4912 ライオン 有価証券報告書－第154期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　売上高には消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　売上高には消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

当社は、昭和55年１月１日「ライオン歯磨株式会社」と「ライオン油脂株式会社」が対等合併し、「ライオン株式会社」として発足いたしました。

創業から合併以前の二社の時代、及び合併してライオン株式会社になってからの主な経過は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社27社及び関連会社11社で構成され、一般用消費財事業、産業用品事業、及び海外事業を主な内容とし、さらに各事業に関連する物流その他のサービス等の事業活動を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、報告セグメントと同一の区分であります。

(一般用消費財事業)

主として当社が製造または購入し、代理店・特約店を通じて販売されております。ライオンパッケージング㈱(連結子会社)は、当社に商品を提供しております。

歯科材料等については、ライオン歯科材㈱(連結子会社)が当社より購入し、販売しております。ペットフード・ペット用品は、ライオン商事㈱(連結子会社)が販売しております。

また、ライオン・フィールド・マーケティング㈱(連結子会社)が当社等の販売促進活動業務を行っております。

(産業用品事業)

当社及び一方社油脂工業㈱(連結子会社)が製造または購入し、代理店を通じて販売されております。ライオンケミカル㈱(連結子会社)、一方社油脂工業㈱(連結子会社)及びライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱(連結子会社)は、製造を一部担当し当社に原料・商品を提供しております。

なお、厨房用洗浄剤等は、ライオンハイジーン㈱(連結子会社)が、一部を当社より購入し、販売しております。

(海外事業)

海外においては、泰国獅王企業有限公司(連結子会社)、ＣＪライオン㈱(連結子会社)及び獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)が一般用消費財等の製造・販売を、獅王(香港)有限公司(連結子会社)及び獅王企業(シンガポール)有限公司(連結子会社)が、当社及び泰国獅王企業有限公司(連結子会社)並びに獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)より商品・製品の一部を購入し、販売しております。また、ライオンエコケミカルズ有限公司(連結子会社)が、化学品原料の製造・販売を行っております。

(その他)

その他として、ライオンエンジニアリング㈱(連結子会社)が当社等の設備の設計、施工、保全業務を、ライオン流通サービス㈱(連結子会社)が当社等の商品・製品の運送、保管業務を、ライオンビジネスサービス㈱(連結子会社)が当社等の不動産・保険関係業務及び福利厚生業務を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(注)※１　ライオンケミカル㈱およびライオンエコケミカルズ有限公司ならびに獅王（中国）日用科技有限公司は特　 定子会社であります。

※２　泰国獅王企業有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　①　売上高　　　46,343百万円
　　　　　　　　　②　経常利益　　 2,311百万円
　　　　　　　　　③　当期純利益　 1,747百万円
　　　　　　　　　④　純資産額　　10,424百万円
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　24,827百万円

※３　獅王広告有限公司の議決権は、獅王(香港)有限公司が所有しております。

※４　ピーティー一方社インドネシアの議決権の90％は、一方社油脂工業㈱が所有しております。

※５　ライオンサービス㈱ならびにイースタンシリケイト㈱の議決権は、泰国獅王企業有限公司が所有しております。

６　㈱プラネットは、有価証券報告書を提出しております。なお、㈱プラネット以外の上記連結子会社及び持分法適用関連会社は有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

７　議決権に対する所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

８　上記以外に小規模な持分法適用非連結子会社が１社あります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社及び一部子会社では労働組合が組織されております。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、消費税率引上げの影響を受ける中、期後半には、個人消費や企業収益の改善傾向に足踏みがみられましたが、全体としては緩やかな回復基調で推移しました。

当社グループが主に事業を展開する国内一般用消費財業界においては、市場の販売単価に下げ止まりの傾向がみられましたが、増税前の駆け込み需要とその反動が生じる中、店頭では激しい競争が続きました。

このような環境のもと、当社グループは、中期経営計画「Ｖ－１計画（Vision(ビジョン)2020　Part－１）」の４つの戦略テーマ「国内事業の質的成長」、「海外事業の量的成長」、「新しいビジネス価値の開発」、「組織学習能力の向上」にもとづく施策を推進しました。

国内事業では、増税前の駆け込み需要を積極的に取り込むとともに、歯磨、制汗剤、解熱鎮痛薬、柔軟剤等で高付加価値の新製品を発売し育成に取り組みました。

海外事業では、オーラルケア、洗濯用洗剤等の主要分野において、積極的なマーケティング施策を展開し、重点ブランドの育成と事業規模の拡大を図りました。また、中国においてオーラルケアの新工場が竣工しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は3,673億９千６百万円（前年同期比4.4％増、為替変動の影響を除いた実質前年同期比は3.1％増）、営業利益は124億６百万円（同14.7％増）、経常利益は140億５千９百万円（同14.3％増）、当期純利益は73億６千８百万円（同20.8%増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

① 一般用消費財事業

当事業は、「オーラルケア分野」、「ビューティケア分野」、「ファブリックケア分野」、「リビングケア分野」、「薬品分野」、「その他の分野」に分かれており、全体の売上高は、前年同期比3.5％の増加となりました。セグメント利益は、高付加価値製品の伸長等により前年同期比16.8％の増加となりました。

［売上高の分野別状況］

（オーラルケア分野）

主力の「クリニカ」シリーズを一新し、予防歯科をテーマに“歯科専門家が奨めるセルフケア”を実現するブランドとして育成を図るとともに、歯ぐきの状態に合わせた“歯周ポケットケア”を実践できる「システマ」シリーズを強化しました。

歯磨は、当社独自の“高密着フッ素処方”に改良した「クリニカアドバンテージ ハミガキ」が好調に推移するとともに、おとろえてきた歯ぐき細胞を活性化して歯周病（歯肉炎・歯周炎）を防ぐ「システマハグキプラス ハミガキ」を新発売し、全体の売上は前年同期をかなり上回りました。

歯刷子は、主力の「システマ」シリーズが順調に推移するとともに、「クリニカアドバンテージ ハブラシ」が好調に推移し、全体の売上は前年同期をかなり上回りました。

口中剤は、“長時間殺菌処方”でムシ歯を予防する新製品「クリニカアドバンテージ デンタルリンス」がお客様のご好評を得て、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

また、奥歯の歯間にも楽に入り、切れにくい繊維を採用した新製品「クリニカアドバンテージ デンタルフロス Ｙ字タイプ」がお客様のご好評を得ました。

（ビューティケア分野） 

ハンドソープは、「キレイキレイ 薬用泡ハンドソープ」が好調に推移し、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

制汗剤は、市場が夏場の天候不順の影響を受ける中、当社はナノイオン制汗成分が汗ジミやニオイの原因となるワキ汗をしっかり抑える新製品「Ban(バン)汗ブロックロールオン」がお客様のご好評を得て、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

（ファブリックケア分野）

洗濯用洗剤は、超コンパクト液体洗剤で、ニオイの原因となる皮脂汚れの洗浄力を高めた「トップ NANOX(ナノックス)」、洗濯槽の菌がつくるバイオフィルムを分解・除去する酵素を新配合した「トップ HYGIA(ハイジア)」が堅調に推移しましたが、粉末洗剤が市場規模縮小の影響を受け、全体の売上は前年同期比横ばいとなりました。

柔軟剤は、消臭効果が続き、天然アロマのナチュラルな香りが楽しめる「香りとデオドラントのソフラン アロマナチュラル」シリーズが好調に推移し、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

（リビングケア分野）

台所用洗剤は、食器洗い機専用洗剤「CHARMY(チャーミー) クリスタ」シリーズが好調に推移しましたが、「CHARMY(チャーミー) 泡のチカラ」が伸びなやみ、全体の売上は前年同期を下回りました。

住居用洗剤は、浴室用カビ防止剤「ルック おふろの防カビくん煙剤」が堅調に推移しましたが、「ルックまめピカ トイレのふき取りクリーナー」が伸びなやみ、全体の売上は前年同期を下回りました。

調理関連品は、簡単に取り出せて少量の調理に無駄なく使える新製品「リード ヘルシークッキングペーパー スマートタイプ」を発売し、全体の売上は前年同期比微増となりました。

（薬品分野）

解熱鎮痛薬は、つらい頭痛に対して、独自技術で“速く効いて”“胃にやさしい”を両立した新製品「バファリン プレミアム」がお客様のご好評を得て、全体の売上は前年同期をかなり上回りました。

点眼剤は、「スマイル40 プレミアム」、「スマイル40 EX(イーエックス) ゴールドマイルド」が好調に推移し、全体の売上は前年同期をかなり上回りました。

外用消炎鎮痛剤は、血流を促し、肩こり痛に効く新製品「ハリックス ほぐリラ」シリーズを発売し、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

（その他の分野）

通信販売商品は、機能性食品等で、良質な休息を支える清酒酵母を配合した「グッスミン 酵母のちから」を新発売し、お客様のご好評を得ましたが、主力の「ナイスリムエッセンス ラクトフェリン」が伸びなやみ、全体の売上は前年同期を下回りました。

ペット用品は、オーラルケア用品が堅調に推移するとともに、猫用トイレの砂「ニオイをとる砂」が順調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

② 産業用品事業

当事業は、油脂活性剤、導電性カーボン、業務用洗浄剤等を取り扱っており、全体の売上高は前年同期比15.8％の増加となりました。セグメント利益は、収益性の高い製品が伸長し、前年同期比126.0％の増加となりました。

導電性カーボンは、リチウムイオン電池などの２次電池向けケッチェンブラックが堅調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

建築用薬剤は、地盤改良剤が好調に推移し、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

業務用洗浄剤は、ハンドソープが順調に推移するとともに、厨房向け消毒用アルコールが好調に推移し、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

③ 海外事業

海外は、タイ、韓国、中国等において事業を展開しており、全体の売上高は、前年同期比12.1％の増加（為替変動の影響を除いた実質前年同期比6.0%の増加）となりました。セグメント利益は、事業拡大に向けた先行投資等により前年同期比20.0%の減少となりました。

タイでは、「システマ」歯刷子や「植物物語」ボディソープが好調に推移し、全体の売上は前年同期を上回り、円貨換算でもかなり上回りました。

韓国では、「キレイキレイ」ハンドソープが好調に推移しましたが、台所用洗剤「チャムグリーン」が伸びなやみ、全体の売上は前年同期を下回りました。なお、円貨換算では為替変動の影響により前年同期をかなり上回りました。

中国では、「システマ」歯刷子が好調に推移するとともに、新製品「システマ」歯磨がお客様のご好評を得ました。また、日本製品の輸入販売が増加し、全体の売上は前年同期を大幅に上回り、円貨換算でも大幅に上回りました。

④その他

その他では、建設請負事業の受注の減少等により、全体の売上高は、286億８千２百万円（前年同期比0.1％減）となりました。セグメント利益は、５億９千７百万円（前年同期比41.2％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、当連結会計年度期首に比べ107億９千１百万円の資金の減少（前連結会計年度は80億２千７百万円の資金の増加）となり、当連結会計年度末残高は381億５千万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益等により、117億３千８百万円の資金の増加（前連結会計年度は229億１千万円の資金の増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、168億３千８百万円の資金の減少（前連結会計年度は128億１千９百万円の資金の減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当の支払いや長期借入金の返済による支出等により、65億２千万円の資金の減少（前連結会計年度は27億７千２百万円の資金の減少）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は生産者販売価格で算出しており、消費税等は含んでおりません。

(2) 受注状況

受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の内部取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　金額は消費税等を含んでおりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当社グループの対処すべき課題

当社グループは、今後の目指す姿と、そこに至る戦略として新経営ビジョン「Vision2020」を策定しております。

この「Vision2020」の実現に向け「Ｖ－１計画」の４つの戦略を着実に実行し、成果につなげていくことが当社グループの課題であると認識しております。

① 国内事業の質的成長

一般用消費財事業では、主力のヘルス＆ホームケア事業において、ブランド戦略の徹底と競争費用の効率化を進め、収益力を強化してまいります。また、研究開発における重点的な資源配分や外部との連携強化等により、技術シーズの創出に取り組むとともに、安定かつ効率的なサプライチェーンの構築も進めてまいります。

② 海外事業の量的成長

成長市場であるアジアを中心に、オーラルケア製品、洗濯用洗剤の市場地位向上を目指し、マーケティング活動の一層の充実を図るとともに、生産能力の増強も着実に進めます。あわせて、フィリピン事業の育成に注力するとともに、他の未参入エリアの探索を強化し、事業の拡大を図ってまいります。

③ 新しいビジネス価値の開発

通信販売事業のさらなる成長を目指し、商品開発、育成体制を強化するとともに、当社保有資源を活用した新たな事業展開等、新規事業機会の探索も積極的に進めてまいります。

④ 組織学習能力の向上

新コーポレートメッセージのもと、多様な人材が活躍できる環境づくりと人材育成施策を行い、チャレンジを促す組織文化への変革を進めます。また、当社の環境対応活動である「ECO LION(エコ ライオン)」活動にも一層注力し、環境保全への貢献を果たしてまいります。

当社グループでは、これらの４つの戦略を強力に推進し、収益性の向上と事業基盤の強化を図るとともに、持続可能な循環型社会の実現に向け幅広く貢献し、企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。

しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。

当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、明治24年の創業以来、長きにわたり人々の健康と清潔で快適な暮らしに役立つ優良製品の提供を通じ、社会に貢献することを目指してまいりました。また、『「愛の精神の実践」を経営の基本とし、人々の幸福と生活の向上に寄与する』との社是のもと、口腔衛生啓発活動等の社会貢献活動にも積極的に取り組んでおります。このような一貫した「企業理念にもとづく事業活動」の継続により、現在の当社事業は、歯磨、歯刷子、洗濯用洗剤、ハンドソープなどの日用品、解熱鎮痛薬、アイケア剤などの一般用医薬品等、生活に欠かすことのできない製品分野にわたり、多くのお客様からご愛顧をいただいております。

企業経営を取り巻く環境が絶えず変化する中、今後とも一貫した経営理念にもとづいて、よりお客様に満足いただける製品・サービスを創出し、生活者の良きパートナーであることが当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。

創業120周年を機に当社の目指す姿を定めた「Vision2020」の実現に向け、「Ｖ－２計画」の戦略を着実に実行に移し、企業価値の向上を目指してまいります。

また、当社は、取締役の任期を１年として社外取締役２名を置き、経営の監督機能の強化を図るとともに社会通念上の視点から経営の評価を行うため社外有識者で構成される「経営評価委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）

当社は、平成27年３月27日開催の第154期定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続についてご承認いただいております。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）が遵守すべき手続きを明確にし、株主及び投資家の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者等との交渉の機会を確保することを可能とするものであり、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には対抗措置の発動を警告するものであります。

本プランの対象となる大規模買付行為とは、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為であります。
　(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％超となる買付け
　(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及び
　　　 その特別関係者の株式等所有割合の合計が20％超となる公開買付け

本プランに従った対抗措置の発動等については、当社取締役会の恣意的判断を排するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役及び社外監査役で構成される企業統治委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆さまに適時に情報開示し透明性を確保するものとしております。

本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、対抗措置の発動の是非に関し株主の皆さまの意思を確認するために、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議するものとしております。

④ 本プランの合理性

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであること、株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(ⅰ) 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

(ⅱ) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされようとする際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。

(ⅲ) 株主意思を重視するものであること

本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置発動の是非について株主の皆さまの意思を直接確認するものであります。

また、本プランの有効期間は、平成30年３月開催予定の当社定時株主総会終結の時まででありますが、係る有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆さまの意思が十分反映される仕組みとなっております。

(ⅳ) 独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として企業統治委員会を設置しております。

企業統治委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役の中から当社取締役会により選任された者により構成されております。

また、当社は、必要に応じ企業統治委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆さまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(ⅴ) 合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(ⅵ) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期が現在１年のため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（http://www.lion.co.jp/ja/company/press/2015/pdf/2015018.pdf）

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態は、今後事業を行っていく上で起こりうる様々なリスクによって影響を受ける可能性があり、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、特に投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項について、以下に記載しております。

なお、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 製品の品質評価

当社グループは、お客様に安心、安全、便利で環境に配慮した製品をお届けするため、薬事法等の関連法規の遵守並びに品質の国際基準に基づいた管理のもと、製品の企画、開発、生産、販売を行っております。さらに、発売後はお客様相談窓口に寄せられたお客様の声を活かし、製品や包装容器、表示等の改善に努めております。

しかしながら、不測の重大な製品トラブルが発生し、当該製品や当社グループ製品全体の評価が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格の変動

当社グループの製品は、石油化学製品や植物油脂等を原材料として使用しております。これらの原材料は、国際市況の影響を受けやすいため、常にコストダウンをはかり、また使用原材料を多様化する等の施策を講じておりますが、製品の原価や販売環境が著しく悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替レートの変動

当社グループは、海外子会社の財務諸表を連結財務諸表作成のため円貨換算しております。現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートにより円貨換算後の価値が影響を受ける可能性があります。また、当社グループは、為替変動に対するヘッジ等を通じて、原材料費が増大するリスク等を最小限にとどめる措置を講じておりますが、短期及び中長期的な為替変動が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 重大な訴訟等

当連結会計年度において、当社グループに重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。しかしながら、将来、重大な訴訟等により当社グループに対して多額の損害賠償責任等が確定した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 地震等自然災害

当社グループの製品を製造する工場において、地震等の自然災害についての安全対策を講じておりますが、万一大きな災害が発生した場合には、生産設備の損壊、原材料調達や物流の停滞などによる事業活動の中断により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年２月10日開催の取締役会において、当社の化学品事業を分割し、連結子会社である一方社油脂工業株式会社（以下「一方社」という。）に承継するとともに、当社の連結子会社であるライオン・スペシャリティ・ケミカルズ株式会社（以下「ＬＳＣ」という。）を一方社が吸収合併することを決議いたしました。

(1)　吸収分割（簡易分割）・吸収合併の目的

当社グループの中で化学品事業を行っている、当社、一方社、ＬＳＣの３社について、今般グループ内の再編を行い、一体運営による機能強化と、経営資源の集約による一層の効率化を目指すことといたしました。

(2)　吸収分割（簡易分割）について

①　分割の方式

当社を分割会社とし、一方社を承継会社とする簡易吸収分割であります。

②　分割日

平成27年７月１日（予定）

③　分割に係る割当の内容

一方社は、当社の完全子会社であることから、本会社分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。

④　分割する部門の平成26年12月期の経営成績

売上高：13,707 百万円（一方社に対する売上高を含む）

⑤　分割する資産、負債の項目および金額（平成26年12月末現在）

⑥　一方社の概要(平成26年12月31日現在)

(3)　吸収合併について

①　合併の方式

一方社を吸収合併存続会社、ＬＳＣを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、ＬＳＣは解散します。なお、本合併に際し、一方社からＬＳＣの株主に対して普通株式（合計１百万株）を割当て、一方社の資本金は200百万円から400百万円に増加させます。

②　合併に係る割当の内容

合併対価については、同一の完全親会社に支配される兄弟会社間における合併であるため、下記の協議に基づく合併比率とし、一方社は、合併新株として普通株式を発行し、この合併の効力発生日前日最終のＬＳＣの株主名簿に記載された株主に、交付いたします。
(ⅰ)　ＬＳＣの発行済普通株式１株に対して、一方社の普通株式10株
(ⅱ)　ＬＳＣの発行済優先株式１株に対して、一方社の普通株式40株

③　合併および商号変更日

平成27年７月１日（予定）

④　引継資産・負債の状況

一方社はＬＳＣの資産、負債及びこれらに付随する一切の権利義務を引継ぐものとします。

(4)　吸収分割承継・吸収合併存続会社の状況

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「健康」「快適」「環境」をキーワードに、お客様に新しい価値を提供し、顧客満足を最優先した研究開発に取り組んでおります。技術革新こそが社会にとっての新しい価値創造につながるという考えのもと、人々の健康の維持・増進や清潔で快適な生活を支え、確かなエビデンスに基づき効果を実感いただける製品と技術の開発に注力しております。また、環境保全、省資源、安全志向など人と地球に配慮した技術の開発にも努めております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、94億３千９百万円であります。

各セグメントの研究開発活動は下記のとおりです。

(1) 一般用消費財事業

[日本国内]

一般用消費財事業では、オーラルケア、ビューティケア、ファブリックケア、リビングケア、薬品、その他の６つの事業分野に分け、研究開発を行っています。

①　オーラルケア事業分野では、口腔科学を中心とする研究成果を活かして、歯磨、歯刷子、口中剤などの開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

う蝕予防ブランド「クリニカ」は、「予防歯科」をテーマに、フッ素が長く留まる高密着フッ素処方と3つの薬用成分配合で歯のトラブルの原因をトータルケアする「クリニカアドバンテージハミガキ」、当社独自の長時間殺菌処方でムシ歯を予防する「クリニカアドバンテージデンタルリンス」、奥歯の歯間にも挿入しやすい「クリニカ アドバンテージデンタルフロスY字タイプ」を開発、導入し、歯科専門家が奨めるセルフケアを実践するシリーズとして一新しました。また、歯周病予防ブランド「システマ」から、おとろえてきた歯ぐき細胞を活性化し、歯周病（歯肉炎・歯周炎）を防いで健康な歯ぐきを保つ「ハグキプラスシリーズ（ハミガキ・デンタルリンス）」を開発、導入いたしました。「システマハグキプラスハミガキ」は、コーティング剤配合の高吸収処方で薬用成分が歯ぐきに吸収されやすく効果的に作用します。また、刺激が少なく歯ぐきをやさしくじっくりケアできる設計となっています。

②　ビューティケア事業分野では、皮膚科学、毛髪科学、界面科学を中心とする研究成果を活かして、ハンドソープ、ボディソープ、制汗剤などのスキンケア製品及びシャンプー、リンス、育毛剤などのヘアケア製品の開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

制汗剤ブランドの「Ban（バン）」から、汗をしっかり抑えてワキ汗ジミを気にせずに過ごすことのできるロールオンタイプの新直塗り剤「Ban汗ブロックロールオン」を開発、導入いたしました。ナノイオン制汗成分とアニオンポリマーが肌に密着し、ナノイオン制汗成分が汗の出口にフタをする制汗技術「ナノイオンブロック効果」を採用しました。
また、「キレイキレイ」ブランドから、子どもが楽しく手洗いすることを応援するために、「キレイキレイ薬用泡ハンドソープ　ラムネの香り」を開発・導入しました。

③　ファブリックケア事業分野では、界面科学を中心とする研究成果を活かして、衣料用洗剤、柔軟仕上げ剤などの製品開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

伸張している液体洗剤カテゴリーにおいて、ダブル酵素配合の“新ナノ洗浄”で家族それぞれの衣類から感じる異なるニオイ（世代臭）をしっかり落とす超コンパクト衣料用液体洗剤「トップNANOX（ナノックス）」を開発・導入しました。また、多糖分解酵素を新配合し、洗濯槽のカビ発生の一因であるバイオフィルムまで洗い落とすことで、大切な家族の衣類を菌やカビから守る効果を向上させた超コンパクト衣料用液体洗剤「トップHYGIA（ハイジア）」を開発・導入しました。さらに、香りをもっと楽しみたいお客様に向け、当社独自の“ダブルの香りキープ成分”の配合により、贅沢なアロマの香りが長続きする柔軟剤入り超コンパクト衣料用液体洗剤「香りつづくトップAROMA　PLUS（アロマプラス）」を開発・導入しました。おしゃれ着洗剤分野では、シルキータッチ成分を新配合して毛玉抑制効果に優れ、ドレス型形状の新ボトルも採用したおしゃれ着用洗剤「アクロン」を開発・導入しました。

仕上げ剤分野では、アロマヴェール成分を新配合し、奥深い香りを一層長続きさせた柔軟仕上げ剤「香りとデオドラントのソフラン　アロマリッチ」と、柔軟仕上げ剤とおそろいの香り成分を増量した香りづけミスト「香りとデオドラントのソフラン　アロマリッチ　香りのミスト」に新香調「マリアの香り」を開発・導入しました。

④　リビングケア事業分野では、界面科学を中心とする研究成果を活かして、台所用洗剤、住居用洗剤及び調理用品などの製品開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

住居用洗剤ブランドの「ルック」からは、銀イオンの煙で天井に潜む黒カビの原因菌を除菌し浴室をまるごと防カビする「ルックおふろの防カビくん煙剤　せっけんの香り」を開発、追加導入しました。また調理用品ブランドの「リード」からは、１枚ずつ簡単に取り出せて少量の調理に無駄なく気軽に使えるコンパクトサイズの「リード ヘルシークッキングペーパー スマートタイプ」を開発、導入しました。

⑤　薬品事業分野では、製剤技術や薬効・薬理技術を中心とする研究成果を活かして、人々のセルフメディケーション意識を支える一般用医薬品、ヘルスケア製品、殺虫剤などの開発を行なっています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

解熱鎮痛薬ブランドの「バファリン」から、当社独自の処方と製剤技術により、つらい痛みに対して優れた効き目が素早く発現し、更に胃粘膜保護成分の働きで胃にもやさしい、最上位アイテムの「バファリンプレミアム」を開発、導入しました。また、外用鎮痛消炎剤ブランドの「ハリックス」から、有効成分フェルビナクとアルニカチンキの働きで肩こり痛などに優れた効き目を発揮し、外出時や就寝時などライフスタイルに合わせて使い分けができる「ハリックスほぐリラ」（ロールオンタイプ、貼付剤タイプ）を開発、導入しました。
さらに、殺虫剤ブランド「バルサン」から、さわやかな香りで使用後にイヤなニオイを残さず、火災警報器に反応しない「香るバルサン フレッシュローズの香り」、「香るバルサン クリアシトラスの香り」の２品を開発、導入しました。

⑥　通信販売事業では、生命科学および食品科学を中心とする研究成果を活かし、健康寿命の延伸およびQOLの維持・向上に向けた製品開発を行っています。
主力製品である「ナイスリムエッセンス ラクトフェリン」に加えて、「お休み」をサポートする「グッスミン」ブランドより、清酒酵母を配合し、お休みの“質”を高めQOLを維持・向上する「グッスミン 酵母のちから」を開発、導入しました。

　　ペット事業では、オールライオンの技術の強みを生かした新製品の開発・導入に努めております。当連結会計年度の主要な成果としては、15品目42アイテムの新製品・改良製品を発売、事業の強化に寄与しました。

オーラルケア分野では、愛犬が噛むだけで歯の汚れや歯垢を落とす「PETKISS（ペットキッス）　食後の歯みがきガム」を全面改良するとともに、高機能タイプの「PETKISS ADVANTAGE」（ペットキッス アドバンテージ）シリーズとして「おやすみ前の歯みがきガム」を追加発売し、ペットに対するオーラルケア行動の習慣化に向けてペットオーナー様にオーラルケアガムの使用場面を提案することで、当該市場の拡大に努めました。オーラルケア用品では、簡単に歯垢ケアができる波型スポンジ歯ブラシと、きちんと歯周ケアができる超極細毛歯ブラシの２つの機能を１本に集約した「PETKISS ツインヘッド歯ブラシ」を新発売、ガムから用品までペットオーラルケアの製品ラインを「PETKISS」ブランドのもと拡充いたしました。同時に、「歯みがきの重要性の告知」と「オーラルケアの効能の伝播」を目的とした「ライオン ペットオーラルケア相談室」を全国で開催し、ペットオーナー様にオーラルケアの基礎知識や用品の使い方・慣れさせ方などをお伝えすることで、オーラルケア意識の啓発・向上に寄与いたしました。

また、獣医師や動物看護師といった専門家を対象とした動物病院内セミナーや獣医歯科セミナーの開催等を通じ専門家へのアプローチを強化し、動物病院向けオーラルケアブランド「VET'S DOCTOR SPEC」（ベッツ ドクター スペック）の育成に努め、動物病院でのお取扱いの大幅な増加を実現いたしました。

ボディケア分野では、室内飼育率の高まりでヒトとペットとの距離がより縮まっているゆえに気になるペット特有のニオイや抜け毛を防ぐ「ペット用品の洗剤」を新発売し、ペットの敷物やタオル・ウェア等を清潔にするランドリーケア市場を創出しました。また、「毎日でも洗える」「のみとり」などの汎用のリンスインシャンプーシリーズでは、ペットの敏感な肌を守るために全面改良、第三者機関による「刺激性なし判定」を受けた新処方とし、ペットオーナー様の安全・安心志向に対応しました。

猫サニタリー分野では、「ニオイをとる砂香りプラス」に猫がやすらぎを感じる大好きなハーブの香りをブレンドし、「ニオイをとる砂 フローラルソープの香り」「同 リラックスグリーンの香り」として改良、トイレに流せるタイプの「ニオイをとるおから砂」は、新たに吸収促進剤を配合し、サッと小さく固めてすばやく消臭する機能を高めて改良発売いたしました。

犬サニタリー分野では、わが子のように愛犬に愛情を注ぐペットオーナー様のために清潔で楽しめる「アロマで消臭ペットシート」を改良、吸収力のアップと共にフローラルラベンダーの香りが長く続いてしっかり消臭、見て楽しいスヌーピーの愛らしいキャラクターが印刷されたデザインシートで、さらに楽しく使いやすく改良いたしました。

当事業に関わる研究開発費は、81億７千７百万円であります。

(2) 産業用品事業

[日本国内]

①　化学品事業では、化学品研究所を中心として界面科学と合成技術を基盤とする研究成果を活かし、導電性材料、土木建築用薬剤、紙薬剤、水系洗浄剤などの研究開発を行っています。

当連結会計年度の主な研究成果は次のとおりです。

主力商品であるケッチェンブラックに加えて新たな導電性カーボン「ライオナイトEC200L」、「カーボンECP-FP」を開発するとともに、これらのカーボンを配合した導電性コンパウンドを「レオパウンド」シリーズとして開発しています。また、公共インフラ整備事業への貢献を目指した土木関連薬剤や、古紙リサイクル用脱墨剤など幅広い分野に対する材料開発を進めています。

一方社油脂工業㈱の研究所では、界面化学、高分子化学をベースに、ゴム薬剤分野、ポリマー分野、繊維薬剤分野、化成品分野の研究開発を行っております。

当連結会計年度では、ゴム薬剤分野、ポリマー分野に注力し、工業用機能化学品の開発を推進致しました。

ゴム薬剤分野では引き続き「タイヤ用防着剤」「ゴムホース用離型剤」を海外ユーザーへ広めることができました。また、ポリマー分野では高い目標品質をクリアできる「タッチパネル部材保護用粘着剤」の開発を進めることができました。繊維薬剤分野では「アクリル繊維用耐久帯電防止剤」に代表される繊維加工薬剤の高機能化を果たし、化成品分野では「紙用撥水剤」の耐熱性向上などの研究開発を進めてまいりました。

ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱の研究所では、天然油脂からの脂肪酸を原料とした脂肪酸窒素誘導体の合成とその応用研究に注力しております。

当連結会計年度では、第四級アンモニウム塩の製造技術を活かし、粘土鉱物の表面処理剤、食品工業用洗浄・除菌基剤、樹脂用抗菌剤を開発しました。

ポリマー重合触媒や相間移動触媒として使用される特殊四級アンモニウム塩や洗剤、柔軟剤、ヘアコンディショナーなどのホームプロダクツ分野に向けた製品の開発も推進しております。

②　レストラン・居酒屋・集団給食などの外食・中食産業、食品工場、病院・介護施設、クリーニング向けの業務用洗浄剤などの製品開発と製造、販売、並びにこれらのお客様の食の安心・安全をサポートする衛生診断や衛生講演をはじめとする総合衛生管理ビジネスをライオンハイジーン㈱が行っております。

当連結会計年度の主な成果といたしましては、食器洗浄機分野では、スポットクリア成分の働きで、リンス剤を使わなくても食器をキレイに素早く仕上げる「マイスターシャインリキッドNR」５kgを追加し、お客様のランニングコストの削減に貢献しております。

サニテーション分野では、衛生管理の基本となる手洗い関連の商品として「キレイキレイ薬用泡ハンドソープフローラルソープの香り」550mlと４Ｌを追加し、商品ラインアップの充実を図るとともに、お客様の衛生管理に寄与しております。

インバス分野では、デオドラント効果のある医薬部外品「キレイキレイせいけつボディソープ」と「ソフトインワンシャンプースッキリデオドラント」４Ｌと10Ｌをそれぞれ新発売いたしました。また、好評を博しております「レオナイスシリーズ」に「レオナイスさっぱりボディソープ」4.5Ｌと18Ｌを追加し、業務用の幅広いお客様のニーズにお応えしております。

クリーニング分野では、超節水型連続洗濯機に対応した濃縮タイプのランドリー用粉末洗剤「エルサットパルスフロー」15kgを開発・導入しました。白さを維持する特殊再汚染防止成分の配合により、白く清潔なリネンの提供に貢献しております。

当事業に関わる研究開発費は、９億５千９百万円であります。

(3) 海外事業

海外事業では、中間所得層の拡大を背景に、付加価値の高い製品開発に注力して、関連会社で積極的な新製品投入を進めてまいりました。

事業分野別の新製品・改良品は以下の通りです。

オーラルケア事業分野では、日本の主力ブランドである「システマシリーズ」のオーラルケア新製品を各国で発売しました。中国では、今後の高齢化に対応するために歯周病予防ハミガキを「システマ」ブランドで発売しました。現在好調に推移しているハブラシと併せて、「システマ」の商品ラインが拡大しました。韓国では、「システマ」ハブラシに「超スリムヘッド」の新技術を用いた「歯石ケアハブラシ」を新発売しました。先進技術を用いた薄いヘッド部は操作性に優れるので、奥歯の後ろ側の汚れまでをしっかりと落とす事ができます。

ビューティケア分野では、インドネシアで「エメロンシャンプー」「ジンクシャンプー」の使用感を向上させて改良新発売しました。また韓国で好調な「キレイキレイ」ブランド（現地名アイケクテ）」に見た目にも楽しい透明液体タイプの新製品を投入しました。

ハウスホールド分野では、好調な香港に続いて、昨年は台湾でも衣料用液体洗剤「ナノックス」を新発売しました。超濃縮タイプでニオイまでよく落ちると台湾のお客様から大変ご好評を頂いています。

当事業に関わる研究開発費は、３億２百万円であります。

なお、当事業に関連する日本国内での研究開発費は、一般用消費財事業に含まれております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５ 経理の状況 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているため省略しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は、3,673億９千６百万円（前年同期比4.4％増）となりました。主力の国内一般用消費財事業では、厳しい販売競争が続く中、主力の歯刷子、洗濯用洗剤、柔軟剤等で発売した付加価値の高い新製品や、住居用洗剤で発売した独自性の高い新製品の着実な導入と育成を行い、海外事業ではオーラルケア・洗濯用洗剤等の主要分野において重点ブランドの育成を進めたことにより、前年同期の売上高を上回りました。

売上原価（返品調整引当金戻入額及び繰入額含む）は、売上高が増加したこと等から、1,606億７千７百万円（同4.8％増）となり、売上高に対する比率は43.7％となりました。製造原価低減等のトータルコストダウンにグループ全体で取り組みましたが、売上構成の変化により、前年同期に比べ0.1ポイント上昇しました。

販売費及び一般管理費は、売上増加に伴う競争費用の増加や海外事業での市場地位向上に向けた積極的なマーケティング投資等により、1,943億１千２百万円（同3.4％増）となりました。

以上の結果、営業利益は124億６百万円（同14.7％増）となりました。

経常利益は、営業利益が増加したこと等から、140億５千９百万円（同14.3％増）となりました。

当期純利益は、事業再編に伴う減損損失および設備更新に伴う有形固定資産処分損等による特別損失17億６百万円の計上等の結果、73億６千８百万円（同20.8％増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

当社グループを取り巻く事業環境は、個人消費の低迷や店頭における販売競争の激化など、引き続き厳しい状況が続くものと予想されます。このような中、当社グループは中期経営計画「Ｖ－２計画（Vision2020 Part-2）」の戦略を着実に進め、企業価値の向上を目指してまいります。

一般用消費財事業は、収益力の強化に向け、歯磨、制汗剤、台所用洗剤等の主力分野において付加価値の高い新製品を発売し、市場地位の向上に努めます。また、通信販売事業では、機能性食品を中心に積極的なマーケティング活動を展開するとともに生産体制の効率化等を進め、事業基盤の強化を図ります。

産業用品事業は、化学品事業の成長と収益性向上に向けたグループ全体の体制整備を進めます。

海外事業は、オーラルケアと洗濯用洗剤分野を中心にマーケティング活動を強化するとともに、平成25年より開始したフィリピン事業ならびに生産能力を増強したマレーシアのMES（エムイーエス）（アルファスルホン脂肪酸メチルエステル塩）事業の軌道化を目指します。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループでは、グループキャッシュマネジメントシステムを国内連結子会社に導入しており、グループ資金を当社に集中するとともに、各社の必要資金は当社が貸し付けることで、資金効率の向上と支払利息の低減を図っております。

なお、資金の流動性については、「１　業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において135億５千５百万円の設備投資（有形固定資産、無形固定資産の取得価額。金額には消費税等を含んでおりません。）を行いました。

その内訳は、一般用消費財事業47億６千５百万円、産業用品事業12億３百万円、海外事業67億８千６百万円、その他１億５千３百万円、調整額（消去又は全社）６億４千６百万円であります。

一般用消費財事業では、香川県坂出市に所有する製品倉庫の増設、当社千葉工場における柔軟剤詰替生産設備増強、当社明石工場における歯刷子生産設備増強等を行いました。海外事業においては、獅王（中国）日用科技有限公司において新工場の設立、ＣＪライオン㈱において土地の購入を行いました。泰国獅王企業有限公司における洗剤等生産設備増強は平成25年度に引き続き今年度も継続しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の状況

(2) 国内子会社の状況

(3) 在外子会社の状況

(注) １　金額には消費税等を含めておりません。

２　「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定及び無形固定資産は含めておりません。

３　土地の各面積〔　〕内は連結会社以外からの賃借であり、外数であります。

４　※印を付した事業所に併設されている研究所の土地帳簿価額及び土地面積は、各事業所の土地帳簿価額及び土地面積に含めております。

５　上記の他、主要な無形固定資産として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(注) １　金額には消費税等を含めておりません。

２　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

３　投資計画の見直しおよび、為替レートの変動により投資予定金額が増加しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　旧商法(平成13年法律第128号)第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(平成18年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

②　会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

取締役会の決議日(平成19年３月29日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり654円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり654円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成20年３月28日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり441円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり441円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成21年３月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり395円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり395円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成21年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由　
  が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり397円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり397円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

取締役会の決議日(平成22年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり421円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり421円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成22年12月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり388円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり388円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。

取締役会の決議日(平成23年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり359円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり359円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成23年12月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　　　なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未使
  の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

取締役会の決議日(平成24年３月29日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成24年12月26日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり378円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり378円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成25年３月28日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり486円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり486円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成25年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり512円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり512円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成26年３月28日)

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株　式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき　は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり525円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり525円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

③  会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

ライオン株式会社現金決済条項及び転換制限条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

取締役会の決議日(平成26年４月16日)

(注１)　社債の償還の方法及び期限

(1) 本社債は、平成31年５月２日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本注釈第(3)号乃至第(6)号に定めるところによる。

(2) 本社債を償還すべき日（本注釈第(3)号乃至第(6)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。

(3) クリーンアップ条項による繰上償還

① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10％を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

② 当社は、本号に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(4) 組織再編行為による繰上償還

① 組織再編行為（本号⑤に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合または会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）において、当社が、(イ)（注９）に従って承継新株予約権（同注釈に定義する。）を交付することができない場合、または(ロ)組織再編行為の承認または決定の日（以下「承認日」という。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。以下同じ。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じて下記の表（本社債についての各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。

組織再編行為償還金額比率（％）

③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われまたは交付される対価を含む。）が承認または決定された日（かかる承認または決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注４）第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年４月26日（同日を含む。）から平成31年５月２日（同日を含む。）までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100％とする。本③、本注釈第(5)号②及び本注釈第(6)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。

④ 参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

(イ)参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第1列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値またはかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値またはかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。但し、日付に係る補間については、１年を365日とする。

(ロ)参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。

(ハ)参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。

但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の150％を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が150％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の150％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。

⑤ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割または新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。

(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社

(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社

(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受けるまたは承継する株式会社

⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(5) 上場廃止等による繰上償還

① (イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し（但し、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。

② 上場廃止等償還金額は、本注釈第(4)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注４）第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年４月26日（同日を含む。）から平成31年５月２日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

③ 本号①にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向または本注釈第(6)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日または本注釈第(6)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④ 当社が本号に定める償還義務と本注釈第(4)号または本注釈第(6)号に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本注釈第(4)号または本注釈第(6)号に従って償還されるものとする。

(6) スクイーズアウトによる繰上償還

① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日（以下「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「スクイーズアウト償還金額」という。）で繰上償還する。

② スクイーズアウト償還金額は、本注釈第(4)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該取得の対価が金銭のみである場合には、１株につき交付される当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注４）第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年４月26日（同日を含む。）から平成31年５月２日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

(7) 本注釈第(3)号乃至第(6)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により（注５）に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。

(8) 当社は、法令または振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日（平成26年５月２日）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた後に本社債を消却する場合、本新株予約権については（注８）に従って行使できなくなることにより消滅する。

(注２)　当社に対して当社普通株式の交付を請求することにより当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(注３)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。但し、（注９）において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初、672円とする。但し、転換価額は（注４）第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。

(注４)　転換価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注釈第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本注釈第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③ 本注釈第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認または決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認または決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認または決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する方法による。

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注釈第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4)①「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,488,095円（基準配当金）に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
  平成26年12月31日に終了する事業年度　1.00
  平成27年12月31日に終了する事業年度　1.10
  平成28年12月31日に終了する事業年度　1.21
  平成29年12月31日に終了する事業年度　1.33
  平成30年12月31日に終了する事業年度　1.46

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(6)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本注釈第(2)号④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本注釈(2)号または第(7)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(7) 当社は、本注釈第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換またはその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

(注５)　以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（株式会社証券保管振替機構の休業日でない日をいう。）。

② 振替機関が必要であると認めた日。

③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１カ月を超えないものとする。）及びその他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

④ 上記（注１）第(3)号乃至第(6)号に定めるところにより、平成31年４月25日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

⑤ 下記（注10）に定めるところにより、当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得通知の翌日から取得期日までの期間。

⑥ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降。

(注６)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記（注２）の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

(注７)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本注釈①記載の資本金等増加限度額から本注釈①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注８)　新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、または取得し、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。

② 平成31年２月２日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年１月１日に開始する四半期に関しては、平成31年２月１日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本②記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間は適用されない。

(イ)(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付がBBB-（格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの）以下である期間、(ⅱ) R&Iにより当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、または(ⅲ) R&Iによる当社の発行体格付若しくは（将来取得する場合には）本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

(ロ)当社が、本新株予約権者に対して、上記（注１）第(3)号乃至第(6)号記載の繰上償還の公告を行った日以後の期間

(ハ)当社が組織再編行為を行うにあたり、上記（注５）③記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編行為に関する最初の公表を当社が行った日（同日を含む。）から当該組織再編行為の効力発生日（同日を含む。）までの期間

(注９)　当社が、組織再編行為を行う場合は、上記（注１）第(4)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本注釈①乃至⑨の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記（注４）第(1)号乃至第(7)号に準じた調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記（注５）③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、上記（注５）に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。また、承継新株予約権の行使は、上記（注８）②と同様の制限を受ける。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

⑧ 承継新株予約権の取得条項

承継会社等は、承継新株予約権を下記（注10）と同様に取得することができる。

⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(注10)　本新株予約権付社債の取得

当社は、平成31年１月４日以降、本社債権者に対して、取得期日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知または公告（以下「取得通知」という。）することができる。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。
当社による本注釈に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、本注釈により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を1株当たり平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。
「１株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から５取引日目の日に始まる20連続取引日（以下「関係VWAP期間」という。）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記（注４）第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日において適用のある転換価額をいう。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益及び繰越利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(注) １　自己株式31,001,366株は、「個人その他」の欄に31,001単元及び「単元未満株式の状況」の欄に366株それぞれ含めて記載しております。

２　株式会社証券保管振替機構名義の株式3,550株は、「その他の法人」の欄に３単元及び「単元未満株式の状況」の欄に550株それぞれ含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注)１　上記のほか、当社が所有している自己株式31,001,366株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：
10.36％）があります。　　　　　

２　銀行等保有株式取得機構から平成25年４月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により平成25年３月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

(注) １「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式366株が含まれております。

２　上記「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,000株及び550株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

①　新株予約権方式によるストックオプション制度

(イ)　当該制度は、旧商法（平成13年法律第128号）第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成18年３月30日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(ロ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年３月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

(ハ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

(ニ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年３月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。

(ホ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年12月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。

(へ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年３月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ト)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年12月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  平成23年２月10日開催の取締役会における決議、平成23年３月30日開催の定時株主総会において、付与対象者１名が取締役に選任されたことにより、新株予約権の目的となる株式の数83,238株のうち5,906株は失効しております。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

(チ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年３月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(リ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年12月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  平成24年２月10日開催の取締役会における決議、平成24年３月29日開催の定時株主総会において、付与対象者である執行役員のうち４名が取締役に選任されたことにより、新株予約権の目的となる株式の数71,392株のうち20,917株は失効しております。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

(ヌ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年３月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ル)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年12月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ヲ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ワ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年12月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(カ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ヨ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年12月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(タ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年３月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）ストックオプションの行使、単元未満株の買増請求及び保有自己株式数の当期間には、平成27年３月１日から
有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結収益力の向上により、株主の皆さまへの永続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考え、配当は安定して継続し、自己株式の取得は中長期的な成長のための内部留保を総合的に判断して実施を検討してまいります。内部留保は、企業成長力の強化、永続的な事業基盤の整備を行うことを目的として、研究開発・生産設備等への投資や外部資源獲得に充当してまいります。
　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本としております。
　当社は会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
　当期の剰余金の配当につきましては、過去の支払実績及び配当性向を勘案して、取締役会決議により、１株につき、中間５円（支払開始日：平成26年９月５日)、期末５円（支払開始日：平成27年３月４日）といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　嶋口充輝氏及び山田秀雄氏は、社外取締役であります。

２　小島昇氏及び東英雄氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会が担っている「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を区分し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、各事業本部、その他重要業務に係る「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役員制度を平成16年３月に導入いたしました。

　　執行役員は14名で構成されており、内７名は取締役を兼務しております。

６　所有株式数は平成27年２月28日現在の株式数を記載しております。

７　当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査役を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　山口隆央氏は、社外監査役の要件を満たしております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治体制の概要

当社は、監査役制度のもとで取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務の執行の分離を進めるため、執行役員制を採用しております。本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役10名、社外監査役２名を含む監査役４名、執行役員14名（内、取締役兼務者７名）であります。社外役員４名全員は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であります。また、株主各位の取締役の信を問う機会を増やすため取締役の任期は１年としています。

取締役会は、月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。社外取締役に対しては、取締役会事務局より各議案の内容を事前に説明しております。社外監査役に対しては、取締役会事務局より議案内容を聴取した常勤監査役からその内容を事前に説明するとともに、事前説明時での社外取締役からの質問、意見等の報告も行い、監査役の意見形成に活用しております。加えて、代表取締役と社外役員全員との定期的（原則として月１回）な情報交換も実施し経営の監督・監視機能の充実に努めております。

中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、業務執行取締役を主たるメンバーとする経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。

事業に直結する業務執行に関する施策については、最高経営執行責任者である代表取締役社長、専務以下の取締役（社外取締役を除く）、事業本部長等の執行役員及び常勤監査役をメンバーとする執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。

役員報酬等の客観性及び透明性を高めるために「報酬諮問委員会」を設置しており、取締役、監査役、執行役員の報酬等に関する方針については、同委員会の「取締役及び執行役員の報酬体系、水準、賞与に係る業績指標と算定方法等の基本的考え方」及び「監査役の報酬体系、水準の基本的考え方」に関する答申を最大限に尊重して、取締役及び執行役員については取締役会で、監査役については監査役会で、それぞれ決定しております。同委員会の委員は、社外取締役２名、社外監査役２名の計４名であります。

また、社外有識者７名からなる経営評価委員会を原則として年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、CSR（企業の社会的責任）の考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

② 現状の企業統治の体制を採用する理由

現状の体制においては、以下の諸施策が講じられております。

(1) ２名の社外取締役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）から意見等を受けることにより経営者の説明責任が果たされ、社外の視点を取り入れた業務執行や判断が担保されるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされる。

(2) ２名の社外監査役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）及び常勤監査役２名の設置による監視機能の充実。

(3) 独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解及び監督・監視機能の実効性向上。

(4) 監査役会と代表取締役の定例意見交換（２回／年）、監査役会と内部監査及び会計監査人との連携（後述の「⑤内部監査及び監査役監査 2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）により、適法性及び妥当性の両面からの監査が担保される。

(5) 執行役員制による監督と執行の分離。

(6) 取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。

(7) 社外有識者により構成する経営評価委員会による社会通念上の視点から経営の監督。

以上から、取締役及び監査役による監督・監査機能の充実が図られていると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

③ 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。 なお、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応につきましては、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定め、運用体制を構築しております。

＜取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

1) 基本的考え方

ⅰ.　当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」 をコンプライアンス体制の基盤とする。

ⅱ.　ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

2) コンプライアンス体制

ⅰ.　取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。

ⅱ.　企業倫理担当役員の下に企業倫理専任部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、当社グループの各部所における必要な研修を行う。あわせて人事部は階層別教育において必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。

ⅲ.　取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

ⅳ.　法令遵守及び経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成する経営評価委員会を設置する。

ⅴ.　内部監査部門として監査室を置く。

ⅵ.　監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員及び監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。

ⅶ.　監査役は当社グループのコンプライアンス体制及び下記3）ⅲに定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

ⅷ.　従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

3) 有事の対応

ⅰ.　法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員及び監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。

ⅱ.　グループ各社の担当役員及び従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、上記ⅰと同様に対処する。

ⅲ.　上記ⅰ・ⅱの他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理専任部長及び社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、CSR推進部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

ⅰ.　代表取締役及び業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。

ⅱ.　社長は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存及び管理に関する事項を定める。

ⅲ.　取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。

ⅳ.　取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

1) 平時の対応

ⅰ.　経営企画部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ⅱ.　監査室は当社グループ各部所毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。

ⅲ.　平時において、各部所はその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの低減等に取り組むとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、それぞれ担当取締役が対応策を検討し、経営会議、執行役員会で審議しリスク管理を行う。

ⅳ.　環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれ環境保全推進委員会、CS/PL委員会、安全防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて執行役員会で審議し、リスク管理を行う。

ⅴ.　各工場においては、ISO14001の認証を受け、品質管理及び環境保全に積極的に取り組む。

2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

1) 意思決定ルール

ⅰ.　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。

ⅱ.　また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

ⅲ.　当社グループ全体の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項については、事前に専務取締役以上の役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。

2) 取締役会の基本的位置付け

ⅰ.　取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。

ⅱ.　取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。

ⅲ.　取締役会は、重要事項に係る各機関、本部長、部所長の決裁権限基準を定める。

ⅳ.　取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

3）業務推進体制

ⅰ.　各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。

ⅱ.　月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役及び取締役会に報告する。

ⅲ.　上記2）ⅳの決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。

＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞

1）当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または執行役員会の承認を受けるものとする。

2）当社監査室が当社グループ各社に対する内部監査を実施する。

3）監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員及び監査役は、日ごろから連携し当社グループ各社のコンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。

4）当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。

5）グループ各社の担当役員及び従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、緊急事態処理システムに従い、総務部長を経由して当該発生事実を当社社長、企業倫理担当役員及び監査役へ報告するとともに、当社社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。

6）当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員及び監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。

7）上記5）・6）のほか、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての通報システムとして、企業倫理専任部長及び社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、CSR推進部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。

＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　
　　及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項＞

1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。

2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役及び監査室長の指揮命令を受けない。

3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

＜取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項＞

1）取締役は、監査役会に対して、法令に従い会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告することに加え、次の事項を監査役会に報告することとする。

ⅰ.　当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実

ⅱ.　当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態及び法規・社会的責任に関わる緊急事態

ⅲ.　当社グループにおける内部監査の実施状況

ⅳ.　当社グループにおける通報システムによるホットラインの通報状況及びその内容

ⅴ.　執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項

ⅵ.　決裁権限基準にもとづく取締役及び執行役員の決裁事項

ⅶ.　当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況

ⅷ.　当社及び当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更並びにその影響

2）報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会の協議により決定する。

3）上記1）にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

＜監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

2）監査役は、必要に応じて、当社及び当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。

3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。

4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役及び重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社及び関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備及び不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長及び監査役に報告する。

3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

＜反社会的勢力を排除するための体制＞

1）「ライオン企業行動憲章」にもとづき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との対決姿勢を貫く。加えて総務部を対応統括部所とし不当要求防止責任者を配置するとともに、当社グループ各事業所及び外部機関との連携を図る。

2）不当要求防止責任者は当社グループ各事業所において必要な研修を行う。不当要求防止責任者及び各事業所担当者は反社会的勢力への対応の手順を定めた特殊暴力防止マニュアルに従い業務を実行する。

④ 責任限定契約の内容の概要

(イ) 当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

(ロ) 当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

⑤ 内部監査及び監査役監査

1）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査は、社長直轄の監査室（本報告書提出日現在11名体制）を設置し、年間内部監査計画にもとづき、各部所及び関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員及び執行役員会に報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長に報告しております。

監査役は本報告書提出日現在４名で、社外監査役（独立役員）２名、社内出身の常勤監査役２名で構成しております。監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役及び監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準及び内部統制システムに係る監査実施基準並びに監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社及び主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。

なお、社外監査役 小島昇氏は公認会計士資格および税理士資格を有しており、同 東英雄氏は税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、新日本有限責任監査法人から次の事項について都度報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。

(イ) 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、会社法及び金融商品取引法に基づく監査計画、監査体制

(ロ) 監査報酬

(ハ) 四半期レビュー結果

(ニ) 会計監査結果（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）

(ホ) 有価証券報告書及び財務報告内部統制報告書監査結果

監査役は内部監査部門である監査室と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。

(イ) 監査役と監査室のそれぞれの監査計画

(ロ) 監査室が実施した各部所及び関係会社の業務執行状況についての「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関する監査結果、コンプライアンス推進状況に関する監査結果

(ハ) 監査室が実施した金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況及び評価結果

(ニ) 監査役の業務監査の一環として行う財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況の監査結果

さらに、代表取締役との定例意見交換会を年２回実施し、監視機能の実効性向上に努めております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

1）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

本報告書提出日現在、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

各社外取締役に対して、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議に基づき、従来の退職慰労金制度にかえ、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権1,302個(1,302株)を無償で発行しております。同新株予約権は１株当たり行使価格を１円、行使可能期間は平成18年４月１日から平成48年３月31日までの期間内で、当社取締役会において決定するものであります。

2）社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。

報酬諮問委員会を社外取締役２名及び社外監査役２名で構成することにより、役員報酬等の客観性及び透明性が高まるものと考えております。

3）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、当社が定める以下の基準に照らして、当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）と特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員４名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性に係る基準」

 １．現在および過去において、当社グループの業務執行者（注1）でないこと。

加えて、社外監査役は、当社グループの業務執行を行わない取締役および会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことが一度もないこと。

 ２．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。

　（1）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

  （2）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

  （3）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

  （4）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

  （5）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

  （6）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者

  （7）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者

 ３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

以　上

注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。

2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、１事業年度につき連結売上高の２％を超えることをいう。

3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいう。

4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

4）社外取締役及び社外監査役の選任状況

社外取締役

社外監査役

5）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月１回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携いたしております（前述の「⑤内部監査及び監査役監査 2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(２回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

⑦ 役員の報酬等

＜取締役及び監査役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容＞

(1) 方針決定の方法

当社は、取締役及び監査役（以下、「役員」といいます。）の報酬等に関する方針について、役員報酬等の客観性及び透明性を高めるため報酬諮問委員会の答申を最大限に尊重して、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で、それぞれ決定することとしております。報酬諮問委員会の委員は、社外取締役２名、社外監査役２名の計４名であります。

(2) 方針の内容

1. 業務執行役員（社外取締役及び監査役を除く役員）

(イ) 月次固定報酬及び業績や株価に連動する業績連動報酬で構成する。

(ロ) 月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。

また、年１回、業務執行機能、経営監督機能の発揮度に応じ査定し加減算する。

(ハ) 業績連動報酬は、賞与及び平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会でご承認をいただき退職慰労金にかえて導入した株式報酬型ストックオプションで構成する。
　賞与は、過去の支払実績及び他社事例を考慮して、当該事業年度に係る連結経常利益の1.0％の50％と連結当期純利益の1.5％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を各取締役に配分することとし、その上限額を２億円とする。
　ただし、連結経常損失、連結当期純損失の場合の当該損失は、利益額を０として算出する。

2. 業務執行しない役員（社外取締役及び監査役）

(イ) 月次固定報酬のみとする。

(ロ) 月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

1. 使用人兼務取締役はおりません。

2. 業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当事業年度の連結経常利益及び連結当期純利益をもとに算出し確定した金額であります。

3. 取締役の固定報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、１事業年度につき330百万円以内と決議されております。

4. 監査役の固定報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、１事業年度につき90百万円以内と決議されております。

5. 株式報酬型ストックオプションとして取締役に支払う報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。

6. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

＜平成27年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法＞

下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

1. 支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。

2. 総支給額

当該事業年度に係る連結経常利益の1.0％の50％と連結当期純利益の1.5％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を総支給額とし、その上限額を２億円とする。
　ただし、連結経常損失、連結当期純損失の場合は、当該損失額を０とする。

3. 個別支給額

上記2)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。
　各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。
（万円未満は切り捨て）

上記は平成27年３月27日開催の第154期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑧ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　  125銘柄

貸借対照表計上額の合計額    27,663百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式(信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの)

   (注)１　特定投資株式の㈱ファミリーマート以下及び、みなし保有株式の清水建設㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

   ２  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式(信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの)

   (注)１　特定投資株式の大日本印刷㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

   ２  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

また、同法人が内部統制報告書の監査も行っております。

当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員：向井　　誠　
　　　指定有限責任社員　業務執行社員：中村　裕輔
 　　 指定有限責任社員　業務執行社員：伊東　　朋　　
・監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士　23名　その他　21名

⑩ その他

1） 当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

2） 当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項第２号から第４号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

3） 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）並びに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

4） 取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言業務の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言業務の対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当する事項はありませんが、監査日数、業務の内容等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)及び第154期事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は26社であります。

連結子会社名は、「第１　企業の概況」の４ 関係会社の状況に記載しているため省略しました。

　なお、前連結会計年度において持分法適用関連会社であったライオン・スペシャリティ・ケミカルズ株式会社（旧ライオン・アクゾ株式会社）は、当社が同社の株式を追加取得したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社は１社であります。

タイシリケイトケミカルズ㈱は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等の連結財務諸表に与える影響が軽微なため連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社は1社であります。

非連結子会社の名称

タイシリケイトケミカルズ㈱

(2) 持分法を適用した関連会社は5社であります。

主要な会社等の名称

出光ライオンコンポジット㈱
  サザンライオン有限公司

なお、当連結会計年度よりライオン・スペシャリティ・ケミカルズ株式会社（旧ライオン・アクゾ株式会社）は当社の連結子会社となったため、持分法適用の範囲から除外しております。また、パシフィックソープマニュファクチャリング有限公司の全株式を譲渡したため、当連結会計年度において持分法適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

出光ライオンコンポジット（香港）㈱

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該持分法適用会社の事業年度にかかる財務諸表を基礎として持分法を適用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日(連結決算日)であります。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券…償却原価法(定額法)

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ……………時価法

③　たな卸資産

ａ　商品・製品

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

ｂ　原材料・仕掛品・貯蔵品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

原則として定額法を採用しておりますが、一部の連結子会社は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法により償却しております。なお、ソフトウェア(自社利用分)については、主として社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

提出会社及び国内連結子会社においては、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を判断し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　返品調整引当金

商品・製品の当連結会計年度末日後の返品に備えるため、返品による損失見込額を計上しております。

④　販売促進引当金

当連結会計年度の売上にかかわる割戻金等の将来の支払いに充てるため、代理店・販売店への当連結会計年度の売上にかかわる割戻金等の支払見積額を計上しております。

⑤　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末支給見積額を計上しております。なお、提出会社においては、株式報酬型ストックオプションの導入に伴い、平成18年３月30日以降新たな引当を停止しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年)による定額法により発生年度から費用処理することとしております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約及び通貨スワップについては振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

主として社内管理制度に基づき、提出会社経理部及び各子会社管理部門にて為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的に見積り可能なものはその見積り年数(５年および10年)で均等償却し、重要性の乏しいものについては発生時に償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) 消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

１　有形固定資産の減価償却方法の変更

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

従来、当社及び国内連結子会社の有形固定資産の減価償却の方法は、主として定率法によっておりましたが、当連結会計年度より定額法へ変更しております。

当社グループは、2011年に発表した新経営ビジョン「Vision2020」に従い、その戦略として１.国内事業の質的成長、２.海外事業の量的成長、３.新しいビジネス価値の開発、４.組織学習能力の向上を掲げております。これを受け、中期経営計画「Ⅴ－１計画（Vision2020　Part－１）」においては、国内事業の質的成長について、①重点的ブランド育成による主要分野の地位向上、②付加価値分野育成と効率化による収益基盤強化、③研究・生産技術知見や生活者研究の強化、以上３点により推進しております。

この取り組みの一環として、研究開発センター構想の第Ⅱ期計画が2013年に竣工し2014年に本格稼働したことを機に、当社グループの有形固定資産の使用実態を適切に反映した減価償却の方法について再検討を行いました。その結果、国内の以下の変化を総合的に勘案し、減価償却の方法を定額法に変更することにより、使用期間を通じてより適切な費用配分を行うことができるものと判断いたしました。また、この変更によって、海外連結子会社と会計方針が統一され、グループ全体の業績管理に資するものと判断しております。

(1) ファブリックケア分野の市場においては、高残香タイプの柔軟剤や液体洗剤のような付加価値の高い液体製品に対する需要が高まっており、当社グループもこれに応じて製造設備の変更及び合理化を行っております。これら液体製品の製造設備は、従来製品の製造設備と比較すると、設備の損耗が平均的に発生するとともに安定的な消費需要を反映して毎期安定的に稼働していく見込みです。　

(2) 研究・生産技術知見や生活者研究の強化に対応して、研究開発に係わる設備の有形固定資産に占める割合が増加しております。これらの研究開発設備は、毎期安定的、平均的に稼働するものと考えられます。

なお、この変更に伴い、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ1,138百万円増加しております。翌連結会計年度以降の財産または損益に対する影響は合理的に見積もることが困難であります。

２　退職給付に関する会計基準等の適用

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産及び負債に計上いたしました。
  退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
  この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が11,042百万円、退職給付に係る負債が18,526百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が5,816百万円減少しております。なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)
・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)
・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)
・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月
   13日)
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

３　偶発債務

保証債務

(注)　上記保証債務は、保証先の借入金に対するものであります。
前連結会計年度の保証債務3,065百万円のうち1,470百万円については、当社の保証に対し他者から
再保証を受けております。

当連結会計年度の保証債務3,016百万円のうち1,434百万円については、当社の保証に対し他者から
再保証を受けております。

※４　連結会計年度末日満期手形の会計処理は手形交換日をもって決済処理しております。したがって、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次のとおり連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。