3445 ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 有価証券報告書－第5期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第５期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。

７．当社は、平成26年９月９日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期及び第２期は当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．配当性向については、無配のため記載しておりません。

８. 当社は平成22年12月10日設立のため、第１期は平成22年12月10日から平成23年11月30日までとなっております。

９．第２期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成23年12月31日までの１ヶ月間となっております。

10. 自己資本利益率については、第１期及び第２期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

11. 当社は第３期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期及び第２期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

12. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。

13. 当社は、第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第１期及び第２期の財務諸表については監査を受けておりません。

14. 第３期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成26年９月９日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行いました。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

15. 第５期より連結財務諸表を作成しているため、第５期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社(株式会社RS Technologies)は、ラサ工業株式会社が昭和59年1月より25年間世界の半導体デバイスメーカーにサービスを提供してきたシリコンウェーハ再生事業を受け継いで、平成22年12月に発足いたしました。

(注)　UKASは英国認証機関認定審議会（United Kingdom Accreditation Service）の略称

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び艾爾斯半導體股份有限公司（連結子会社）の２社により構成されております。

当社グループは「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開しております。

当社グループの主要な事業であるシリコンウェーハ再生事業は、ラサ工業株式会社が25年間世界の半導体製造会社にサービスを提供してきた事業を引き継いだものであり、半導体製造過程で発生するモニタウェーハ（※1）の再生を行う事業であります。シリコンウェーハの再生は、半導体製造工程の特徴及び製造コストの面から需要が発生するものであり、新興国の経済発展及び先進国の更なるデバイス用途（車・医療・環境・家・町）の広がり等を背景とした半導体需要の増加ととともに需要が拡大しております。当社グループは、国内外の半導体製造会社を取引先とし、大手ファウンドリを含めグローバルに販売活動を実施しております。また、シリコンウェーハ再生事業の他、ウェーハ事業としてシリコンウェーハ販売事業、酸化膜成膜加工サービス事業、ソーラー事業として太陽光発電事業、その他の事業として機械装置等販売事業等を実施しております。

※1　モニタウェーハ　：　半導体製造過程のモニタリングを実施するために使用するウェーハ

当社グループの事業とセグメント情報の区分との関連は下表の通りです。

なお、艾爾斯半導體股份有限公司（連結子会社）は、台湾でのウェーハ事業の拡大と半導体産業への貢献を目的として、平成26年２月に設立しております。ウェーハ事業は、現在、当社のみで行っておりますが、艾爾斯半導體股份有限公司の本格稼働（平成27年６月にシリコンウェーハ再生工場稼動予定）後は両社で行う予定であります。

それぞれの主要な事業の特徴は以下の通りであります。

（1）ウェーハ事業

① シリコンウェーハ再生事業

シリコンウェーハ再生事業は、半導体製造会社から使用済みのシリコンウェーハを預かって加工し、使用可能な状態にする事業です。加工は主に「ストリッピング・エッチング（ウェーハ表面膜の除去）」、「プレソート検査（中間検査）」、「ポリッシング（研磨）」、「１次洗浄」、「２次洗浄」、「最終検査」、という工程を経て実施されます。加工によりほぼ新品と同等の品質で再生できるため、いわばシリコンウェーハのクリーニング事業といえます。

当社グループのシリコンウェーハ再生事業のビジネスモデルを示すと下図のとおりであります。

シリコンウェーハの再生は、半導体製造過程の以下のような特徴から需要が発生します。
すなわち、半導体製造会社において、半導体は数百もの工程を経て製造されていますが、数百ある工程のある一箇所で不良が生じ、そのまま最終工程まで加工した場合、不良品が発生することにより、多大な損害が生じる可能性があります。これを防止するため、各工程で加工状態をモニタリングする必要があります。そこで半導体製造会社は、製品用シリコンウェーハ（プライムウェーハ（※2））と同時にモニタ用シリコンウェーハ（モニタウェーハ）を工程に投入し加工しています。プライムウェーハは最終工程でチップとしてカッティングされますが、モニタウェーハは各工程で抜き取りがされる為、円盤のまま形状が残ります。円盤形状を維持しているものの、加工済みのモニタウェーハには様々な情報が組み込まれているため、 そのままの状態では工程へ再投入することはできず、破棄されることになります。一方、１枚のモニタウェーハは10回から20回程度再生が可能であり、半導体製造会社にとっては、加工済みのモニタウェーハを再生加工することにより、新品のウェーハと同等品質のモニタウェーハを低コストで利用することができます。

※2　プライムウェーハ：　カッティングされICチップとして製品化されるウェーハ

② シリコンウェーハ販売事業

シリコンウェーハ販売事業は、当社が仕入れたモニタウェーハ及びダミーウェーハ（※3）（８インチ(200mm)、１２インチ(300mm)） を再生し、ニ－ズに合わせて販売する事業であります。

※3　ダミーウェーハ：　製造装置の立ち上げで装置の安定性を上げたり、確認するために投入され、通常は搬送チェックや加工形状の評価において使用される。ウェーハの電気特性や極度の精度（たとえば平坦度）が必要とされず、ウェーハのサイズや厚みが合っていれば良いのでダミー（替え玉、身代わり）と呼ばれる。

③ 酸化膜成膜加工サービス事業

絶縁膜として使用される酸化膜の生成を行うもので、主に製品用シリコンウェーハ（プライムウェーハ）の表面を加工するものであります。半導体製造における標準的な最初の工程を請け負うサービスであります。

(2) ソーラー事業

平成24年から開始した再生エネルギー推進政策を基に、同年、本事業への参入を決定し、当社の経営理念の一つ“地球環境を大切に”を実践すべく平成25年10月より約1MWの発電を開始しております。

(3) その他

機械装置は主に中古の半導体関連機械装置（新品及び半導体以外も可）及び消耗材を対象とするもので、解体・搬出・陸送・海運・搬入・組立を一括してプロデュースし、主に中国市場へ販売する事業であります。対象物の仕入が不確定な為、事業計画には織り込んでおりません。

消耗材は、上記事業に関連して消耗材を販売する事業であります。

技術コンサルティングは、半導体ウェーハ製造工程の技術コンサルティング事業として技術指導、教育サービスを提供しています。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の［内書］は当社取締役２名による所有であります。台湾会社法により、発起人の株式は１年間移動ができないため、両取締役から平成27年３月に株式を取得しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、当連結会計年度の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社営業ならびに管理部門の人員を記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、当事業年度の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社営業ならびに管理部門の人員を記載しております。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の世界経済は、米国においては、企業の設備投資の回復などから緩やかな回復傾向が続いているものの、欧州の景気低迷は長期化し、新興国においても成長ベースに陰りが見られるなど不透明な状況が続いております。一方、国内においては、消費税引き上げの影響により個人消費の回復が遅れておりますが、輸出企業を中心とした企業収益の回復により景気は緩やかな回復基調となりました。

当社グループの参画しております半導体業界においては、スマートフォンやタブレット端末の市場の拡大が続いたこと等により事業環境は概ね好調に推移しました。

このような状況の中、当連結会計年度における当社グループの売上高は4,566,080千円となりました。営業利益は1,166,080千円、経常利益は為替差益等の営業外収益258,707千円、シンジケートローン手数料等の営業外費用176,841千円を計上し1,247,946千円となり、当期純利益664,261千円となりました。

事業のセグメント別の業績を示すと次のとおりであります。

（ウェ－ハ事業）

当事業におきましては、台湾向けのシリコンウェーハ再生事業の拡大等により売上高は4,414,457千円、セグメント利益（営業利益）は1,444,913千円となりました。

（ソーラー事業）

当事業につきましては、安定した日射量により売上高は40,621千円、セグメント利益（営業利益）は22,478千円となりました。

（その他）

その他は、半導体生産設備の買取・販売と技術コンサルティングの業績を示しており、売上高は111,002千円、セグメント利益（営業利益）は38,815千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は951,027千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は643,351千円となりました。

主な増加要因は、税金等調整前当期純利益1,228,303千円を計上したことによるものです。また主な減少要因は為替差益82,820千円、未収消費税等の増加額133,017千円、法人税等の支払額488,481千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は3,215,793千円となりました。

主な減少要因は、シリコンウェーハ製造設備及び研究開発設備等に伴う有形固定資産の取得による支出2,901,031千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は3,066,993千円となりました。

主な増加要因は、長期借入れによる収入2,619,298千円によるものであります。また主な減少要因は、長期借入金の返済による支出146,904千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)受注実績

当社グループのシリコンウェーハ再生事業は顧客からのシリコンウェーハの預り量に応じて見込加工しているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの主要な事業であるシリコンウェーハの再生事業は、半導体市場の影響を受けます。足許において、世界の長期的な半導体需要は増加傾向にあり、半導体メーカーからの需要も増加しております。このようななか、当社グループとしては国内国外を問わず半導体メーカーの需要を取り込む必要があります。また、日々進歩している微細化技術の開発や18インチ（450㎜）ウェーハの開発等の技術革新にも対応していく必要があります。当社グループはこのような経営環境の中で以下の事項を対処すべき課題として認識しております。

(1) 技術開発

①  世界最先端の微細化技術に適応する12インチ（300㎜）ハイエンド向け再生技術を開発、事業化すること。

②  18インチ（450㎜）ウェーハの再生技術を開発、事業化すること。

(2) 営業施策

①  アメリカ・欧州・台湾・シンガポール・中国・韓国をはじめとする海外との取引を更に強化すること。

②  大手半導体デバイスメーカーとの安定的取引を確保すること。

③  モニタウェーハ及びターゲット材（※）・ケミカル消耗品の販売を強化すること。

④　半導体関連商品の販売を強化すること。

(3) 製造体制

①  半導体デバイスの高集積度化に対応すること。

②  最先端設備を拡充すること。

③　高度な知識・技能を有する人材を確保すること。 

(4) 海外進出

①　主要な半導体メーカーの需要に適時に対応するため海外進出をすること。

※ターゲット材　　半導体を加工する時の補助材料

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は投資に関連するリスクを全て網羅するものでない点に留意する必要があります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の取引先への依存に関するリスク

当社グループは、世界有数の半導体受託生産企業であるTaiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd（TSMC)との円滑な取引を継続しており、同社に対する売上高が当社グループの売上高に占める割合は、第４期事業年度38.6%、第５期連結会計年度38.3%と高い割合となっております。

従って、同社の販売及び設備投資の動向によっては当社グループの短期的な経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 業界動向に関するリスク

当社グループの主な需要先は半導体業界であります。需給の変動があった場合、シリコンウェーハの使用量の減少や販売価格の低下により当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 他社との競合に関するリスク

当社グループの主たる事業領域である半導体市場は、国内外を問わず厳しい競合環境にあり、同業他社との間では価格、品質、顧客対応能力、新製品開発力等、様々な局面での競争が展開されています。

当社グループは、ウェーハ事業において高い価格競争力を有する様々なテスト用半導体ウェーハを手掛けることにより、収益源を確保すると共に半導体需給や技術動向の把握及び顧客層や製品分野の拡大を図っていますが、高シェア製品の市場支配力が低下することにより競争上の地位が低下した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 外注先の品質管理に関するリスク

当社グループは、ウェーハ事業の加工工程を外部企業に一部委託しています。当社グループでは、委託先企業の経営状況、技術水準、製造能力について継続的に監視していますが、委託先企業が、必要な技術的・経済的資源を維持するとともに十分な製品の品質を保ち、当社グループが求める水準の委託業務を遂行できる保証はありません。

また、これらの委託先において何らかの理由により事業が中断された場合、当社グループ製品の加工及び製品の供給に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 加工工程に関するリスク

当社グループの主たる事業領域である半導体市場では、製品価格が継続的に低下する傾向にあります。当社グループでは、生産プロセスの見直し等により生産効率の向上を進め、製品価格低下の影響を緩和するように努めていますが、一般的に生産効率の向上には限界があるため、製品価格の低下が続き、かつ、継続的に生産効率を向上させることができなくなった場合、利益が圧迫される可能性があります。さらに、加工工程において、何らかの理由により加工活動が中断してしまった場合、生産能力低下や納期遅延が発生し、ウェーハの供給が困難となる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。

(6) 設備投資及び資金調達に関するリスク

当社グループは、市場動向、需要動向等を見極めながら、事業戦略及び当該投資の収益性等を勘案しつつ必要な設備投資を実施していく方針です。平成26年12月31日現在、以下のとおり設備の新設を計画しております。

当該設備投資については、半導体市場での需要増、特に台湾顧客からの受注増を受け、当社三本木工場において新たな製造設備を導入し生産能力の増強を図るとともに、半導体受託生産企業が集中する台湾において工場を新設することで売上高の拡大を図るものです。

大規模な設備投資を行った場合、製造ラインの調整等を行う必要があることから、本格的な生産に至るまでには一定の期間を要するため、減価償却費が先行的に発生することになります。

また、取得を予定している半導体検査装置、半導体洗浄装置等の各種製造設備については、現在の当社の収益規模及び財務規模と比較すると相対的に高額の水準となっており、今後減価償却費が大幅に増加する可能性があります。

これらの要因により、今後当社グループの利益率が大幅に悪化する可能性があります。また、当該設備投資を行う際に想定していた受注を期待通りに獲得できなかった場合には、当社グループの経営成績等は重大な影響を受ける可能性があります。

また、当社グループは、事業展開の必要に応じて機動的な資金調達を実施していく方針ですが、当該資金調達に際しては、当社グループの財政状態、収益性等のほか、金利水準や市場環境等の要因により、当社グループが希望する時期または条件により資金調達を実行できない場合があり、そのような場合には、必要な設備投資を行うことができず、事業計画等において想定していた収益を上げられない可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を与えるリスクがあります。

(7) 為替の変動に関するリスク

当社グループの輸出比率は、第４期事業年度71.3%、第５期連結会計年度73.7%と年々高くなってきており、為替変動の影響を強く受けてきております。このため、為替相場の急激な変動によっては当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 配当政策に関するリスク

当社グループは、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としておりますが、設立以来、財務体質の改善・強化を優先し、配当を実施しておりません。また今後も継続して設備投資を実施して行く必要があることから、当面は必要な内部留保を確保しつつ、配当は実施せず、設備投資の継続に備えて資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主に対する利益の還元を経営の重要課題として認識しており、財務体質の改善・強化及び設備投資の状況を勘案しながら配当を実施することを検討していきます。

(9) 特定人物への依存に関するリスク

現在、当社グループの経営は代表取締役社長である方永義を含めた８名の取締役と３名の監査役で構成される経営陣で運営されており、代表取締役社長である方永義個人に依存した組織ではありません。しかしながら、同氏は、前職（株式会社永輝商事代表取締役）までの経営者としての経験・人脈を生かし、当社グループの新規営業先の開拓、グローバルな事業展開において重要な役割を果たしております。したがいまして、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 事故、災害等による操業への影響に関するリスク

当社グループの生産設備の中には、ウェーハ事業の炉など高温、高圧での操業を行なっている設備があります。また、ウェーハを加工するうえで多量の化学薬品等を取り扱っています。対人・対物を問わず、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。また、国内外の製造拠点等において、大規模地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症、その他当社グループの制御不能な事態により操業に支障が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与えるリスクがあります。

(11) 公募増資資金の使途に関するリスク

平成27年２月17日及び平成27年３月３日開催の取締役会において決議された公募増資による調達資金は、主に台湾子会社の設備投資に充当する方針であります。台湾子会社においては現地事情に詳しい組織や提携先のネットワークを最大限に活用して、工場稼働に向けて準備を進めておりますが、今後客先動向など当社グループを取り巻く環境が変化した場合には、当社グループの調達資金の一部が上記以外の目的に使用される可能性があります。

(12) 財務制限条項に関するリスク

当社は、事業上必要な資金調達のため、平成26年３月に金融機関との間でコミットメント期間付タームローン及びシンジケートローン契約を締結しており、これらの借入契約には、純資産の維持及び経常利益の確保に関して財務制限条項が付加されております。今後、当社グループの経営成績が著しく悪化するなどして財務制限条項に抵触した場合、借入先金融機関の請求により当該借入について期限の利益を喪失し、一括返済を求められるなどして、財政状況及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 有利子負債への依存及び金利水準の動向に関するリスク

当社グループは、主に金融機関からの借入金によって事業資金を調達しており、総資産に占める有利子負債の割合は、第５期連結会計年度において55.0％であります。当社グループでは、金利等の動向を注視しつつ、将来の環境変化にも柔軟な対応が可能な調達形態の維持・構築に努めております。しかしながら、事業の規模拡大に伴う資金需要により、有利子負債の割合が上昇するとともに、金利水準の上昇により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 関連当事者取引について

第５期連結会計年度において、当社と方永義、鈴木正行、本郷邦夫及び株式会社永輝商事の間で関連当事者取引があり、重要なものは以下のとおりであります。　

  当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．当社は、銀行借入等に対して当社代表取締役社長　方　永義より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
      なお、貸付は外貨（USD）で行われており、その期末残高は545千USD（期末換算レート120.55円）です。

３．株式会社永輝商事は、当社代表取締役社長　方 永義が議決権の68.3％を直接保有しております。　

４．独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

５．取引金額については消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

② 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．艾爾斯半導體股份有限公司との取引は、同社設立のための出資を引き受けたものであります。
なお、出資は外貨（新台湾ドル）で行われており、取引金額は出資時換算レート3.37円で円換算後の金額です。

２．艾爾斯半導體股份有限公司の銀行借入に対して、艾爾斯半導體股份有限公司董事長　鈴木　正行より債務保証を受けております。なお、艾爾斯半導體股份有限公司は保証料の支払は行っておりません。

当社は、銀行借入等に対して当社代表取締役社長方永義より債務保証を受けております。なお、債務保証に伴う保証料は支払っておりません。今後は金融機関との交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

株式会社永輝商事は、当社代表取締役社長方永義が議決権の過半数を保有しております。同社から販売用ウェーハの原材料仕入れを行っており、第５期連結会計年度における仕入取引金額の売上原価に占める割合は、0.8％であります。販売用ウェーハの原材料仕入取引につきましては、当社は同社からシリコンウェーハの製造過程等で生じる販売に適さない格落品を購入しております。同社は、各種素材のリサイクルを事業として行っており、シリコンウェーハの格落品について独自の仕入れルートを有していることから、現状継続購入しております。なお、関連当事者取引等の実施につきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に留意して、当社取締役会の決議により実施しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)建物等の賃貸借に関する契約

艾爾斯半導體股份有限公司（連結子会社）は、平成26年７月７日開催の取締役会において、科技部南部科學工業園區管理局との間での土地賃貸借契約について決議を行い、平成26年７月11日付けで土地賃貸借契約を締結いたしました。

(2)コミットメント期間付タイムローン及びシンジケートローン契約

設備投資資金借入のため平成26年３月25日付で主要取引銀行５行とコミットメント期間付タームローン及びシンジケートローン契約を締結しています。　

当契約の概要は次のとおりであります。　

① 借入先　　株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行
　　　　 　　  株式会社商工組合中央金庫、株式会社仙台銀行

②　融資枠　　6,067,000千円

③　契約日　　平成26年３月25日

④ コミットメント期間　　平成26年６月30日から平成27年９月18日

⑤ 財務制限条項　a．借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成24年12月期に終了する決算期の末日いずれか大きい方の75％以上に維持すること。

b．借入人は、借入人の各年度の決算期にかかる借入人の単体の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、ウェーハ事業においてシリコンウェーハの再生における顧客から預かったウェーハをより多く製品化して返却する収率向上のための研究開発を行っております。今後、顧客ニーズにこたえるために研磨工程で必要な300mmウェーハのパーティクルの向上を図るとともに、450mmウェーハの再生加工技術の研究開発を行う予定であります。当連結会計年度における当社が支出した研究開発費の総額は6,283千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。

これら見積りや判断には不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

(2)　財政状態の分析

（資産）

流動資産は2,759,317千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,190,277千円、受取手形及び売掛金696,764千円、商品及び製品376,262千円となっております。

固定資産は4,064,322千円となりました。主な内訳は、機械装置及び運搬具361,604千円、建設仮勘定3,543,784千円、長期貸付金65,699千円となっております。

（負債）

流動負債は2,292,855千円となりました。主な内訳は、短期借入金483,180千円、１年内返済予定の長期借入金344,049千円、未払金767,303千円、未払法人税等408,323千円となっております。

固定負債は2,934,689千円となりました。主な内訳は、長期借入金2,925,959千円となっております。

（純資産）

純資産合計額は1,596,094千円で、自己資本比率は、22.5％となりました。

(3)  経営成績の分析

当連結会計年度の世界経済は、米国においては、企業の設備投資の回復などから緩やかな回復傾向が続いているものの、欧州の景気低迷は長期化し、新興国においても成長ベースに陰りが見られるなど不透明な状況が続いております。一方、国内においては、消費税引き上げの影響により個人消費の回復が遅れておりますが、輸出企業を中心とした企業収益の回復により景気は緩やかな回復基調となりました。

当社グループの参画している半導体業界においては、スマートフォンやタブレット端末の市場の拡大が続いたこと等により事業環境は概ね好調に推移しました。

（売上高）

上記の環境のなか、当社グループの参画している半導体業界においては、スマートフォンやタブレット端末の市場の拡大が続いたこと等により事業環境は概ね好調に推移しました。その結果、当連結会計年度における売上高は4,566,080千円となりました。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度は、再生ウェーハ需要増による高稼働率及び徹底したコスト削減、効率化への取組みにより、売上原価は2,746,263千円、売上原価率は60.1％、売上総利益は1,819,817千円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、販売費及び一般管理費653,736千円を受け1,166,080千円となり、売上高に対する営業利益率は25.5％となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は258,707千円となりました。主な内訳は、為替差益207,531千円、補助金収入44,469千円であります。

当連結会計年度の営業外費用は176,841千円となりました。主な内訳は、シンジケートローン手数料125,120千円、支払利息28,098千円であります。

その結果、経常利益は1,247,946千円となり、売上高に対する経常利益率は27.3％となりました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度において、設備移転費用を特別損失に計上したことにより、特別損失は19,643千円となりました。

その結果、税金等調整前当期純利益は1,228,303千円となりました。

（当期純利益）

法人税、住民税及び事業税610,073千円、法人税等調整額△46,031千円を計上した結果、当期純利益は664,261千円となり、売上高に対する当期純利益率は14.5％となりました。

(4)  キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。

(5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境に関するリスク、事業に関するリスク、事業体制に関するリスク等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響が与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、各事業セグメント及び各地域の需給バランスを十分認識し安全性の高い設備投資を実施すると共に災害に強い事業基盤を構築し、経営成績に重要な影響を与えるリスクを分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(6)  経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後の業容拡大を遂げるためには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのためには、組織的な営業力の強化による海外商圏の拡大、半導体の微細化技術に対応するウェーハ再生技術の開発及び事業化、生産効率向上による収益性の向上、加工能力増強の為の設備投資及び財務体質の強化に努めてまいります。

(7)  経営戦略の現状と見通し

当社は、半導体デバイスメーカーで使用するシリコンウェーハの再生事業メーカーとして、半導体デバイスの高度集積化に対応した設備・技術を保有し、需要の拡大に対して安定供給を行ってまいりました。

今後も、顧客満足を指向した経営をするために、更なる研究開発や最先端設備の拡充等を通じて、再生ウェーハの安定供給を継続できるように努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は3,503,543千円であります。その主なものは三本木工場のシリコンウェーハ製造設備への投資2,414,705千円と台湾工場の生産設備への投資1,057,891千円であります。設備投資の総額には、ソフトウェアへの投資金額が含まれております（当社1,276千円）。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除去、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

      平成26年12月31日現在

  （注）１．帳簿価額のうち、「その他」は車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定及びソフトウェアであります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２. 上記の他、三本木工場の建物及び土地を賃借しており、年間の賃借料は141,014千円であります。

３. 従業員数の()は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2) 在外子会社

      平成26年12月31日現在

  （注）１．帳簿価額のうち、「その他」は建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

　　２. 上記の他、土地を賃借しており、年間の賃借料は8,073千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定していますが、投資地域、金額等の詳細は、計画の進展に従い決定することとしており、設備計画についてはセグメントごとの数値を開示する方法によっています。

なお、重要な設備の新設、改修等に係る投資予定額は7,946,505千円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

(1)重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 上記の金額には、内部取引による相殺は含まれておりません。　

(2)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除去を除き、重要な設備の除去等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） １．提出日現在の発行数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　 ２．平成26年９月９日を効力発生日として普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

３．平成27年３月24日で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。   

第１回新株予約権（平成25年12月27日臨時株主総会決議に基づく平成26年６月16日取締役会決議）

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社に取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に換えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。　　　　　　　　　　　　　　　

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　平成28年６月17日から平成36年６月16日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記に基づき決定する。

(7）交付する新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を有していることを要する。

②　その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(8）譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡はできないものとする。質入れ、担保権の設定その他の一切の処分もできないものとする。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7）に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認議案が当社の株主総会で承認された場合または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．株式分割

　平成26年８月12日開催の取締役会決議により、平成26年９月９日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社設立

割当先  鈴木正行  1株

発行価格    10,000円

資本組入額  10,000円

２．有償第三者割当

主な割当先  R.S. TECH HONG KONG LIMITED  5,600株

方永義、那須マテリアル株式会社、他15名  4,399株

発行価格    20,000円

資本組入額  10,000円

３．有償第三者割当

割当先  ＮＶＣＣ６号投資事業有限責任組合  220株

発行価格    900,000円

資本組入額  450,000円

４．普通株式１株につき500株の株式分割による増加であります。

５．平成27年３月23日を払込期日とし公募増資を行い、発行済株式総数は330,000株増加して5,440,000株となり、資本金及び資本準備金はそれぞれ417,450千円増加し、それぞれ616,450千円及び616,440千円となっております。

(6) 【所有者別状況】

   平成26年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　　平成26年12月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
 
（第１回新株予約権）

（注）「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分および人数を記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当期末の配当につきましては、今後も継続して設備投資を実施して行く必要があることから、当面は必要な内部留保を確保しつつ、配当は実施せず、設備投資の継続に備えて資金の確保を優先する方針であります。また、次期の配当につきましても同様とさせていただく予定であります。しかしながら、株主に対する利益の還元は当社にとって最も重要な経営の課題として認識しており、財務体質の改善・強化及び中期計画の達成等の状況を勘案しながら配当を実施することを検討していきます。

４ 【株価の推移】

当社は非上場でありましたので、該当事項はありません。

なお、当社株式は平成27年３月24日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５ 【役員の状況】

（注）１．取締役李宗根、取締役渡邊泰紀、取締役内海忠は、社外取締役であります。

２．監査役片岡義隆、監査役金森浩之、監査役小幡朋弘は、社外監査役であります。

３. 任期は、平成26年９月９日開催の臨時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 任期は、平成26年12月29日開催の臨時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、平成26年９月９日開催の臨時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、平成27年３月30日開催の定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営理念「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。さらに、「株主の権利を重視すること」「社会的信頼に応えること」「持続的な成長と発展」が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

  ① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は会社機関として、取締役会制度・監査役会制度を採用しております。

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項並びに当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、原則として毎月１回開催しております。また、取締役及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。

監査役会は監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査役会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。

当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。

  ② その他の企業統治に関する事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成25年８月28日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ア．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する取締役会には、顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。

（イ）全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設置し、その統括を行います。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。

（ウ）職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「RS Tech企業行動基準」の周知徹底を図ります。

（エ）内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。

（オ）社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、社長に内部監査の結果について適宜報告します。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「内部情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ウ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。

（イ）また、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。

(a) 取締役会により経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定（管理会計）を行い、取締役ごとの業績目標を明確にします。

(b) 各取締役は、毎月開催する取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。

(c) 取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。

エ．財務報告の信頼性を確保するための体制

（ア）適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。

（イ）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社の評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告します。

オ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ア）取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。

（イ）内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査役に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は取締役会の中で実施されることを妨げません。

（ウ）取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。

カ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。

（イ）監査役は、内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。

（ウ）監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。

（エ）取締役社長（必要に応じて、他の取締役）と監査役との定期的な意見交換を実施します。

キ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況

「RS Tech企業行動基準」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、法務・総務担当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、リスク管理委員会を設置して、全社横断的な管理活動を行っております。

  ③ 取締役と監査役の責任免除の内容

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

  ④ 責任限定契約の内容

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

  ⑤ 内部監査及び監査役監査

内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（人員１名）を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

監査役は３名（すべて社外監査役）の監査体制であります。常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、非常勤監査役を含めて、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査役は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

  ⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である李宗根氏は、主に経営者としての豊富な経験と人脈を有し、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である渡邉泰紀氏は、半導体ビジネスにおける豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である内海忠氏は、長年にわたる半導体業界におけるエンジニアとしての研究開発を中心とした豊富な経験と深い見識をもって、当社の経営監督機能の強化を図っていただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役である片岡義隆氏は、長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。

社外監査役である金森浩之氏は、公認会計士としての豊富な経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。

社外監査役である小幡朋弘氏は、弁護士としての豊富な経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。

なお、李宗根氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

上記を除き、社外取締役及び社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外取締役である李宗根氏は、鄭州中海房地産開発有限公司の副董事長及び巨茂光電有限公司の董事長、億陽国際股份有限公司の董事長でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。

社外取締役である渡邉泰紀氏は、エヌ・ビー・ワイ・インターナショナルの個人事業主でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。

社外取締役である内海忠氏は、一般社団法人半導体産業人協会の理事でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。

監査役金森浩之氏は、金森公認会計士事務所の所長及びみなと公認会計士共同事務所の代表でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。

監査役小幡朋弘氏は、弁護士法人太田・小幡綜合法律事務所の東京事務所長でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。

  ⑦ 役員の報酬等

a.  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b.  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項のうち重要なものはありません。

d.  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役については監査役協議によりそれぞれ決定しております。

e.　期末現在の人員数は取締役７名、監査役３名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役１名が存在していることによるものであります。

  ⑧ 株式の保有状況

該当事項はありません。

  ⑨ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名

  有限責任 あずさ監査法人

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他５名

  ⑩ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

  ⑪ 取締役の選任及び解任の要件

a．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。

b．当社は、取締役会の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

c．当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。

  ⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

b．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。

c．当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。

  ⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

  ⑭  支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策

当社は、 R.S.TECH HONG KONG LIMITED と方永義が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。

当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、取締役会にて取引内容及び条件等、その必要性及び妥当性を十分審議・検討したうえで承認・決議することとしております。

また、支配株主との取引を行う場合には、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正性を確保する方針です。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社連結子会社である艾爾斯半導體股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して、増資等の諸手続に関するアドバイザリー業務についての対価1,088千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模及び業務の特性等を勘案のうえ決定しています。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となった事に伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　艾爾斯半導體股份有限公司　

当連結会計年度より、新たに設立した艾爾斯半導體股份有限公司を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

a.商品

個別法

b.製品・仕掛品・原材料

総平均法

c.貯蔵品

最終仕入原価法

②　デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用目的分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。  (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度における引当金残高はありません。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。 (4) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　金利スワップ
　ヘッジ対象　借入金の支払利息

③　ヘッジ方針

変動金利の借入金の支払利息に係る金利変動リスクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理によっている金利スワップであるため、有効性の評価は省略しております。　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。   (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  国庫補助金による固定資産圧縮記帳額

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）定期預金19,245千円について、艾爾斯半導體股份有限公司が科技部南部科學工業園區管理局との間で締結した土地賃貸借契約に基づく債務に対し質権を設定しております。

担保債務は、次のとおりであります。

※３  財務制限条項

当社が締結しているコミットメント期間付タームローン及びシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

（借入枠6,067,000千円、借入実行残高1,972,000千円、借入未行使残高4,095,000千円）

(1) 各年度の決算期末日における単体の貸借対照表の「純資産の部」の合計金額を、直前の決算期の末日又は平成24年12月期に終了する決算期の末日いずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2) 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される「経常損益」が、２期連続して損失とならないようにすること。

※４　減価償却累計額　　　　

有形固定資産の減価償却累計額は減損損失累計額を含んで表示しております。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加5,100,000株は、有償第三者割当増資による増加220株、株式分割による増加5,099,780株であります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

　４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

リース取引の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

デリバティブ取引は、事業遂行上のリスクをヘッジする目的で利用しており、売買益を目的とした投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、債権管理規程に従い相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、未払法人税等は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。

借入金は主に設備投資に係る資金調達です。長期借入金のうち金利変動リスクに晒されているものの一部については、当該リスクを回避する目的でデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用しております。

外貨建預金は、為替リスクに晒されておりますが、定期的に通貨別の換算額を把握し、継続的にモニタリングすることによって管理しております。

外貨建金銭債権債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

(3) 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）

財務経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)1年内返済予定の長期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金の時価については、残存期間における元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成26年12月31日)

３．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(デリバティブ取引関係)

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

（注）期末の時価の算定については、先物為替相場を使用しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年９月９日に１株を500株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年12月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公平な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、簿価純資産法及び類似会社比準法により算出した結果を総合的に勘案して算定しております。　

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 　

      275,800千円

(2) 当連結会計年度中において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　   ‐　千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。また、当社は平成26年９月３日付の新株発行により資本金が１億円超となり、平成27年１月１日以降に開始する連結会計年度から外形標準課税制度の適用を受けます。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の39.4％から35.6％となります。

この税率変更による影響額は軽微であります。

(資産除去債務関係)

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、報告セグメントを「ウェーハ事業」及び「ソーラー事業」の２事業としております。「ウェーハ事業」は、半導体用シリコンウェーハの再生、加工及び販売を行っております。「ソーラー事業」は、自社工場メガソーラー発電所による売電を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

(単位：千円)

（注）1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、半導体生産設備の買取・販売と技術コンサルティングであります。

　　　　2.調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントには配賦していない全社費用であります。

全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。

全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る増加額であります。

3.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．当社は、銀行借入等に対して当社代表取締役社長　方　永義より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

なお、貸付は外貨（USD）で行われており、その期末残高は545千USD（期末換算レート120.55円）です。

３．株式会社永輝商事は、当社代表取締役社長　方 永義が議決権の68.3％を直接保有しております。　

４．独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

５．取引金額については消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　１．艾爾斯半導體股份有限公司との取引は、同社設立のための出資を引き受けたものであります。

なお、出資は外貨（新台湾ドル）で行われており、取引金額は出資時換算レート3.37円で円換算後の金額です。

２．艾爾斯半導體股份有限公司の銀行借入に対して、艾爾斯半導體股份有限公司董事長　鈴木　正行より債務保証を受けております。なお、艾爾斯半導體股份有限公司は保証料の支払は行っておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は平成26年８月12日開催の取締役会決議により、平成26年９月９日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当社は、平成27年２月17日付で株式会社東京証券取引所から上場の承認を受け、平成27年３月24日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成27年２月17日及び平成27年３月３日開催の取締役会において、次のとおり決議し、公募による新株式発行については平成27年３月23日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は616,450千円、発行済株式総数は5,440,000株となっております。

ただし、当社普通株式162,000株の第三者割当増資による新株式の発行につきまして、割当先である株式会社ＳＢＩ証券より発行予定株式数の全株につき、払込期日までに申込みを行わず、失権する旨の通知があったことから、新株式を発行しないこととなりました。

1.公募による募集株式発行

2.第三者割当による新株式の発行 

平成27年２月17日及び平成27年３月３日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出（当社株主より借入れる当社普通株式162,000株）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及び長期未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成27年３月24日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第1四半期、第2四半期及び第3四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成26年９月９日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行いました。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

a. 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（貸借対照表については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

a. 商品

個別法

b. 製品・仕掛品・原材料

総平均法

c. 貯蔵品

最終仕入原価法

③デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３～20年

機械及び装置　　　　　５～17年

車両運搬具　　　　　　２～５年

工具、器具及び備品　　３～５年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用目的分）については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 （3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度における引当金残高はありません。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。 （4）その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

①重要なヘッジ会計の方法

a.　ヘッジ会計の方法
　金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。
b.　ヘッジ手段とヘッジ対象
　ヘッジ手段　金利スワップ
　ヘッジ対象　借入金の支払利息

c.　ヘッジ方針
　変動金利の借入金の支払利息に係る金利変動リスクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

d.　ヘッジ有効性評価の方法
　特例処理によっている金利スワップであるため、有効性の評価は省略しております。 ②重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ③消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減価償却累計額に減損損失累計額が含まれている旨の注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  国庫補助金による固定資産圧縮記帳額

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　なお、当事業年度の担保に供している資産のうち、定期預金200,000千円について、連結子会社艾爾斯半導體股份有限公司の借入金（当期末残高188,500千円）に対して担保提供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項

当社が締結しているコミットメント期間付タームローン及びシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。（借入枠6,067,000千円、借入実行残高1,972,000千円、借入未行使残高4,095,000千円）

(1)各年度の決算期末日における単体の貸借対照表の「純資産の部」の合計金額を、直前の決算期の末日又は平成24年12月期に終了する決算期の末日いずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2)各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される「経常損益」が、２期連続して損失とならないようにすること。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

　なお、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.7％、当事業年度45.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.3％、当事業年度54.5％であります。

　※３　国庫補助金収入の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。　

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。また、当社は平成26年９月３日付の新株発行により資本金が１億円超となり、平成27年１月１日以降に開始する事業年度から外形標準課税制度の適用を受けます。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の39.4％から35.6％となります。

この税率変更による影響額は軽微であります。

(重要な後発事象)

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当社は、平成27年２月17日付で株式会社東京証券取引所から上場の承認を受け、平成27年３月24日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成27年２月17日及び平成27年３月３日開催の取締役会において、次のとおり決議し、公募による新株式発行については平成27年３月23日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は616,450千円、発行済株式総数は5,440,000株となっております。

ただし、当社普通株式162,000株の第三者割当増資による新株式の発行につきまして、割当先である株式会社ＳＢＩ証券より発行予定株式数の全株につき、払込期日までに申込みを行わず、失権する旨の通知があったことから、新株式を発行しないこととなりました。

1.公募による募集株式発行

2.第三者割当による新株式の発行

平成27年２月17日及び平成27年３月３日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出（当社株主より借入れる当社普通株式162,000株）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議いたしました。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

  （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　　　機械及び装置　酸化炉装置　10,558千円

　　　　　　　建設仮勘定　シリコンウェーハ製造設備及び開発研究設備　2,414,705千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　　　建設仮勘定　酸化炉装置の稼働に伴う振替　10,558千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、平成27年３月24日の株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規程する振替株式となったことから、当該事項はなくなりました。

２. 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が株式会社東京証券取引所に上場された平成27年３月24日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当社の株主は、その保有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成27年２月17日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成27年３月４日及び平成27年３月13日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月30日

株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山本 守 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神宮 厚彦 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月30日

株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山本 守 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神宮 厚彦 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。