3758 アエリア 有価証券報告書－第13期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（２）提出会社の経営指標等

２【沿革】

当社の前身は、現在の代表取締役会長である長嶋貴之と代表取締役社長である小林祐介が、平成10年５月千葉県流山市に、インターネットなどコンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービス業務及びコンピューターネットワークによる商取引及びそのシステム構築業務を主目的とした「有限会社コミュニケーションオンライン」を創業したことに始まります。平成11年７月には株式会社への組織変更を行うとともに商号を「株式会社コミュニケーションオンライン」とし、インターネット上でのコミュニティ事業（※）をベースに、その技術及び運営ノウハウを活かしたシステムソリューション事業やモバイル事業など、幅広く事業展開してまいりました。

当社は、商法の規定に基づく新設分割（以下「会社分割」という。）の方法により、平成14年９月25日に開催された株式会社コミュニケーションオンラインの臨時株主総会において承認された会社分割計画書に基づき、株式会社コミュニケーションオンラインのコミュニティ事業以外の全事業（モバイルコンテンツ＆ソリューション事業、システムソリューション事業、メディア事業）を承継する会社として設立された新設会社であります。

株式会社コミュニケーションオンラインの役職員の多くは、新設会社である当社に承継され、コミュニティ事業のみを承継した株式会社コミュニケーションオンラインは株式交換により楽天株式会社の100％子会社となり、実質的にはコミュニティ事業を株式交換によって事業売却した形となっております。

(※）個人向けに無料でホームページ環境を提供する事業

このため、設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については有限会社コミュニケーションオンライン及び株式会社コミュニケーションオンラインにおける当社の事業に関係する事項のみを参考情報として記載しております。

（１）当社設立前＜参考情報＞

（２）当社設立以後

３【事業の内容】

（１）企業集団の概況

当社グループは、当社、連結子会社３社及び持分法適用関連会社４社で構成され、オンラインコンテンツ事業、ITサービス事業を主な事業の内容としております。

なお、当連結会計年度より、スマートフォン向けコンテンツの割合が増加したことに伴い、報告セグメントの名称を従来の「オンラインゲーム事業」から「オンラインコンテンツ事業」へ名称を変更しております。また、当連結会計年度より、その他事業の重要性が乏しくなったため、当該事業に係る費用は全社費用として記載する方法に変更しております。

①オンラインコンテンツ事業

オンラインコンテンツ事業では、スマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの開発、配信及び運営を展開しております。

これらのスマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームは複数人でコミュニケーションをしながら楽しむことのできるゲームで、ゲーム自体は無料で提供し、ゲーム内のアイテムなどをユーザーに購入していただくことで収入を得るフリーミアムというビジネスモデルであります。

②ITサービス事業

ITサービス事業につきましては、マネージドホスティング等のデータサービス事業の他システムの開発・管理、Webサイトの運営等を行っております。

（２）企業集団の事業系統図

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

平成26年12月31日現在

（２）提出会社の状況

平成26年12月31日現在

平成26年12月31日現在

（３）労働組合の状況

当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度（平成26年１月１日～平成26年12月31日）におけるわが国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融政策を背景に、株高・円安が進むとともに、企業収益や雇用情勢の改善等が見られるなど、景気は緩やかな回復基調が続いております。ただし、消費税率の引き上げに伴う消費マインドの低下や、急激な円安による原材料・エネルギー価格の上昇、さらには海外景気の下振れによる影響が懸念される等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが属するオンラインコンテンツ関連市場におきましては、従来のPCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOSをはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。
  このような状況の下、当社グループは、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びにオンラインゲームの配信・運営事業を強化するとともに、幅広いユーザーへ向けたクオリティの高いサービスを提供して参りました。

その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高1,141,613千円（前年同期比34.6％増加）、営業損失861,405千円（前年同期は営業損失686,086千円）、経常損失165,907千円（前年同期は経常損失1,362,686千円）、当期純損失に関しましては、312,938千円（前年同期は当期純損失1,101,636千円）となりました。　　

セグメント別の営業概況は次の通りであります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は変更後の区分により作成した情報に基づいて記載しております。

①オンラインコンテンツ事業

オンラインコンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの開発、配信及び運営を行っております。スマートフォン・タブレット向けゲームの課金収入が伸び売上高が増加し
ましたが、開発費、広告宣伝費等の積極的な先行投資により費用が増加しております。

以上の結果、売上高は485,768千円（前年同期比117.6％増加）、営業損失は944,208千円（前年同期は営業損失725,918千円）となりました。

②ITサービス事業

ITサービス事業につきましては、インターネットの普及に伴うデータサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得しております。

以上の結果、売上高は709,749千円（前年同期比7.6％増加）、営業利益は83,177千円（前年同期比97.3％増加）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ70,303千円減少し、2,699,012千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は811,685千円（前年同期は540,629千円の減少）となりました。これは主として、貸倒引当金戻入額604,057千円の計上などにより当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は269,612千円（前年同期は1,074,376千円）と減少したものの、新規タイトルのための開発費及び売上拡大のため広告宣伝費を積極的に支出したことなどにより営業損失を861,405千円（前年同期は686,086千円）計上したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の増加は520,102千円（前年同期は1,011,736千円の増加）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入604,057千円（前年同期は414,000千円）、投資有価証券の売却による収入210,590千円（前年同期は962,770千円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は19,006千円（前年同期は192,587千円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払額48,635千円（前年同期は109,175千円）があったことによるものであります。

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

該当事項はありません。

（２）受注状況

該当事項はありません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）前連結会計年度のApple Inc.への販売実績は10％未満のため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

目まぐるしい変化を遂げるインターネット及びモバイル業界において、当社グループが継続的な成長を維持し、事業規模を拡大していくために、以下の課題に積極的に取り組んでまいります。

① コンテンツの確保及びマルチプラットフォームの展開

当社グループが他社に対して優位性を保つためには、スマートフォン向けゲーム及びオンラインゲームを中心としたインターネット、モバイル等のサービスにおいて、良質なコンテンツの調達及び開発を行う必要があると考えております。また、マルチプラットフォームでの事業展開を行い、国内だけでなくアジア、北米及び欧州等の海外市場に対して積極的に新たなサービスを進めるべきと考えております。

② グループシナジーの強化及び経営管理体制の確立

当社グループは、スマートフォン向けゲーム及びオンラインゲームの開発並びに配信・運営事業をコア事業とし、事業規模及び事業領域の拡大を図っております。今後、当社グループが経営資源を効率的に活用し継続的な成長と収益力の最大化を図るためには、各企業が自立した経営に従事しつつ、当社及び関係会社間において、グループ間連携促進とグループコントロールに重点を置くことで、グループシナジーを最大限に追求していくことが重要な課題だと考えております。
　また、当社が関係会社を統括し一元的な管理を行うことにより、グループ全体を通じた組織横断的かつ高度な経営管理体制を確立することが必要と考えております。

③ 資本提携及び業務提携の推進並びに海外展開の加速

当社グループは、継続的・安定的に成長を実現していくために、既存事業の強化・改善に加えて、グローバル拠点における新しい柱を創造し、アジア、北米及び欧州等を中心とした海外展開、並びに、更なる海外市場の開拓を進めることで、事業規模及び事業領域の拡大を図り、各国市場における地位の確立・向上に取り組むことが必要だと考えております。

④ 組織力の強化及び内部統制システムの整備

当社グループが事業規模及び事業領域の拡大を実現するためには、これらの施策を実行できる優れた人材を対象とした採用・人事制度の構築、専門性の高い人材を育成する社内教育制度の充実、権限委譲の促進等による社員のモチベーション向上等、組織力の強化が必要と考えております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備を進め、コンプライアンス・リスクマネジメント体制を強化し、ステークホルダーの要請を満たす、実効性のある内部統制システムの構築・運用に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループと致しましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。なお、将来に関する記載事項につきましては、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

① 現在の事業環境に関するリスク

当社グループが事業展開しているスマートフォン向けゲーム並びにオンラインゲーム市場は、スマートフォン端末の普及が進み、従来のPCによるオンラインゲームに加えスマートフォン向けゲームに対する新たな需要が発生する一方で、当事業においては当社グループと類似する事業を展開する事業者の事業拡大や大きな参入障壁が無いことから新規参入が相次いでおり、今後も激しい競争下に置かれるものと予想されます。当社グループはスマートフォン向けゲーム及びオンラインゲームの開発並びに配信サービスを拡大していく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合或いは市場に対する新たな規制等が設けられた場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 現在の事業内容に関するリスク

ａ．技術革新について

当社グループが展開しているモバイル及びインターネット関連の業界は、スマートフォンやタブレット、パソコンのハードウェアの高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や、新機能に対応したソフトウェア及びコンテンツを開発する必要が生じます。このような状況の中で、常に業界内で確固たる地位を維持するためには、研究開発費等の費用負担が多大に発生する可能性も否定できません。また競合会社が開発したサービスにより、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．競合について

当社グループが展開しているインターネット及びモバイル関連業界は、いずれの分野も有力な競合会社が存在しております。

特にオンラインコンテンツ事業においては、市場が成長段階にあり、新規参入を含めた競合が激化し淘汰が始まっております。当社グループは、平成16年より当事業を開始し、この分野における経験やノウハウを蓄積してまいりました。この強みをもって、今後も事業を拡大していく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．会員数獲得について

当社グループがサービスを行っているスマートフォン向けゲーム並びにオンラインゲームは、お客様の間でコミュニティツールとしても楽しむことができるという特徴を有しており、その普及が促進されています。当社グループは運営する各タイトルの人気を維持、向上させるため、各種宣伝広告、ゲームプログラムのバージョンアップやイベントの開催などを行っております。しかしながら当初の計画どおりに会員数の増加等が行えない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｄ．オリジナルタイトルの開発について

当社グループは更なる事業拡大のため、新規タイトルの獲得とともに、オリジナルタイトルの開発を行っております。

しかしながらオリジナルタイトルの開発が計画どおりに進まない場合、またはオリジナルタイトルが完成し、サービスを開始したものの、予定どおりに会員の獲得ができない場合等には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｅ．個人情報の保護について

当社グループのウェブサイト上で一部サービスを利用するにあたり、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報の登録が必要となります。また、クライアント企業が独自に収集した個人情報をその個人情報提供者の了解の下で、一時的に保有することがあります。こうした情報は当社グループにおいて守秘義務があり、個人情報の取扱については、データへのアクセス制限を定める他、外部からの侵入防止措置等の対策を施しております。

しかし、このような対策にも拘わらず、外部からの不正アクセス等により当社グループの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の多様化を図るため、スマートフォン向けゲーム及びオンラインゲームの開発を筆頭に新規事業を積極的に展開してまいりました。今後も引き続きインターネット市場を中心として様々なお客様の期待に応えられるサービスや潜在需要を掘り起こす革新的なサービスの開発に取り組む方針です。しかしながら、これらの新規事業に対する初期投資により当社グループの利益率が低下する可能性があり、また、当初の計画通りに新規事業の収益化が進まない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③会社組織のリスク

ａ．特定人物への依存について

当社グループにおいては、創業者である代表取締役会長長嶋貴之及び代表取締役社長小林祐介の２名が、経営戦略の決定をはじめ、企画開発、資本政策、営業等、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、上記２名に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により上記２名の業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．コンプライアンスの徹底について

当社グループが展開しているインターネット関連業界には様々な法的規制等があり、これらを企業として遵守することのみならず、各役職員に強いモラルが求められていると考えております。当社グループの役職員に対して社内規程で法令等の遵守を要請するとともに、継続的な啓蒙活動とチェックを実施することにより、その徹底を図っております。

しかしながら、万が一当社グループの役職員による不祥事等が発生した場合は当社グループの社会的評価が失墜し、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④システムに関するリスク

ａ．プログラム不良について

当社グループが開発したプログラムその他のソフトウェア又はハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びお客様データの破損が生じる可能性があります。当社グループはこれら製品を納品する前に社内において入念なチェックを行っておりますが、このような事態が発生した場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．システムダウンについて

当社グループの事業の多くが、サーバー等のハードウェアを介してのサービス提供を行っております。これらが一時的なアクセス集中によるサーバー負担の増加、自然災害、事故、外部からの不正な侵入等の犯罪等により、システムダウンが生じる可能性があります。当社グループは外部からの侵入を防ぐ為に24時間監視体制、システムの二重化等の対策を施しております。しかし、このような対策にも拘わらず、何らかの理由により重要なデータが消失または漏洩した場合、またはサービスが利用できなくなった場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤知的財産権の確保について

当社グループの事業分野における第三者の特許等が新たに成立登録された場合、また当社グループが認識していない特許等が成立している場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥訴訟等について

当社グループは、業務の遂行にあたりコンプライアンスの徹底及び特許等を含めた第三者の権利の尊重に努めておりますが、訴訟その他の法的手続等の対象となることがありえます。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することが困難です。当社グループに対して訴訟が提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦M＆A等の積極展開について

当社グループは、事業拡大の一環としてM＆Aや資本提携を含む事業提携を積極展開しております。M＆A等を遂行する過程において、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施することにより、事前にリスクを把握するように努めておりますが、事業環境の急激な変化や、事後的に判明する予期せぬ簿外債務や偶発債務の発生並びに対象企業の経営陣及び従業員との不調和等の予測困難な問題が発生した場合、また対象企業の事業が計画通りに進展せずのれんの減損処理が生じる場合等、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑧継続企業の前提に関する重要な事象等

当社グループは、継続して営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当連結会計年度末において借入金は無く、現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は3,104,635千円であり、必要な運転資金を確保していることから、財務面に支障はないものと考えております。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

当社グループの事業は、IT業界を中心とする比較的技術進歩のスピードが速い業界に属しており、新たな技術やコンテンツを企画開発していくことが、次の新たなビジネスモデルを構築することにも繋がるため、常に組織的に最新情報を共有し、新技術を使ったWebメディア、コンテンツ企画を進めていく方針であります。

研究開発体制は、関係会社を中心とする企業との提携を模索しつつ、活動を推進しております。

当連結会計年度における主な活動内容としては、オンラインコンテンツ事業が該当しており、研究開発費の総額は96,940千円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、当社グループの連結財務諸表に基づいて分析した内容です。

１．提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

（１）経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、1,141,613千円となり、前連結会計年度（平成25年１月１日～平成25年12月31日）に比べ、293,257千円（前年同期比34.6％増加）増加いたしました。主な要因としては、スマートフォン向けタイトルの課金収入によるものであります。

②売上原価及び売上総利益

売上原価は1,017,691千円となり、前連結会計年度に比べて139,007千円（前年同期比15.8％増加）増加いたしました。その結果、売上総利益は123,922千円（前年同期は売上総損失30,327千円）となりました。主な要因としましては、オンラインコンテンツ事業において開発費が増加したことによるものであります。

③販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ329,568千円（前年同期比50.3％増加）増加し、985,327千円となりました。主な要因としましては、広告宣伝費の増加によるものであります。

④営業損益

営業損失につきましては861,405千円（前年同期は営業損失686,086千円）となりました。

⑤営業外収益及び費用

営業外収益は、主に貸倒引当金戻入604,057千円、持分法による投資損益27,632千円、為替差益10,551千円が計上され、営業外費用は、185千円が計上されております。

⑥経常損益

経常損失は、165,907千円（前年同期は経常損失1,362,686千円）となりました。

⑦特別損益及び当期純損益

特別利益は、主に有価証券売却益114,655千円、関係会社清算益1,667千円が計上され、特別損失は、主に減損損失185,306千円、有価証券評価損26,258千円が計上されました。この結果、当連結会計年度の当期純損失は312,938千円（前年同期は当期純損失1,101,636千円）となりました。

（２）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ70,303千円減少し、2,699,012千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は811,685千円（前年同期は540,629千円の減少）となりました。これは主として、貸倒引当金戻入額604,057千円の計上などにより当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は269,612千円（前年同期は1,074,376千円）と減少したものの、新規タイトルのための開発費及び売上拡大のため広告宣伝費を積極的に支出したことなどにより営業損失を861,405千円（前年同期は686,086千円）計上したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の増加は520,102千円（前年同期は1,011,736千円の増加）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入604,057千円（前年同期は414,000千円）、投資有価証券の売却による収入210,590千円（前年同期は962,770千円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は19,006千円（前年同期は192,587千円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払額48,635千円（前年同期は109,175千円）があったことによるものであります。

（３）財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は2,953,047千円で、前連結会計年度末に比べ48,809千円減少しております。これは主に開発費・広告宣伝費の支出によるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は1,195,413千円で、前連結会計年度末に比べ136,008千円増加しております。これは主に株式交換による子会社取得によるのれんの増加によるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は306,854千円で、前連結会計年度末に比べ48,022千円増加しております。これは買掛金の増加によるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は123,764千円で、前連結会計年度末に比べ21,245千円減少しております。これは投資有価証券の時価の下落に伴う繰延税金負債の減少によるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は3,717,842千円で、前連結会計年度末に比べ60,422千円増加しております。これは自己株式を使用した株式交換による処分差益によるものであります。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２．事業の状況、４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループは、継続して営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当連結会計年度末において借入金は無く、現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は3,104,635千円であり、必要な運転資金を確保していることから、財務面に支障はないものと考えております。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、財務諸表への注記は記載しておりません。

当社グループは、損益の黒字化を達成し当該状況を解消する為、「３ 対処すべき課題」に記載の諸施策の実施により売上高の拡大を図ってまいります。

（５）経営者の問題意識と今後の方針について

今後の成長に向けた問題意識、今後の方針につきましては、「第２．事業の状況　３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資は263,972千円で、その内容は主にオンラインコンテンツ事業におけるスマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの開発費用が224,083千円となっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

平成26年12月31日現在

（２）国内子会社

平成26年12月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

  該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成24年２月24日の取締役会決議に基づき発行した第４回新株予約権

(注) １．当社は、本新株予約権の発行後、各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

２．新株予約権行使の条件は次のとおりです。

　①平成25年２月１日に、本新株予約権の総数のうち２分の１が権利行使可能となり、平成26年２月１日に、残りの２分の１が権利行使可能となる。

　②新株予約権者は、割当日から平成24年９月29日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の50％を乗じた価格を下回った場合、または平成24年９月30日から平成27年１月31日までの間において、取引終値が一度でも行使価額の30％を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。

　③新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員等の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認めるときはこの限りではない。

　④新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約の定めるところに従い新株予約権を承継することができる。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。

　⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

３．平成25年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格を算定しております。

②平成26年２月18日の取締役会決議に基づき発行した第５回新株予約権

③平成26年２月18日の取締役会決議に基づき発行した第６回新株予約権

④平成26年２月18日の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の行使請求により、当社が当社普通株式を交付する数は、当社普通株式150,000株とする。（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後、割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記（注）２．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)その他

①行使価額調整式の計算については、１円未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を切捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号③の場合は基準日。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までにかかる通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

⑤平成26年５月27日の取締役会決議に基づき発行した第８回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。）する数は100株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、また、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、平成26年６月28日から平成29年６月27日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が５営業日連続して3,500円を上回った場合に、上回った日より15日経過した時点以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。
なお株価水準の3,500円は、平成26年３月10日に発行致しました、第５回新株予約権（行使価格2,500円）、第６回新株予約権（行使価格3,500円）、第７回新株予約権（行使価格4,500円）の行使価格の中央値である第６回新株予約権の行使価格を採用しており、株価上昇時に新株予約権の行使制限を付すことにより新株予約権の行使促進を進めることを目的としています。

(2)新株予約権の割り当てを受けた者は、退職等で従業員の地位を喪失した場合も（かかる地位の喪失を以下「退職」という。）、権利行使ができるものとする。なおこの場合、行使期間については、平成26年６月28日から平成29年６月27日を超えることはできない。

(3)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥平成26年５月27日の取締役会決議に基づき発行した第９回新株予約権

⑦平成26年５月27日の取締役会決議に基づき発行した第10回新株予約権

⑧平成26年５月27日の取締役会決議に基づき発行した第11回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。）する数は100株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、また、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者は、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した場合も（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）、権利行使ができるものとする。なおこの場合、行使期間を超えることはできない。

(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち 1 名に限り、新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

　　　２．平成25年６月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数１株につき100株の割合をもって分割い
        たしました。

　　　３．自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式43,419株は、「個人その他」に434単元含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
　　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成24年２月24日取締役会決議）

（平成26年５月27日取締役会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきましては、M&Aをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、平成18年５月31日に開催された取締役会において、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めており、平成20年５月30日の取締役会にて一部改訂しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。

（ロ）コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプライアンス意識を高める。

（ハ）内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。

（ロ）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査役に報告する。

（ロ）内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査役にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。

（ハ）不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）定時取締役会を毎月１回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。

（ロ）取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を毎週１回開催する。

（ハ）組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。

（ロ）当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。

ｆ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（イ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該使用人を補助すべき使用人として指名することができる。

（ロ）監査役が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関する指揮権は監査役に移譲したものとし、当該使用人に関する人事異動及び考課については、取締役会と監査役との協議の上決定するものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査役会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査役へ遅滞なく報告するものとし、監査役は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。

（ロ）監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

（ハ）内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。

（ニ）取締役会は、監査役の求めがあった場合、監査役が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

ｈ．反社会勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。

②内部監査及び監査役監査

a．内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在２名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室により行われます。

b．監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、２名の社外監査役を含む３名の監査役が、監査役会規程、監査基本計画、監査方針等に従い、取締役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署及び当社グループ会社の監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催し、各監査役の活動状況及び活動結果の共有を図り、意見の交換を行っております。なお、社外監査役田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、監査役と積極的に意見交換を行い、会計監査人とは必要に応じ打合せをし、意見交換を行っております。
　監査役は、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。

③社外取締役及び社外監査役

a．社外取締役及び社外監査役の人数

平成26年12月31日現在、当社社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。

b．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係

社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本部長へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。社外監査役和田安央氏は、当社の株主であり、同氏が所属する和田安央社会保険労務士事務所と労務に関する顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であります。社外監査役田名網一嘉氏は、当社の株主として資本関係がありますが、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

c．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確保ができているものと考えます。

d．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

④役員の報酬等

a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．当社は、役員の報酬等の額、またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

２．当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、平成26年５月31日付で辞任により退任した取締役１名が含まれているためであります。

b．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務の執行は、新日本有限責任監査法人の公認会計士水野友裕氏及び藤田英之氏が行っております。継続監査年数は７年以内であります。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他５名であり、補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき決定されております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧自己株式

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号」附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)及び事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　　3社

連結子会社の名称

株式会社エアネット

Aeria America Inc.

株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント

前連結会計年度に連結子会社であったGUI YOU Information Technology Ltd.は、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社ガマニアデジタルエンターテインメントは平成26年12月24日付で株式交換により完全子会社としたため、連結の範囲に含めております。　(2)非連結子会社の名称等

Aeria-ZenShin　Mobile　Internet Fund,L.L.C.

株式会社ハイパーノバ

株式会社ソアラボ他１社

　(連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用関連会社の数　　4社

   持分法適用関連会社の名称

サイバー・ゼロ株式会社

エイディシーテクノロジー株式会社

株式会社サンゼロミニッツ

株式会社AME　(2)持分法を適用していない非連結子会社（Aeria-ZenShin Mobile Internet Fund,L.L.C.他３社）及び関連会社（株式会社エンサピエ）は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。また、前連結会計年度に持分法適用関連会社であったAGGP Holdings, Inc..(平成26年７月１日にPlayNext Global, Inc.に社名変更)は、当連結会計年度において当社が同社に対して財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないこととなったため、持分法適用の範囲から除外しております。 (3)持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項による有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　たな卸資産

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

建物（建物附属設備を除く）

　平成10年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

　平成10年４月１日以降平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定額法

　平成19年４月１日以降に取得したもの

定額法

建物以外

　平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

　平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

ロ　無形固定資産

会社所定の合理的耐用年数に基づく定額法によっております。但し、サービス提供目的のソフトウェアについては、見込収益獲得可能期間に基づく定額法によっております。

(3)重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発生する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり定額償却しております。なお、株式会社ガマニアデジタルエンターテインメントの取得に係るのれんの償却期間は3年であり、当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、翌連結会計年度より償却することとしております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　企業結合に関する会計基準等(平成25年９月13日)

(1) 概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付き債務

　　　担保に供している資産及び担保付き債務は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主な費目と金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産減損損失

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．第５回から第７回までの新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却等により連結子会社ではなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　自己株式の消却額　　　　1,382,790千円

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

　　株式交換により新たに連結子会社となった株式会社ガマニアデジタルエンターテインメントの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。

　　なお、当社の自己株式を交付したため自己株式が340,671千円減少し、資本剰余金が84,207千円増加しております。

（リース取引関係）

当社グループにおけるリース取引は、当社グループの事業内容にてらして重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループの主な事業は、スマートフォン・タブレット向けゲーム及びオンラインゲームの開発・配信・運営サービス並びにデータサービスであり、主としてオンラインゲームのタイトル取得またはスマートフォン向け新規ゲームの開発等に係る資金需要の可能性に備えるため、手元流動性を維持しております。

また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に株式であり、純投資目的及び事業提携目的で保有しております。これらは、それぞれ市場価格の変動リスク等に晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

（３）金融商品に関するリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、受注及び与信規程に従い、新規取引等の審査及び与信管理を行っております。また、経理規程に従い、営業債権について各事業部門と管理部門の協働により、取引先ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外貨建ての営業債権債務については、定期的に為替の状況等を把握した上で、必要に応じて為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しており、上場株式等については四半期ごとに時価の把握を行っております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を十分に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。

　※１　長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２）投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格、また投資信託は取扱金融機関等から掲示された価格によっております。

（３）長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２）投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格、また投資信託は取扱金融機関等から掲示された価格によっております。

デリバティブ取引

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

長期貸付金（604,057千円）は、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

（注４）短期借入金、１年以内返済予定の長期借入金及びリース債務、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社連結子会社の一部は、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務及びその内訳

（注） 退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。

３．退職給付費用の内訳

勤務費用（注）２ 2,247千円

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

退職給付債務等の算定にあたり、簡便法を採用しておりますので、基礎率等については記載しておりません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社連結子会社の一部は、退職一時金制度を採用しております。

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算にあたっては、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法によっております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 2,328千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

※提出会社は、平成25年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して平成24年ストック・オプションの権利行使価格及び公正な評価単価を算定しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(注) １．平成23年４月から平成26年４月までの株価実績に基づき算定しました。

２．権利行使開始日から権利行使期間終了日までの期間であります。

３．直近の配当実績に基づいております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。

　　　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント(以下「ガマニアJP」という)

　事業の内容　　　　オンラインコンテンツ事業

②　企業結合を行った主な理由

　魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、PCオンラインゲームで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びガマニアJPが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。

③　企業結合日

　平成26年12月24日

④　企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、ガマニアJPを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　企業結合後の名称

　変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

   当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日が期末日であるため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

　ガマニアJPの普通株式　１株：株式会社アエリアの普通株式　101.31株

②　株式交換比率の算定方法

　 両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株数

　369,781株（当社が保有する自己株式369,781株を株式交換による株式の割当に充当したものであり、新たに株式の発行はしておりません。）

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額　　150,449千円

②　発生原因　　　　　　　　今後の事業展開に期待される超過収益力

③　償却方法及び償却期間　　３年の定額法

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．取得原価の配分

株式の取得が当連結会計年度末直前に行われたため、取得原価の配分が完了しておらず、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

８．企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

当社連結子会社における事務所並びにデータセンターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

事務所につきましては、使用見込期間を取得から８年から24年と見積り、割引率は0.856%から1.634%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。また、データセンターにつきましては、使用見込期間を取得から35年と見積り、割引率は2.012%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、商品・サービス別に子会社があり、当社及び各子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。

したがって当社は、当社及び各子会社を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「オンラインコンテンツ事業」「ＩＴサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

当連結会計年度より、スマートフォン向けコンテンツの割合が増加したことに伴い、従来の「オンラインゲーム事業」を「オンラインコンテンツ事業」へ名称を変更しております。
  また、当連結会計年度より、「その他事業」の重要性が乏しくなったため、当該事業に係る費用は全社費用として調整額に含めて記載する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後のセグメント情報に基づき作成したものを開示しております。

各セグメントに属する商品及びサービスの内容は以下のとおりであります。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部売上高または振替高は第三者間取引価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

　　(注)オンラインコンテンツ事業ののれんの当期末残高は、株式会社ガマニアデジタルエンターテインメントとの企業結合から生じたものであり、平成26年12月31日をみなし取得日としているため、当期償却額はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。　

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．重要な関連会社に関する注記

当連結会計年度において、重要な関連会社はエイディシーテクノロジー株式会社であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

                                                 　　　　　　　　　（単位：千円）

（１株当たり情報）

（重要な後発事象）

１．子会社の設立

当社は、平成27年１月28日開催の取締役会において、下記のとおり子会社の設立を決議いたしました。

(１)設立の目的

当社グループでは、従来から培ってきたオンラインゲームでの技術を競走力の源にできるよう、当連結会計年度（平成27年１月１日～平成27年12月31日）以降の収益性の改善と売上高の増加に向けて大きな事業構造の変革を進めております。
 今般、当社は当該変革の一環として、主にモバイル及び PC 向けゲームの企画、開発及び運営を行う子会社を設立することといたしました。

これにより当社グループでのオンラインコンテンツ事業の連携を強化し、事業基盤の強化及び収益拡大を目指してまいります。

(２)子会社の概要

①商号　　　　　　株式会社エンパシーゲームズ

②所在地　　　　　東京都港区赤坂五丁目 2 番 20 号

③代表者　　　　　代表取締役 乙田 宗良

④事業内容　　　　モバイル及び PC 向けゲームの企画、開発及び運営

⑤資本金　　　　　１億円

⑥出資比率　　　　当社100％

⑦設立年月日　　　平成27年１月30日

⑧決算期　　　　　12月

２．株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換契約締結

当社と株式会社インフォトップキャピタル（以下「ITC」という）は、平成27年３月２日開催の両社の取締役会において、当社を完全親会社、ITCを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という）を締結いたしました。

本株式交換は、平成27年３月27日開催の当社定時株主総会及び同日開催のITCの臨時株主総会において、承認可決されております。

(１)取引の概要

　　　　　　 ①結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　　　　　　　 結合企業（株式交換完全親会社）

　　　　　　　 名称　株式会社アエリア

　　　　　　　 内容　オンラインコンテンツ事業

               被結合企業（株式交換完全子会社）

               名称　株式会社インフォトップキャピタル

               内容　有価証券の取得及び保有並びにインターネットサービス事業

             ②企業結合日

　　　　　　　 平成27年４月24日を効力発生日として行う予定です。

　　　　　　 ③企業結合の法的形式

　　　　　　　 当社を株式交換完全親会社、ITCを株式交換完全子会社とする株式交換

　　　　　　 ④企業結合後の名称

　　　　　　　 株式交換の時点において、変更の予定はありません。

　　　　　　 ⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む。)

　当社は、オンラインコンテンツ事業を主として「Klee（クレー）～月ノ雫舞う街より～」「ガンガン！！バトルRUSH！」等の人気タイトルを始めとしたスマートフォン、タブレット向けのモバイルコンテンツの企画、開発、運営並びにオンラインゲームの配信、運営を行っております。

　株式会社インフォトップ（以下「IT」という）は、オンライン電子出版に特化したアフィリエイト事業を展開しており、平成26年7月期は、売上高1,991百万円、営業利益504百万円、経常利益532百万円と業績は好調に推移しております。
　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

  ITCは、ITの株式保有を目的として平成27年２月18日設立いたしました。ITCは、ITの株主であるInfotop Holdings Ltd.より、ITの全株式を取得する株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡」という。）を平成27年３月30日に締結しており、本株式譲渡にてITをITCの完全子会社とすることが本株式交換の前提条件となっております。今後、ITCは、ITを完全子会社とする持株会社として、ITの事業拡大、並びに収益拡大を図り、将来的には合併等も検討しております。

　近年、当社を取り巻く経営環境は、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い引き続き市場拡大を続けておりますが、ユーザーのニーズは多様化・高度化しており、今後も開発費・広告宣伝費等の先行投資が見込まれます。このような経営環境の中、当社グループでの安定的な収益基盤であるITサービス事業の事業領域の拡大による収益基盤の強化が、今後の当社グループの安定的な事業経営になると判断し、アフィリエイト事業を展開するITとの連携により当社ITサービス事業の基盤強化が実現でき、ITにおいても当社の子会社になりITサービス事業の支援を受けることで、今後の事業発展につながるのではないかと協議を申し入れました。また、当社子会社が行っているレンタルサーバー等のITサービス事業と、ITCの100％子会社となるITのアフィリエイト事業との連携によって、完全子会社化後のITの改編に伴うシステム構築、運営、モバイル事業への参入において当社グループの培ってきたノウハウを生かし、シナジー効果を最大限に発揮して、各社の更なる発展につながると考えております。

　それぞれが培ってきた技術やノウハウを生かしながら、各社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、ITC及びITが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及びより強固な収益基盤の確立、更なる企業価値の向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。

　今後、当社グループ及びITC並びにITはインターネットサービスにおける相互活用により、各社の強みを生かしてさらなる成長の実現を目指しております。

(２)実施する会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。

(３)本株式交換に係る割当ての内容

①株式の種類別の交換比率及びその算定方法

本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びITC（IT含む）から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成27年２月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。

なお、TFAは当社及びITC（IT含む）の関連当事者には該当せず、当社及びITC（IT含む）との間で重要な利害関係を有しません。

TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成27年２月27日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値単純平均）を採用いたしました。

一方、ITCの株式については、ITの株式保有を目的として設立され、今後事業を行う予定はない会社であるため、ITCが保有予定とするITの株式をDCF法で評価し、その価値を加味した純資産価額方式による算定を採用しました。

②交付又は交付予定の株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるITCの株主名簿に記載又は記録されたITCの株主に対し、ITCの普通株式に代わり、その有するITCの普通株式の合計数に4,417を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。

③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因

本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

　（原価計算の方法）

　　原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当事業年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項による有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。　２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

平成19年3月31日以前に取得したもの

旧定率法

平成19年4月1日以降に取得したもの

定率法

（２）無形固定資産

会社所定の合理的耐用年数に基づく定額法によっております。但し、サービス提供目的のソフトウェアについては、見込収益獲得可能期間に基づく定額法によっております。　３．引当金の計上基準

　　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理　

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。なお、前事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損8,042千円、当事業年度においても減損処理を行い、関係会社株式評価損4,448千円を計上しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　　　なお、この変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

　　　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

１．子会社の設立

当社は、平成27年１月28日開催の取締役会において、下記のとおり子会社の設立を決議いたしました。

(１)設立の目的

当社グループでは、従来から培ってきたオンラインゲームでの技術を競走力の源にできるよう、当事業年度（平成27年１月１日～平成27年12月31日）以降の収益性の改善と売上高の増加に向けて大きな事業構造の変革を進めております。
 今般、当社は当該変革の一環として、主にモバイル及び PC 向けゲームの企画、開発及び運営を行う子会社を設立することといたしました。

これにより当社グループでのオンラインコンテンツ事業の連携を強化し、事業基盤の強化及び収益拡大を目指してまいります。

(２)子会社の概要

①商号　　　　　　株式会社エンパシーゲームズ

②所在地　　　　　東京都港区赤坂五丁目 2 番 20 号

③代表者　　　　　代表取締役 乙田 宗良

④事業内容　　　　モバイル及び PC 向けゲームの企画、開発及び運営

⑤資本金　　　　　１億円

⑥出資比率　　　　当社100％

⑦設立年月日　　　平成27年１月30日

⑧決算期　　　　　12月

２．子会社の増資

当社は、当社の完全子会社である株式会社ソアラボ（以下「ソアラボ」という）及び株式会社チームゼロ（以下「チームゼロ」という）における事業資金の確保並びに財務体質の強化のため、平成27年１月29日にソアラボ198,000千円及びチームゼロ199,980千円の株主割当増資を全額引き受け、平成27年１月30日付で払込みを完了しております。

３．株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換契約締結

当社と株式会社インフォトップキャピタル（以下「ITC」という）は、平成27年３月２日開催の両社の取締役会において、当社を完全親会社、ITCを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換は、平成27年３月27日開催の当社定時株主総会及び同日開催のITCの臨時株主総会において、承認可決されております。

なお、取引の概要等については、連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容が記載されているため、記載を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、引当金の対象債権回収によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に揚げる権利

会社法第166条第１項の規程による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券届出書（その他の者に対する割当。組込方式）及びその添付書類

第三者割当による新株予約権の発行

平成26年２月18日関東財務局長に提出。

(2)有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度（第12期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月31日関東財務局長に提出。

(3)内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第12期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月31関東財務局長に提出。

(4)四半期報告書、四半期報告書の確認書

第13期第１四半期  （自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月14日関東財務局長に提出。

第13期第２四半期  （自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月14日関東財務局長に提出。

第13期第３四半期  （自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月14日関東財務局長に提出。

(5)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成26年４月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

平成26年６月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）の規定に基づく臨時報告書

平成26年11月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年12月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成27年１月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）の規定に基づく臨時報告書

平成27年３月３日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年３月30日

株　式　会　社　ア　エ　リ　ア

取　締　役　会　 御　中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アエリア及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に関する注記２に記載されているとおり、会社は平成27年３月２日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社インフォトップキャピタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。当該株式交換契約については、平成27年３月27日開催の会社の定時株主総会において承認可決されている。　
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アエリアの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アエリアが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．内部統制報告書に記載のとおり、会社は、平成26年12月24日付けの株式交換により連結子会社となった株式会社ガマニアデジタルエンターテインメントの財務報告に係る内部統制について、やむを得ない事情により十分な評価手続を実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、当該会社の内部統制の評価には、相当の期間が必要であるが、株式交換が当連結会計年度末日直前に行われており、当事業年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了することが困難であったことによる。

２．内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は、平成27年３月２日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社インフォトップキャピタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。当該株式交換契約については、平成27年３月27日開催の会社の定時株主総会において承認可決されている。これにより、翌期以降の会社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性がある。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成27年３月30日

株　式　会　社　ア　エ　リ　ア

取　締　役　会　 御　中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アエリアの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に関する注記３に記載されているとおり、会社は平成27年３月２日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社インフォトップキャピタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。当該株式交換契約については、平成27年３月27日開催の会社の定時株主総会において承認可決されている。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

※１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。