3696 セレス 有価証券報告書－第10期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第６期～第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第９期については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第６期～第９期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（ ）内にて外数で記載しております。

８．第８期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

９．当社は平成25年６月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これらの株式分割が第８期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
また、第10期時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。したがって、第10期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。

10．第８期～第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第７期以前の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社の創業者である都木聡は、ポイントメディアを通じて登録会員に付与したポイントをFeliCa（注）チップ内蔵のモバイル端末を通じて電子マネー等に交換可能にするという今までにないサービスを考え、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、平成17年１月に当社を設立いたしました。

会社設立後の沿革は次のとおりであります。

（注）FeliCaとはソニー株式会社が開発した非接触型ICカードの技術方式であります。

３ 【事業の内容】

当社は、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現することを目指して事業を展開しております。　

当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするインターネットメディアを企画・開発し、運営することを主業としており、利用者に対して電子マネー等に交換可能なポイントをインセンティブにインターネット上の様々なアクションを促し収益を得ております。具体的には、登録会員による広告閲覧等を主な収益源とする「ポイントメディア事業」と検索エンジン等から流入するユーザーが求人広告に応募・採用されることで発生する採用課金型の掲載料を収益源とする「HRメディア事業」であります。　

これら事業の運営に当たり、広告主や利用者にとって利用価値の高いメディアを提供するため、メディアの企画、システム開発、webデザイン、マーケティング、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。また、当該体制を維持・拡大するために、技術者を中心とした優秀な人材を採用・育成し、メディアそのものや日々の運営業務に継続的な改良を加えております。

なお、当社の運営するメディアは以下の通りであります。　

　　（注）SPとはスマートフォンを、FPとはフィーチャーフォンを指しております。

(1)ポイントメディア事業

当事業は、ポイントメディア「モッピー」及び「モバトク通帳」の運営を行っております。ポイントメディアとは、掲載した広告の閲覧、スマートフォンアプリのダウンロード、提携サイトでの買物といった登録会員のアクションに応じてポイントが付与され、そのポイントが規定の数量に達した場合に、現金や電子マネー等に交換できるというサービスを提供するメディアです。広告主から受け取る広告料の一部を原資にポイントを付与しており、登録会員はポイントメディアに会員登録料などを支払うことなく利用することができます。

以上を図示すると以下のとおりとなります。

当事業の主な収益源はアフィリエイト広告売上であり、登録会員の訪問頻度向上や広告への接触頻度向上を目的とした各種施策を継続的に実施することにより登録会員のアクティブ化を図る一方、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）との関係を構築・強化することにより取引条件の改善に取り組むこと等で売上規模の拡大を図っております。また、広告の掲載順位やメディア内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが当事業の収益性を大きく左右する要因であり、当該運営能力が当事業における強みとなっております。

当事業発展のためには、スマートフォン端末の急速な普及を追い風にするだけでなく、「ポイントが貯まって使える」というポイントメディアの基本機能を向上させる等の改良を通じて登録会員の満足度を高め長くご利用いただく一方、費用対効果の高い会員獲得プロモーションの実施や既存会員による口コミの誘発等により新規登録会員を獲得し、継続的にメディア力を強化する必要があります。なお、当事業で運営する両メディアに登録している会員数の総計は178万人（平成26年12月末現在）であり、その推移は以下のとおりであります。

　　　　　　　　（注）１．会員数は「モッピー」、「モバトク通帳」の会員数の合計であります。
　　　　　　　　 なお、（ ）内に「モバトク通帳」の会員数を内数で記載しております。

　　　　　　　　　　　２．平成25年12月1日付で「モバトク通帳」を事業譲受けしております。

　　　　　　　　　　　３．メディア毎の会員数の定義は、以下のとおりであります。
　　　　　　　　「モッピー」　　・・・集計時において登録メールアドレスにメールの届く会員
　　　　　　　　「モバトク通帳」・・・集計時において退会していない会員　

また、当事業において発行するポイントは、「モッピー」においては１ポイント＝１円相当、「モバトク通帳」においては10ポイント＝１円相当で交換可能となっており、当事業の運営に当たり、登録会員のポイントに対する信頼性の向上は最重要かつ継続的に取り組むべき事項となっております。なお、登録会員数の拡大に比例してポイント発行額も順調に増加しており、平成26年12月末時点での両メディア合計の累計ポイント発行額は133億ポイント（46億円相当）を超えております。

(2)HRメディア事業

当事業は、採用課金型アルバイト・パート求人メディア「モッピージョブ」の運営を行っております。モッピージョブの特徴は、広告主が求人広告を掲載した時点では掲載料は発生せず、モッピージョブを経由して求人広告に応募したユーザーが採用され、かつ、出勤に至った時点で掲載料が発生する採用課金型という点です。掲載した時点では費用が発生しない為、アルバイトの採用が難しい地域や職種で期間を定めずに採用できるまで継続して求人を掲載することができ、少ない費用で必要な時に必要な人材を確保することが可能となります。採用されたユーザーには、インセンティブとしてモッピー内で利用可能なポイントを付与することとしており、メディア間での連携を図る一方、応募者増と不正防止に寄与しております。

求人広告への応募者は検索エンジンからの流入が主体となっております。その応募者を増加させるべく専門のスタッフを配置し、SEO（検索エンジン最適化）をはじめとするwebマーケティング技術の向上に注力しております。

当社の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

株式会社シーエー・モバイルは、平成26年10月22日付で保有する当社株式の一部を売却したことにより、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

５．前事業年度末に比べ従業員数が７名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、円安に伴う原材料・燃料コストの上昇、消費税増税前の駆け込み需要の反動など懸念材料はあるものの、政府による経済政策等により、個人消費の持ち直し、雇用情勢の改善等、徐々に回復の兆しが見えてまいりました。

携帯電話市場においては、平成26年９月末現在の総契約台数に占めるスマートフォンの割合が50.3％と平成25年12月末の44.5％から継続的に上昇しています（注１)。スマートフォン端末の普及に伴い、スマートフォン広告市場についても継続的に拡大することが見込まれています。

求人広告市場においては、平成26年11月末現在の有効求人倍率が1.12倍と継続的に上昇しており（注２）、雇用情勢は着実に改善し、求人広告に対するニーズの増加が見込まれています。

このような環境の中で当社は、運営するサービスのスマートフォン版に注力し、ユーザー数の拡大や掲載広告数の増加に向け積極的な営業活動を展開しました。

この結果、当事業年度の売上高は2,420,895千円（前年同期比106.6％増）、経常利益は308,828千円（同100.2％増）、当期純利益は293,750千円（同225.9％増）となりました。

（注１）株式会社MM総研の発表資料によっております。

（注２）内閣府の月例経済報告発表資料によっております。

なお、当社は事業を集約しスマートフォンメディア事業の単一セグメントとしているため、セグメント毎の記載はしておりません。事業部門毎の取り組みは以下のとおりであります。

①ポイントメディア事業

ポイントメディア事業におきましては、会員獲得プロモーション手法の改善によりスマートフォン版の会員数が大幅に増加したことに加え、平成25年12月に譲り受けた「モバトク通帳」が通期で業績に寄与しました。また、広告主のニーズに合わせて広告商品を設計するタイアップ広告への注力、スマートフォン向けポイントアプリの開発、クラウドソーシング（注）への進出といった新たな取り組みを継続的に実施した結果、売上が拡大しました。

この結果、当事業年度の売上高は2,390,125千円（前年同期比105.7％増）となりました。

（注）インターネット上で不特定多数の人にデータの入力や記事作成などの仕事を依頼すること。

②HRメディア事業

HRメディア事業におきましては、営業活動の強化により前事業年度末に比べ求人広告の掲載件数が２倍の約３万４千件と大幅に増加したこと等によりサイトへの流入数が増加し、売上が拡大しました。

この結果、当事業年度の売上高は30,770千円（前年同期比206.9％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末より1,322,873千円増加し、1,595,626千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動により獲得した資金は、229,192千円（前年同期比290.0％増）となりました。これは主に、売上債権の増加153,787千円があった一方で、税引前当期純利益307,113千円、未払消費税等の増加69,559千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、60,945千円（前年同期比53.2％減）となりました。これは主に、有形・無形固定資産の取得による支出37,657千円、敷金及び保証金の差入による支出18,334千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、1,154,627千円（前年同期比586.2％増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出120,541千円があった一方で、株式の発行による収入513,360千円、自己株式の処分による収入581,808千円、長期借入れによる収入180,000千円があったことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社の主力事業であるスマートフォンメディア事業は、端末の普及とインターネット技術の進化及び広告市場の拡大等と相俟って、今後の成長が期待されている領域であります。このような市場環境で事業を展開する当社が継続的な成長を達成するためには、現在の主力メディアである「モッピー」「モバトク通帳」「モッピージョブ」の利用者の満足度を高める一方、広告主に対しても利用価値の高いメディアを提供し続ける必要があると認識しております。

これらを実現するため、当社は以下の７点を主な経営課題と認識しております。

(1)自社メディアの強化

当社の運営する「モッピー」「モバトク通帳」「モッピージョブ」の各メディアが長期にわたって持続的に競争力を獲得していくためには、メディアの利用価値を高めることを通じてユーザー数の拡大を図るだけではなく、メディア相互を連携させながら効率的に運営していくことも重要であると考えております。

メディア力強化に直結するユーザー数の拡大については、従来より実施している費用対効果の高い広告出稿や既存会員による友達紹介だけではなく、webマーケティング技術を駆使した新たな集客手法にも積極的に挑戦してまいります。

(2)知名度の向上

当社は、自社メディアの利用拡大と企業価値の向上を実現するためには、これらメディアの継続的な改良によりユーザーや広告主の認知を高めることでサービスブランドの確立を図るだけではなく、サービスを提供する当社の知名度も高めていくことが重要であると考えております。

他社との提携や優秀な人材の獲得等を有利に進めるためにも、当社では、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。

(3)人材の確保と育成

当社は、事業環境の変化に対応するため、優秀な人材の採用と継続的な育成が重要な課題であると認識しております。特に、webディレクター、システムエンジニア、webデザイナーといったメディア運営に不可欠な人材を事業規模の拡大に合わせて適時に確保し、それら人材を有機的に連携させることで新たな価値を生み出し、他社との差別化を図って行く方針であります。

これまで当社は業務遂行上必要最低限の人数での組織運営を行ってまいりましたが、今後、環境の変化に対応しつつ事業規模を一層拡大するためには、メディアを支える優秀な人材の採用と育成が不可欠であると考えております。

(4)技術革新や事業環境の変化への対応

当社が事業を営んでいるインターネット関連市場は技術革新のスピードが速く、また、次々と新規参入企業が出現するなど、変化のスピードの早い環境となっております。近時では、携帯端末市場においてフィーチャーフォン端末に代わりスマートフォン端末が急速に普及するといった当社事業への影響の大きな環境変化も見られております。当社は、このような変化に対しても迅速に対応し、メディアの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大していけるよう、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築することが重要であると考えております。

(5)サイトの安全性強化の取組み

各種インターネットサービスの普及につれて、サイトの安全性維持に対する社会的な要請は一層高まりを見せております。当社は、自社メディアにおいて現金や電子マネーに交換可能なポイントをユーザーに付与している立場であり、ユーザーが安心して利用できるようにサイトの安全性を継続的に強化していくことが重要であると考えております。

(6)システムの安定化

当社の主要事業であるポイントメディア事業においては、全ユーザーのポイントの加減算を記録する等、システム負荷の高いサービスとなっていることから、サービス提供に関するシステム稼働の安定化が重要な経営課題であると認識しております。また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進するなどの対策が必要となります。当社は、それら対策の重要性を認識したうえで、今後も継続的な設備投資を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。

(7)内部管理体制の強化

当社は、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの整備、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令順守の徹底を図るとともに、監査役監査や定期的な内部監査の実施等により実効性を確保してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載が無い限り、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)インターネット関連市場について

当社はスマートフォンメディア事業を主力事業としておりますが、当社事業の発展のためには、インターネット利用者数の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。また、平成26年９月末において、携帯電話端末契約台数に占めるスマートフォンの割合が50.3％と前年の44.5％から大幅に上昇しており、今後も継続的に上昇することが予想されております（株式会社MM総研発表資料より）。

しかしながら、広告を閲覧するデバイスの多様化が進む中、当社が事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)スマートフォン広告市場について

国内のスマートフォン広告市場の規模については、平成25年で1,652億円と前年比193.0％と高水準で成長しており、今後も継続的に拡大することが見込まれています（株式会社CyberZ／株式会社シード・プランニング発表資料より）。

しかしながら、インターネット広告市場は変化のスピードが早く、景気動向や広告主の広告出稿戦略にも大きな影響を受ける構造となっております。また、広告主の費用対効果に対する要求も厳しくなってきております。当社がそのような変化に適切に対応できなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)技術革新等について

当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。近時でも、技術革新を背景に、携帯端末市場においてフィーチャーフォン端末に代わりスマートフォン端末が急速に普及し始め、様々な企業が当該変化への対応を迫られるという事象が発生しております。当社においても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)ポイントメディア事業への依存について

当社のポイントメディア事業における収益構造の特徴として、アフィリエイト広告売上が大半を占めている状況であります。当社は、ポイントをインセンティブにインターネット上でのユーザーアクションを促進させるという観点から新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでまいります。

しかしながら、経済環境の変化等の予期せぬ事象の発生によりポイントメディア事業の収益性が悪化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)他社との競合について

当社はスマートフォンメディア事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。中でもポイントメディア事業は参入障壁が低く、競合が激しい状況にあります。当社は、最適なユーザビリティを追及したサイトの構築、登録会員の訪問頻度向上を目指した特色あるサービスやコンテンツの提供、メディア利用時の安全性の確保やカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。

しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6)メディア運営ノウハウの流出について

当社のスマートフォンメディア事業においては、扱う広告の掲載順位やメディア内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが蓄積され、競合他社との差別化要因となっております。また、当社の事業の成否は、メディア運営、システム開発、webデザイン、管理等の各分野に精通した人材とインターネットビジネスに最適化された組織体制に大きく依存しています。

しかしながら、人材需要が急増するインターネット関連分野において人材獲得競争が激化し、在職している従業員が流出した場合には、メディア運営ノウハウの流出や組織体制のバランスが崩れ効率的な運営ができないこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)システムの安定性について

当社の運営するメディアはシステム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合にはシステム本部所属の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)不正アクセスについて

当社の主力事業であるポイントメディア事業において現金や電子マネーに交換可能なポイントを発行していることから、当該ポイントを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。当社では、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。また、適宜、外部のシステム評価会社を活用し、システムの安全性を確認しております。

しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、登録会員の個人情報やポイントデータ等の重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)HRメディア事業における不正行為について

HRメディア事業では、求人広告主とユーザーから採用に関する適切な申告を受けることを前提にサービスが設計されております。当該事業では求人広告の出稿やユーザーのサイト利用は無料とし、採用課金型で掲載料を獲得していますが、当該掲載料が発生する条件を満たしているにも関わらず採用の事実を隠ぺいすることで掲載料の支払いを回避する等の不正行為が発生する可能性があります。

当社では、このような不正行為に対して、システム面の防止策を導入するだけではなく、申告内容の確認の徹底、利用規約において禁止である旨の明示、違約金の徴収等の対策をとっております。

しかしながら、これら不正防止策が有効に機能しなかった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)法的規制について

当社が運営しているサービスは「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」等の法規制を受けております。当社はメディア運営にあたり、これら法令に抵触することが無いよう、一般社団法人インターネット広告推進協議会の定める広告ガイドラインに準拠した広告掲載基準を設け、それに従った審査を実施するだけではなく、従業員教育等を徹底するとともに法令順守体制の構築と強化を図っております。

しかしながら、これら法令の改正や新たな法令の制定、想定外の事態の発生等により当社の展開する事業が法令に抵触した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11)知的財産権について

当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)個人情報保護について

当社では、モッピーにおいて付与したポイントを現金と交換する際に預金口座情報等の個人情報を取得しております。また、モッピージョブにおいては求人広告への応募者の氏名等の個人情報を取得しております。そのため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられております。

個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。さらに、役員及び従業員を対象とした社内研修等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。

なお、体制構築の一環として平成21年３月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会より、プライバシーマークの付与を受けております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である都木聡は、当社設立以来代表取締役社長であり、インターネット業界に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)組織が少人数編成であることについて

当社は業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。

しかしながら、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)人材の確保及び育成について

当社の事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。

しかしながら、当社の必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、または、人材育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)内部管理体制について

当社は今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)新事業立ち上げに伴うリスクについて

当社は事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。

しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)M&A及び資本業務提携による事業拡大について

当社はスマートフォンメディア事業を主力事業としておりますが、当事業におけるメディア力の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効な手段の１つであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、このようなプロジェクトは当初の予定通り進捗できる保証はないうえ、各種調査で確認できなかった事項がM&A等の実施後に明らかになる場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(19)配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　重要な会計方針」に記載しております。

(2)財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における総資産残高は2,488,421千円となり、前事業年度末に比べ1,634,253千円増加しました。これは主に貯蔵品が5,166千円、のれんが14,495千円減少した一方で、現金及び預金が1,322,873千円、売掛金が153,787千円、繰延税金資産が115,563千円増加したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における総負債残高は858,994千円となり、前事業年度末に比べ245,335千円増加しました。これは主に買掛金が20,602千円、未払法人税等が28,303千円、未払消費税等が69,559千円、ポイント引当金が53,645千円、長期借入金が45,995千円増加したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産残高は1,629,426千円となり、前事業年度末に比べ1,388,918千円増加しました。これは当期純利益293,750千円の計上及び新株発行に伴う資本金及び資本剰余金の増加1,082,813千円によるものです。

(3)経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は2,420,895千円となり、前年同期と比べ1,248,909千円増加しました。これは主にスマートフォン版の会員数が大幅に増加したこと、平成25年12月に譲受けた「モバトク通帳」の通期の業績寄与によるものです。

（売上原価）

当事業年度の売上原価は、1,487,320千円となり、前年同期と比べ756,863千円増加しました。これは主に売上高の拡大に伴うポイント原価の増加と将来のポイント使用に備えたポイント引当金繰入額の増加によるものです。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は604,378千円となり、前年同期と比べ319,844千円増加しました。これは主に人員増に伴う人件費の増加とポイントメディアにおける会員獲得のための広告宣伝費の増加によるものです。

この結果、営業利益は329,196千円となり、前年同期と比べて172,201千円増加しました。

（営業外収益、営業外費用及び経常損益）

当事業年度の営業外収益は2,351千円となりました。これは主に違約金収入によるものです。

当事業年度の営業外費用は22,719千円となりました。これは主に株式公開費用によるものです。

この結果、経常利益は308,828千円となり、前年同期と比べて154,532千円増加しました。

（特別利益、特別損失及び税引前当期純損益）

当事業年度の特別利益はありませんでした。

当事業年度の特別損失は1,714千円となりました。これは減損損失によるものです。

この結果、税引前当期純利益は307,113千円となり、前年同期と比べて152,817千円増加しました。

（当期純損益）

当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は13,363千円となりました。

この結果、当期純利益は293,750千円となり、前年同期と比べて203,628千円増加しました。

(4)キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5)経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来、ポイントメディア「モッピー」を展開してまいりました。携帯電話端末市場において総契約台数に占めるスマートフォンの割合が継続的に増加している中、モッピーにおいてもスマートフォン版が事業の主軸となっております。平成25年12月には、スマートフォンにおいてポイントメディアを展開する「モバトク通帳」の事業を譲り受け、モッピーと並ぶ主力メディアとして運営しております。

インターネット広告市場の中でも特にスマートフォン広告市場は急速に拡大しておりますが、一方で広告主の費用対効果に関する要求は一層厳しくなってきております。登録会員数の増加及び登録会員のアクティブ率向上により、広告効果の高いメディアとして利用価値を向上させることが重要な課題と認識しております。

また、平成22年度より収益源の多様化の為、HRメディア「モッピージョブ」を開始しております。モッピージョブに関してはまだ立ち上げ段階にあり、事業の早期収益化を目指していく所存であります。

(6)経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(7)経営者の問題認識と今後の方針について

当社は「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という企業理念のもと、「自社の運営するメディアの利用価値を最大化する」というミッションを実現することを目指して事業を展開しております。

当社がこの企業理念のもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、経営者は「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載の様々な課題に、不断の努力を継続していくことが必要であると認識しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は、33,061千円であります。その主な内容は、ソフトウエアの開発ならびに取得15,310千円、コンピューター購入費13,972千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年12月31日現在　　　

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は31,454千円であります。

４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．当社はスマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

３．当社はスマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．提出日現在の発行数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成26年12月３日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が4,590,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成25年６月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年７月５日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末（平成26年12月31日）は100株、提出日の前月末現在（平成27年２月28日）は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

５．平成26年５月23日開催の取締役会決議により、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（平成25年６月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年12月27日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末（平成26年12月31日）は100株、提出日の前月末現在（平成27年２月28日）は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

５．平成26年５月23日開催の取締役会決議により、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．欠損填補のための資本金及び資本準備金の取崩

２．株式分割（1：100）によるものであります。

３．株式分割（1：100）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　   1,860.00円

発行価額　　   1,711.20円

資本組入額　　   855.60円

払込金総額　　427,800千円

５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 1,711.20円

資本組入額　　   855.60円

割当先　　　 ㈱ＳＢＩ証券

６．平成27年１月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,590,000株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

　　平成26年12月31日現在

(注) １．自己株式210,000株は、「個人その他」に2,100単元含めて記載しております。

２．当社は、平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。株式分割は、平成27年１月１日を効力発生日としておりますので、上記は株式分割前の株式数により記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が210,000株あります。

２．当社は、平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。株式分割は、平成27年１月１日を効力発生日としておりますので、上記は株式分割前の株式数により記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

(注)　当社は、平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。株式分割は、平成27年１月１日を効力発生日としておりますので、上記は株式分割前の株式数により記載しております。

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(注)　当社は、平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。株式分割は、平成27年１月１日を効力発生日としておりますので、上記は株式分割前の株式数により記載しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成25年７月５日取締役会決議）

(注) １．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。

２．本書提出日現在、付与対象者は退職による減少及び従業員の取締役就任により、当社取締役４名、当社従業員１名であります。

第２回新株予約権（平成25年12月27日取締役会決議）

(注) １．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。

２．本書提出日現在、付与対象者は退職により減少し、当社取締役１名、当社従業員３名であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当社は、平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

２．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、平成26年10月21日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による自己株式の処分です。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。また、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。

当事業年度につきましては、将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図るため、配当を実施しないことといたしました。なお、今後の配当実施の可能性及びその時期等につきましては未定であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年10月22日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．□印は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年10月22日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．□印は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役　畑慎也は、社外取締役であります。

２．監査役　高橋由人及び上杉昌隆は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年６月20日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年６月20日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記所有株式数は、当該株式分割後の株式数としております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻々と変化するインターネット業界に属することから、経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが重要であると認識しております。
　経営の機動性、透明性及び健全性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスを強化し、各ステークホルダーと良好な関係を築いていくことが企業価値の最大化に繋がることから、経営上の最重要課題であると位置づけております。
　具体的には、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること等が重要であると考えております。
　当社は、事業環境が刻々と変化するインターネット業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役は適宜取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監査・監督を実施しております。
　また、当社では週１回、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。

なお、経営会議はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス委員会としての役割も担っております。コンプライアンス委員会は、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開、及び管理状況の確認等を行っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は以下のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程を制定し、役職員はこれを遵守することを徹底しております。
　また、コンプライアンス担当部署として管理本部は、コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な教育研修体制を構築しております。
　加えて、役職員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査担当は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施しております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理しております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を取締役会が有し、特別リスク検討シートに基づき多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理部門として管理本部が活動を統括し、経営会議内において情報を共有しております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
　また、取締役会の下に、経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を具体的に各部署に伝達しております。
　なお、日常の職務執行において、効率的に実施するために、業務分掌規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備しております。

ｅ　当社における業務の適正を確保するための体制

経営理念を社内で共有し、足並みの揃った企業価値向上と業務の適正性を確保しております。また、内部監査による業務監査により、当社の業務全般にわたる適正性を維持する体制を整備しております。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関す　　
　　る事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保するような体制としております。また、当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないようにすることとしております。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に従い、必要な報告や情報提供を行うこととしております。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う機会を持つこととしております。また、監査役は取締役会に参加するとともに、必要に応じて経営会議等の社内会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。
　なお、監査役会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性と効率性を高めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、総合的なリスク管理については、必要に応じて取締役会で討議しております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。また、メディア本部が顧客の声やクレーム等を集約し、リスクの重要度と発生可能性を把握、測定し、各部門が参加したうえで十分検討し、経営に反映させております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の組織として、経営企画室の内部監査担当者が行っております。内部監査担当者は事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて実施しております。なお、経営企画室に対する監査は管理本部が、管理本部に対する監査はメディア本部が実施し、所属部門の監査を実施せず実効性を高めるようにしております。また、監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門に報告しております。

監査役監査につきましては、事業年度末に監査役監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて実施しております。監査役は、取締役会への出席や実地監査・意見聴取等を随時行っております。

ロ．会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　小島洋太郎

　指定有限責任社員　業務執行社員　小林弘幸

（注）継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名、その他　５名

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役及び内部監査担当者は、随時連携を取り情報交換等を行っております。また、会計監査人と監査役が随時連携するとともに、期末監査以外の時期においても必要に応じて会合を開催し意見交換を行うなどし、適正な監査が実施できる環境を整備しております。

④社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。
　社外取締役の畑　慎也は、サイボウズ・ラボ株式会社の代表取締役を兼務しております。豊富な経験を活かし、当社の経営に関して適切な助言を行えるものと認識しております。
　社外監査役の高橋　由人は、BEENOS株式会社の監査役を兼務しております。上場会社の監査役としての豊富な経験を活かし、当社の監査体制の充実に努めております。
　社外監査役の上杉　昌隆は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
　社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、資本的関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑨社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の状況

当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額と法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫中間配当

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

監査公認会計士等の非監査業務に関しては、財務報告に係る内部統制整備に関する助言・指導業務であります。

（当事業年度）

監査公認会計士等の非監査業務に関しては、財務報告に係る内部統制整備に関する助言・指導業務及びコンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　　　４～10年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　　　　10年

自社利用のソフトウエア　  ２～５年（社内における見込利用可能期間）

(3)長期前払費用

定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)ポイント引当金

会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、サービス開始以降付与したポイントの累計に対し利用実績率等に基づき算出した、翌期以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月　　13日)

(1) 概要
　本会計基準等は、①取得関連費用の取扱い、②暫定的な会計処理の取扱い等が改正されたものです。

(2) 適用予定日
　平成28年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響
　財務諸表作成時において、財務諸表に与える影響は未定です。

(表示方法の変更)

　　(貸借対照表)

前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた13,040千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」に表示していた22,144千円は、「その他」として組み替えております。

　　(損益計算書関係)

前事業年度において、注記事項「損益計算書関係」の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に記載しておりました「法定福利費」「販売手数料」「支払手数料」及び「地代家賃」は、販売費及び一般管理費の100分の10以下となったため、当事業年度より記載を省略しております。

この結果、前事業年度の損益計算書関係において、販売費及び一般管理費に表示していた「法定福利費」15,858千円、「販売手数料」8,185千円、「支払手数料」17,749千円及び「地代家賃」20,344千円は、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20.9％、当事業年度37.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79.1％、当事業年度62.1％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．平成25年６月11日付で１株を100株に分割したことによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当期増加株式数は、株式分割（１株につき100株に分割）により4,247,100株、公募増資により250,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により50,000株を発行したことによるものであります。

２．当期増加株式数は、株式分割（１株につき100株に分割）によるものであり、当期減少株式数は自己株式の処分によるものであります。

３．当社は平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数で記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２．事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

前事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき必要な資金は自己資金の充当及び銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規定に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金は、流動性のリスクに晒されております。当該リスクに関しては、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成25年12月31日)

　(*1)　貸倒引当金は、貸借対照表計上額より控除しておりません。

　(*2)　長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度(平成26年12月31日)

　(*1)　貸倒引当金は、貸借対照表計上額より控除しておりません。

　(*2)　長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資  産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払法人税等、（4）未払消費税等、（5）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）長期借入金

　この時価は、元利金の合計額を当該借入の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年12月31日)

当事業年度(平成26年12月31日)

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年12月31日)

当事業年度(平成26年12月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、平成26年６月19日付の普通株式１株につき100株の株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)２．当社は平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数で記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)１．平成26年６月19日付の普通株式１株につき100株の株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)２．当社は平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数で記載しております。

(注)３．失効した5,000株は付与された従業員の退職により当社が取得し、消却したことによるものであります。

②  単価情報

(注)１．平成26年６月19日付の普通株式１株につき100株の株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。

(注)２．当社は平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は分割前の価格で記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の、当事業年度末における本源的価値の
　合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　363,480千円

(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　該当事項はありません　

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

（注）当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しています。 

当事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

（注）当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

該当事項はありません。 

当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

当社は、スマートフォンメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

該当事項はありません。 当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)１．上記金額のうち取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 

　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①一般の取引条件と同様に決定しております。

②銀行借入れに対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額については、当事業年度末日現在の対応する借入金残高を記載しております。

③賃貸借契約（年間賃借料24,672千円）に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　　　　　記載すべき重要な事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は平成25年６月11日付けで普通株式１株につき普通株式100株、平成26年６月19日付けで普通株式１株につき普通株式100株、平成27年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社は平成26年10月22日東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．株式分割

　当社は、平成26年12月３日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日を効力発生日として株式分割を行っております。

(1) 株式分割の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図るため

(2) 株式分割の概要

① 分割の方法

平成26年12月31日（ただし、当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成26年12月30日）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割する。

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　4,590,000株
今回の分割により増加する株式数　4,590,000株
株式分割後の発行済株式総数　　　9,180,000株
株式分割後の発行可能株式総数　100,000,000株

③ 株式分割の効力発生日

平成27年１月１日

④ 新株予約権の調整

今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの権利行使価額を平成27年１月１日以降、次のとおり調整いたします。

なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しております。

２．事業の譲受等

　当社は、平成27年２月27日開催の取締役会において、株式会社オープンキューブのポイントメディア事業「お財布.com」を譲受けることを決議し、同日付けで事業譲受契約を締結いたしました。

(1) 企業結合の概要

①相手先企業の名称及び取得する事業

　相手先企業の名称　株式会社オープンキューブ

　事業の内容　　　　ポイントメディア「お財布.com」の運営

②事業の譲受の理由

　ポイントメディア事業の拡大のため

③企業結合日

　平成27年４月１日（予定）

④企業結合の法的形式

　事業譲受

(2) 取得する事業の取得原価及びその内容

取得の対価（現金）150,000千円

なお、取得に直接要する費用（アドバイザリー費用等）は、現時点では確定しておりません。

(3) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(4) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

譲受ける資産及び負債の額は、譲受け日前日の帳簿価額に基づき算定されるため、現時点では確定しておりません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　コンピュータ購入費　　　　　　　　13,972千円

ソフトウエア　　　　　ソフトウエアの開発ならびに取得　　15,310千円

ソフトウエア仮勘定　　自社利用目的に係るソフトウエア　　16,681千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定　　ソフトウエアへの振替　　　　　　　10,585千円

３．「当期減少額」欄の（）は内数で当期の減損損失計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  貯蔵品

④  買掛金

相手先別内訳

⑤  未払法人税等

⑥  未払消費税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注) １．当社は、平成26年10月22日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期、第２四半期の四半期報告書は提出しておりません。

２．当社は平成26年６月19日付けで普通株式１株につき普通株式100株、平成27年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成26年９月16日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成26年10月２日及び平成26年10月14日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第10期第３四半期（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（事業の譲受け）の規定に基づく臨時報告書
平成27年３月２日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年３月27日

株式会社セレス

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小島 洋太郎 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小林 弘幸 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社セレスの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セレスの平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年2月27日開催の取締役会において、株式会社オープンキューブのポイントメディア事業「お財布.com」を譲受けることを決議し、同日付けで事業譲受契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社セレスの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社セレスが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は、平成27年2月27日開催の取締役会において、株式会社オープンキューブのポイントメディア事業「お財布.com」を譲受けることを決議し、同日付けで事業譲受契約を締結した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。