8946 ＡＳＩＡＮ ＳＴＡＲ 有価証券報告書－第36期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第34期連結会計年度以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第34期連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため、平成23年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第34期事業年度以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第34期事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

４　平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため、平成23年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社６社により構成されており、不動産販売、不動産管理を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 不動産販売事業

　当社は、平成５年から現在に至るまで、主として資産運用を目的とした自社ブランドマンション「グリフィンシリーズ」の企画・販売を行っております。これまで戦略上の重点地域である横浜・川崎エリアを中心に、駅至近の利便性の高い立地に物件を供給してまいりました。また、中古の居住用マンションのリノベーション再販事業を行っております。

(2) 不動産管理事業

　当社は、約4,500戸の賃貸管理業務（集金代行、更新事務代行等）を受託し、管理物件の入居者が退去する際には原状回復工事やバリューアップを目的としたリフォーム工事を受注しております。連結子会社である柏雅資本集団控股有限公司（香港）及び柏雅酒店管理（上海）有限公司は中国においてサービスアパートメントの運営管理事業を行っております。

(3) 不動産賃貸事業

　当社は、マンション、事務所及び駐車場等を所有又は賃借し、これらを賃貸又は転貸しております。

(4) 不動産仲介事業

　当社及び連結子会社である株式会社グリフィン・パートナーズは、不動産売買及び不動産賃貸借に係る仲介事業を行っております。

(5) 不動産ファンド事業

　当社及び連結子会社である合同会社ＧＦインベスターズワンが不動産私募ファンドの運用、連結子会社である一般社団法人ＧＦトラストワンが新たなファンド事業の取組みの検討を行ってまいりましたが、全てのファンド運用物件の売却を完了しております。

(6) その他の事業

　当社は、設計業務、工事監理業務の受注活動を行っております。連結子会社である有限会社ヨーコー管財は、既存債権回収の範囲内に限り貸金業を行っております。

　以上の事業内容について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　当社は平成26年４月30日付で当社の100％連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズへ当社事業の一部を譲渡し、当該子会社の商号を株式会社グリフィン・パートナーズへ変更いたしました。

４　当社は平成26年２月28日に柏雅資本集団控股有限公司（香港）の全株式を取得し、それに伴い、同社の子会社、孫会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の２社を含む合計３社を連結子会社といたしました。なお、平成26年６月10日に上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡したため、連結対象から除外しております。

５　議決権所有割合の[　]内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

６　合同会社ＧＦインベスターズワンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　　596,847千円

　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　　6,906千円

　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　　6,840千円

　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　　　232千円

　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　　　244千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年12月31日現在

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３　不動産賃貸事業を専属で行っております従業員はおりません。

４　前連結会計年度より不動産管理事業の人員が増加しているのは、期中に柏雅酒店管理（上海）有限公司が連結子会社となり７名の人員増があったこと等によるものです。

(2）提出会社の状況　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年12月31日現在

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　従業員数には、当社に在籍し連結子会社に出向している者の数を含んでおります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動も和らいできており、企業の前向きな投資スタンスの継続傾向や雇用・所得環境の着実な改善が見られるなど、景気は基調的に穏やかな回復を続けております。一方で、海外経済活動において、欧州の債務問題の展開や低インフレの長期化、米国経済の回復ペースなどにより、日本経済が影響を受けるリスクは少なくなく、依然として先行きには注意が必要な状況にあると思われます。

当社グループが属する不動産業界におきましては、首都圏マンション供給戸数は前年と比べ20％程度減少しているものの、平均単価が緩やかに上昇する中で契約率は一定の水準を維持しており、不動産市況は底堅く推移しているものと思われます。

このような事業環境のもと、当社グループは賃貸マンションの家賃管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産仲介事業、不動産賃貸事業のさらなる収益向上を目指してまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は2,163百万円（前連結会計年度比105.4％増）、営業利益150百万円（前連結会計年度比43.3％増）となり、また、新株発行費２百万円、新株予約権発行費９百万円を計上したことなどにより、経常利益174百万円（前連結会計年度比190.1％増）、当期純利益135百万円（前連結会計年度比145.9％増）となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

①不動産販売事業

新築投資用マンション（横浜市・36戸）の引渡し及びファンドに組入れていたビジネスホテル１棟（函館市）の引渡しを完了し、売上高は1,083百万円（前連結会計年度は売上高73百万円）、営業利益は107百万円（前連結会計年度は０百万円の営業利益）となりました。

②不動産管理事業

中国におけるサービスアパートメント管理事業の収入が加わり、売上高は528百万円（前連結会計年度比26.3%増）、営業利益は210百万円（前連結会計年度比2.5％減）となりました。

③不動産賃貸事業

当社所有物件の稼働率の維持に努め、売上高は367百万円（前連結会計年度比1.2％増）、営業利益は46百万円（前連結会計年度比26.8％増）となりました。

④不動産仲介事業

積極的に営業活動を行い、前連結会計年度より売上は増加したものの、原価が増加し、売上高は147百万円（前連結会計年度比0.5％増）、営業利益は11百万円（前連結会計年度比69.1％減）となりました。

⑤不動産ファンド事業

ファンド組入れ物件を売却したことにより、ファンドの運営収入が減少し、売上高は35百万円（前連結会計年度比26.7％減）、営業利益は14百万円（前連結会計年度比47.2％減）となりました。

⑥その他の事業

設計・監理業務の受託により、売上高は１百万円（前連結会計年度比63.6％減）、営業損失０百万円（前連結会計年度は１百万円の営業損失）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動による収入が683百万円、投資活動による支出が226百万円及び財務活動による支出が３百万円となり、また現金及び現金同等物に係る換算差額が33百万円計上されたことから、前連結会計年度末に比べ486百万円増加し、827百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、683百万円の収入（前連結会計年度は57百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益145百万円、たな卸資産の減少639百万円によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、226百万円の支出（前連結会計年度は７百万円の支出）となりました。これは主に、新規連結子会社の取得による支出163百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出55百万円によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、３百万円の支出（前連結会計年度は87百万円の支出）となりました。これは主に、借入金の返済564百万円（純額）、株式の発行による収入567百万円（純額）によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）契約の状況

　当連結会計年度における不動産販売事業の契約実績は次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。

　　　　 ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　 ３  前連結会計年度においては、連結損益計算書の売上高割合が10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

①不動産販売事業

ａ．物件別販売状況

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｂ．地域別販売状況

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

②不動産管理事業

　ａ．販売状況

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｂ．物件形態別管理状況

　（注）　物件所有者に代行して入居者募集業務、賃貸契約代行業務、家賃管理業務を行っている物件の各期末における管理戸数を記載しております。

③不動産賃貸事業

  （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

④不動産仲介事業

　ａ．販売状況

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　ｂ．契約形態別仲介状況

　（注）　不動産仲介業における契約形態別の取扱戸数を記載しております。

⑤不動産ファンド事業

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

⑥その他の事業

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

３　主な内容は、設計・監理事業であります。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」を強化してまいりました。そして、この事業基盤を土台としてさらに大きく飛躍するために、不動産販売事業の拡大、そして新たな収益の柱となる新規事業への取り組みを強化してまいります。そのための、当社グループの対処すべき課題及び対応策は次のとおりであります。

①不動産販売物件の仕入件数増加

　不動産販売事業の拡大のために、中古の収益不動産及び居住用不動産の仕入れを積極的に進めてまいります。不動産仲介会社、信託銀行などの不動産仕入情報ルートの拡大、強化に努めるとともに、購入者ニーズを的確に捉えた商品の仕入を進めてまいります。

②賃貸管理戸数の増加

　当社グループが開発、供給してまいりました「グリフィンシリーズ」は、横浜・川崎エリアに特化したドミナント戦略による供給展開をしてきたため、エリア集中による賃貸管理業務の効率化が図れており、それによって、マンションレンタカーサービスや入居者コミュニティサイトの開設など、独自の入居者サービスの提供が実現しております。このような競争優位性を活かして、当該エリアにおいて他社が開発・分譲した賃貸不動産の管理業務受託件数の増加を目指してまいります。

③金融機関への対応

　当社グループは、不動産販売事業の資金調達のために、既存の取引金融機関との関係強化に努めるとともに、新規の取引金融機関の開拓を進めてまいります。

④建設会社への対応

当社グループは、建設会社等の事業パートナーの協力を得ながら、中古不動産のリノベーション再販事業を拡大していく予定であり、建設会社とのさらなる関係強化に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

以下におきまして、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループといたしましては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項につきましても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項につきましては、情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行う必要があります。

なお、以下の記載につきましては、本有価証券報告書提出日現在における判断によるものであり、当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。また、将来に関する事項につきましては、本有価証券報告書提出日現在で当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

当社グループの事業におきまして関連する主な法的規制は以下のとおりであります。今後既存の法的規制が改廃されたり、関連する法令が新たに制定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜主な法的規制＞

宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、国土利用計画法、都市計画法、建築基準法、建築業法、建築士法、土地基本法、地方公共団体の条例、借地借家法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、建築物における衛生的環境の確保に関する法律、消防法、貸金業法、金融商品取引法、金融商品の販売等に関する法律、資産の流動化に関する法律、不動産特定共同事業法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約

(2) 免許、登録

当社グループが得ている許可、登録は以下のとおりであります。

（当社）

・宅地建物取引業者免許

宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号 神奈川県知事(1)第27989号 有効期間：平成23年９月６日から平成28年９月５日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。

・マンション管理業者登録

マンションの管理の適正化の推進に関する法律第46条第１項に基づき、マンション管理業者の登録（登録番号 国土交通大臣(2)第033175号 有効期間：平成24年10月23日から平成29年10月22日まで）をして、マンション管理業を営んでおります。

・一級建築士事務所登録

建築士法第４条第１項及び第５条第１項に基づき、一級建築士事務所の登録（登録番号 神奈川県知事第14682号 有効期間：平成24年９月28日から平成29年９月27日まで）をして、設計、工事監理等を行っております。

（株式会社グリフィン・パートナーズ）

・宅地建物取引業者免許

宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号 神奈川県知事(2)第27056号 有効期間：平成26年３月17日から平成31年３月16日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。

・金融商品取引業者登録

金融商品取引法第29条に基づき、第２種金融商品取引業者及び投資助言・代理業の登録（登録番号 関東財務局長(金商)第1540号）をしております。

（有限会社ヨーコー管財）

・貸金業

貸金業法第３条第１項に基づき、貸金業者の登録（登録番号 神奈川県知事(4)第03403号）をして貸金業を営んでおりました。しかし、新規貸付業務を行わず、既存貸付の回収業務のみを行うこととなったため、同法第44条に基づき、登録更新は行わず、当該貸金業登録は有効期限である平成17年７月１日をもって失効しております。

　当社グループは主要な事業活動を行うにあたり、上記の免許、登録を必要とし、これらの規制を受けております。現時点におきまして、当社グループには、上記免許、登録の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在いたしませんが、将来、これらの免許、登録の取消・更新欠格による失効等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 住宅瑕疵担保責任について

住宅の品質確保の促進等に関する法律では、新築住宅の供給事業者に対して構造上の主要な部分及び雨水の浸入を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負うこと等を定めております。当社グループでは、自社開発物件におきましては、建築設計の段階から一貫して携わり、供給物件の品質管理に万全を期すとともに、他社開発物件の仕入・販売におきましては、仕入先の開発実績及び物件の選定に十分留意し、瑕疵のない物件を供給するよう努めております。さらに、同法対象の新築販売物件につきましては、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律において規定される住宅瑕疵担保責任保険を付保することにより、万一不測の事態が起こった場合でも、当該責任を当社グループの業績に影響なく履行できるよう対策を施しております。また、販売後のクレームに対しましても、法令上の責任に基づき、真摯な対応に努めております。

さらに、構造計算書偽造事件を教訓として、当社では、供給するマンションの構造計算の適正性につきまして細心の注意を払っております。例えば、建築確認の際には過去においてチェックミスが報告されていない実績のある住宅性能評価機関による住宅性能評価書の取得を義務づけております。当社グループでは、このように瑕疵のない物件を供給すべく、常に品質管理体制向上に努めております。

しかしながら、当社の供給物件に何らかの原因で瑕疵が発生した場合、クレーム件数と補償工事の増加等を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 土地の仕入れについて

当社グループでは、マンション用地等の取得にあたり、売買契約前に綿密な事前調査を行っておりますが、契約後、稀に土壌汚染等の隠れた瑕疵が発見されることがあります。その場合、当社グループに追加費用が発生することがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 外注先の影響について

当社グループでは、マンションの建設につきましては、建設会社に一括発注し、主に民間（旧四会）連合会協定工事請負契約約款に基づく工事請負契約を締結しております。また、建築工事の進捗状況につきましては当社が定期的な監理を行っており、建設会社より当社に対して状況報告がなされる体制を構築しております。

工事請負契約の締結にあたりましては、外注先の財務状況、施工能力・実績、経営の安定性等を総合的に勘案の上決定しておりますが、外注先に信用不安等が発生し、工期遅延が生じた場合、当社の販売計画にも遅延が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、施工完了後、外注先に倒産等の事態が発生した場合には、本来外注先が負うべき瑕疵の補修責任等が履行されず、当社に想定外の費用負担が発生することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) マンション建設に対する近隣住民の反対運動について

当社グループはマンション建設にあたり、建設地が属する自治体の条例等に従い、事前に周辺住民に説明会を実施する等の近隣への対策を講じております。マンションの立地につきましては、住宅密集地を避け、駅に近い商業地域を中心としてきたため、現在までのところ、近隣住民との摩擦は軽微なものに留まっております。

しかしながら、今後、建設中の騒音、電波障害、日照問題、景観変化等を理由に近隣住民に反対運動等が発生する可能性は否定できず、その解決に時間を要したり、計画の変更が必要となった場合、工期遅延や追加費用が発生することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 資金調達について

当社グループは不動産販売事業を遂行するにあたり、用地や土地建物の取得資金及び建設費用等を金融機関からの融資を主体として資金調達しております。当社は取引金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との取引開始、社債の発行等、資金調達の円滑化と多様化に努めております。

しかしながら、何らかの事情により、当社の希望する金額及び条件で金融機関からの融資を受けることができない場合、販売物件を計画どおりに確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 金利の上昇について

当社グループの有利子負債残高は、着工を見合わせていたマンション用地や完成物件の売却に伴って返済が進み、次表のとおり減少しておりますが、不動産販売物件の仕入に伴い、有利子負債が増加していくことも考えられます。市場金利が予想を超えて上昇し、有利子負債の金利負担が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 事業エリアの集中について

当社グループが販売していた投資用マンション「グリフィンシリーズ」は、次表のとおり、横浜市内の横浜みなとみらい２１地区周辺のエリア（西区・中区・神奈川区）、ＪＲ新横浜駅周辺（港北区）、川崎市（幸区、中原区）に集中しており、今後も企業イメージの形成を勘案し、当該エリアを中心とした事業展開を図る方針であります。このことから特に横浜市、川崎市を中心とした神奈川県内の経済環境、雇用環境、賃貸需要、地価の動向等の影響を受ける可能性があります。

また、近年、首都圏ではワンルームマンションに対する規制を目的とした条例を制定する自治体が見られ、横浜市では「横浜市ワンルームマンション形式集合建築物に関する指導基準及び同施行細目」等の指導要綱等による規制が制定されており、管理員室の設置、住戸の最低専有面積、駐車・駐輪施設の設置の義務付け等が定められております。また、平成18年４月に「横浜都心機能誘導地区建築条例」が施行され、特別用途地区として都市計画で定める横浜都心機能誘導地区（業務・商業専用地区及び商住共存地区に区分）内の建築物の建築及び敷地に関する制限が定められております。現在、自治体の条例による規制が、当社の事業展開に与える影響は軽微でありますが、将来的に規制が変更もしくは強化された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）平成26年12月31日現在の竣工棟数・戸数について記載しております。

(10) 投資用マンション販売事業について

①顧客からのクレームや訴訟提起等について

当社グループが販売したマンションは、主にマンション経営による資産運用を目的として購入されており、金融商品や他の投資運用手段と競合した商品との位置付けにあると考えております。当社は商品販売に際し、空室の発生、家賃相場の下落、金利上昇による返済負担の増加等、マンション経営に関するリスクについて、顧客の十分な理解が得られる説明を行うよう努めております。また、販売後も集金の代行、建物の維持管理、入居者の募集及び賃貸仲介等、アフターサービスの充実に努めております。しかしながら、今後、何らかの事情により、顧客からクレームや訴訟提起等があった場合、事実の存否にかかわらず、当社グループの信用に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②販売物件の入居率低下について

当社グループが販売した投資用マンションの賃貸入居率が低下した場合、賃料収入を見込む新規購入者の購買意欲が低下する可能性があります。当社グループでは、賃貸需要が高いと考えられる地域へ物件を建設し、当社グループ及び近隣の不動産業者による新規入居者の獲得に努め、良好な住環境を整備し、入居者の固定化に尽力しております。

しかしながら、既存物件の周囲で住環境が悪化する等、不測の事態により入居率が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)人材の確保について

当社グループの退職者は、平成24年12月期に３名、平成25年12月期に８名、平成26年12月期に９名発生しております。

当社グループは、優秀な人材の確保と育成を重要な経営上の課題と捉え、入社した従業員に対しましては、当社グループ内での研修カリキュラムを整備し、ＯＪＴの実施により早期の職務技能習得を目指しております。また、個人ごとの業績評価につきましては、社内各部門ごとに適した評価制度を定め、目標管理考課と行動考課の２種類の人事考課を実施することで、優秀な人材の定着に努めております。特に、売買仲介及び賃貸仲介を担当する営業部門に所属する従業員につきましては、業務の成果が当社グループの業績に直結することから、その他の部門とは別の報酬体系を定め、成果に応じたインセンティブを付与しております。

しかしながら、こうした施策にもかかわらず、従業員の定着度が高まらない場合や、雇用の需給関係から当社が求める人材が十分に確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)個人情報の取扱について

当社グループでは、既存顧客・見込み顧客の個人情報を保有しております。平成17年４月１日より施行された個人情報保護法に鑑み、当社グループでは、グループ全体の役職員共通のプライバシーポリシーの制定等、同法を遵守する体制の構築を進めております。システム上においては、個人情報ファイル保管の厳重化・ＩＴシステム監視ソフトの導入・アクセス権の制限などにより、個人情報の漏洩防止に備えております。

しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合、損害賠償等による費用が発生する可能性がある他、当社グループの信用低下を招く場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)株式価値の希薄化に関わるリスクについて

平成25年10月21日付で、第三者割当により徳威国際発展有限公司を割当先として第１回新株予約権2,800,000株及び株式会社ストライダーズを割当先として第１回新株予約権200,000株を発行し、同じく、当社取締役に対し第２回新株予約権（有償ストック・オプション）480,000株を発行いたしました。平成27年３月30日現在の第１回及び第２回新株予約権の未行使の株式数は980,000株となっております。平成26年７月14日付で、第三者割当によりHong Kong Wealthy Future Investment Co.,Limitedを割当先とした第３回新株予約権2,400,000株及び株式会社ストライダーズを割当先とした第３回新株予約権100,000株を発行し、同じく、当社取締役及び従業員に対し第４回新株予約権（有償ストック・オプション）300,000株を発行いたしました。平成27年３月30日現在の第３回及び第４回の新株予約権の未行使の新株予約権の株式数は1,800,000株となっております。

また、平成27年２月20日開催の当社取締役会において、第三者割当により徳威国際発展有限公司を割当予定先とした新株式2,100,000株及び香港富心国際有限公司を割当予定先とした新株式770,000株の発行を行うことを決議し、平成27年３月27日付で、合計2,870,000株の新株を発行いたしました。

これらにより、未行使の新株予約権に係る議決権数27,800個については、当社の総議決権数159,242個（平成27年３月30日現在）に占める割合は17.5％に相当いたします。当該割合において当社株式に希薄化が生じる可能性があります。

(14)海外の不動産管理事業について

当社グループは、中国においてサービスアパートメントの運営及び管理を行っている会社を連結子会社化することにより、海外の不動産管理事業に進出しております。中国の経済状況の変化等の要因により、サービスアパートメントの管理収入などが減少し、採算が悪化した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

[子会社の異動]

(1) 株式の取得

　当社は、平成26年１月17日開催の取締役会決議に基づき、柏雅資本集団控股有限公司（香港）（以下「香港柏雅」という。）の全株式を取得し、それに伴い、香港柏雅の子会社、孫会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司（以下「酒店管理」という。）、上海柏雅投資管理有限公司（以下「投資管理」という。）の２社を含む合計３社（３社を総称して、以下「ベルグラビアグループ」という。）が当社の連結子会社となりました。

　（株式取得の理由）

　ベルグラビアグループは中国において2007年からサービスアパートメントの運営管理を行っており、今後も、上海市、無錫市などで新たなサービスアパートメントの管理を取得する計画を進めております。本件株式の取得により、ベルグラビアグループがこれまで築いてきた中国におけるサービスアパートメント管理事業の事業基盤を取得し、当社グループの事業規模拡大を図ることが見込まれること、当社がこれまで培ってきた日本のマンション賃貸管理事業のノウハウを活かすことによりベルグラビアグループのより一層の事業拡大が期待できること、さらには、ベルグラビアグループの中国における事業基盤を利用することで、中国における様々な事業機会を当社が獲得する可能性が広がることなどを勘案し、本件株式取得は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであると判断し、取得を決定いたしました。

(2) 株式の譲渡

　当社は、平成26年５月30日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である投資管理の全株式を譲渡いたしました。

　（株式譲渡の理由）

　平成26年２月に連結子会社となった酒店管理、投資管理はともに中国におけるサービスアパートメントの運営管理事業を行っておりますが、その運営方法について、酒店管理が建物所有者への運営コンサルティングを行うことにより管理料収入を受領する方式を採用しているのに対し、投資管理は自社で物件を一括貸借し、すべての運営管理を投資管理自身が行う方式を採用しております。当社グループとしては、今後の事業運営方針について、市場の動向や入居稼働率の変動によって売上・利益が左右されない運営コンサルティング型の管理方式の管理物件を増やし、サービスアパートメント管理事業における経営資源を運営コンサルティング型の受託営業に集中させることが中長期的に当社及び当社グループの収益向上につながるものと判断し、投資管理の株式譲渡を決定いたしました。

(3) 異動する子会社の概要

[子会社への一部事業譲渡及び子会社の商号変更]

　当社は、平成26年４月18日開催の取締役会決議に基づき、当社の100％連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズ（以下「陽光アセット・インベスターズ」という。）へ当社事業の一部を譲渡し、また当該子会社の商号を変更いたしました。

(1) 事業譲渡の理由

　陽光アセット・インベスターズは、不動産ファンドの組成、管理受託を主な事業としておりましたが、新たな不動産ファンド組成のための検討活動のみの赤字の状態であり、事業運営の見直しが必要な状況にありました。

　当社は、当社グループの収益向上のため、事業の特性に合わせたグループ体制の見直しを行うこととし、当社の不動産仲介事業を当社から分離し当該子会社へ譲渡することにより、意思決定の迅速化、責任体制の明確化、業務の効率化を図ることが可能になるものと判断し、当該事業譲渡を決定いたしました。

(2) 事業譲渡先である子会社の概要

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（平成27年３月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高・売上総利益

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度比105.4％増の2,163百万円となりました。不動産販売事業の売上が前連結会計年度比1378.3％増の1,083百万円となったことが増加の主な要因となっております。不動産管理事業におきましては、中国におけるサービスアパートメント管理事業の収入が加わり、売上高は前連結会計年度比26.3％増の528百万円となりました。不動産賃貸事業におきましては、稼働率の維持に努め、売上高は前連結会計年度比1.2％増の367百万円となりました。不動産仲介事業におきましては、売上高は前連結会計年度比0.5％増の147百万円となりました。不動産ファンド事業におきましては、ファンド組入れ物件を売却したことによりファンドの運営収入が減少し、売上高は前連結会計年度比26.7％減の35百万円となりました。その他の事業におきましては、設計・監理業務の受託のみの売上に留まり、売上高は前連結会計年度比63.6％減の１百万円となりました。

　また、当連結会計年度における売上総利益につきましては、売上高の増加により、前連結会計年度比35.3％増の489百万円となりました。売上高総利益率は、前連結会計年度より11.7ポイント減の22.6％となりました。

②販売費及び一般管理費・営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、事務所のレイアウト変更費などが計上され、前連結会計年度比32.0％増の338百万円となりました。

　この結果、営業利益は150百万円（前連結会計年度比43.3％増）となりました。

③営業外損益・経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は、還付消費税等、債務勘定整理益などを計上し、前連結会計年度から46百万円増の67百万円となりました。また、営業外費用は新株予約権発行費９百万円、新株発行費２百万円を計上したものの、支払利息が減少し、前連結会計年度より22百万円減の43百万円となりました。

　この結果、経常利益は174百万円（前連結会計年度比190.1％増）となりました。

④特別損益・法人税等（法人税等調整額含む）・当期純利益

　当連結会計年度における特別損失は、減損損失16百万円、関係会社株式売却損13百万円を計上し、（前連結会計年度は特別損失・特別利益の計上なし）、税金等調整前当期純利益145百万円（前連結会計年度比141.1％増）となりました。また、当連結会計年度の法人税等（法人税等調整額含む）は９百万円となり、当期純利益135百万円（前連結会計年度比145.9％増）となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末から３百万円増加し、2,017百万円となりました。自己資本比率は46.7％（前連結会計年度比37.7ポイント増）、自己資本当期純利益率は24.2％、総資産経常利益率は8.7％となっております。

①流動資産

　当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度比13.9％減の950百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金827百万円、販売用不動産22百万円、仕掛販売用不動産13百万円であります。減少の要因といたしましては、主として販売用不動産が477百万円、仕掛販売用不動産が163百万円減少したことによるものであります。

②固定資産

　当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度比17.3％増の1,066百万円となりました。その主な内訳は、投資不動産806百万円、のれん166百万円、投資その他の資産のその他51百万円であります。増加の要因といたしましては、主としてのれんが166百万円増加したことによるものであります。

③流動負債

　当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度比52.9％減の613百万円となりました。その主な内訳は、預り金298百万円、前受金145百万円、1年内返済予定の長期借入金43百万円であります。減少の要因といたしましては、主として短期借入金が542百万円減少したことによるものであります。

④固定負債

　当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度比12.2％減の457百万円となりました。その主な内訳は、長期借入金124百万円、長期預り保証金301百万円であります。減少の要因といたしましては、主として長期借入金が25百万円減少したことによるものであります。

⑤純資産

　当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度比397.4％増の946百万円となりました。増加の要因といたしましては、主として新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ295百万円増加し,当期純利益が135百万円計上されたことによるものであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」を強化してまいりました。そして、この事業基盤を土台としてさらに大きく飛躍するために、不動産販売事業の拡大、そして、新たな収益の柱となる新規事業への取り組みを強化していくこととしており、以下の点を重要な戦略課題として、幅広い視野で有効的かつ効率的に経営資源を投入してまいります。

①不動産管理事業

当社グループの基幹事業であり、既に安定した収益基盤を形成しております。日本においては、マンションオーナーと入居者の双方へのサービスをより一層向上させることで、同業他社との差別化を図り、賃貸管理業務の受託戸数の増加につなげます。また、中国においては、過去の管理実績及び資本提携先である上海徳威企業発展有限公司を中心とした徳威グループの情報ネットワークを活かした営業活動により、サービスアパートメントの管理物件を増加させてまいります。

②不動産販売事業

約30年間に渡り、横浜・川崎エリアを中心に事業展開を行ってきた当社グループの特色を活かし、当該エリアの良質な中古の居住用不動産を競合他社に先駆けて取得し、建設会社等の事業パートナーの協力を得ながら、購入者のニーズに合致し、最先端の設備を取り入れたリノベーションを施した高品質の中古居住用不動産の販売を行ってまいります。

③不動産賃貸事業

当社所有不動産の運用につきましては、賃料水準、稼働状況ともに概ね好調であるため、この状態を継続していくことに注力してまいります。将来的には、資産運用の規模を拡大してまいります。また、中国において、中古のオフィス、工場を借り上げ、ワンルームマンションにコンバージョンを施して賃貸を行う事業の開始を検討してまいります。

④不動産仲介事業

事業内容は賃貸仲介と売買仲介に大別され、賃貸仲介につきましては、賃貸管理業務の受託物件が集中するエリアにおける取引件数及びシェアの拡大を目指します。売買仲介につきましては、投資用マンションオーナーの資産の現金化や組み換え等のニーズに的確に応えるため、購入希望者への斡旋業務を速やかに行ってまいります。また、投資用不動産だけではなく居住用不動産の売買仲介業務の営業を積極的に進めることで、顧客の幅広い不動産取引に関するニーズに応え、収益の拡充を図ります。

⑤新規事業

当社グループは、徳威グループとの事業協力を収益拡大の好機と捉え、様々な事業協力の可能性を追求し、新たな事業の取り組みを進めてまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの概況については、「１　業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

②資金需要及び資金調達

　当社グループの資金需要は、主に中古不動産の取得費用及びリノベーション等の工事費用であります。また、不動産管理事業拡大のため、既存の不動産管理会社のＭ＆Ａの手法等も検討してまいります。

　調達手段といたしましては、主に金融機関からの借入及び第三者割当による株式発行によっておりますが、社債発行による調達も検討してまいります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社は、従来の主力事業でありました投資用マンションを中心とした不動産開発・販売事業を大幅に縮小し、不動産管理事業を中心とした「ストック型フィービジネス」に注力することを決定した事業体制の変換により、不動産市場の変動に左右されない安定した収益が見込める事業基盤の確立を進め、安定的で、堅実な収益体系の構築が実現できたものと判断しております。一方で、不動産開発・販売事業を縮小したため、不動産管理事業の売上・利益の増加に大きく影響する管理戸数を短期間で伸ばすことが難しくなり、結果として、当社の売上・利益を短期間で伸ばすことが難しくなっております。より一層の事業規模拡大を図ることを当社の経営課題と位置付け、日本国内不動産管理事業の管理戸数増加及び付加価値サービスの向上、中国における不動産関連事業の更なる邁進を進めるとともに、一旦縮小した不動産販売事業をあらためて拡大することに注力し、さらに、早期に売上、利益の増加に貢献できる事業買収・企業買収等を積極的に検討してまいります。すなわち、不動産管理事業の収益力の拡充、不動産販売事業の拡大、新規事業への取り組み強化を積極的に行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は15百万円であります。その主な内容は、当社事務所のレイアウト変更費用及び事務機器の取得費用であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年12月31日現在

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数の（　）は臨時従業員数であり、外書しております。

５　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

平成26年12月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成27年３月27日付で、第三者割当増資により普通株式2,870,000株を発行しております。

なお、「提出日現在発行数」欄には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　①平成25年10月４日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回新株予約権

（注）１．当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式は次の算式により調整される。但しかかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（注）２．(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　　　(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　　　　　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　②当社普通株式について株式の分割をする場合

　　　　　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　　　　　　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　　　　　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　　　　　この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　　　(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。

　　　　　(4）その他

　　　　　　①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　　③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

　　　　　(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　　　　　　①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　　(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）３．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　　　　　　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　　　　　　　　(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　　　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　　　　　　　(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　　　　　　　再編当事会社の同種の株式

　　　　　　　　　(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　　　　　　　　組織再編行為に際して決定する。

　　　　　　　　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

　　②平成25年10月４日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回新株予約権

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（注）２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　(1) 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でもその時点の行使価額の30％を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　　　　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

　　　　　　　②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

　　　　　　　③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

　　　　　　　④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

　　　　　(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　　　(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

（注）４．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　　　　(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　　　(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　　　再編当事会社の同種の株式

　　　　　(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　　　(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　　　　組織再編行為に際して決定する。

　　　　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　　　　　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　③平成26年６月27日開催の取締役会決議に基づき発行した第３回新株予約権

（注）１．当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式は次の算式により調整される。但しかかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（注）２．(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　　　(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　　　　　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　②当社普通株式について株式の分割をする場合

　　　　　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　　　　　　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　　　　　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　　　　　⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　　　　　この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　　　(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。

　　　　　(4）その他

　　　　　　①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　　③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

　　　　　(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　　　　　　①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　　(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）３．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　　　　　　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　　　　　　　　(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　　　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　　　　　　　(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　　　　　　　再編当事会社の同種の株式

　　　　　　　　　(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　　　　　　　　組織再編行為に際して決定する。

　　　　　　　　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

　　④平成26年６月27日開催の取締役会決議に基づき発行した第４回新株予約権

　（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　３．権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　(1) 新株予約権者は、平成26年12月期以降の営業利益が２期連続で1.5億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

　　　　　(2) 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でもその時点の行使価額の30％を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　　　　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

　　　　　　　②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

　　　　　　　③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

　　　　　　　④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

　　　　　(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　　　(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

　　　　４．組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。

　　　　　　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　　　　(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　　　(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　　　再編当事会社の同種の株式

　　　　　(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　　　(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　　　　組織再編行為に際して決定する。

　　　　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　　　　　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当増資　割当先　思源国際発展有限公司

　　　　　発行価額　149,996,548円、　資本組入額　74,998,274円

　　　２　平成25年１月１日付株式分割（１：100）による増加であります。

　　　３　平成26年１月８日及び１月９日に行われた第１回新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ218,750千円増加しております。また平成26年10月１日に行われた第３回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76,900千円増加しております。

　　　４　平成27年３月27日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が2,870,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ330,050千円増加しております。

(6)【所有者別状況】

 （注）自己株式83,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

　（注）１ 前事業年度末において主要株主であった思源国際発展有限公司は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。また、所有株式1,178,300株については、KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNTに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は思源国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。

　　　　２ 当社が実施した平成25年10月21日付第１回新株予約権の引受先である徳威国際発展有限公司より、平成26年1月９日付で権利行使したことにより取得した当社株式2,300,000株について、KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITEDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は徳威国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年12月31日現在

②【自己株式等】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年12月31日現在

　　　　　（第三者割当等による取得者の株式等の移動状況）

　　　　　　平成23年12月19日付で、第三者割当増資により発行した株式の取得者である思源国際発展有限公司からは、中長期的に当社株式を保有し短期での売却は考えていない旨の意向表明を受けており、発行日から２年以内に当該割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容について当社に書面にて報告すること、並びに当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を受領しております。なお、当該株式についての当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間の移動状況は下記のとおりです。

(9)【ストックオプション制度の内容】

　当社は、取締役及び使用人に対して新株予約権証券を付与する決議を行っており、その内容は、次のとおりであります。

　①平成25年10月４日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回新株予約権

　②平成26年６月27日開催の取締役会決議に基づき発行した第４回新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけるとともに、企業体質を強化し安定的な成長を可能とすることが最終的に株主への貢献につながることから、内部留保の充実についても重要な経営課題であると考えております。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当の実施におきましては、業績、資金需要見通し等を総合的に判断しながらも、安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、連結の当期純利益に対する配当金の比率（配当性向）35％程度を基準としております。

当社グループは、配当の原資となる利益剰余金につきましては、平成20年12月期以降欠損している状態が続いており、平成26年12月末現在においても利益剰余金の欠損は18億円であります。従いまして、現段階では収益基盤のさらなる強化が重要であると判断し、誠に遺憾ながら平成26年12月期の期末配当金につきましては無配とさせていただきました。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）監査役　大滝邦男及び東和雄の両氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

　ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスは、「企業の所有者は、その所有を法的に裏付ける株式の対価を支払って保有する者、すなわち株主である」ことが基本理念であります。そうした基本理念のもと、株主以外のいわゆるステークホルダー（利害関係者）との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるよう常に意識し、企業価値（enterprise value）の極大化のみならず株主価値（shareholders value）の極大化を目的とした経営を心がけてまいります。

ｂ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
　当社は、監査役設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。平成13年７月に社外監査役、平成14年２月には社外取締役をそれぞれ選任し、経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化を図りました。監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、より健全な企業統治が図れるものと考え、現在の体制を採用しております。

（経営管理組織図）

　イ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、最低月１回、必要に応じて複数回開催されております。取締役会では、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項及び経営戦略を決定しております。また、子会社取締役からは子会社の状況についても適宜報告がなされる体制となっております。これにより取締役会は、株主から委ねられた会社の価値の最大化に対する善良なる管理者としての注意義務を遂行しております。なお、監査役３名（非常勤２名含む）も毎時出席し、必要に応じて意見の陳述を行っております。

ロ．経営会議

　当社の経営会議は、常勤取締役、監査役３名（非常勤２名含む）、及び必要に応じて、非常勤取締役、担当部長を招集することで構成し、定時経営会議は原則として月２回開催され、臨時経営会議は必要に応じて開催しております。

　経営会議では、週次の業務執行状況の報告が行われる他、取締役会の付議事項ではない重要事項等について審議を行っております。常勤監査役は毎時出席し、必要に応じて意見の陳述を行い、監査役会にて経営会議の状況を報告することとなっております。

ハ．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役はいずれも社外から招聘しております。

　当社は、会社法上の大会社に該当するため、監査役会を設置しております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査方針及び年度監査方針の決定、ヒアリングや往査時の質問事項の検討、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどの意見交換を行っております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　　当社は、業務の有効性・効率性と財務諸表の信頼性の確保、関連法規の遵守を目的として、合理的かつ当

　社の企業風土に適した「内部統制システム構築の基本方針」を策定し、適宜見直しを行うことで、業務の適

　正を確保する体制を構築しております。平成23年８月には財務報告の適正性を確保することについて、平成

　24年１月には組織体制の変更等に伴い改訂を行っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す

　る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とな

　っております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社では、内部監査室（人員１名）が内部監査の役割を担っております。内部監査室では、内部監査規程に則り、監査計画を策定して業務監査及び会計監査を実施しており、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。その結果及び状況を、監査役会とも共有し、効率的な監査を行うため、連携強化に努めております。

　監査役会の開催頻度は、原則として月１回となっており、監査方針及び年度監査方針の決定、ヒアリングや往査時の質問事項の検討、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどの意見交換を行っております。

　また、監査役は定期的に開催される監査報告会において会計監査人から報告を受けることで問題点の把握を行っており、監査役と内部監査室とは監査結果等について適宜情報交換を行い、業務の最適化に向けて、監査機能の充実に努めております。

　なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、社外監査役の選任については独立性についても考慮しております。監査役大滝邦男氏は、平成16年以降通算11年間当社監査役を務めており、財務及び会計に関する知見を有しております。

③会計監査の状況

　会計監査業務は、以下の２名の公認会計士と８名の公認会計士等の合計10名が携わっております。

　（注）　継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。

④社外監査役

　監査役３名のうち社外監査役は２名であり、いずれも、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、監査役大滝邦男氏は有限会社ダイマチ計算センターの代表取締役社長であり、監査役

東和雄氏はマトリックス・キャピタル株式会社の代表取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。大滝邦男氏は当社株式を所有していますが、一般株主と利益相反の恐れがないと判断したため、独立役員として届け出ております。

　両社外監査役には、幅広い経験と豊富な見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性や適正性について助言をいただくとともに、取締役会に対する監督機能を担っていただいております。社外監査役は会計監査人から定期的に監査報告を受けており、内部統制を担う内部監査室とも適宜情報交換を行っております。情報を共有し相互連携することで、適切な監査機能を果たしております。

　当社は、現在社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における取締役および監査役の報酬等の総額は以下の通りとなります。

ｂ．役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬額は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の、それぞれの報酬総額（年額）の最高限度額を決定しております。また、各取締役の報酬額は取締役会の決議により、各監査役の報酬額は監査役会の決議により、それぞれ決定しております。

⑥株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑦弁護士、税理士法人などその他第三者の関与状況

当社では、コンプライアンス経営を企業が社会で活動していく上での必須事項ととらえ、法律事務所と顧問契約を締結し、常に法律問題に関する助言を受けられる体制を整えております。また、税理士法人、社会保険労務士とも顧問契約を締結し、税務関連、労務関連についても適切なアドバイスを受けております。

当社は、清和監査法人と監査契約を締結しております。当社は、同監査法人から、年４回の財務諸表等の監査等をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制をはじめとする会計記録に関連する制度・手続きの整備・運用状況の監査等を受けております。さらに、会計上の課題についても定期的な会合を通じてアドバイスを受けております。

⑧リスク管理体制整備の状況

ａ．企業倫理の確立

　当社では、企業倫理の遵守は、道徳の問題だけではなく、重要な経営手法の一つであるという認識を持っており、企業倫理の遵守は「個人」の問題だけではなく「組織」の問題であるため、組織上に企業倫理を遵守する仕組みを構築し、社風として定着させる必要があると考えております。

ｂ．リスクマネジメント

　当社ではリスクの重要度と発生可能性を把握・測定し、こうしたリスク管理の状況を企業戦略にも反映させる仕組みを、組織及びビジネスプロセスにおいて構築する必要があると考えており、問題が起こってからそれを解決する「問題解決型マネジメント」から、問題が起こる前に事前予測して対応を図る「問題予防型マネジメント」への転換を進めております。

　この考えを実効あらしめるため、当社では、取締役会により指名されたリスク管理担当役員を委員長とし、各部門から選任されたリスク管理担当者により構成されたリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」「地震リスク管理規程」「危機管理規程」「不祥事件取扱規程」等の社内規程を制定し、リスク管理体制の徹底を図っております。

⑨取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示された監査計画の内容をもとに、当社の規模・事業の特性を勘案し検討を加え、監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。

　以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について清和監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容等を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　6社

連結子会社の名称

有限会社ヨーコー管財

株式会社グリフィン・パートナーズ

一般社団法人ＧＦトラストワン

合同会社ＧＦインベスターズワン

柏雅資本集団控股有限公司（香港）

柏雅酒店管理（上海）有限公司

　当連結会計年度において、柏雅資本集団控股有限公司（香港）の全株式を取得したため、当該会社及び当該会社の子会社、孫会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の２社を含めた合計３社を連結の範囲に含めております。同じく、当連結会計年度において、上海柏雅投資管理有限公司の全株式を譲渡いたしましたので、連結の範囲から除外しております。柏雅資本集団控股有限公司（香港）及び柏雅酒店管理（上海）有限公司はみなし取得日を平成26年３月31日としているため、平成26年４月１日から平成26年12月31日までの業績及び当連結会計期間末の貸借対照表を連結しております。上海柏雅投資管理有限公司につきましては、みなし取得日を平成26年３月31日、みなし譲渡日を平成26年５月31日としているため、平成26年４月及び５月の業績のみを連結し、貸借対照表は連結しておりません。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

陽光智寓（香港）公寓管理有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、設立して間もなく事業も開始していないため、連結財務諸表に与える影響は軽微であり、重要性が無いため連結の範囲からは除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社（陽光智寓（香港）公寓管理有限公司）は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

ａ　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②たな卸資産

　 ａ　商品

　　　 総平均法による原価法

ｂ　販売用不動産、仕掛販売用不動産

    　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｃ　貯蔵品

最終仕入原価法

 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　10年～47年

車両運搬具　　　　６年

工具器具及び備品　４年～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③投資不動産

定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　15年～38年

④リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

当社及び一部の国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準に基づく当連結会計年度中の負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付とする簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(6）重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

なお、控除対象外消費税等については、発生年度の期間費用としております。

②販売用不動産・仕掛販売用不動産に係る利息の処理方法

個々の案件に係る借入金に対する支払利息のうち、建設期間中の利息については、販売用不動産・仕掛販売用不動産に算入しております。

（未適用の会計基準等）

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

１．概要

　本会計基準等は、子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持ち分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

２．適用予定日

　平成28年12月期の期首より適用する予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定です。

３．当該会計基準の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）を当連結会計年度末より適用したことに伴い、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っており、比較情報について表示の組替えを行っておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　減損損失

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

  当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位として、各資産単位でグルーピングしております。

　収益性が低下した駐車場については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,607千円）として認識しております。なお、回収可能価額は使用価値を採用し、割引率は3.5％を採用しております。

　当社連結子会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司において、株式取得時に計画しておりました新規管理物件の取得が当初想定より遅れているため、将来の収益性の見通しを保守的に見直したことにより、のれんの減損損失（13,907千円）を認識しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　平成25年１月１日付で実施した株式分割（１株を100株に分割）を行っております。発行済株式数及び自己株式数の増加は、当該株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　２．第２回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加3,500,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第１回新株予約権及び第３回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

　　　２．第３回新株予約権及び第４回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

　株式の取得により新たに柏雅資本集団控股有限公司（香港）及びその子会社、孫会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の合計３社（以下「ベルグラビアグループ」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却により上海柏雅投資管理有限公司が連結子会社から除外されたことに伴う、株式売却時の資産及び負債の内訳並びに関係会社株式の売却価額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

本社管理部門等で使用する社用車（車両運搬具）及び事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額及びリース資産減損勘定の取崩額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に不動産販売事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先のリスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に長期保有目的のその他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、資金運用細則に基づき、信用性の高い証券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　営業債務である支払手形及び買掛金、預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は主に事業全般に係る資金調達であり、返済期日は決算日後、最長で５年後であります。借入金は流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を伴っておりますが、当社グループでは、資金計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。また、変動金利による長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年であります。

　デリバティブ取引については、信用力の高い金融機関との取引を方針としておりますが、当連結会計年度末において、デリバティブ取引残高はありません。

　(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）３．参照）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3)流動負債、固定負債を合計しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3)流動負債、固定負債を合計しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金、(5）リース債務

　　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．長期貸付金（貸倒引当金控除後の前連結貸借対照表計上額－千円、当連結貸借対照表計上額－千円）については、金額の重要性が小さいことから注記を省略しております。

（注）３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については市場価格がなく、実質的な預託期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価の表示をしておりません。

（注）４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）５．借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

　当社及び連結子会社は、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４.退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　 簡便法を採用しておりますため、割引率等については記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　退職給付に係る負債の期首残高　　　　　　　18,416千円

退職給付費用　　　　　　　　　　　　　　 2,742

退職給付の支払額　　　　　　　　　　　　 △693 

退職給付に係る負債の期末残高    　        20,466

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表計上された退職給付に係る負債の調整表

非積立制度の退職給付債務　　　　　　　　　20,466千円

連結貸借対照表上に計上された負債　　　　　20,466   

退職給付に係る負債　　　　　　　　　　　　20,466   

連結貸借対照表上に計上された負債　　　　　20,466   

(3)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　 2,742千円

（ストック・オプション等関係）

１．自社株式オプションに係る当初の資産計上額又は費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、平成26年12月期以降の営業利益が２期連続で150,000千円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとしております。

（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年12月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①自社株式オプションの数

②単価情報

（注）公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。

３．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された株式会社陽光都市開発第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

（注）1．満期までの期間（８年間）に応じた直近の期間の株価情報を基に算出しております。

　　　2．満期までの期間に対応した償還年月日平成34年６月20日の超長期国債323の流通利回りであります。

４．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この法定実効税率の変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

１.取得による企業結合

（柏雅資本集団控股有限公司（香港）及びその子会社、孫会社の取得）

（1）企業結合の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　柏雅資本集団控股有限公司（香港）及びその子会社（柏雅酒店管理（上海）有限公司）、孫会社（上海柏雅投資管理有限公司）

事業の内容　　　　中国におけるサービスアパートメントの運営及び運営管理等

　②企業結合を行った主な理由

　柏雅資本集団控股有限公司（香港）の100％子会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司は、中国におけるサービスアパートメントの運営管理のコンサルティングを主な事業としており、柏雅酒店管理（上海）有限公司の100％子会社である上海柏雅投資管理有限公司は、１棟のサービスアパートメントの運営管理を行っておりました。当社は、当該各会社がこれまで築いてきた中国におけるサービスアパートメント管理事業の事業基盤を取得し、当社グループの事業規模拡大を図ることが見込まれること、さらには、当該各会社の中国における事業基盤を利用することで、中国における様々な事業機会を当社が獲得する可能性が広がることなどを目的として企業結合を行っております。

　③企業結合日　　　　　　　平成26年２月28日

　④企業結合の法的形式　　　現金による株式の取得

　⑤結合後企業の名称　　　　企業結合後の名称の変更はありません。

⑥取得した議決権比率　　　100％

　⑦取得企業を決定にするに至った主な根拠　現金を対価とした株式の取得により、当社が同社の議決権の100％を取得したことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成26年３月31日をみなし取得日としているため、平成26年４月１日から平成26年12月31日までの業績が、当連結会計期間の連結財務諸表に含まれております。

（3）被取得企業の取得原価及びその内訳

株式取得の対価　　　　　　　　　　　　　　　　203,000千円

取得に直接要した費用　アドバイザリー費用他　　 16,705千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　219,705千円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①発生したのれんの金額　　200,405千円

　②発生原因　　　　　　　　主として、今後の中国における事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間　　10年間にわたる均等償却

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　263,995千円

固定資産　　　　　　　 15,170 

資産合計　　　　　　　279,166 

流動負債　　　　　　　 96,932

固定負債　　　　　　　163,773 

負債合計　　　　　　　260,706 

（6）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　　 91,774千円

営業利益　　　　　　　　　　△7,338

経常利益　　　　　　　　　　△5,655

税金等調整前当期純利益　　　△7,261

１株当たり当期純利益　　　　△0円 59銭

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．共通支配下の取引等

（不動産仲介事業の譲渡）

（1）取引の概要

　①対象となった事業の名称及びその事業の内容

　事業の名称　　　　　　　当社の不動産仲介事業

　事業の内容　　　　　　　主として一般顧客に対し、不動産売買、不動産賃貸の仲介を行っております。

　②企業結合日　　　　　　　平成26年４月30日

　③企業結合の法的形式　　　当社の不動産ファンド事業の連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズへの事業譲渡（当該事業譲渡後は、主に不動産仲介事業を営む連結子会社となります。）

　④結合後企業の名称　　　　株式会社グリフィン・パートナーズ

（株式会社陽光アセット・インベスターズは、商号を変更いたしました。）

　⑤その他の取引の概要に関する事項

当社は、賃貸マンション管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産関連事業の更なる収益向上及び不動産販売事業の再構築を目指しております。当社連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズは、不動産ファンドの組成、管理受託を主な事業としておりますが、現状は、新たな不動産ファンド組成のための検討活動のみの赤字の状態であり、事業運営の見直しが必要な状況にありました。

以上のことから、当社グループの収益向上のため、事業の特性に合わせたグループ体制の見直しを行うこととし、当社の不動産仲介事業を当社から分離し、株式会社陽光アセット・インベスターズ（現：株式会社グリフィン・パートナーズ）へ譲渡することといたしました。当該事業譲渡によって、当社グループの不動産仲介事業の意思決定の迅速化、責任体制の明確化、業務の効率化を図ることが可能になるものと考えております。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．事業分離

（子会社株式の譲渡）

（1）事業分離の概要

　①譲渡先の企業の名称　　　深圳市花様年物業服務有限公司

　②譲渡した企業の名称及びその事業の内容

　名称　　　　　　　　　　上海柏雅投資管理有限公司

　事業の内容　　　　　　　中国におけるサービスアパートメント１棟の運営管理等

　③事業分離を行った主な理由

　当社は、平成26年２月に柏雅資本集団控股有限公司（香港）の全株式を取得し、当該会社とその子会社である柏雅酒店管理（上海）有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の合計３社を当社グループの連結子会社へ組み入れましたが、上海柏雅投資管理有限公司及びその管理物件を売却することで、サービスアパートメント事業における経営資源を運営コンサルティング型の受託営業に集中させることが可能となることから、中長期的に当社及び当社グループの収益向上につながるものと判断し、上海柏雅投資管理有限公司の株式譲渡を決定いたしました。

　④株式譲渡日　　　　　　　平成26年６月10日

　⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

（2）実施した会計処理の概要

　①関係会社株式売却損の金額　13,035千円

　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　142,378千円

固定資産　　　　　　 11,533　　　

資産合計　　　　　　153,911　　　

流動負債　　　　　　128,554

固定負債　　　　　　 14,826　　　

負債合計　　　　　　143,380　　　

　③会計処理

　移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額及び移転した事業を取得することにより発生したのれんの一括償却費との差額を移転損益として認識しております。

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

不動産管理事業

（4）連結財務諸表に含まれる分離した事業に係る損益の概算額

　　　　　　　　　累計期間　　　

売上高　　　　　　　 66,947千円

営業利益　　　　　　 10,505

（資産除去債務関係）

当社グループは、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、神奈川県その他の地域において、賃貸用の建物（土地を含む）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は35,432千円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は40,610千円、減損損失は2,607千円であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費の計上（13,590千円）によるものであります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費の計上（13,456千円）によるものであります。

　　　３．前連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であり、当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額もしくは「固定資産税評価額」を基に合理的な調整を行って算出した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

したがって、当社は事業目的又はサービスの内容等が概ね類似している各個別事業を「不動産販売事業」、「不動産管理事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産仲介事業」、「不動産ファンド事業」の５つに集約していることから、これらを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

　　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）