E04808 アサツーディ・ケイ 有価証券報告書－第60期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第56期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第57期は潜在株式が存在しないため、これを記載しておりません。

３  従業員数は、就業人員数を表示しております。

４  第56期の株価収益率は、当期純損失であるため、これを記載しておりません。

５  当社は、従業員持株ＥＳＯＰ信託制度を導入しており、当該信託にかかる従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「期末の普通株式の数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第56期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第57期は潜在株式が存在しないため、これを記載しておりません。

３  従業員数は、就業人員数を表示しております。

４  第56期の株価収益率は、当期純損失であるため、これを記載しておりません。

５  第56期の配当性向は、当期純損失であるため、これを記載しておりません。

６  当社は、従業員持株ＥＳＯＰ信託制度を導入しており、当該信託にかかる従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「期末の普通株式の数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

７  第57期の１株当たり配当額109円には、平成23年10月31日を臨時基準日とする特別配当89円が含まれております。

８  第58期の１株当たり配当額111円には、特別配当88円が含まれております。

９  第59期の１株当たり配当額141円には、特別配当112円が含まれております。

10  第60期の１株当たり配当額571円には、特別配当526円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社46社、関連会社15社およびその他の関係会社１社（その子会社を含む。以下同じ。）で構成され、主な事業は、(1) 雑誌、新聞、テレビ、ラジオ、デジタルメディア、ＯＯＨメディアを媒体とする広告業務の企画と取扱い、広告表現およびコンテンツの企画と制作、セールスプロモーション、マーケティング、パブリックリレーションズ等のサービス活動など、広告に関する一切の業務と(2) その他の事業として雑誌・書籍の出版・販売業であります。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

広告業        当社の他、子会社43社、関連会社15社、その他の関係会社１社が行っております。

その他の事業  子会社の㈱日本文芸社の他、子会社２社が行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

連結子会社でありました㈱ボーイズは、清算手続き中で重要性が乏しいため、当連結会計年度末より連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の割合」における「所有割合」および「被所有割合」欄の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３  上記関係会社は、いずれも特定子会社には該当しません。

４  有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  上記連結子会社のうち、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えるものはないため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) 従業員数は、就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績の概況

当連結会計年度における我が国経済は、政府および日本銀行の継続的な経済対策や金融政策を背景に、輸出関連企業を中心に収益の改善や設備投資の持ち直しが見られるなど、緩やかな回復基調となりました。個人消費においては、消費税率引き上げ前の駆け込み需要や雇用・所得環境の改善があった一方で、消費税率引き上げ後に低下した消費マインドの改善が遅れるなど、予断を許さない状況で推移しました。

広告業界においては、経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」によると、平成26年の広告業における売上高は、消費税率引き上げ直後の平成26年４月を除き前年同月比でプラスとなるなど、堅調に推移しています。

このような環境の下、当社グループは消費者にメッセージを伝えるだけでなく、具体的に消費者を動かし、クライアントのビジネス成果に貢献する「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への転換を目指す「VISION 2020」を掲げ、ソリューション基盤の整備や収益管理体制の厳格化、国内外のグループ会社との連携強化、得意とするコンテンツビジネスの拡大など、ビジネスモデルの複合化およびグループ基盤の構築に向けた施策を推し進めました。

これらの結果、当連結会計年度における連結売上高は3,529億84百万円（前年同期比3.0％増）、売上総利益は485億68百万円（前年同期比7.7％増）、営業利益は40億97百万円（前年同期比196.2％増）となりました。これに受取配当金をはじめとした営業外収益33億55百万円および営業外費用２億１百万円を計上した結果、経常利益は72億51百万円（前年同期比67.6％増）となりました。投資有価証券売却益などの特別利益を12億84百万円計上した一方で、当社単体をはじめとしたグループの事務所移転費用などの特別損失を21億２百万円計上した結果、税金等調整前当期純利益は64億33百万円（前年同期比14.9％増）となり、当期純利益は36億96百万円（前年同期比7.8％増）となりました。

当連結会計年度の報告セグメント別の業績の詳細は、以下のとおりであります。

（広告業）

広告業における外部顧客への売上高は3,482億73百万円（前年同期比3.0％増）、セグメント利益は44億65百万円（前年同期比97.5％増）となりました。

日本においては、当社において広告出稿が増加するとともに、制作子会社が伸長したこと、さらにはデジタル子会社の貢献により、増収増益となりました。海外については、タイ子会社が貢献しアジア子会社全体では増収増益となった一方で、欧米子会社および中国圏子会社が苦戦した結果、海外子会社全体で減収減益となりました。なお、当社グループの海外売上高はすべて広告業のものであり、当連結会計年度の売上高の8.4％（前年同期は8.6％）となりました。

グループの中核である当社単体の業績は以下のとおりであります。

売上高は3,067億18百万円（前年同期比3.6％増）、売上総利益は346億62百万円（前年同期比7.7％増）、営業利益は31億30百万円（前年同期比168.3％増）となりました。平成26年６月以降、売上高が対前年同月で継続して上回って推移したことに加え、原価管理の徹底などの売上総利益率改善の施策により、売上総利益が増加しました。また、賃借料の削減およびワークスタイルの変革を目的に実施した平成26年６月の本社移転等を通じて、販売費及び一般管理費のコントロールも実現した結果、大幅な営業増益となりました。

業種別売上高では、化粧品・トイレタリー、官公庁・団体、金融・保険、外食・各種サービス、自動車・関連品などの業種の広告主からの出稿が増加した一方で、食品、教育・医療サービス・宗教、エネルギー・素材・機械、交通・レジャー、飲料・嗜好品などの業種の広告主からの出稿が減少しました。

当社単体の業種別の売上高、その構成比と前年同期増減率は以下のとおりであります。

区分別売上高では、テレビ広告、マーケティング・プロモーション、デジタルメディア広告、ラジオ広告の区分において前年同期比で増収となった一方で、制作その他、ＯＯＨメディア広告、新聞広告、雑誌広告の区分において前年同期比で減収となりました。

当社単体の区分別の売上高、その構成比と前年同期増減率は以下のとおりであります。

(注) １ 広告市場の成熟化やメディア環境の多角化に伴い、当社は広告主にクロス・コミュニケーション・プログラムを提供しており、区分別の売上高を厳密に分別することが困難な場合があります。従って、上記の区分別売上高は、厳密に各区分の売上高を反映していないことがあります。

２ テレビ広告は、タイム、スポット、コンテンツより構成されます。

３ コンテンツには、アニメコンテンツ、文化スポーツマーケティングなどが含まれます。

４ デジタルメディアには、インターネット、モバイル関連メディアなどが含まれます。（ＷＥＢサイト制作・システム開発などデジタルソリューションは「マーケティング・プロモーション」に含まれます）

５ ＯＯＨ（アウト・オブ・ホーム）メディアには、交通広告、屋外広告、折込広告などが含まれます。

６ マーケティング・プロモーションには、マーケティング、コミュニケーション・プランニング、プロモーション、イベント、ＰＲ、博覧会事業、デジタルソリューションなどが含まれます。

（その他の事業）

その他の事業における外部顧客への売上高は47億10百万円（前年同期比0.2％増）、セグメント損失は３億68百万円（前年同期は８億78百万円の損失）となりました。

主たる事業である雑誌・書籍の出版・販売事業においては、出版市場全体の縮小に伴い、収益確保が困難な状況が継続しており営業損失となりましたが、配本数適正化による返本高の減少および販管費の抑制に努めた結果、前年同期比で赤字幅は縮小しました。

(2) 目標とする経営指標とその達成状況

当社グループが目標とする主な経営目標とその最近の実績は以下のとおりであります。

　注：(オペレーティング・マージン)＝(営業利益)÷(売上総利益)

当連結会計年度については、連結オペレーティング・マージンが8.4％、当社単体当期オペレーティング・マージンが9.0％と、いずれも平成26年２月に公表した業績指標を上回りました。当社単体においては、テレビ媒体、デジタルメディアの扱いおよびプロモーション案件の増加によって売上高が伸長すると同時に、外注原価の適正化や社内人件費の把握・管理を進めた結果、売上総利益率が改善し、売上総利益が7.7％伸長しました。海外連結会社のオペレーティング・マージンが低下したものの、当社単体の改善幅が大きく、経営指標の改善を図ることができました。経営計画で掲げた施策を着実かつ迅速に遂行してさらに経営効率の向上に努力してまいります。

連結ＥＰＳおよび連結ＲＯＥの実績

(3) 財政状態およびキャッシュ・フローの状況

① 資産、負債および純資産の状況

前連結会計年度末（平成25年12月31日）と比較した当連結会計年度末の財政状況は以下のとおりです。

資産合計は、保有投資有価証券を一部売却したものの、円安に伴う外貨建投資有価証券の時価上昇を通じて投資有価証券が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ151億47百万円多い、2,433億17百万円でありました。負債合計は、前述の投資有価証券の時価上昇に起因する繰延税金負債の増加などにより、前連結会計年度末より111億20百万円多い、1,083億17百万円でありました。純資産合計は、その他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末より40億26百万円多い、1,349億99百万円でありました。少数株主持分と新株予約権を除く自己資本比率は55.1％（前年同期比1.8ポイント下落）でありました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

営業活動による収入超が投資活動と財務活動による支出超を13億51百万円上回り、為替の換算差額を調整した結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は、前期末より26億71百万円増加して、350億82百万円でありました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が64億33百万円となり、仕入債務が48億49百万円増加したことなどにより、81億69百万円の収入超（前年同期は31億75百万円の収入超）でありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出が16億60百万円、投資有価証券の売却による収入が17億45百万円、本社移転に起因する有形固定資産の取得による支出が20億49百万円、無形固定資産の取得による支出が３億74百万円、差入保証金の回収による収入が26億54百万円、差入保証金の差入による支出が３億18百万円であったことなどにより、１億77百万円の支出超（前年同期は62億70百万円の収入超）でありました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額が58億16百万円であったことなどにより、66億40百万円の支出超（前年同期は63億36百万円の支出超）でありました。

２ 【営業の状況】

(1) 営業実績

当連結会計年度における売上高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 広告料金の状況

① ４媒体広告取引

４媒体の広告料金は、各媒体社の発行する広告料金表（消費税等は含まれておりません。）に定められております。通常の媒体広告取引は、この料金表の定価を基に行なわれますが、引き合い状況等により、実勢価格は若干異なることがあります。

イ  新聞

新聞の広告料金は、原則として基本料金と契約料金の二本建になっており、基本料金の典型的なものとしては死亡・火災・募集・決算などの「臨時もの広告」と呼ばれる単発的な広告の料金であり何らの契約条件も含まない料金です。契約料金は広告掲載前に広告掲載段数、掲載期間を予め契約し最長６ヵ月以内に出稿が約束される場合に適用される料金で、出稿量に応じた料金逓減制がとられております。

以下に朝日新聞各本支社版朝刊の主な基本料金表を記載いたします。

(注) １  東京本社版の記事下基本料金は、北海道支社版を含んだセット料金として表示しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ  雑誌

雑誌広告の料金は、各雑誌ごとに決められております。広告料金はその雑誌の発行部数をベースに印刷方式、紙質、掲載場所などにより設定されています。新聞広告が、１センチ１段の単位で料金を表示するものに対して、雑誌広告は、掲載場所で料金が設定されています。

主要雑誌１ページの広告料金は次のとおりです。

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ  テレビ・ラジオ

テレビおよびラジオの広告料金は、放送エリア内の視聴世帯数等によって地域別・放送局別に設定され、時間区分によるタイムクラスによっても変わり、一様ではありません。更に公式料金は広告料金表によって示されていますが、その実施料金は各局の販売状況によって異なり、最終契約条件は放送期間、放送時間帯、広告投下量、広告主の実績貢献度などに応じて交渉のうえ個別に決定されます。また、スポットの場合は、各タイムクラスをセットにして契約交渉することが一般的です。

ここではタイムクラス区分とタイムクラスＡの場合の各地区の主な料金を記載いたします。

◇平日の時間帯によるタイムクラス区分（テレビ）◇

◇放送料金表（タイムクラスＡの場合）◇

(注) １  タイム料金には番組制作費、ネット費は含まれておりません。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② インターネット広告取引

インターネット広告（モバイル広告を含む）の料金の設定形式には、ポータルサイト等各媒体の指定したサイズのスペースに対し、出稿期間保証タイプ、露出量（インプレッション：広告表示回数）保証タイプ、獲得するクリック数を保証するクリック数保証タイプ等があり、広告主は目的や予算に見合った形式や量の取引を選択します。

インターネット広告では、ユーザー数が増加しているうえ、ハードウェアやソフトウェアの技術革新に伴い、閲覧環境が激しく変化しているため、広告メニューやその価格も日々変化しております。

国内主要ポータルサイトないしモバイル通信事業者公式サイトの広告メニューの中で、トップページをはじめ、主要ページにバナー広告を掲載した場合の代表的な取引例の料金は以下のとおりです。

＜パソコン＞

(注) １  露出期間は全て１週間です。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３  ＊印の広告料金は、出稿期間に加え露出量を保証するタイプのものであり、その想定インプレッションの欄には、保証インプレッション（回）を記載しております。

＜モバイル＞

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  広告料金は全て出稿期間を保証するタイプのものです。

３  ＊印の広告料金は、出稿期間に加え露出量を保証するタイプのものであり、その想定インプレッションの欄には、保証インプレッション（回）を記載しております。

③ その他の広告取引

その他の広告取引は、業務１件ごとに費やすコストに当社の進行管理料・企画料等を加えた制作料を広告主と個別に交渉して取り決めております。しかしセールスプロモーション業務のうち、交通広告には基準料金が定められています。

主な鉄道運営会社別の交通広告の基準料金は以下のとおりです。

(注) １  ＪＲ山手ホームセットの駅ばりは、山手線（新橋、田町、目白、秋葉原、神田を除く）24駅に
Ｂ０版ポスター各１～２枚を掲出する料金です。

２  ＪＲ山手線群の中づりには、横須賀線、総武線（快速）、常磐線、つくばエクスプレスが含まれて
おります。

３  ＪＲ山手線群のまど上には、常磐線（E531系を除く）が含まれております。

４  地下鉄の枚数および料金は、東京メトロと都営地下鉄全線同時に掲出した場合を表示しておりま
す。

５  私鉄の枚数および料金は、主要各社の最高および最低数値を表示しております。なお、最高・低
枚数と最高・低料金はそれぞれ対応しておりません。

６  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) その他の事業における販売価格・料金決定の状況

その他の事業のうち雑誌・書籍の出版および販売については、販売価格は出版物個々に決定されます。

３ 【対処すべき課題】

マスメディアを中心とした広告市場が成熟した国内では、デジタルテクノロジーの進化やデジタルデバイスの高機能化による生活者のメディア接触行動、消費行動の変化に伴い、広告主はＲＯＩ重視の高度なコミュニケーション・プログラムの提案を求めています。

また、経済の成熟化、進展する少子高齢化を背景に、大きな伸長が望めない国内広告市場に対して、引き続き成長が期待される東南アジア諸国に進出を目指す広告主からの広告対応ニーズが増加傾向にあります。

当社グループは、このように変化する環境の中、平成25年８月に公表しました中期経営計画において、消費者の行動を喚起するマーケティング施策の開発、提供により広告主の業績に貢献する「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への進化を成長戦略の中核とし、以下のテーマに注力してまいります。

(1) コンシューマー・アクティベーション・ビジネス（以下、ＣＡＢ）の開発、確立

2016年中期経営計画、「VISION 2020」の達成にむけて、独自性・優位性のあるサービスの提供、ビジネスモデルの開発を進めてまいります。

平成26年５月には、株式会社アクシバルを設立しました。生活者の意識・購買・メディア接触を統合した独自のデータベース「３Ｄデータベース」を核とし、広告主のマーケティング・コミュニケーションの効果・効率を高めるサービスを提供してまいります。

また、消費者のアクションに直結するＫＰＩを設定し、広告予算の最適化、ＫＰＩを最大化するチャネル＆キャンペーンプランを策定するプランニング手法開発や、「オンライン・オフライン統合型」キャンペーンの実施力の更なる強化も進めております。

デジタルテクノロジーを活用したサービス拡充として外部専門会社との提携も進めております。テクノロジーとクリエイティブを融合した先進的アイディア開発に取り組む、株式会社ワン・トゥー・テン・デザインとの共同プロジェクト「Noiman」、ダイレクトマーケティング領域の新しいＯ２Ｏコミュニケーションを提供する、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズとの共同事業等を開始し、ＣＡＢモデルの開発・確立の取り組みを進めています。

(2) コンテンツビジネスの拡大

当社グループの強みであり、実績を積み重ねてきたアニメコンテンツビジネスにおいては、新規案件の開発も進め、積極的、多面的な事業展開を行っております。テレビ番組や映画の製作・出資、イベントやミュージカル等興業の運営およびセールスプロモーションへの活用等によって当社収益に大きく貢献しています。

国内で培ったノウハウ、モデルを海外にも展開し、新たな市場の開拓、創造に挑戦しております。平成26年11月には正規版日本アニメコンテンツの海外向け動画配信、アニメ関連商品を取り扱うＥＣサイトを展開する株式会社アニメコンソーシアムジャパンを共同設立しました。また、平成26年12月にはコンテンツプロデュース、海外ネットワークに強みを有する株式会社ディーライツの株式取得も決定しました。

国内外における放送、配信、マーチャンダイジングなどの分野を一層強化し、ＡＤＫコンテンツビジネスのプレゼンスをさらに高めてまいります。

(3) グローバル戦略

当社グループは、海外に成長を求める日系広告主をサポートするため、中国や東南アジアを中心に拠点を整備して海外事業を拡大してまいりました。海外においては、日系広告会社に加えて、グローバルおよび地域の外資広告会社との競争も激化しており、海外事業を飛躍させるべく、事業戦略とインフラの再構築を課題ととらえております。

広告主の商品やサービスの販売に直接貢献するアクティベーション/デジタル領域でのソリューションの開発、国・地域を超えたクリエイティブおよびプランニング機能の統合と強化、さらに重点国・地域へ戦略的投資等によって、海外事業の成長と収益性改善を図ってまいります。

(4) 収益性のさらなる向上

平成26年に、当社において収益性の向上を目的に社内取引制度を導入し、売上総利益率が改善、一定の効果をえました。平成27年には同制度を進化、発展させた事業体別採算制を稼働させます。各部門が社内事業体として付加価値の創出とコスト管理を行い、全体として大きな利益を生み出すことを目的としています。

(5) 人材育成

当社グループの最大の資産は人材であり、今後も経営課題を推進しうる人材の採用、能力開発に注力してまいります。同時に、成長機会への機動的な人材投入を図るため、グループ全体での人材最適化にも取り組んでまいります。

(6) グループ経営の強化

当社グループは、各社間の連携強化と業務の内製化の一層の推進および業務基盤の共通化を進めて、グループ全体の競争力を高め、収益力の向上を図ります。また、新たな業務提携やＭ＆Ａによる機能拡充、事業の拡大も併せて進めてまいります。

以上の取り組みに加えて、当社グループは安定した成長を担保するため、リスクマネジメントの強化に注力してまいります。その一環として、情報セキュリティ、コンプライアンスに関する社内体制および財務報告に係る内部統制の整備を進めてまいります。また、環境保護など企業の社会的責任を意識した経営を推進してまいります。

なお、当社は「株式会社の支配に関する基本方針」を定めており、それは次のとおりであります。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、究極的には株主の皆様のご判断に委ねられるものと考えております。

当社は、資本効率の改善や株主の皆様への種々の利益還元施策の実施に加え、「全員経営」の理念のもとに全社をあげて広告業としての競争力を高めることにより、企業価値・株主共同の利益の最大化に取り組んでまいりました。また「ピープルビジネス」といわれる広告業では役員と従業員の一体感・運命共同体的意識こそが競争力の源泉であり、不適切な買収によりこれが損なわれるときは、企業価値・株主共同の利益が毀損されるとともに、買収者の目的は達成されないことになると認識しております。

このように企業価値を高め株主に報いることによって株主のサポートを得ることが、不適切な買収に対抗する最大の防衛策であると考え、当社は現在のところ、具体的な買収防衛策を導入しておりません。

他方、当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、取締役会は、株主の皆様から経営の負託を受けている者の責務として、社外専門家の意見を尊重しながら、当該買付が企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響について評価し、自らの見解を表明するほか、当該買付者と交渉を行い、株主の皆様が当該買付に応じるか否かを適切に判断するために必要な情報の提供と時間の確保に全力を尽くす所存です。

更に、当該買付者が必要な情報を提供しない場合やその提案内容が企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断した場合には、その時点において採り得る実効的で、かつ株主の皆様に受け入れられる合理的対抗措置を講じる予定です。

なお、具体的な買収防衛策を予め導入しておくことについては、今後の経済環境、資本市場、法令の動向等を鑑みて、慎重に検討を進めることといたします。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態、株価等に影響を及ぼす可能性のある要因を、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下のとおり記載いたします。

なお、文中における予想、見通し等、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年３月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 国内の景気動向の影響に関するリスク

広告会社の業績は、景気、特に個人消費動向をもとにした企業の広告支出動向の影響を受ける傾向があります。当社グループの当連結会計年度の国内売上高比率が高い水準にあり、当社グループの業績は国内の景気動向の影響を受ける傾向があります。

(2) メディアのデジタル化・多様化および生活者のメディア接触行動の変化への対応に関するリスク

広告媒体においては、スマートフォン、タブレット端末などのデバイスの普及により、メディアが多様化するとともに、無料通話アプリやソーシャルネットワークが浸透し、生活者のメディア接触行動や時間量が変化しています。それに伴い雑誌、新聞、テレビ、ラジオの４媒体(以下「マス４媒体」)、なかでも印刷媒体向けの広告市場が縮小し、一方でインターネット広告が高い成長を示しています。広告主も生活者のメディア消費ならびに購買行動のデータを集積・分析できるデジタルメディアを効率よく使うための高いソリューション提供能力を広告会社に求めています。

当社グループは、従来型のマス４媒体の市場のみで収益を確保するのではなく、インターネット広告市場の成長を取り込み、ビッグデータ時代到来に伴う消費者行動や、マーケティング分析手法の変化に迅速に対応しながら事業領域の拡大に取り組んでおります。しかし、こうしたメディア環境や生活者のメディア接触行動の変化に当社グループが適切に対応できない場合には、業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(3) 取引慣行等に関するリスク

① 広告主との取引慣行

わが国においては、欧米の広告業界とは異なり、「一業種一社制」ではなく同一業種の複数の広告主と取引するケースが一般的であり、案件の企画や提案内容が評価されることによって同一業種の複数の広告主からの発注を獲得できます。しかし、わが国でのこのような慣行が変化し、その変化に当社グループが適切に対応できない場合には、業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、広告主との取引は個別の案件ごとに行われることから、将来にわたって、現在の取引が維持されない可能性があります。

わが国の広告業界においては、広告計画や内容の突然の変更に柔軟に対応できるよう、広告主との間で契約書の作成が徹底されないことがあります。そのため、取引内容について不測の事態が発生し、紛争が生じる可能性があります。

わが国では、広告主からの受注に基づいてマス媒体を取り扱いますが、慣行として、広告会社は自己の責任で媒体社との取引を行います。そのため、広告主の経営破綻などの場合、広告主から広告料金の支払いを受けることができないにもかかわらず、媒体社や制作会社等に対して媒体料や制作費を負担しなければならない場合があります。また、広告主と当社グループとの間に第二の広告会社が介在することがあります。広告主が広告料金の支払いをしても、介在する広告会社が広告料金の決済の前に破綻した場合、同様に当社グループは媒体社や制作会社等に対して媒体料や制作費を負担しなければならない場合があります。

② 媒体社との取引慣行

わが国の広告業界では、優良なコンテンツを育成するため、あるいは、重要な広告枠を確保するため、事前に広告枠を一定の金額で買取る取引を行うことがあります。その場合、当該広告枠の販売状況に関わらず媒体社等への広告料金の支払債務が生じるため、販売不足の場合には当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 協力会社との取引慣行

広告会社は、協力会社納品物や業務の品質管理向上に努めておりますが、協力会社が発注どおりに納品する能力、企業を維持する能力のリスクを広告主に転嫁することが困難であることが通常です。さらに広告業界では業務は細分化され、協力会社はさらに下請けの協力会社に外注することや、当社グループと協力会社および媒体社との間に他の代理店が介在することがあります。そのような複層的な構造のなかで、当社グループは零細な協力会社や海外の協力会社に対して、資金繰り支援や国際ビジネスの慣行として制作資金の一部ないし全部を前払いすることがあります。協力会社が納品まで企業維持をできなかった場合、あるいは広告主の検収を満足に完了させることができずその不良品にかかわる損害の責めを負いきれなかった場合、広告会社は前払い資金を回収できない場合や不良品に係る損害の責めを負わざるを得ない場合があります。

(4) 競合に関するリスク

当社グループは、売上高国内第３位の総合広告企業グループとして、上位企業と激しく競争しております。近年、広告主は広告商品を厳しく選別し、コスト削減や広告効果の検証のため、メディアを中心とした広告の取り扱いを少数の広告会社に集中させる傾向にあり、その結果広告会社間の価格競争が激化しております。さらに、広告主の多国籍化や国内企業の合弁・統合等で広告主の商品ブランドの統一化や購買の集中化等が実施されることにより、競争はいっそう激しさを増しております。また、外国広告会社の日本市場への参入、内外のインターネット関連企業によるインターネット広告市場および周辺市場への新規参入や同分野での新興企業の急成長、ならびに流通業者や商社など異業種企業による広告関連事業、特に非マス媒体広告事業への参入などの動きもあり、広告業界の競合状態がさらに激化することが見込まれます。

これらの顧客のニーズや広告業界の変化に対し、当社グループが適時・適切に対応できなかった場合には、当社グループの業界におけるシェア低下、あるいは利幅縮小など、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(5) 事業等に関するリスク

① 広告主との取引について

当社グループは、業績の安定と成長を図るため、さまざまな業種の多くの広告主と長年にわたる取引関係を維持しており、今後も広告主のニーズに対応した提案を行うよう努力してまいりますが、顧客ポートフォリオが変化したりその分散が不十分になったりする可能性があります。なお、当社単体における上位広告主10社、および20社に対する累積売上高は、当社の売上高のそれぞれ約２割、３割を占めております。

② 媒体社との取引慣行

当社グループは、マス４媒体、インターネットやモバイルをはじめとするデジタルメディアなど、各種の媒体社が保有する広告枠を、一般企業等の広告主に販売しております。

当社単体の売上高に占めるマス４媒体、デジタルメディアおよびＯＯＨメディアの取扱高の割合は当事業年度で65.9％と高く、特に「テレビ区分」の当社単体の売上高に占める割合は46.6％でありました。当社グループは、今後ともテレビをはじめとしたマス４媒体およびデジタルメディアの広告枠の確保や取引条件の改善に努めてまいりますが、それが適切にできなかった場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

③ 協力会社との取引について

当社グループは、広告の制作やセールスプロモーション、ＰＲおよび市場調査等において、企画業務を主とし、実施業務はその多くを協力会社に外注しております。将来、当社グループとこれら協力会社との取引関係に変化が生じ、当社グループがそれらの変化に的確に対応できなかった場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

④ 人材の確保・育成およびコスト管理について

当社グループは、広告業はピープルビジネスであり、すべての価値の根源となる経営資源はひとえに「人」と考えております。したがって、優秀な人材の獲得と確保、適材適所の配置、市場環境に対応できる能力を獲得させるための教育、社内コミュニケーションの円滑化などに努めております。また、法を順守することにより当社の諸人事施策を改定し運用し、新経営方針に沿って新しい社員教育の仕組みも検討してまいります。しかし、当社グループが人材の確保、活用、育成強化に十分対応できない場合、当社グループの経営判断、成長力や競争力が影響を受ける可能性があります。また、人件費は固定費的な性格が強く、販売費及び一般管理費の中で大きなシェアを占めていますが、当社グループのコスト構造への影響が大きい傾向にあるため固定費から流動的に人件費を検討していく方針です。当連結会計年度における人件費の売上総利益に対する割合は61.5％でした。

⑤ 海外業務について

当社グループは、かねてより成長率の高い海外市場での広告事業の拡大に努めてまいりました。当社グループの平成26年12月期の海外売上高比率は8.4％でありました。海外での事業には、異なる政治・文化・社会・法規制・商慣習に起因するさまざまな問題が発生することがあり、また、為替リスクが根源的に付随しております。高い成長性が期待される新興市場ではこれらのリスクは一層高いものと思われます。当社グループが計画どおりに海外業務を展開できなかった場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑥ コンテンツ事業について

当社グループは、アニメーションのテレビ放映とその関連事業を得意としており、それにスポーツ・文化イベント等を加えたコンテンツビジネスを広告主に対する競合他社との差別化に生かし、また、収益性の高い二次利用収入を獲得しておりますが、国内の人口の高齢化が進み、生活者の嗜好やメディアが多様化する環境下、この分野の業務形態が複雑化し、競争が激化しており、一件当たりの投資必要額とその成否の不確実性が上昇し、投資の回収期間は長期化する傾向にあります。当社グループは一層コンテンツとその販売ルートの開発に注力し、リスクを管理しながら新しいビジネスモデルにも挑戦しております。しかしながら、期待した収益が得られなかった場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑦ 営業基盤強化のための投資に関するリスク

当社グループは、デジタルビジネス領域への投資、およびより高度な提案をするためのシステム開発やデータ収集ならびに研究開発活動に投資しております。さらに、効率のよいオペレーションのためにもシステム開発を進めております。しかしながら、これらの投資の成果が予定したとおりにあげられない場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑧ グループ経営に関わるリスク

当社グループは、当連結会計年度末現在において、当社、子会社46社、関連会社15社およびその他の関係会社１社（その子会社を含む。以下同じ。）で構成されており、広告業ならびに雑誌・書籍の出版・販売業を行っております。当社グループは、広告、出版市場の激しい変化に一丸となって対応し、相乗効果を上げるよう努めてまいりますが、様々な施策が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑨ ＷＰＰグループとの資本・業務提携について

当社は、平成10年８月に世界的大手広告業持株会社のWPP plcとの間で資本・業務提携契約を締結しております。WPP plcは当社株式の24.50％を間接保有する一方で、当社はWPP plc株式の2.36％を保有しております。また、業務提携として、当社とWPPグループの広告事業会社との間ではジョイントベンチャーの設立、媒体取引の協力、広告主の共同開拓等を行っているほか、WPP plcは当社に取締役１名を派遣しております。

当社は、WPPグループとの資本・業務提携は今後も継続、拡大するものと考えますが、当社が予期したとおりの成果を上げられない場合、また、万が一、提携の内容に変化が生じる場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

また、当社の保有するWPP plc株式の時価は当連結会計年度末時点において787億25百万円（￡13.45／株）でありました。同株式の取得価額は平成10年度低価法適用後の222億62百万円（￡3.6517／株）であります。将来WPP plcの株価が大幅に低下した場合には、投資有価証券評価損を計上することが必要になる可能性があります。

⑩ 有価証券、投資有価証券の市場リスクについて

当連結会計年度末の当社グループの投資有価証券残高は、前述のWPP plc株式を含めて931億85百万円であり、総資産2,433億17百万円の38.3％を占めております。そのうち、時価のある株式は前述のWPP plc株式を含めて893億66百万円であり、主として広告主との取引拡大を目的に保有しているものであります。その他有価証券評価差額金は当連結会計年度末で401億18百万円（前年同期は351億42百万円）でありました。保有個別銘柄において時価が大幅に低下した場合には、投資有価証券評価損を計上することが必要になる可能性があります。

⑪ 退職給付制度について

当社および当社グループ会社の一部は、個社毎の差はありますが、それぞれ確定拠出年金制度と確定給付型制度と退職一時金制度を採用し、総合設立型の日本広告業厚生年金基金制度に加入しております。確定給付型制度は、年金資産の運用状況が悪化すること、年金数理計算上の前提条件から実際の結果が大きく乖離すること、などがあった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

日本広告業厚生年金基金に関しては、会計上自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、いわゆる例外処理として年金基金への拠出額を退職給付費用としております。しかしながら厚生年金基金制度の見直しを柱とした年金制度改革法が公布されたことによる種々の懸念から基金を解散する方向で準備をすすめることで日本広告業厚生年金基金の代議員会にて決議がなされました。解散認可の申請にあたっては基金に加入している事業主および加入員等の同意が一定比率以上必要となりますが、基金の財政状況は、国に代わって支給することとなっている厚生年金の代行給付部分を満たす純資産を保有しており、当社および当社グループ会社の業績に与える影響は無い予定です。

⑫ 訴訟等に関わるリスク

当社グループは、様々な要因により今後なんらかの訴訟・紛争に直接または間接的に関与する可能性を排除できません。当社グループが訴訟・紛争に関与した場合、その内容、経過、結果によっては、当社グループ業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑬ 法的規制等によるリスク

広告主の広告活動には、景品表示法、著作権法、商標法、薬事法、特定商取引法等の法的規制や媒体掲載・考査基準等の自主規制が適用されます。これらの法的規制や自主規制の強化、新設等が広告主の広告活動を抑制するケースが発生した場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループは、中心となる広告業そのものには業法規制はないものの、付随する業務で建設業法、警備業法等の規制を受けるほか、下請代金支払遅延等防止法、個人情報保護法その他の企業活動規制法の適用を受けております。また、金融商品取引法のもと内部統制報告制度の遵守が求められています。いずれも当社グループに重大な影響を与える懸念はないと考えておりますが、今後これらの法的規制の変更等に適切に対応できなかった場合には、対応のためのオペレーション費用の増加を始め、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、WPP plcと資本・業務提携契約をしております。

(1) 契約発効日  平成10年８月３日

(2) 契約の内容

① 業務提携  共同事業協議体を結成し、共同しての顧客開拓、相互の顧客紹介合弁事業等、様々な協力形態をとりながら、グローバルなスケールでの業務展開をはかる。

② 資本提携  WPP plcの子会社（ダブリューピーピー  インターナショナル  ホールディング  ビーヴィ）に対し、普通株式10,331,100株（発行価格総額299億80百万円）を第三者割当増資により発行しております。また、当社は上記の出資額と同額に相当するWPP plcの普通株式を、第三者割当増資により取得しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは広告主企業に対し、より高品質のサービスを提供するために研究活動を行っております。

セグメント別の主な研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

(1) 広告業

広告業の研究開発費用は７億99百万円であります。

その内訳の主なものは、ＢＳデジタル放送やインターネットといったメディアの多様化、多チャンネル化に対応し、より効果的、効率的にメディアプランニングをサポートするシステム「ＭＰＳＳ」の開発への支出５億51百万円であります。

(2) その他の事業

その他の事業では、特に研究開発活動は行っておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の文中における予想、見通し等、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年３月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り・判断が財務諸表に与える影響について

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

その作成に際し当社経営陣は、投資、債権の貸倒れ、子会社の設立・統廃合、法人税等、財務活動、退職金・年金制度、偶発債務や訴訟等について過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行い、継続して評価を行っております。その結果は、資産・負債の簿価、収益・費用の報告数字についての計上に反映されます。

実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積り数字と異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針について、当社グループの財政状態および経営成績に特に影響を与える、あるいは当社の連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りにより、大きな影響を受けると考えております。

① 収益の認識

当社グループの収益の内訳は、メディア会社から受け取る手数料と広告主等から受け取る報酬とに大別されます。

メディア会社から受け取る手数料はマージンとよばれ、日本では一般に広告主の依頼に基づいて広告代理店がメディア会社から購入して広告主に販売した広告出稿料金（広告枠）に対する一定割合額であります。この割合は、通常、当社グループと当該メディア会社との交渉によって決まります。日本の広告業界慣例としてメディア会社へ支払う代金は当社グループが受け取るべきマージンを相殺した後の金額を支払います。売上の認識は広告放送・掲載日になされ、当社グループでは、日本の会計基準に基づき、広告主に請求する金額すべてを売上高として計上し、メディア会社に対する支払額を売上原価として計上しています。

広告主から受け取る報酬の対象は、広告主およびその他のクライアントからの広告制作やその他情報成果物です。この報酬金額は、通常、当社内部でのコストや外注先等から請求されたコストに当社の利益を加えた金額をもとにクライアントと交渉を行い決定されます。また、内容によっては定額または定率、もしくはその他の報酬体系によることもあります。これら報酬の売上認識は情報成果物が納品された時点で行っています。

② 貸倒引当金

当社グループは、広告主等の顧客からの回収が不能となった時に発生する損失に備えるため、貸倒引当金を計上しています。貸倒見積高の算定にあたっては、債権を一般債権、貸倒懸念債権、破産更生債権等に区分し、一般債権については貸倒実績率により算定した回収不能見込額を、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を検討した回収不能見込額を、破産更生債権等については回収見込額を減額した残額を、それぞれ貸倒見積高としております。

広告主等の顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には追加引当てが必要となる場合があります。

③ 投資の減損

当社グループは、継続的な成長を目指して、成長が見込まれる新規事業、海外事業および国内外の取引先等が発行する投資有価証券への投資を行っております。これらの投資には時価の算定と変動の認識が容易な公開会社の株式と、時価の算定が困難な非公開会社の株式等が含まれます。当社グループは両者について時価下落が一時的でないと判断した場合、投資額の減損損失を評価損として計上しております。将来の市況の悪化、投資先の業績不振等により、現在の簿価に反映されていない取得通貨ベースでの時価の下落が発生した場合、評価損の計上が必要となる場合があります。投資対象が外貨建ての場合は、円貨換算後の評価損を計上します。なお、外貨建て投資の場合には、円貨換算後の時価をもって貸借対照表に計上しております。

④ 繰延税金資産

当社グループは、実現可能性を慎重に勘案した継続的なタックスプランニングに基づいて繰延税金資産を計上しておりますが、当該資産の全部または一部について、将来、税効果を実現できないと判断した場合、当該判断を行った事業年度において繰延税金資産の調整額を費用として計上する場合があります。

⑤ 退職給付に係る負債

退職給付費用および債務は、年金数理計算上の前提条件に基づいて算出・計上しております。そのため、前提条件が各年の実際の結果と大きく異なった場合または前提条件が変更された場合、計上される費用および債務が影響を受ける場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析は、１［業績等の概要］に詳述したとおりであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因は、４［事業等のリスク］に詳述したとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

戦略的現状と見通しは、３［対処すべき課題］に詳述したとおりであります。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

① 資産、負債および純資産の分析

資産、負債および純資産の分析は、１［業績等の概要］(3) 財政状態およびキャッシュ・フローの状況に詳述したとおりであります。

② キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、１［業績等の概要］(3) 財政状態およびキャッシュ・フローの状況に詳述したとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針のうち、当社グループの競争戦略については、３［対処すべき課題］、目標とする経営指標については、１［業績等の概要］(2) 目標とする経営指標とその達成状況、株主還元方針については、第４［提出会社の状況］３［配当政策］にそれぞれ記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、広告業では24億87百万円の設備投資を行いました。その主な内容は、本社移転に伴う設備投資11億26百万円であります。また、その他の事業では17百万円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年12月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年12月31日現在

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、主として工具、器具及び備品であります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

提出会社

平成26年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 株式会社アサツー ディ・ケイ　第１回新株予約権（平成24年５月11日取締役会決議）

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

② 株式会社アサツー ディ・ケイ　第２回新株予約権（平成25年５月13日取締役会決議）

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

③ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第３回新株予約権（平成25年５月13日取締役会決議）

（当社上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

④ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第４回新株予約権（平成26年８月12日取締役会決議）

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

⑤ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第５回新株予約権（平成26年８月12日取締役会決議）

（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  第１回新株予約権、第２回新株予約権および第４回新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１および２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得条項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

５  第３回新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または上席執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

６  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１および２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得条項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)５に準じて決定する。

７  第５回新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

８  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１および２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得条項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)７に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  平成24年２月14日開催の取締役会において決議した自己株式の消却による減少であります。

２  平成25年11月11日開催の取締役会において決議した自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(注) １  自己株式80,576株のうち805単元（80,500株）を「個人その他」の欄に、76株を「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。なお、期末日現在の株主名簿上の株式数と、実質的な所有株式数は同一であります。

２  証券保管振替機構名義の株式20株を「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注) １  上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　                  1,083千株

 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　                786千株

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱商事株式会社口）    765千株

２  シルチェスター・パートナーズ・リミテッド（旧名称：シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・リミテッド）から、平成22年11月８日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成22年11月１日現在でシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーおよび同社により6,268,500株（平成22年11月１日現在の発行済株式総数の13.88％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３  フランクリン・テンプルトン・インスティチューショナル・エルエルシーから、平成25年８月５日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成25年７月31日現在で3,164,800株（平成25年７月31日現在の発行済株式総数の7.42％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４  ハリス・アソシエイツ・エル・ピーから、平成27年３月４日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成27年２月27日現在で2,033,400株（発行済株式総数の4.82％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

(注) １  「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。

２  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が76株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 平成24年５月11日取締役会決議

株式会社アサツー ディ・ケイ　第１回新株予約権　

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

② 平成25年５月13日取締役会決議

株式会社アサツー ディ・ケイ　第２回新株予約権

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

株式会社アサツー ディ・ケイ　第３回新株予約権

（当社上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

③ 平成26年８月12日取締役会決議

株式会社アサツー ディ・ケイ　第４回新株予約権

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

株式会社アサツー ディ・ケイ　第５回新株予約権

（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成22年２月12日の取締役会決議により、当社グループの成長の原動力となる従業員に対する福利厚生施策強化の一環とするとともに、従業員の業績や株価に対する意識を高め、かつ中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

① ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

当社が「アサツー ディ・ケイ従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

当該ＥＳＯＰ信託の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

② ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。

③ ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。

④ ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡します。

⑤ ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑥ ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。

⑦ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑧ 信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨ 信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。

※当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間の満了前に信託収益を受益者に分配し、残余財産を委託者に返還することによって、信託期間が満了する前に信託が終了します。

② 信託契約の内容

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により定める旨を定款に規定しております。取締役会における配当額の決定にあたっては、原則として、１株当たり年間配当額の下限を20円として配当の長期安定性を図りながらも、自己株式取得を含む年間総還元性向の目安を連結当期純利益の50％に設定すること、中間基準日配当は安定的に10円を原則とし、期末基準日配当は下限の10円または年間総還元性向50％の目安を達成する金額のいずれか高い額とすることを方針としております。

また、当社グループは中長期的な株主価値の増大を経営の最重要課題の一つと位置づけ、ＲＯＥが株主価値の増大における最重要指標であると認識しております。ＲＯＥの向上を実現するためには、既存事業の効率化とデジタル、コンテンツをはじめとする成長領域への投資・Ｍ＆Ａによる成長を図るとともに、余剰資金の株主還元等を通じて資本の最適化を実現する必要があると考えており、ＲＯＥの向上のための施策の一環として、引き続き株主還元の充実に取り組んでまいります。

以上の方針および理由に基づき、当事業年度におきましては、中間基準日配当金は１株当たり10円、期末基準日配当は1株当たり561円（普通配当35円、特別配当526円）とさせていただき、１株当たり年間配当金は571円となりました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

※  上記の配当金の総額には、それぞれ以下の従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する
配当金を含めておりません。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役木戸英晶氏および取締役木下俊男氏は、社外取締役であります。

２  監査役大西義威氏、監査役吉成昌之氏および監査役首藤惠氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会で選任された時から平成28年３月28日以前に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会で選任された時から平成31年３月28日以前に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社は、意思決定の効率化と業務執行の監督機能の強化を図ることは企業価値向上のための重要な要素のひとつであると認識しており、企業価値向上の観点から、コーポレート・ガバナンスに関する施策を以下のとおり実施しております。

イ  会社の機関の内容

本有価証券報告書提出日（平成27年３月30日）現在における取締役は７名であり、代表取締役を１名選定しております。また、代表取締役以外の業務執行取締役は３名、社外取締役は２名であります。

当社は監査役設置会社制度を採用しており、社外取締役、監査役および内部監査部門が相互に連携を図ることにより、業務執行の監督・監査機能の強化に取り組んでおります。

業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、業務執行取締役および執行役員が、業務執行組織を指揮しております。また、執行役員の合意形成等を目的として取締役社長を議長とする執行役員会を設置し、執行役員会で行われた業務執行に関する事項の審議・決定等については、定期的に取締役会に報告されております。

また、指名、報酬決定に関する機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役社長、取締役会議長、全ての社外取締役および取締役会の決議によって選定された取締役を委員として構成され、取締役会に対して取締役候補者の決定、執行役員の選任、代表取締役の選定等に関する事項について助言を行っております。報酬委員会は、取締役社長、取締役会議長および全ての社外取締役を委員として構成され、取締役会で決定する役員報酬に関する事項について審議を行います。

ロ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会が統括して内部統制システムの整備に取り組むこととしており、リスク管理体制は「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として、会社法上の内部統制システムの一環に組み込まれております。

リスクマネジメント委員会の統括のもとに、専門委員会としてコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会およびプロセスオーナー委員会を設置し、各専門分野のリスクマネジメントを行わせ、専門委員会が担当する分野以外のリスクマネジメントはリスクマネジメント委員会が直轄します。

コンプライアンス委員会は法令遵守体制の整備、内部通報制度の運営等にあたっており、情報セキュリティ委員会は個人情報を含む各種の業務情報の安全管理を主導しております。災害対策委員会は、地震等の災害に際しての事業継続力を確保するための諸施策に取り組んでおり、プロセスオーナー委員会は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性にかかる内部統制体制の維持運用を任務としております。

ハ  内部統制システムの整備の状況

前記のとおり、会社法の定める内部統制システムの整備はリスクマネジメント委員会が統括し、同委員会の下部組織として設置するプロセスオーナー委員会が、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性にかかる内部統制の整備・維持運用を推進しております。

業務執行・監視および内部統制、リスク管理体制の仕組みは、下記模式図のとおりです。

(注) グループ監査室は業務執行組織全般に対する、営業推進チームは営業部門所属の組織に対する、計画局は媒体仕入・スタッフ部門所属の組織に対する、それぞれ内部統制監視を担当する部署であります。

② 内部監査および監査役監査

イ  内部監査および監査役監査の組織、人員および手続き

内部監査はグループ監査室が担当しており、当事業年度末現在の人員は６名であります。グループ監査室は、監査実施の概況等について取締役会に報告するほか、リスク管理体制の有効性をモニタリングし、リスクマネジメント委員会に報告しております。

監査役監査につきましては、監査役監査の充実を図るため、法定の人数を超えて監査役総員を４名以上、社外監査役を２名以上、常勤監査役２名以上をそれぞれ維持しております。本有価証券報告書提出日（平成27年３月30日）現在における監査役の員数は４名であり、社外監査役は３名、常勤監査役は２名であります。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および従業員からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。取締役および従業員は、監査役に対し、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、グループヘルプライン制度に基づき通報された事実等を速やかに報告することとしております。

監査役の職務を補助する従業員は１名であります。取締役からの独立性を強化するため、当該従業員の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得ることとしております。

ロ  内部監査、監査役監査、会計監査の相互の連携状況

グループ監査室は、内部監査に関する報告書を社長のほか監査役に対しても提出するほか、室員を監査役会に出席させるなどして、監査役監査との連携を図っております。

監査役監査は、監査役相互の連携を図るために正式な監査役会以外にも、適宜、常勤・非常勤監査役の連絡会を実施し、意見交換を行っております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人との連携を図るため、監査役会に会計監査人の出席を要請し、会計監査結果（四半期レビュー）や会計監査人の監査体制等について説明、報告を受けているほか、監査役と会計監査人は、内部統制に関して相互に情報交換を行うなどしております。

③ 社外取締役および社外監査役

イ  社外取締役および社外監査役の体制、機能および役割

前記のとおり、本有価証券報告書提出日（平成27年３月30日）現在の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役は、各氏の豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会等を通じて、外部の立場から当社の経営について大局的な視点から適宜助言、発言を行い、重要事項の決定に関与することによりその妥当性を確保し、業務執行の監督を行っております。

社外監査役は、より中立的な立場から客観的に監査意見を表明するため、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および従業員からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めること等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ロ  社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役である木戸英晶氏は、株式会社IMAGICAティーヴィの取締役会長および株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスの顧問を兼務しております。当社は、株式会社IMAGICAティーヴィとの間で動画視聴等に係る取引関係がありますが、平成26年における同社との取引は、当社および同社の直近事業年度の売上高の0.1％未満とその規模は極めて僅少であり、株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスとの間に取引関係はありません。また、同氏は、一般社団法人衛星放送協会の理事を兼務しており、当社は賛助会員として会費を支払っておりますが、その額は年額50万円未満と僅少であります。

社外取締役である木下俊男氏および同氏が所属する会計事務所と当社との間に顧問契約または個別の会計事務の委任等の取引関係はありません。

社外監査役である大西義威氏は、過去においてぴあ株式会社の取締役および顧問であり、当社は同社との間で印刷物の制作に係る業務の委託等の取引関係がありますが、平成26年における同社との取引は、当社および同社の直近事業年度の売上高の0.1％未満とその規模は極めて僅少であります。

社外監査役である吉成昌之氏および同氏が所属する法律事務所と当社との間に顧問契約または個別の法律事務の委任等の取引関係はありません。

社外監査役である首藤惠氏および同氏が所属する大学法人と当社との間に寄付および取引関係はありません。

ハ  社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の基準を参考にして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としており、本有価証券報告書提出日（平成27年３月30日）現在、社外取締役および社外監査役の全員を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

④ 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  当事業年度に係る賞与の支給はありません。

２  上記には、平成26年３月28日に開催した第59回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および平成26年８月18日付で退任した取締役１名と、その取締役に対する報酬等が含まれております。なお、当事業年度末の取締役８名のうち１名は無報酬であり、上記の記載対象には含めておりません。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針の概要

役員報酬につきましては、役員をその機能により分類のうえ、業務を執行する取締役に対しては「固定報酬」および「業績連動報酬」を支給することとし、社外取締役など業務を執行しない取締役および監査役に対しては「固定報酬」のみを支給することとします。

業務を執行する取締役に支給する「業績連動報酬」は、短期の業績に連動する「賞与」と長期の業績に連動する「株式報酬型ストック・オプション」からなるものとし、長短のインセンティブ効果を図ります。当社は使用人兼務取締役という考え方はとっておりませんので、取締役に使用人給与を別に支給することはありません。役員退任慰労金制度は、監査役につきましては平成19年３月28日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、取締役につきましては平成23年３月30日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって、それぞれ廃止しております。

なお、具体的な報酬水準の額につきましては、売上規模において同程度の非製造業企業に同業他社を加えた企業群のデータを参考として決定することとします。　　　

「固定報酬」、「賞与」および「株式報酬型ストック・オプション」の概要は次のとおりであります。

ⅰ  固定報酬

取締役に対する固定報酬は、平成23年３月30日開催の第56回定時株主総会で、年額５億円以内で支給することを決議しております。

取締役に対する固定報酬は、定例の「基本報酬」および役員持株会を通じての「自社株取得資金」からなるものとします。ただし、「自社株取得資金」につきましては、常勤の取締役のみに支給するものとしております。

監査役に対する固定報酬は定例の基本報酬であり、平成10年11月20日開催の臨時株主総会で、月額1,000万円以内で支給することを決議しております。

ⅱ  賞与

平成24年３月29日開催の第57回定時株主総会で、上記ⅰの固定報酬とは別に、取締役（社外取締役を除く。）に対し、各事業年度の連結営業利益の額に応じて、年額１億５千万円以内で賞与を支給することを決議しております。この賞与は、各事業年度の連結営業利益が目標額に達しない場合には支給しないものとし、目標額に達した場合は、達成度合に応じて、固定報酬である基本報酬（ただし、役員持株会を通じての自社株取得資金を除く。）に20％から40％を乗じた額を支給するものであります。

ⅲ  株式報酬型ストック・オプション

平成24年３月29日開催の第57回定時株主総会で、上記ⅰの固定報酬および上記ⅱの賞与とは別に、取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額１億円以内で、新株予約権を発行することを決議しております。この新株予約権の額は、固定報酬である基本報酬（ただし、役員持株会を通じての自社株取得資金を除く。）の約30％に相当します。

新株予約権の権利行使価格は１株当たり１円に設定します。新株予約権者である取締役が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとします。

⑤ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)  コナミ㈱以下の22銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)  コナミ㈱以下の22銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および監査業務にかかる補助者の構成は、次のとおりであります。

監査業務にかかる補助者の構成    公認会計士11名、その他11名

⑦ 取締役の定数

取締役の員数は、定款で３名以上と定めており、上限の定めはありません。なお、取締役の任期は１年として株主の信任を問う機会を増やしております。

⑧ 取締役選任の決議要件の変更

当社は定款で、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。これは定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。剰余金の配当等を取締役会決議事項とする理由は、機動的な株主還元を図るためであり、株主総会決議事項としない理由は、取締役会決議によるものと株主提案によるものが重複して過剰な株主還元が行われたり、手続上の混乱が生じたりすることを避けるためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は定款で、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

当社および一部の在外連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属する監査事務所等に対して、監査証明業務に相当すると認められる業務に対する報酬として16百万円を支払っております。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

当社および一部の在外連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属する監査事務所等に対して、監査証明業務に相当すると認められる業務に対する報酬として36百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至   平成25年12月31日）

当社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、次期基幹系システム構想立案にかかわるプロジェクト評価に関する業務、および国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務であります。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

当社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意された手続き業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を勘案し、その内容について協議した上で、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容やその改正内容等を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や専門書等の購読により、必要な知識の習得に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度（自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日）

  当連結会計年度（自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

36社

主要な連結子会社の名称は、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、ここへの記載は省略しております。

なお、㈱ライトソング音楽出版、㈱バイオメディス インターナショナル、㈱ADK保険サービス、IMMG Pte.Ltd.、IMMG BEIJING　CO.,LTD.、PT.IMMG Indonesia、SCOOP ADWORLD Pte.Ltd.、Dai-Ichi Kikaku(Malaysia)Sdn.Bhd.およびASATSU-DK Korea Co.,Ltd.は、重要性が増したことに伴い、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

また、連結子会社でありました㈱ボーイズは、清算手続き中で重要性が乏しいため、当連結会計年度末より連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

㈱中国物語

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社10社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

6社

主要な持分法適用会社の名称は、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、ここへの記載は省略しております。

なお、㈱プレミア・クロスバリューおよびBeijing DongFang SanMeng Public Relations Consulting Co.,Ltd.は、重要性が増したことに伴い、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

㈱アニメコンソーシアムジャパン

A2(Shanghai)Marketing Service Co.,Ltd.

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

・時価のないもの

主として総平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

③ デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備は除く）

ⅰ 平成10年３月31日以前に取得したもの……旧定率法

ⅱ 平成10年４月１日以降に取得したもの……旧定額法

ⅲ 平成19年４月１日以降に取得したもの……定額法

建物以外

ⅰ 平成19年３月31日以前に取得したもの……旧定率法

ⅱ 平成19年４月１日以降に取得したもの……定率法（250％定率法）

ⅲ 平成25年１月１日以降に取得したもの……定率法（200％定率法）

なお、在外連結子会社においては、定額法を採用しております。

また、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物    10～50年

② 無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、当社および国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

在外連結子会社においては、主として特定の債権について、その回収可能性を勘案した所要見積額を計上しております。

② 賞与引当金

当社および一部の連結子会社は、従業員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③ 役員賞与引当金

当社および一部の連結子会社は、役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 返品調整引当金

返品調整引当金には、返品調整引当金と返品債権特別勘定を含んでおります。

ⅰ 返品調整引当金

国内連結子会社１社は、出版物（主として単行本）の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失見込額を計上しております。

ⅱ 返品債権特別勘定

国内連結子会社１社は、出版物（雑誌）の売れ残りによる損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失見込額を計上しております。

⑤ 役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社は、取締役の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ただし、外貨建金銭債権債務をヘッジ対象とする為替予約については、振当処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引

ヘッジ対象……外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引

③ ヘッジ方針

主として外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクの軽減を目的として為替予約取引を行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

当社が利用している為替予約取引は、リスク管理方針に従い実需により実行しており、原則として為替予約の締結時にヘッジ対象と同一通貨建による同一金額で同一期日の為替予約を振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、個別案件ごとに投資効果が見込まれる期間を見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。なお、金額が僅少な場合には、発生時に一括償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税については、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は発生事業年度の期間費用としております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,605百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が20百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

１　企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

２　退職給付に関する会計基準等

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点および国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた55百万円は、「投資事業組合運用損」４百万円、「その他」50百万円として組替えております。

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「事務所移転費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた248百万円は「事務所移転費用」179百万円、「その他」69百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フロー内で相殺し、独立掲記していなかった「事務所移転費用」および「事務所移転費用の支払額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、独立掲記していなかった「事務所移転費用」および「事務所移転費用の支払額」は、「事務所移転費用」179百万円、「事務所移転費用の支払額」△179百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  たな卸資産

当社グループのたな卸資産は、主として広告物の制作等に係る進行中業務の費用や諸権利など、広告関連業務に付随する多種多様なものが含まれており、適切に区分することが困難であるため、一括して表示しております。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  担保に供している資産

新聞社等に対する営業保証金の代用として差し入れているものは、次のとおりであります。

４  保証債務

次のとおり債務保証を行っております。

※５  連結会計年度末日は金融機関の休業日でありましたが、当該期日の満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。その金額は、次のとおりであります。

※６  このうち、従業員持株ＥＳＯＰ信託に係る借入金残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※５  減損損失

以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

(1) 減損損失の認識に至った経緯

営業権は、当初想定していた収益が見込めなくなったため、電話加入権は将来の使用が見込まれなくなったため、減損損失を認識いたしました。

(2) 減損損失の金額

(3) 資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングは、セグメントを基礎としております。ただし、賃貸資産および遊休資産については、個別の物件ごとにグルーピングの単位としております。

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い額とし、遊休資産については正味売却価額を使用しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価、取引事例比較方式その他合理的な方法によって算定しております。

※６  減損処理に伴うものであります。

※７  主に特別転進支援措置により退職者に支給した退職加算金であります。

※８  本社の移転に伴う費用であり、内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

減少数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議に基づく消却による減少              500,000株

２　自己株式に関する事項

(注)  当連結会計年度末の自己株式については、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式255,200株を含めて記載しております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議に基づく取得による増加              500,000株

単元未満株式の買取りによる増加                    2,668株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議に基づく消却による減少              500,000株

従業員持株ＥＳＯＰ信託口の株式売却による減少     49,700株

単元未満株式の売渡しによる減少                       36株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １  平成25年２月12日取締役会決議の配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金30百万円を含めておりません。

２  平成25年８月12日取締役会決議の配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金２百万円を含めておりません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金33百万円を含めておりません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注)  当連結会計年度末の自己株式については、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式206,000株を含めて記載しております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                    2,432株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

従業員持株ＥＳＯＰ信託口の株式売却による減少     49,200株

単元未満株式の売渡しによる減少                    　137株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １  平成26年２月14日取締役会決議の配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金33百万円を含めておりません。

２  平成26年８月12日取締役会決議の配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金２百万円を含めておりません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金115百万円を含めておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  減価償却費には、コンピュータ費で計上しているソフトウェア償却費等の他科目計上額を含んでおります。

（リース取引関係）

リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(5) 減損損失について

リース資産に配分された減損損失はありませんので、項目等の記載は省略しております。

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、工具、器具及び備品並びに車両運搬具であります。

無形固定資産

主として、ソフトウェアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産で運用しております。資金調達は銀行借入で調達しております。デリバティブ取引は、為替変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を利用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金運用の一環として、複合金融商品（デリバティブ取引が組み込まれている債券）を購入しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券および投資有価証券は、業務・資本提携契約を締結している株式のほか、広告主との取引関係の維持・強化を目的に保有しているものであり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、短期間で決済されるものであります。

借入金の使途は、運転資金（主として短期）と、当社が導入した従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の当社株式取得資金であります。これらの大半は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

外貨建債権および債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引を利用しております。また、一部の国内連結子会社において複合金融商品が組み込まれている債券を購入しており、債券の元本が毀損するリスクを有しております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、経理規程に従い各営業部門と経理部門の協働により、新規取引先等の審査、取引先毎の与信限度額の設定、取引先毎の債権残高の期日管理の徹底、主要な取引先の財務状況のモニタリングなどにより、滞留債権の発生防止を図っております。

また、連結子会社においても与信管理、債権管理を行っており、一定の重要な事象について当社への報告を必要とする管理体制をとっております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクに対して、外貨建取引の需要の範囲内に限定して、為替予約取引を利用しております。

借入金について、金利変動リスクに晒されておりますが、借入元本が僅少であるため、そのリスクは限定的であると判断しております。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引は、社内規程に基づく範囲内で、種類および取引金額を決定し、決裁権限者の承認を経た後、経理部門にて実行、管理を行っております。当該運用状況および結果は、適切に定期的な社内報告を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき資金管理部門が適宜に資金繰り計画を作成・更新し、収支の状況に応じた手元流動性を確保することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(単位：百万円)

(※１) 負債に計上されているものについては、（  ）で示しております。

(※２) 組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、投資有価証券に含めて記載しております。

(※３) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、ならびに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間（１年以内）で決済されるため、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券および投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格、債券については金融機関から提示された価格、投資信託は公表されている基準価格によっております。

(4) 支払手形及び買掛金ならびに (5) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金については、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しする変動金利のものであり、借入れを行っている当社の信用状況は借入実行後に大きく異なっていないため、時価は帳簿価額に近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。なお、これらの長期借入金の元利金には「１年内返済予定の長期借入金」を含んでおります。

(7) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券および投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(単位：百万円)

(注４) 短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(単位：百万円)

（有価証券関係）

前連結会計年度

１  その他有価証券（平成25年12月31日）

(注)  「連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの」の「債券」には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれております。当該複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を当連結会計年度の損益に計上しております。

なお、当該複合金融商品の取得原価は、評価損益計上後の価額によっております。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成25年１月１日  至 平成25年12月31日）

３  減損処理を行ったその他有価証券（自 平成25年１月１日  至 平成25年12月31日）

時価のあるその他有価証券について、次のとおり減損処理を行っております。

株式 ２百万円

なお、減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べ50％程度以上下落しているものについては、合理的な反証が無い限り、時価が取得原価まで回復する見込みの無い著しい下落とみなし、減損処理を行っております。また、50％程度以下の下落であっても、30％以上下落しているものについては、その下落状況が継続しているものについて、財政状態や営業状況を個別に検討し、時価が取得価額まで回復する可能性が乏しいと判断された場合は、減損処理することとしております。

当連結会計年度

１  その他有価証券（平成26年12月31日）

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成26年１月１日  至 平成26年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成25年12月31日）

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

(2) 複合金融商品関連

組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品については、全体を時価評価し、「注記事項（有価証券関係）」に含めて記載しております。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

（単位：百万円）

(注) １  原則的処理方法の時価の算定方法

為替予約取引 … 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該外貨建債権債務の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

（単位：百万円）

(注) １  原則的処理方法の時価の算定方法

為替予約取引 … 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該外貨建債権債務の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社が現従業員を対象に採用している退職給付制度は、個社ごとの差はありますが、確定拠出年金制度と確定給付型制度であり、確定給付型制度の中には、厚生年金基金制度、キャッシュ・バランス・プランおよび退職一時金制度があります。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

３  退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

(※) 期中支払退職年金掛金等は、確定拠出年金制度の拠出額と総合型である日本広告業厚生年金基金への拠出額を含んでおります。

なお、当該基金の積立状況に関する事項および制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合、当社グループの掛金拠出割合を基準として按分した給付債務額および年金資産額は、次のとおりであります。

① 当該基金の積立状況に関する事項

（単位：百万円）

給付債務の予定利率は、おおむね5.5％です。

② 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

③ 当社グループの掛金拠出割合を基準として按分した給付債務額および年金資産額

（単位：百万円）

④ 補足説明

上記①の差引額の内訳は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（平成25年３月31日16,530百万円）および繰越剰余金（平成25年３月31日12百万円）であります。

なお、本制度における過去勤務債務の償却方法は、期間20年の均等償却であり、当社グループは平成24年４月１日から平成25年３月31日までの期間において、特別掛金115百万円を費用処理しております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.3％

(3) 期待運用収益率

1.5％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

発生時に全額費用処理

(5) 数理計算上の差異の処理年数

13年（発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法）

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。確定給付型制度の中には、厚生年金基金制度、キャッシュ・バランス・プランおよび退職一時金制度があります。一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

当社および一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（注） 簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 31 百万円

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３  確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、332百万円でありました。

４  複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、694百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

17.9%

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高16,021百万円および繰越不足金1,947百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの期間において、当該償却に充てられる特別掛金114百万円を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１  ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名

２  ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストックオプションの内容

(注) １  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または上席執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

(2) ストックオプションの規模及び変動状況

当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３  ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法

モンテカルロ・シミュレーション

② 主な基礎数値及び見積方法

（注）１  過去３年間の株価実績に基づき算定しております。

２  合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものとして見積もっております。

３  配当利回り予想に基づき算定しております。

４  予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４  ストックオプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件等を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。

（税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(単位：百万円)

(注)  海外子会社における繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　(単位：百万円)