2160 ジーエヌアイグループ 有価証券報告書－第14期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である為記載しておりません。

３．第10期以降の株価収益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。

４. 第10期は、特許権収入の売上を２億円計上し、第８期に実施した事業再編を受けて研究開発費や人件費等が大幅に減少した為、経常損失は263,128千円と大幅に減少しました。また、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.を新たに連結子会社としました。

５．第11期は、北京コンチネント薬業有限公司を新たに連結子会社としました。連結会計年度の売上高は90,332千円、経常損失は463,877千円、当期損失は435,450千円となりました。

６．第12期は、上海ジェノミクステクノロジー有限公司を新たに連結子会社としました。連結会計年度の売上高は161,943千円、経常損失は484,600千円、当期損失は482,255千円となりました。

７．第13期は、GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.を新たに連結子会社としました。連結会計年度の売上高は183,600千円、経常損失は781,515千円、当期損失は730,776千円となりました。

８．第14期連結会計年度売上高474,717千円、経常損失440,766千円、当期損失327,953千円となりました。

９．自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。

10．当社グループは、第10期については、明誠監査法人により、第11期からは、三優監査法人により、第14期よりは新日本有限責任監査法人により、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である為、記載しておりません。

３．第10期は、特許権収入の売上を２億円計上し、経常損失は23,562千円と大幅に減少しました。

４．第11期は、売上高を25,430千円計上し、経常損失を190,369千円計上しました。

５．第12期は、売上高を23,904千円計上し、経常損失を166,897千円計上しました。

６．第13期は、売上高を32,044千円計上し、経常損失を195,919千円計上しました。

７．第14期は、売上高を21,017千円計上し、経常損失を253,237千円計上しました。

８．第10期以降の株価収益率については、当期純損失を計上している為記載しておりません。

９．自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。

10．当社は、第10期については、明誠監査法人により、第11期からは、三優監査法人により、第14期からは、新日本有限責任監査法人により、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

２【沿革】

３【事業の内容】

（１）事業の概要

１）当社グループの事業概要

当社グループは、アジアに患者の多い疾患を適応症とした複数の創薬候補化合物をパイプラインに持ち、先端バイオ技術を活用して創薬活動を行っている創薬企業グループであります。自社グループの研究により開発された創薬候補物より、開発パイプラインを充実させると同時に、その一部を外部製薬企業にも共同研究を通じて提供し、さらなる価値創造につなげております。

当社の連結子会社である上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc、北京コンチネント薬業有限公司並びに上海ジェノミクステクノロジー有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発並びに製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等を行っております。

２）当社グループの特色

当社グループは複数の創薬候補化合物を有し、日本や中国などのアジアに関患者の多い疾患をターゲットにした治薬を開発しており、中国に自社の製薬工場を持つことで、新薬探索・臨床開発から製造販売まで一貫した事業活動を行っております。これは、バイオテック業界の中では極めて珍しいことといえます。

３）当社グループの創薬活動

当社グループの手がける事業は、以下の３つの創薬活動から成り立っております。

(ⅰ) 創薬研究活動（下図の左）・・・当社グループが独自に（もしくは外部の製薬企業との共同研究を通じて）、先端バイオ技術を活用して、ターゲット遺伝子または既存化合物の作用機序（作用のメカニズム）の解明や未知遺伝子に関する機能推定などを行う活動

(ⅱ) 創薬インフラ活動（下図の中央）・・・当社グループが独自に（もしくは外部の製薬企業との共同研究を通じて）、各種実証実験や前臨床試験などを実施する活動

(ⅲ) 基本創薬活動（下図の右）・・・当社グループが独自に開発した（もしくは外部からライセンスを受けた）創薬候補化合物等の臨床試験を実施し、医薬品としての承認を受け、製造及び販売を企画実行する活動

４）当社グループの創薬アプローチ

当社グループは、前記３つの創薬活動において、「自社研究開発」と「共同研究開発」の２つのアプローチを取っております。そのアプローチは、下図に示した通り、(A)ターゲット探索・実証段階、(B)化合物探索・最適化段階、(C)前臨床試験段階、(D)臨床試験段階、(E)製造販売段階の５つに分けられます。

※点線で囲まれた項目については、すでに活動を行っておりますが、欧米での成約等の実績はありません。

自社グループにおける研究開発では、図の(A)のターゲット探索・実証段階から図の(D)の臨床試験段階までを一貫して当社グループで実現しております。また、医薬品としての承認を受けたIPF治療薬F647の(E)製造販売を実現するために北京コンチネント薬業有限公司を子会社し、平成25年２月に製造販売許可を申請、12月当該許可を取得し、平成26年２月より販売開始致しました。

共同研究開発では、(A)のターゲット探索・実証段階での活動に強みがあります。中国において先端バイオ技術を活用し、国際的な大手製薬会社との研究プロジェクトを行っております。

（２）現在の事業内容

１）基本創薬活動

当社グループの開発品目構成は以下の通りであります。

（医薬品）

①アイスーリュイ（中国語：艾思瑞、英語：Etuary）（特発性肺線維症・放射線性肺炎等治療薬）

（用途）

原因不明の間質性肺線維症である特発性肺線維症（IPF）、また、肺及び縦隔がんに対する標準的な治療である放射線療法の結果としての放射線性肺炎、結合組織疾患を伴う間質性肺疾患、糖尿病患者の慢性腎臓病である糖尿病腎症に対し、アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の抗線維化、抗炎症、抗酸化作用によって肺、腎臓の線維化進行を効果的に抑制し、夫々の病態の進行を遅延させます。

（臨床開発）

当社グループでは、中国において、線維症治療薬として、アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の用途特許を取得しております。上海ジェノミクス有限公司 は、中国国家食品薬品監督管理局（SFDA（現・国家食品薬品監督管理総局（CFDA））許可の下に（１）特発性肺線維症（IPF）治療、（２）放射線性肺炎（RP）治療、（３）糖尿病腎症治療(DN)、（４）結合組織疾患を伴う間質性肺疾患(CTD-ILD)治療薬用に開発を進めており、（１）特発性肺線維症治療に関しては、平成23年９月に新薬承認を取得し、続いて平成25年12月に製造販売許可を取得後、平成26年２月より販売を開始致しました。一方、（２）放射線性肺炎治療に関しては、第３相臨床試験の準備中、（３）糖尿病腎症治療に関しては平成25年１月に、（４）結合組織疾患を伴う間質性肺疾患（CTD-ILD）治療薬は平成26年12月に新薬治験許可申請（IND）しております。

②F351（肝線維症等治療薬）

（用途）

日本、中国をはじめとするアジア諸国において肝硬変の主たる原因はB型肝炎ウイルス（HBV）及びC型肝炎ウィルス（HCV）であります。F351は上海ジェノミクス有限公司で新たに開発した化合物で、動物実験等によって肝臓の線維症もしくは肝硬変を予防または治療する効果が認められております。
  中国においては、肝疾患はいわゆる「国民病」です。中国やアジア諸国では、ウイルス性肝炎は肝硬変の主因と考えられています。継続的な肝炎の結果として肝線維症になり、その後適切な改善の手を打たなければ、長期的に病状が悪化し死に至る場合もありえます。

（研究開発）

当社グループでは、F351に関する特許申請の結果、中国、日本、豪州、米国、カナダ、欧州において特許が成立しております。F351については、前臨床試験用の高純度のF351を生成しSFDAの品質検査に合格しており、また、前臨床試験では広範囲に亘る化学検査を通じて、薬品としての品質管理、製造、加工、包装等に最適な方法の評価、さらには安全性及び吸収特性を評価するために薬理試験、毒性試験などを実施しております。これら前臨床試験の結果を取り纏め、平成18年12月に新薬治験申請（IND）を行い、平成19年12月より開始した第１相臨床試験を終了し、平成26年６月に第1b相臨床試験を終了、平成26年7月に第２相臨床試験開始許可を取得致しました。

③F573（急性肝不全／慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）

（用途）

F573は、細胞死や炎症反応で中心的役割を果たしている酵素であるカスパーゼに対して、強力で不可逆的な阻害効果を持つジペプチド化合物です。肝不全、脳虚血及び心筋梗塞の動物モデルで、顕著な効果を示しています。

（研究開発）

F573は、米国EpiCept社で開発され、同社は米国、中国その他主要地域での特許を取得しています。当社は、アジア、豪州及びニュージーランドにおいて開発を行う権利を得て、平成23年７月に、中国で新薬治験許可（IND）申請書を提出致しました。

④ タミバロテン（急性前骨髄球性白血病（APL）治療薬）

（用途）

タミバロテンは、平成17年に東光薬品工業株式会社が日本において承認を受けた急性前骨髄球性白血病（APL）治療薬です。急性前骨髄球性白血病は、15番染色体と17番染色体が転座することにより形成されたPML-RARαキメラ遺伝子によって、前骨髄球の分化が阻害され、がん化した前骨髄球が増殖することにより発症します。ここに、タミバロテンが作用するとPML-RARαの変異性質が解除され、PML及びRARαの機能が正常化することにより骨髄球系の分化誘導が起こるものと考えられています。また、タミバロテンはトレチノインに反応しなくなった急性前骨髄球性白血病症例に対しても効果があるとの報告があります。

（研究開発）

中国において、東光薬品工業株式会社並びにイーピーエス株式会社が開発しておりましたが、平成25年に当社子会社のGNI-EPS（HONG KONG) Holdings Ltd.が、イーピーエス株式会社より開発等の権利を譲受け、現在、中国において同社と東光薬品工業株式会社にて、輸入薬承認治験を行っております。

２）その他創薬活動

その他創薬活動は、創薬研究活動と創薬インフラ活動の２つの事業活動で構成されています。
  創薬研究活動は、当社グループが保有する先端バイオ技術を用いた研究活動であります。当社グループは、すでに国際的な研究誌に発表しているものを含め、いくつかの将来の創薬候補物になりうるターゲットを有しております。これらは独自の基礎的研究から生まれてきたものです。
　一方、創薬インフラ活動は、当社グループ内での医薬品開発または外部との共同開発を支援する活動であります。先端ゲノム技術を活用したタンパク質発現・精製技術、アッセイ系構築技術を用いて、現在複数の国際的製薬企業との共同研究を実施しております。

＜用語解説＞　　（アルファベット、あいうえお順）

DNA、RNA、遺伝子発現　

生命活動の維持は、遺伝情報を担うDNAと遺伝情報が発現したタンパク質によってなされている。遺伝情報であるDNAの情報は複製（replication）されることにより、親から子へあるいは細胞から細胞へと伝えられる。また、細胞内ではDNA上の特定の遺伝子の部分がタンパク質に翻訳（translation）されて、細胞としての働きが維持される。４種類の文字からなるDNAの文字列を20種類の文字からなるタンパク質の文字列に変換することを翻訳と言い、コドンと呼ばれるDNAの３文字を単位としてアミノ酸１文字に変換される。64種類のコドンと20種類のアミノ酸及び翻訳停止信号を対応づけるのが遺伝暗号（genetic code）である。この変換の際に、DNAの情報は直接タンパク質に翻訳されるのではなく、いったんRNA（ribonucleic acid）に転写（transcription）され、RNAからタンパク質に翻訳される。RNAには、転移RNAやリボソームRNAなど異なる役割をするものも存在するが、ここでのRNAを特にメッセンジャーRNA(mRNA)という。通常は遺伝子産物が生じること、すなわち転写あるいは翻訳が起こることを遺伝子発現と呼ぶ。

HBV

Ｂ型肝炎ウイルス（Hepatitis B virus）。肝炎を引き起こす６種類の原因ウイルスのひとつでＢ型肝炎を引き起こす。HBVにはワクチンがあり、感染後の発症防止にも効果があるとされている。

HCV

Ｃ型肝炎ウイルス（Hepatitis C virus）。肝炎を引き起こす原因ウイルスのひとつでＣ型肝炎を引き起こす。Ｃ型肝炎はＢ型と同様に血液を介した感染が主であるが、ワクチンはなく、慢性化し感染状態が長く持続することが多い。HCVキャリアの多くは慢性肝炎の増悪と軽快を繰り返しつつ、20年以上の長期の経過で肝硬変から肝がんへと進展し、最終的には死に至るものと考えられている。

IND

新薬治験申請のことで、Investigational New Drugの略。

ライセンス（イン／アウト）

他社が持つ知的財産を自社で使用するためにその知的財産の使用許諾を受けることをライセンス・インという。逆に、保有する知的財産の使用許諾を他社に供与することをライセンス・アウトという。

アッセイ

実験的に行われる検定法、測定法、分析等の全般をさす。使用例としてassay method〔試験法〕、　yeast assay〔酵母試験法〕、enzymatic assay〔酵素的試験法〕等がある。

遺伝子ネットワーク

遺伝子ネットワークとは、遺伝子間の因果関係を発現レベル（すなわちメッセンジャーＲＮＡのレベルの反応として検知）で可視化し解明する解析技術。従来の創薬に比べて疾患に対する治療効果が高くかつ副作用の少ない医薬品を生み出すことを可能にする。

基本創薬活動

当社グループが独自に開発、もしくは外部からライセンスを受けた創薬候補化合物について、臨床試験を実施し、医薬品としての承認を受け、製造及び販売を実行するという創薬の基本的な活動である。

結合組織疾患を伴う間質性肺疾患（CTD-ILD）

CTD-ILDは、Ccnnective Tissue Disease associated with Interstitial Lung Diseaseの略。関節リュウマチ、シーグレン症候群などの結合組織病を伴う、肺線維症によって特徴づけられる肺の疾患である。

ゲノムとゲノム創薬

ゲノム(genome）は遺伝子（gene）+全体（ome）である。生物が生命活動を行うために必要な全遺伝情報のことを指す。４種類の塩基（アデニン、チミン、グアニン、シトシン）から構成される。ゲノム創薬とはこのゲノムの情報を利用して疾患の原因を分子レベルで追求し、より最適な創薬ターゲットを明らかにし、新薬開発に結びつけることである。従来の薬剤開発は経験則や限られた情報を基に化合物のスクリーニング、リード化合物の導出と最適化、臨床試験という流れで、長い開発時間を要するのと、ターゲット遺伝子が最適かどうかがわからないといった欠点があった。

作用機序(作用メカニズム)　

薬剤が疾患を治したり、和らげたりする仕組みのこと。薬剤の作用メカニズムは明らかになっていないものが多く、そのため予想外の副作用をもたらすことがある。薬剤の分子レベルでの作用メカニズムを解析することは薬剤開発において重要課題の一つであり、遺伝子ネットワーク解析はその方法の一つである。

創薬研究活動　

先端バイオロジー技術を活用した創薬活動のこと。当社グループでは、自社独自に、もしくは外部の製薬企業と共同で、ターゲット遺伝子（または既存化合物の作用のメカニズム）を解明または、未知の遺伝子に関する機能推定などを行なう活動である。

創薬と製薬

創薬は新薬を開発することで、ターゲット疾患の選定からターゲット遺伝子の探索・解明、化合物のスクリーニングと最適化、臨床試験、承認を経て上市までのことをいう。製薬は創薬を含め、製造、販売、製造販売後臨床試験、薬剤の安定的供給などを含めたものをいう。

線維症　

肺などの器官において線維組織が増え、器官の機能を阻害する症状を指す。線維化が広範囲に及ぶと死に至る。

前臨床試験と臨床試験

候補薬剤の有効性、安全性を確認するための試験。前臨床試験は動物（マウス、イヌ、ネコ、サルなど）による試験で、臨床試験は人による試験。臨床試験は第１相臨床試験（フェーズⅠまたは フェーズＩa, Ib）、第２相臨床試験（フェーズⅡ）、第３相臨床試験（フェーズⅢ）の３段階からなり、第１相臨床試験では健康な人への投与、第２相臨床試験では少数の患者への投与、第３相臨床試験では多数の患者への投与を行い、その有効性、安全性を試験する。第３相臨床試験終了後、新薬承認申請並びに製造販売許可申請を行い、開発国当局（日本では厚生労働省、中国では中国国家食品薬品監督管理局）から承認されれば上市される。

創薬インフラ活動

当社グループ独自で、もしくは外部の製薬企業に対して、タンパク質発現や精製等の生物学的実験、前臨床試験などを実施する活動である。

創薬候補物と創薬候補化合物

創薬候補物とは前臨床、及び臨床試験に挙げられる低分子化合物、抗体医薬、核酸医薬、組み替えタンパク質製剤等医薬品物質全てのことを指し、創薬候補化合物はそれらの中で特に低分子化合物のことをいう。

創薬ターゲット(製薬ターゲット)

医薬品が疾患の治癒効果をもたらすため、生体内で相互作用する相手分子を指す。多くはタンパク質である。

低分子化合物

分子量の小さな有機化合物を指す。一般的には医薬品は低分子化合物であり、それ以外の医薬品として抗体医薬や組み換えタンパク質製剤がある。

特発性肺線維症（IPF）　

IPFは、Idiopathic Pulmonary Fibrosisの略。発症原因の不明な肺線維症をいう。長期間にわたる損傷により慢性的な炎症が生じ、やがて肺線維症が引き起こされる。

パイプライン

創薬の開発段階から販売開始までの各段階に位置づけられる開発品のこと。

非ステロイド

ステロイドは、ある種の４つの環からなる骨格構造を持つ化合物の総称で、膜脂質の構成成分であるコレステロールや性ホルモンなどのステロイドホルモンがある。ある種のステロイドホルモンは抗炎症剤としても用いられているが、副作用の問題がある。非ステロイドは、「ステロイドではない薬剤」という文脈でよく用いられる。抗炎症剤としてはアスピリンやCOX2阻害剤などが非ステロイド剤である。

放射線性肺炎（RP）

RPは、Radiation-induced Pneumonitis の略。大量の放射線（約8Gy以上）の外部被ばくで発症する肺炎。肺の炎症、急激な肺活量の低下、血液の酸素飽和度の低下などをもたらす。

リード化合物

創薬ターゲットが解明された後、それを阻害または活性化させる低分子化合物を膨大な化合物データベースや新たに合成された化合物群の中からHTSなどで選ぶ（スクリーニング）。このスクリーニング過程で見つかる最もよい薬理活性を示す低分子化合物のことをリード化合物という。リード化合物は、さらに高い薬効、かつ安全性を備えた物質に修飾され（リード化合物の最適化）、最終的に創薬候補化合物となる。

４【関係会社の状況】

（注）１．北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.については、特定子会社に該当しております。

２．北京コンチネント薬業有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　　　    426,365千円

（2）関係会社売上高　　           ―千円

（3）経常利益　　　　　 　   140,150千円

（4）当期純利益　　　　 　   140,150千円

（5）純資産額　　　　　　 　 566,792千円

（6）総資産額　　　　　　　1,181,597千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均人員を（　）外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員が３名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

４．臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均人員を（　）外数で記載しております。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。また、連結子会社である上海ジェノミクス有限公司、北京コンチネント薬業有限公司、GNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、上海ジェノミクステクノロジー有限公司には、労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１）業績

当連結会計年度における我が国経済は、アベノミクス、日銀の超金融緩和政策等により円安・株高が進み、個人消費にも幾分回復の兆しが見られたものの、消費税増税等により、経済成長は大きく鈍化し、景気回復は道半ばの状況にあります。世界をけん引する米国経済は順調に回復基調を辿っておるものの、FRB（連邦準備制度理事会）の超緩和金融政策の終了に伴い、新興国通貨安、原油等商品相場の下落等あり、また、ウクライナ情勢をめぐるEU・ロシア関係悪化が影響し、欧州経済も思わしくなく、世界経済は必ずしも順調に回復に至っていない状況にあります。
  当社グループが活動の主体を置く中国においては、経済成長率は幾分低下しておりますが、中国政府は金融緩和政策での景気テコ入れ、ニューノーマルと呼ばれる緩やか安定成長路線を目指しており、また、当社グループの進める医薬品開発、販売に関しては、国民の福祉のために不可欠な事業であり、経済状況には左右されることなく、着実に成長、展開が進むものと考えております。
  このような経営環境の中で、当社グループは、中国にて、特発性肺線維症の新薬であるアイスーリュイ〔中国語：艾思瑞、英語：Etuary（一般名：ピルフェニドン）〕を上市、販売を開始し、製薬会社として新たなスタートを切りました。また、アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の適応症拡大、それに続くF351等の各種医薬品パイプラインは研究開発段階にあり、製品の承認、上市に至るまでには長期の時間と多額の研究開発費が必要でありますが、前期よりの資金調達により、財務体質の強化及び強固な事業基盤確立が可能となり、一歩一歩、確実に開発研究に取り組んでおります。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は474,717千円（前年同期は183,600千円）、営業損失は550,675千円（前年同期は785,148千円）、経常損失は440,766千円（前年同期は781,515千円）、当期純損失は327,953千円（前年同期は730,776千円）となりました。なお、特発性肺線維症治療薬・アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の当第４四半期連結会計期間（本年10月より12月末まで）の売上高は111,502千円となり、当連結会計年度（本年２月末の発売開始より12月末までの実質10ヶ月間）の売上高は254,221千円となりました。

販売費及び一般管理費として、主に試験研究費139,454千円を計上しております。営業外収益に計上した補助金収入10,386千円は、主に子会社・上海ジェノミクス有限公司から発生したものであり、為替差益の98,881千円は、主に当社及び連結子会社の外貨建て預金に伴って生じたものであります。営業外費用に計上した支払利息11,028千円は、金融機関からの借入金から生じたものであります。また特別利益に計上した債務免除益146,642千円は、子会社・北京コンチネント薬業有限公司が債務免除を受けたことに伴って生じたものであります。更に、特別損失に計上した固定資産除却損284千円は、子会社・上海ジェノミクス有限公司が固定資産を除却したことで生じた損失であります。

　(２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ910,030千円増加し4,461,420千円になりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動により減少した資金は567,075千円となりました(前年同期は662,821千円の減少）。主要な減少項目は税金等調整前当期純損失294,407千円、債務免除益146,642千円、為替差益98,881千円、たな卸資産増減額74,993千円によるものであります。主要な増加項目は減価償却費32,876千円、営業保証金増減額25,894千円、仕入債務の増減額13,613千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は742,707千円となりました(前年同期は198,903千円の減少）。これは主に、427,747千円の定期預金預入による支出、278,330千円の固定資産取得による支出であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、2,120,109千円となりました(前年同期は3,617,338千円の増加）。これは主に新株予約権の行使による収入1,919,852千円及び長期借入金の増加207,157千円を計上したことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当社グループの業務は業務の性質上、生産として把握することが困難である為、記載を省略しております。

（２）受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。

（注）１．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合は次の通りであります。

３【対処すべき課題】

当社グループにとっての対処すべき課題としては、以下のように考えております。

１）中国における販売の促進

当社グループは、当期より中国で特発性肺線維症（IPF）治療薬としてアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の販売を始めましたが、当該薬剤の販売体制を強化し、着実に市場での販売を促進していきます。

２）アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）、F351並びにF573の中国における治験の進捗

当社グループは、「アジアに多い疾患の医薬品開発」というビジョンを掲げており、特にアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）、F351並びにF573の創薬候補物の治験を着実に進めていくことが、当社グループが事業を発展させていく上で重要であると考えております。

３）ライセンス（イン／アウト）交渉の推進

前述のように当社グループの医薬品パイプラインを充実させていくために、自社グループ開発に加えて外部からのライセンス・インに注力していく必要があります。また、当社グループが保有する医薬品パイプラインの中でPOC（概念実証）が取得できたものは、他の製薬会社へのライセンス・アウトを行うことも視野に入れております。

４）中国に加えて、日本及び欧米での臨床開発体制の構築

当社グループは、複数の国で特許成立したF351の開発に関して、現在、中国ではイーピーエス株式会社と共同で臨床開発を実施中であり、日本においては同社とともにライセンス・アウト先を検討しております。また、欧米における開発も視野に入れておりますので、共同開発を含む提携体制の整備を考え、広く門戸を開放しており、早期に広範な市場開拓を目指し、体制を構築することが課題となっております。

５）先端ゲノム技術による共同研究の拡大

当社グループが保有する先端ゲノム技術等を活用して、欧米の大手製薬企業のみならず、中国・日本の製薬会社との共同研究プロジェクトの獲得を目指しております。こうした活動は、当社グループの将来価値を拡大するものと考えております。

６）借入もしくは増資等による資金調達

当社グループは、開発中の創薬候補物が上市に至るまで、多額の開発費用が必要となります。現在、コスト優位にある中国で医薬品開発を行っておりますが、さらに開発を進めるためには、借入もしくは増資等による資金調達が必要になります。

４【事業等のリスク】

当社グループにおいて、事業展開に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下の通りであります。なお、リスク要因に該当しないと思われる事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。また、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。以下の記載は、本株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

本項中の記載内容については、特に断りがない限り平成26年12月31日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１）医薬品の開発リスクについて

当社グループでは、欧米のバイオ企業や製薬会社と共同研究開発を行うことにより、欧米の手法と中国の臨床開発を組み合わせて医薬品の開発を行っております。中国では日本、米国、欧州に比べ直接経費等が経済的で開発コストを抑えることができ、コスト効率に優れた開発活動が可能であります。しかしながら、医薬品の開発には多額の開発コストと長期の開発期間を要し、さらに製造承認は、当該国政府機関の許可に基づくため、その承認時期は不確定要素を含むものであります。そのため、当社グループが希望している通りに医薬品の生産及び販売が行われる保証はなく、当社グループの経営計画はこれらの進捗状況の影響を受けることになります。
  当社グループの主要３品目は、アイスーリュイ〔中国語：艾思瑞、英語：Etuary（一般名：ピルフェニドン）〕、F351、F573ですが、そのうち、アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）は1970年代に開発された物質であり、日本においては、同化合物を開発した塩野義製薬株式会社が特発性肺線維症治療薬「ピレスパ錠200mg」の製造販売承認を平成20年10月16日付けで取得しております。続いて、欧州では米インタミューン社が特発性肺線維症治療薬「Esbriet」の製造販売承認を平成23年３月３日付けで取得しました。その後、平成23年９月22日に中国において当社グループがアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）に関する新薬承認を取得しました。
  前述のアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）に関するその他適用症の臨床開発におけるリスクは、新規化合物に比べ低いと考えておりますが、いかなる薬剤にも共通するリスクとして有効性及び安全性の２点について問題が生じる可能性があります。
  また、F351は前臨床試験において安全性を確認しておりますが、新規化合物であり有効性及び安全性の観点について問題が生じる可能性は前述の通りです。
  さらに、F573（急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）はIND申請中であり、今後、有効性及び安全性について問題が生じた場合、臨床試験に進めない可能性があります。また、前述以外の事業リスクとして、治験に参加頂く患者を集めることが予定期間では達成できず、治験期間が延長される可能性もあります。
  なお、新薬承認（製造承認等を含む）を取得出来なければ開発コストは回収できず、また承認を取得できたとしても、何らかの製造販売上の問題によって、当社グループの経営計画上想定されている目標売上を確保できない可能性もあります。

２）中国で事業を行うリスクについて

当社グループ活動において、連結子会社（GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.並びに北京コンチネント薬業有限公司等）の事業の影響が大きいため、当社グループは中国で事業を行っているという特有のリスクの影響を受ける可能性があります。
  中国政府は、中国経済に影響を及ぼす経済政策や産業政策に関わる権限を有しております。中国の医薬品産業は中国政府の厳しい監督管理下での規制を受けており、中国における当社グループの活動は中国政府が公布する法律等に従います。これら中国の政策、規制、法律等に変化が生じた場合には、当社グループの経営戦略や事業活動に制約が加えられる可能性があります。
  加えて、中国における種々のカントリー・リスクも、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３）競合について

当社グループが開発を進めている肝線維症治療薬（F351）について、直接競合する創薬候補物の存在は確認しておりません。アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）は日本、米国、欧州において特発性肺線維症（IPF）を適応症とする競合品が存在しますが、当社グループのアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）は基本的に中国市場での製造販売を計画しておりますので、それらとは直接の競合状態とはならないと考えております。

４）法的規制について

当社グループは、現在、医薬品等の研究開発並びに製造販売を行っております。これらの活動を行っている各国の薬事行政により様々な規制を受けております。例えば、中国においては当該国の薬品生産監督管理弁法及び関連法規の規制を受けることとなります。この法律は、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性及び安全性の確保を目的としており、その製造販売には個別商品ごとに所轄官公庁の承認または許可が必要となります。当社グループの事業は、現時点における中国でのあらゆる法令に適合していると考えております。しかし、現行の中国の法令の解釈、適用及び運用には多くの不確定要素があることは否めず、さらに新たな法令の影響は現時点では予測不能であります。従って当社グループの事業は、中国当局の現行の法令に関する見解が当社と異なる場合や、中国当局が制定する新たな法令により、影響を受ける可能性はあります。

５）事業体制について

①小規模組織であること

当社グループは平成20年に実行した企業再編の結果、平成26年12月31日現在、取締役７名及び社員数７名（但し、子会社の従業員は合計123名であります。）の小規模組織であり、また社歴も浅いため、経営陣や従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や急に人材が社外流出した場合、代替要員の不在、事務引継手続の遅滞などによって業務に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループは、組織的な経営基盤の強化を行っておりますが、今後、当社グループの業容が拡大した場合、現状のままでは適切かつ十分な人的・組織的対応が出来なくなる恐れがあるため企業内容の充実に合わせて、今後、人員の増強や社内管理体制の一層の充実を図っていく必要があります。

②特定人物への依存

取締役・代表執行役社長兼CEOであるイン・ルオ、取締役・代表執行役COOである松田均並びに取締役・執行役CFOであるトーマス・イーストリングは、残り４名の事業経験豊かな社外取締役と共に、当社グループの事業を推進する最高責任者として、経営戦略の策定、研究開発や事業開発の推進において重要な役割を果たしております。
  しかしながら、当社グループの経営は、前述３名を中心としたマネジメントに依存しており、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。

③人材の確保について

当社グループは研究開発型企業であり、競争力の維持の為にも、専門的な知識・技能をもった優秀な人材の確保は必須であると考えております。しかしながら、計画どおりの人材の確保が行えず、あるいは当社グループの人材が社外に流出する可能性は否定できません。このような状況になった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）知的財産権について

①当社グループが保有する知的財産権について

当社グループは研究開発活動において様々な特許等の知的財産権を保有しています。しかしながら、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発が他社によってなされた場合や、当社グループの出願した特許申請が成立しないような場合にも、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産に関する訴訟及びクレーム等の対応に係るリスクについて

当連結会計年度末において、当社グループの事業に関連した特許等の知的財産権に関して、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。当社グループは現在、早期の特許出願を優先する方針をとっており、特許出願後において事業展開上の重要性等を考慮しつつ必要な調査等の対応を実施しております。現時点においては、他社が保有する特許等への抵触により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は低いものと認識しております。もとより、当社グループのような研究開発型企業において、このような知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であります。今後において、当社グループが第三者との間で法的紛争に巻き込まれた場合には、弁護士や弁理士との協議の上、その内容に応じて対応策を講じていく方針でありますが、法的紛争の解決に多大な労力、時間及び費用を要する可能性があり、その場合当社グループの事業戦略や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③職務発明に係る社内対応について

平成17年４月１日から施行された特許法の法改正に伴い、職務発明の取扱いにおいて、労使間の協議による納得性、基準の明示性、当事者の運用の納得性が重視されることとなりました。これを受けて、当社グループでは経営陣と研究開発部門とが協議の上、知的財産管理規程を作成し運用しております。しかしながら、将来かかる対価の相当性につき、紛争が発生し当社グループの事業戦略や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

７）製造物責任のリスクについて

医薬品の設計、開発及び製造には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社グループは、将来開発したいずれかの医薬品が健康被害を引き起こし、または臨床試験、製造、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負い、当社グループの業務及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、たとえかかる請求が認められなかったとしても、製造物責任請求が与えるネガティブなイメージにより、当社グループ及び当社グループの医薬品に対する信頼に悪影響が生じ、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

８）製造並びに安定供給に関するリスクについて

当社グループの製造施設等において、技術的・規制上の問題もしくは自然災害・火災などの要因により生産活動の停滞・遅滞もしくは操業停止などが起こった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

９）新株予約権等について

当社グループは、ストックオプション制度を採用しております。この制度は当社グループの役員や従業員に対して、業績向上に対する意欲を持たせるものとして有効な制度であると認識しておりますが、それらの新株予約権が行使された場合、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。しかしながら、基本的な財務計画は潜在株ベースで進めておりますので大きな問題にはならないと考えております。一方、今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施していくことは必須のものであると認識しております。

10）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況

該当事項はありません。

５【経営上の重要な契約等】

（注）本契約の対象領域は、オーストラリア、ニュージーランド、アセアン諸国、香港、ロシア、CIS 諸国
     （詳細については、平成25年12月６日に提出したIR資料をご参照下さい。）

６【研究開発活動】

（１）研究開発活動の概要

当社グループは、研究開発の重点疾患領域を肺、肝臓、腎臓の線維症等を中心としております。当社グループでは、R&D活動の対象を、徐々に創薬プロセスの上流から、より焦点を絞った候補物の発見・開発という下流へと移してきております。こうした具体的かつ薬剤開発に直結する創薬研究により、今後新しい創薬候補物を輩出して行くものと期待されます。
　研究開発部門に所属する人員は平成26年12月31日現在31名が中国で研究活動を行っており、平成26年12月期において研究開発費の総額は139,454千円(中国セグメント）であります。

当社グループは、自社が保有するアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）については、特発性肺線維症（IPF）治療薬用に、平成23年９月に中国国家食品薬品監督管理局（SFDA（現・国家食品薬品監督管理総局（CFDA））の新薬承認を得、平成25年12月に製造販売許可を取得し、平成26年2月より販売開始しました。放射線性肺炎（RP）治療薬に関しては中国で第２相臨床試験終了し、第３臨床試験の準備中、糖尿病腎症（DN）治療薬に関しては中国で新薬治験許可申請（平成25年１月）。F351（肝線維症治療薬）については、平成26年６月中国で第１ｂ相臨床試終了し、平成26年7月第2相臨床試験開始許可の取得等、F573に関しては、前臨床試験を終了し急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬として新薬治験許可（IND）申請書を提出しております。また医薬品のパイプラインを充実させるために、自社開発に加えて、創薬候補物の外部からのライセンシングにも積極的に取り組んで参ります。

（２）具体的な研究開発活動

 主要なR&D活動は、以下の通りです。

プロダクト・ポートフォリオマネジメント、創薬候補物選択、共同研究パートナーからのライセンスインなど、多くの製薬会社はリスク低減と開発プロセスのスピードアップに努力していますが、POC（概念実証）による安全性・有効性の確認こそが最重要であることは言うまでもありません。当社グループの前臨床、薬事、臨床などのチームは、がん、呼吸器疾患、消化器疾患、代謝疾患、炎症疾患、抗体等の各分野における16の化合物ポートフォリオの評価を行っています。米国バイオ創薬企業から中国、アジアでの臨床開発と商業化のライセンスを受けているF573は、急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）で、CMCや薬理学試験などを行っています。

（３）国際的な大手製薬会社との研究開発アウトソース事業

当社における研究開発アウトソース部門は、売上や事業関係を生み出すメリットを有しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、見積もりが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積もり及び判断を行っております。また、実際の結果は見積もりによる不確実性がある為、これらの見積もりと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は『第５経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成の為の基本となる重要な事項』に記載しております。

（２）財政状態の分析

当社グループは、開発中の創薬候補物が上市に至るまで、多額の開発費が必要となります。現在医薬品開発をコスト優位性のある中国で行っておりますが、開発を進める為には借入若しくは増資等による資金調達が必要になります。当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ2,010,323千円増加し6,762,179千円となりました。なお、建設仮勘定271,451千円の増加は、主に上海ジェノミクス有限公司のオフィス移転に伴うビル取得に係るものです。負債は、前連結会計年度末に比べ196,739千円増加し975,715千円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ1,813,584千円増加し、5,786,464千円となりました。総資産及び純資産の増加は、主に当連結会計年度において1,952,894千円の新株予約権の行使に伴う増資、327,953千円の当期純損失を計上したことに伴う減少の結果となります。

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動により減少した資金は567,075千円となりました(前年同期は662,821千円の減少）。主要な減少項目は税金等調整前当期純損失294,407千円であり、債務免除益146,642千円、為替差益98,881千円、たな卸資産増減額74,993千円によるものであります。主要な増加項目は減価償却費32,876千円、営業保証金増減額25,894千円、仕入債務の増減額13,613千円によるものであります。

投資活動による資金の減少は742,707千円となりました(前年同期は198,903千円の減少）。これは主に、427,747千円の定期預金による支出、278,330千円の固定資産取得による支出であります。

財務活動による資金の増加は、2,120,109千円となりました(前年同期は3,617,338千円の増加）。これは主に新株の行使による収入1,919,852千円及び長期借入金の増加207,157千円を計上したことによります。

この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ910,030千円増加し4,461,420千円となりました。

（３）経営成績の分析

当連結会計年度における我が国経済は、アベノミクス、日銀の超金融緩和政策等により円安・株高が進み、個人消費にも幾分回復の兆しが見られたものの、消費税増税等により、経済成長は大きく鈍化し、景気回復は道半ばの状況にあります。世界をけん引する米国経済は順調に回復基調を辿っておるものの、FRB（連邦準備制度理事会）の超緩和金融政策の終了に伴い、新興国通貨安、原油等商品相場の下落等あり、また、ウクライナ情勢をめぐるEU・ロシア関係悪化が影響し、欧州経済も思わしくなく、世界経済は必ずしも順調に回復に至っていない状況にあります。
  当社グループが活動の主体を置く中国においては、経済成長率は幾分低下しておりますが、中国政府は金融緩和政策での景気テコ入れ、ニューノーマルと呼ばれる緩やか安定成長路線を目指しており、また、当社グループの進める医薬品開発、販売に関しては、国民の福祉のために不可欠な事業であり、経済状況には左右されることなく、着実に成長、展開が進むものと考えております。
  このような経営環境の中で、当社グループは、中国にて、特発性肺線維症の新薬であるアイスーリュイ〔中国語：艾思瑞、英語：Etuary（一般名：ピルフェニドン）〕を上市、販売を開始し、製薬会社として新たなスタートを切りました。また、アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の適応症拡大、それに続くF351等の各種医薬品パイプラインは研究開発段階にあり、製品の承認、上市に至るまでには長期の時間と多額の研究開発費が必要でありますが、前期よりの資金調達により、財務体質の強化及び強固な事業基盤確立が可能となり、一歩一歩、確実に開発研究に取り組んでおります。

当社グループの主な創薬候補物（パイプライン）等の状況は下記の通りであります。

 ■アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）（特発性肺線維症・放射線性肺炎等治療薬）

中国において、アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）については、特発性肺線維症（IPF）治療薬、放射線性肺炎（RP）治療薬及び糖尿病腎症（DN）治療薬、結合組織疾患を伴う間質性肺疾患(CTD-ILD)治療薬という４つの適応症があります。

① 特発性肺線維症(IPF)治療薬において平成25年12月に製造販売許可を取得致しました。（平成26年１月６日に提出したIR資料をご参照下さい。）アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）は中国において国家食品薬品監督管理総局（CFDA）が承認をした唯一のIPF治療薬であり、当社完全子会社である上海ジェノミクス有限公司は長期に亘り自己開発を続け、中国において治療法がなかった薬剤（クラス1.1）として製造販売を開始致しました。また、製造を担当する子会社・北京コンチネント薬業有限公司において本薬剤の商品名の登録が完了致し（平成26年１月14日に提出したIR資料をご参照下さい。）、さらに、中国におけるアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の販売網につきましても販売代理企業等との契約締結の上、平成26年２月27日より当該薬の製造販売を開始致しました。（平成26年２月27日に提出したIR資料をご参照下さい。）なお、当薬剤の輸出に関しては、AFT Pharmaceuticals Limitedと、平成25年12月、ライセンス契約を締結しており、アジア各国、CIS等での製造販売も視野に入れ、各国で許認可取得の準備も順次行って参ります。

② 放射線性肺炎（RP）治療薬については、アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の製造販売開始及び資金調達によって開発に必要な資金を確保できた事から、RP治療薬のパイロット試験を行った後に第３相臨床試験を開始する事と致しており、パイロット試験の準備を行っております。（平成26年５月９日に提出した、IR資料をご参照下さい。）

③ 追加適応症としては、糖尿病腎症（DN）治療薬の治験許可（IND）申請書を平成25年１月に提出し、審査及び現場視察が行われております。（追加適応症であるため、第１相臨床試験が省略される可能性があり、臨床試験の申請段階（フェーズ）を第２相臨床試験または第３相臨床試験から開始する可能性があることを追記致しました。平成26年８月19日に行われた当社会社説明会資料をご参照下さい。）

④ さらなる追加適応症として、結合組織疾患を伴う間質性肺疾患(CTD-ILD)治療薬の治験許可(IND)申請書を平成26年12月に提出しました。結合組織疾患を伴う間質性肺疾患（CTD-ILD)は世界で承認された治療法がなく、新たな適応症のため、中国国家食品薬品監督管理総局（CFDA）は本臨床試験実施申請（IND）をクラス1.6類に分類しました。既にアイスーリュイは特発性肺線維症（IPF）治療薬として承認されており、追加適応症であるため、第1相臨床試験(安全性等)が免除される可能性がありますが、これは、中国国家食品薬品監督管理総局（CFDA）が決定します。(平成26年12月12日に提出したIR資料をご参照下さい。)

■F351（肝線維症治療薬等）

F351は、イーピーエス株式会社（4282東証一部上場企業）と当社グループが保有する技術、知的財産、ノウハウ等を共有し、肝線維症等の分野での新しい医薬品や医療技術の早期開発を目的として設立致しました合弁会社であるGNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.にて第２相臨床試験を行うべく、平成25年６月に中国において肝線維症治療薬F351の第２相臨床試験申請書を提出しておりましたが、平成26年７月第２相臨床試験実施について許可を取得致しました。（平成26年７月１日に提出したIR資料をご参照下さい。）
　この他、肝線維症と類似する腎線維症は、最終的に腎不全へとつながる疾患であり、効果的な治療薬の開発が早急に望まれる疾患であります。この腎線維症についてもF351の有効性を確認する為の各種動物実験を行い、F351は肝線維症及び腎線維症に対し、優れた特徴を示しており、将来有望な新薬となることを期待しているところであります。なお、当社グループは中国、豪州、カナダ、米国、日本、欧州及びインドでF351の特許権を取得しております。

■F573（急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）

急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬F573は、前述のアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）並びにF351に続く３つ目の新薬候補物であります。F573は、強力な肝細胞死阻害剤として米国企業EpiCept社が開発したジペプチド化合物であります。中国は、B型肝炎ウイルスが原因で、世界でも大きな肝疾患市場となっており、重症肝炎の最終ステージにおいて、大規模な肝細胞死が発生する可能性があります。現存する抗ウイルス剤以外、残された選択肢である肝臓移植は大変高価な最終手段であり、早急な新薬の開発が望まれるところであり、当社グループは、F573の合成法等について効果的な製法を開発し、これを以て体系的に前臨床試験を行って参りました。その結果、様々な肝不全動物モデルにおいて、F573が強力な細胞死の阻害並びに生存率改善を示したことを受け、平成23年７月に上海食品薬品監督管理局（上海FDA）に対し、新薬治験許可（IND）申請書を提出致しました。

■ タミバロテン（急性前骨髄球性白血病（APL）治療薬）

タミバロテンは、平成17年に東光薬品工業株式会社が日本において承認を受けた急性前骨髄球性白血病（APL）治療薬です。急性前骨髄球性白血病は、15番染色体と17番染色体が転座することにより形成されたPML-RARαキメラ遺伝子によって、前骨髄球の分化が阻害され、がん化した前骨髄球が増殖することにより発症します。ここに、タミバロテンが作用するとPML-RARαの変異性質が解除され、PML及びRARαの機能が正常化することにより骨髄球系の分化誘導が起こるものと考えられています。また、タミバロテンはトレチノインに反応しなくなった急性前骨髄球性白血病症例に対しても効果があるとの報告があります。中国において、東光薬品工業株式会社並びにイーピーエス株式会社が開発しておりましたが、平成25年に当社子会社のGNI-EPS (HONG KONG) Holdings Ltd.が、イーピーエス株式会社より開発等の権利を譲受け、現在、中国において同社と東光薬品工業株式会社にて、輸入薬承認治験を行っております。

前述の結果、当連結会計年度の売上高は474,717千円（前年同期は183,600千円）、営業損失は550,675千円（前年同期は785,148千円）、経常損失は440,766千円（前年同期は781,515千円）、当期純損失は327,953千円（前年同期は730,776千円）となりました。。なお、特発性肺線維症治療薬・アイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の当第４四半期連結会計期間（本年10月より12月末まで）の売上高は111,502千円となり、当連結会計年度（本年２月末の発売開始より12月末までの実質10ヶ月間）の売上高は254,221千円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において北京コンチネント薬業有限公司にて、IPF治療薬としてのアイスーリュイ（中国語：艾思瑞）の製造用に既存設備の改築を行っております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(１)提出会社（報告セグメント：日本）

（注）１．本社は賃借物件で、その概要は次の通りです。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

(２)在外子会社（報告セグメント：中国）

（注）１．在外子会社の本社及び工場は賃借物件で、その概要は次の通りです。

２．臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均人員を（　）外数で記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はございません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成17年６月30日定時株主総会決議及び平成18年１月20日取締役会決議（第６回新株予約権プランD）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。

③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成17年６月30日定時株主総会決議及び平成18年４月19日取締役会決議（第６回新株予約権プランE）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。

③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年７月22日取締役会決議（第24回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位 (以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

④その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年11月20日取締役会決議（第25回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。           

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、下記③にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。

④その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議（第27回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議（第28回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。

⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議（第29回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の行使期間内において、新株予約権者は、既に行使した新株予約権の個数の累計が、それぞれの時点における権利行使可能数（以下に定義する。）を超えない限りにおいて、新株予約権を行使することができる。「権利行使可能数」とは、2009年6月22日の１年後の応当日の翌日（以下「起算日」という。）において、割当を受けた新株予約権の４分の１に相当する数とし、以後これに、毎月、起算日と同一の日が到来するごとに、その翌日において割当を受けた新株予約権の48分の１に相当する数が加算される。

④新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議（第31回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議（第32回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議（第33回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の行使期間内において、新株予約権者は、既に行使した新株予約権の個数の累計が、それぞれの時点における権利行使可能数（以下に定義する。）を超えない限りにおいて、新株予約権を行使することができる。「権利行使可能数」とは、2010年3月26日の１年後の応当日の翌日（以下「起算日」という。）において、割当を受けた新株予約権の４分の１に相当する数とし、以後これに、毎月、起算日と同一の日が到来するごとに、その翌日において割当を受けた新株予約権の48分の１に相当する数が加算される。

④新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

平成26年９月12日取締役会決議（第38回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

③新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

③会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成23年３月28日定時株主総会決議及び平成23年３月28日取締役会決議（第34回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。

２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

①１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

②下記(i)及び(ii)に掲げる条件が全て満たされた場合に初めて新株予約権を行使することができる。

（i)当社の平成23年12月期乃至平成26年12月期のいずれかの監査済みの連結損益計算書における経常利益が2億円以上計上されること。

(ii)権利行使期間中において、当社の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における普通株式の普通取引終値が、一度でも権利行使価額に130％を乗じた価格以上となること。

③(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。

⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成25年９月25日取締役会決議及び平成25年10月７日経営会議（第37回新株予約権）

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

２. 新株予約権の行使による増加であります。

３. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

４. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

５. 新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

８. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

９. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使による増加であります。

10．新株予約権の行使による増加であります。

11. 平成27年１月１日から平成27年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が350,000株、資本金及び資本準備金が其々11,586千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

（注）自己株式3,189株は、「個人その他」に３単元及び「単元未満株式の状況」に189株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

    平成26年12月31日現在

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合として
           算出しております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、 当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次の通りであります。

（平成17年６月30日定時株主総会決議及び平成18年１月20日取締役会決議）（第６回新株予約権プランD）

（平成17年６月30日定時株主総会決議及び平成18年４月19日取締役会決議）（第６回新株予約権プランE）

（平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年７月22日取締役会決議）（第24回新株予約権）

（平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年11月20日取締役会決議）（第25回新株予約権）

（平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議）（第27回新株予約権）

（平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議）（第28回新株予約権）

（平成21年６月17日定時株主総会決議及び平成21年６月22日取締役会決議）（第29回新株予約権）

（平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議）（第31回新株予約権）

（平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議）（第32回新株予約権）

（平成22年３月26日定時株主総会決議及び平成22年３月26日取締役会決議）（第33回新株予約権）

（平成26年９月12日取締役会決議）（第38回新株予約権）

（注）１．新株予約権の行使に際して払込をすべき金額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

前述の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、いずれかの事由が発生した時点で発行または行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権発行後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、払込金額の調整を必要とするときは、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

　　　４．新株予約権の行使に際して払込をすべき金額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

前述の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、いずれかの事由が発生した時点で発行または行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

５．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。

６．新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、払込金額の調整を必要とするときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

７．新株予約権発行後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

８．新株予約権の割当て後に、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　  該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは設立以来、利益配当は実施しておりません。また各事業分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、今後の経営成績及び財政状態を考慮した上で利益配当についても検討していきます。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。内部留保資金につきましては、主として研究開発費用に有効活用し、更なる企業価値の向上に努力していく所存であります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

５【役員の状況】

(１) 取締役の状況

（注）１．取締役指輪英明、リウェン・ウ、ワンショウ・グオ及び水口啓は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は委員会設置会社であります。各委員会の委員については、下記の通りです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。

報酬委員会：◎水口啓、トーマス・イーストリング、指輪英明

指名委員会：◎イン・ルオ、リウェン・ウ、水口啓
監査委員会：◎指輪英明、リウェン・ウ、ワンショウ・グオ

（２）執行役の状況

（注） 執行役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から平成27年12期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は平成21年６月より委員会設置会社に移行しており、当連結会計年度末において、取締役会は７名の取締役（うち社外取締役４名）及び執行役３名（兼務取締役３名）にて構成しています。各委員（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員は各３名以上で、その過半数が社外取締役により構成されています。

イ　取締役会の状況

定時取締役会を四半期毎、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定を行う機関として安定的かつ機動的な運用をしております。取締役会における経営監視機能を充実するため、社外取締役４名は企業経営と医薬事業の経験を有する人材を登用しております。
　なお、当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定められております。

ロ　監査委員会

監査委員会は規定上は四半期毎ですが、必要に応じてほぼ毎月開催されております。当連結会計年度末において、社外取締役３名で構成され、取締役会に必ず出席し、取締役会の運用状況を監査しております。また、必要に応じて監査委員間による協議を実施しております。
　監査委員は決裁書類の閲覧を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。

ハ　経営会議

取締役兼オフィサー、社長室長及びアドバイザーにより、毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議においては、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と意思疎通を行う体制としております。指揮命令系統はオフィサーを責任者として成り立っており、各部門は機能に基づき各部の管理職を通じ統制を行っております。

ニ　内部統制システムの整備の状況及び内部監査

当社の内部統制システムは取締役会で承認された社内規程に従い、組織ごとの分掌業務の明確化及び権限の委譲が図られ、整備・運営されております。
　内部監査は、取締役会が選定する内部監査人が行い、全部署を対象に業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ると共に、財産を保全し、不正過誤を予防しております。

ホ　会計監査人その他第三者の状況

当社は現在、新日本有限責任監査法人による金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は会計監査人より是正勧告や改善提案等の指摘を受けた場合、これら指摘事項に関する是正改善を速やかに実施しております。また当社は必要に応じて、弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

ヘ　内部監査担当者と監査委員会及び会計監査人の連携

当社では、内部監査担当者と監査委員、会計監査人が監査の有効性と効率性を高める為、適宜情報交換を行っております。特に内部監査担当者及び監査委員は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。

③　当社と社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役は当社株式を保有しておりません。なお、当社と社外取締役との間の取引関係その他の利害関係はありません。

④　役員報酬の内容

第14期における取締役、並びに執行役の年間報酬の総額は76,060千円であり、その内訳は下記の通りです。

（注）　平成26年９月12日開催の取締役会の決議により、ストック・オプションとして取締役２名に付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

＜取締役及び執行役の報酬の額の決定に関する方針＞

１　方針の決定方法

当社は、委員会設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

２　方針の概要

イ　取締役及び執行役に共通する事項

・他社の支給水準等を勘案の上、取締役及び執行役に求められる職務及び責任に見合った報酬の水準を設定
    します。

・取締役の年俸及び退職慰労金並びに執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内とします。

ロ　取締役に関する事項

  取締役の報酬は、年俸、ストック・オプション及び退職慰労金からなります。

・年俸は、常勤・非常勤ごとの基本報酬に対して、役職、職務内容等を反映した加算を行って決定します。

・各取締役につき、適切と認められる場合には、退職慰労金を支給することがあります。

・年俸及び退職慰労金に加え、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、取締役に対し、必要に
    応じてストック・オプションを付与することがあります。

ハ　執行役に関する事項

・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬
    は支給しません。

・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のう
    え適切な報酬額を定めます。

⑤　会計監査の内容

当社の会計監査業務を執行した会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記の通りとなります。
業務を執行した公認会計士の氏名：宮入　正幸、矢崎　弘直
会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士　15名、その他　10名

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約

イ　取締役

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ　社外取締役

当社定款において、社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がない時は一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士と同一のＢＤＯネットワークのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として、11,065千円を支払っております。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS)への移行等に関する助言・指導業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合考慮の上、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
    号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

前連結会計年度の連結財務諸表及び前事業年度の財務諸表　三優監査法人

当期連結会計年度の連結財務諸表及び当事業年度の財務諸表　新日本有限責任監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　新日本有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称　三優監査法人

（２）異動の年月日　平成26年３月27日

（３）監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

①異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成25年３月28日

②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書または内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

③異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありました三優監査法人は、平成26年３月27日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、新たに新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。

④上記③の理由および経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年１月１日  至 平成25年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年１月１日  至 平成26年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　5社

主要な連結子会社は、第１企業の概況　４．関係会社の状況に記載しているため、省略しております。 ２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であり、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

  その他有価証券（時価のあるもの）

投資信託のうち預金と同様の性格を有する有価証券については、移動平均法による原価法を採用しております。　

（ロ）たな卸資産

  製品・原材料・貯蔵品・仕掛品（製造分）

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。

  仕掛品（受託研究分）

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ) 有形固定資産

定額法を採用しております。

当社及び連結子会社の主な耐用年数は次の通りであります。

(ロ) 無形固定資産

定額法を採用しております。当社は自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間（５年）に基づいており、北京コンチネント薬業有限公司の借地権については、利用可能期間（49年）に基づいております。また対象製品が発売前の販売権については、減損テストに基づき減損処理を行っており、販売開始後は経済的耐用年数に基づいて償却しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

(イ) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ) 賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員に支給する賞与の支払に備えるため、支給対象期間基準を基礎に将来の支給見込額を加味して計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

  研究開発に係る収入及び原価の計上基準

(イ) 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

進行基準（研究開発の進捗率の見積りは原価比例法）

(ロ) その他の案件

完成基準

(５) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(６) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、15年間の均等償却を行っております。

(７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(８) 重要な繰延資産の処理方法

  株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(９) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(ロ) 在外子会社の会計処理基準

在外子会社の採用する会計基準は、国際財務報告基準に準拠して作成されている場合には、それを連結決算手続上利用しております。在外子会社の財務諸表が、国際財務報告基準以外の各所在地国で公正妥当と認められた会計基準に準拠して作成されている場合には、我が国の会計基準に準拠して修正しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は次の通りであります。

※２　受取手形裏書譲渡高

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次の通りであります。

担保設定の原因となる債務は次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次の通りであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主な費用及び金額は次の通りであります。

※３　研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は、次の通りであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次の通りであります。

※６　減損損失

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の事業区分ごとに、研究開発目的で取得した特許権及び将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。これらの資産につきましては、将来における利用見込み及び収益性が不明確となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定し、その正味売却価額はないものとして算定しております。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

     該当事項はありません。

※７　債務免除益

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　　　該当事項はございません。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　146,642千円は、子会社・北京コンチネント薬業有限公司が債務免除を受けたことに伴って生じたものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益の内訳

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加5,700,000株

その他新株予約権の行使による増加2,610,000株

２ 自己株式の種類及び総数に関する事項

３ 新株予約権に関する事項

(注)１．減少は契約による失効に伴うものであります。

２．減少は行使に伴うものであります。

　３．増加は新株予約権発行によるものであります。

当連結会計年度 (自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加4,300,000株

その他新株予約権の行使による増加551,000株

２ 自己株式の種類及び総数に関する事項

３ 新株予約権に関する事項

(注)１．減少は行使に伴うものであります。

２．増加は新株予約権発行によるものであります。

　３．減少は契約による失効に伴うものであります。

　４．本新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、必要資金を自己資金及び借入金で賄っております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。有価証券は、MMF等の公社債投信など安全性と流動性の高い金融商品であります。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

なお、外貨建て営業債権債務は、為替リスクに晒されておりますが、当該リスクは僅少であります。

短期借入金は、外貨建てにより主に営業取引に係る運転資金の調達を目的としており、変動金利である為金利変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に事業投資等を目的として、必要な資金の大半を中国元建てで、変動金利等により調達しており、返済日は決算日後７年以内であります。変動金利である為、金利の変動リスクに晒されており、また外貨建てである為為替の変動リスクに晒されておりますが、当社では、適時に資金繰り計画等を作成・更新すること、及び経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向及び為替動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（※1）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（※1）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

(１）①現金及び預金、②受取手形及び売掛金、③有価証券、④買掛金、 ⑤短期借入金、⑥未払金及び⑦未払法人税等

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、 当該帳簿価額によっております。

　　　（２）⑧長期借入金

　連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、その性質・時価の算定方法が同様であること等を考慮し、長期借入金として一括して掲記しております。またこれらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

（注２）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

　（注３）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度（平成25年12月31日）　

（単位：千円）

　　　　当連結会計年度（平成26年12月31日）　

（単位：千円）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

　　当期該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及び変動状況

当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

注) １. 会社法の施行日前に付与されたストック・オプションである為、記載しておりません。

４.　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

５.　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６.　ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

７.　自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）自社株式オプションの内容

（２）自社株式オプションの規模及びその変動状況

      ①自社株オプションの数

      ②単価情報

(注）第37回新株予約権は行使価額修正条項付き新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については当連結会計年度の38.01%から35.64%に変更されております。

　　この税率変更が連結財務諸表に与える影響はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

重要が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価する為に、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、創薬事業会社の単一事業であり、国内においては当社が、海外においては連結子会社が担当しております。したがって、当社グループは、研究開発・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」と「中国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントでは、創薬事業や受託研究などを行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成の為の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報　

前連結会計年度（自　平成25年１月１日 至　平成25年12月31日）

（単位：千円）

(注) １　調整額は、以下の通りであります。

(1)セグメント損失の調整額△8,872千円は、セグメント間取引消去△530千円、全社費用△8,342千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しないのれん償却額であります。

(2)セグメント資産の調整額△2,552,967千円は、関係会社出資金の消去△2,533,972千円、報告セグメント間の債権債務△159,123千円、各セグメントに配分しない全社資産であるのれん140,129千円であります。

(3)のれん償却額8,342千円は、報告セグメントに帰属しないのれん償却額であります。

２　セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３　減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。 

当連結会計年度（自　平成26年１月１日 至　平成26年12月31日）

（単位：千円）

(注) １　調整額は、以下の通りであります。

(1)セグメント損失の調整額△ 10,839千円は、セグメント間取引消去△160千円、全社費用△10,678千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しないのれん償却額であります。

(2)セグメント資産の調整額△3,752,572千円は、関係会社出資金の消去△3,350,534千円、報告セグメント間の債権債務△546,921千円、各セグメントに配分しない全社資産であるのれん144,883千円であります。

(3)のれん償却額10,678千円は、報告セグメントに帰属しないのれん償却額であります。

２　セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１． 製品及びサービスごとの情報

当社及び連結子会社は、創薬事業会社として同一の製品及びサービスを提供しているため、記載を省略しております。

２． 地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

　(注) １ 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

２ 本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1) 中国

(2) 米国 (2) 有形固定資産

（単位：千円）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１． 製品及びサービスごとの情報

当社及び連結子会社は、創薬事業会社として同一の製品及びサービスを提供しているため、記載を省略しております。

２． 地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

　(注) １ 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

２ 本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1) 中国

(2) 米国 (2) 有形固定資産

（単位：千円）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　　　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

前述の「３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）及び当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引　

　　(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引　

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日）

※イン・ルオは、保有株式3,666,048株（3.38％）の内2,904,200株（2.68％）を貸株として貸し出したことにより、第13期の事業年度末日における保有株式数は761,848株（0.70％）となった為、第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」(7)「大株主の状況」には記載しておりません。但し、イン・ルオは平成26年１月28日付をもって同貸株全部の返還を受け、同日以降、3,666,048株（3.38％）を保有しております。

   取引条件及び取引条件の決定方針等

　（注）１．貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

２．ストック・オプションに係る取引金額は当事業年度における権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日）

   取引条件及び取引条件の決定方針等

　（注）１．貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

２．ストック・オプションに係る取引金額は当事業年度における権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

　(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度（自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日）

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

無利子である長期借入を除いて、借入利率は市場金利等を勘案して、合理的に決定しております。

当連結会計年度（自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日）

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

無利子である長期借入を除いて、借入利率は市場金利等を勘案して、合理的に決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失
であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

　1. 重要な子会社の設立

　　当社は、今後米国において新薬開発事業等を営むことを目的として、平成27年１月５日付取締役会において、米国のデラウェア州に子会社を設立することを決議致しました。

２．株式取得による関連会社化

　当社は、平成27年１月20日付経営会議において、連結子会社であるGNI USA, Inc.がIriSys, LLC（本社：米国、カリフォルニア州）の持分35.0%を取得することを決議し、同社は当社の持分法適用関連会社となりました。

 ① 株式取得の相手会社の名称及び事業の内容
    IriSys, LLC　　医薬品の受託研究事業など
 ② 株式取得の主な理由

IriSys, LLCの持分を取得する目的は、日本、中国、米国のすべての国において積極的かつバランスのとれたビジネスチャンスを創出することによって当社グループの成長を加速させ、特に米国でのF351の治験許可（IND）申請により、将来の収益獲得に寄与することにあります。会社設立以来、当社は中国におけるコスト優位性を生かして少ない資金で新薬開発を行い、それにより得られた臨床試験成績をベースとし、日本、さらには国際市場でいかに新薬開発を進めていくかを合理的戦略をもって判断するというビジネスモデルを持っております。当社は、この経営手法により、米国で製薬会社の薬品開発過程で遭遇する財務リスクを軽減することができると考えております。

 ③ 株式取得の時期
    平成27年１月30日

 ④ 取得後の持分比率  

35.0％

⑤ 株式取得の取得原価

741,951千円

⑥ 支払資金の調達及び支払方法

自己資金により持分を取得

⑦ 損益に及ぼす重要な影響

　今回の出資により同社は当社の持分法適用関連会社となりますが、平成27年12月期連結会計年度における損益に係る影響額については現在算定中であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １. 平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の当期末残高のうち、株主等からの借入金については無利息であり、平均利率には含んでおりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年毎の返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首において該当事項はなく、また、当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規程により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

　　前事業年度(自 平成25年１月１日  至 平成25年12月31日)

　　当事業年度(自 平成26年１月１日  至 平成26年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.　資産の評価基準および評価方法

関係会社出資金

移動平均法による原価法 ２．　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　15年

工具、器具及び備品　２年～６年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 ３．　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ４．　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。 

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係わるものが次の通り含まれております。

※２　販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。

主要な費目及び金額は次の通りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については当事業年度の38.01%から35.64%に変更されております。

　この税率変更が財務諸表に与える影響はありません。

（重要な後発事象）

１．重要な子会社の設立

　当社は、平成27年１月５日付取締役会において、米国のデラウエア州に子会社を設立することを決議いたしました。詳細につきましては、連結注記事項の（重要な後発事象）をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注）当期増加額のうち主なものは以下の通りであります。

建物附属設備　事務所新設に伴う設備  10,032千円

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第13期（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

平成26年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の確認書

事業年度　第13期（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

平成26年３月31日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

金融商品取引法第24条の４の４第１項の規定に基づく内部統制報告書を平成26年３月28日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第14期　第１四半期（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月15日関東財務局長に提出。
  第14期　第２四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月14日関東財務局長に提出。 
  第14期　第３四半期（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書　

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書
　平成26年２月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
　平成26年３月31日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年３月27日

株式会社ジーエヌアイグループ

取締役会　御中

新日本有限責監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 入 正 幸 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 崎 弘 直 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーエヌアイグループの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジーエヌアイグループ及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成25年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査法人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成26年３月27日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジーエヌアイグループの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジーエヌアイグループが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月27日

株式会社ジーエヌアイグループ

取締役会　御中

新日本有限責監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 入 正 幸 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 崎 弘 直 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーエヌアイグループの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジーエヌアイグループの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成25年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成26年３月27日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。