3777 ＦＨＴホールディングス 有価証券報告書－第21期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第17期、第20期及び21期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。また、第18期及び第19期において、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

3 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

4 当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第20期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第17期、第20期及び21期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。また、第18期及び第19期において、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。3 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

4 平成21年５月１日より、ターボリナックス株式会社は新設分割方式にて純粋持株会社へ移行し、TLホールディングス株式会社に商号を変更しております。（新設会社としてターボリナックス株式会社を設立しております。）また、平成25年４月に商号をＴＬホールディングス株式会社からターボリナックスＨＤ株式会社に変更しております。

5 当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第20期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

6 平成26年４月１日に商号をターボリナックスＨＤ株式会社から株式会社ジオネクストに変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループはリナックスプロダクト、ソリューション及びサポートの提供を核とするＩＴ関連事業、ビルメンテナンス事業を核とする環境事業、地熱・温泉バイナリー発電事業、太陽光発電事業及びそれらに関するコンサルティング事業を核とする再生可能エネルギー事業、先端医療関連事業、医薬品・サプリメント事業及び調剤薬局事業を核とするヘルスケア事業を主要な事業として営んでおります。

①ＩＴ関連事業

　ターボリナックス株式会社及びコネクト株式会社において、リナックスプロダクト、ウェブシステム構築に係わるソリューション、サポートの提供及びモバイルコンテンツ事業を行っております。

②環境事業

　株式会社東環においてビル・建物のメンテナンスを提供する環境メンテナンス事業を行っております。

③ヘルスケア事業

　平成26年5月に設立した株式会社遺伝子治療研究所において先端医療事業の研究開発事業を行い、平成26年7月に設立した株式会社仙真堂において調剤薬局事業及び医薬品・サプリメントの開発・販売事業を行っております。

④再生可能エネルギー事業

　平成26年2月に設立した日本地熱発電株式会社において、地熱・温泉バイナリー発電所の開発・運営及びコンサルティング事業を行い、平成26年11月に設立したエリアエナジー株式会社において太陽光発電も含めた再生可能エネルギー全般に係わるコンサルティング事業及び太陽光発電事業を行っております。

　以上の結果、平成26年12月31日現在の当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジオネクスト）、子会社８社（うち連結子会社７社）及び関連会社１社（持分法適用会社）により構成されております。現在の事業系統図は以下のとおりであります。

注　非連結子会社であるエイ・エス・ジェイ有限責任事業組合は、現在休眠中のため、上記系統図から除外しております。

４【関係会社の状況】

(注)1 親会社は有価証券報告書を提出しております。

2 議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

3 債務超過会社であります。債務超過の金額は、平成26年12月31日時点で、ターボリナックス㈱が42,416千円、コネクト㈱が412,663千円、㈱東環が58,181千円であります。

4 ターボリナックス㈱、コネクト㈱及び㈱東環については、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、それぞれの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

5 当社の特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注)1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

    2 従業員数は前連結会計年度末に比べ12名増加（７名減少）しております。

　　　なお、従業員の増加要因はヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業を開始したためであります。

(２) 提出会社の状況

(注)1 従業員数は就業人員数であります。

2 平均年間給与は、賞与及び基準内賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の経済対策や日銀の金融政策を背景に円安・株高が継続し、主に輸出企業を中心に回復基調で推移しております。

　当社グループが属する情報サービス産業においては、産業界のＩＴ投資に対する慎重な姿勢が見られるもの、金融業に加え製造業によるＩＴ投資意欲は高まりつつあり、政府の新成長戦略の効果により市場規模の穏やかな拡大が期待されております。

　このような経済状況のもと、当社グループは赤字からの脱却を一刻も早く実現し、安定した収益基盤の構築と持続的な事業拡大を目指し、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業の２事業を新たに開始するとともに、既存事業の強化にも取り組んでまいりました。

当連結会計年度の概況

　当連結会計年度の業績は、売上高264,291千円（前連結会計年度443,590千円）、営業損失175,027千円（同76,380千円）、経常損失246,733千円（同80,835千円）、当期純損失274,726千円（同92,898千円）となりました。

（ＩＴ関連事業）

　ＩＴ関連事業におきましては、新たにTurboLinuxAppliance Server 4.0の販売を開始いたしましたが、新規開発案件の受注が減少したこと等のマイナス要因を吸収できず、売上高106,353千円（同163,874千円）、営業利益26,735千円（同68,773千円）と減収減益となりました。

（環境事業）

　環境事業におきましては、当連結事業年度におきまして事業戦略の見直しを行い、採算の悪化が見込まれる復興支援事業の廃止を決定した結果、売上高157,031千円（同279,715千円）、営業利益16,367千円（同27,318千円）と減収減益となりました。

（ヘルスケア事業）

　ヘルスケア事業におきましては、平成26年5月に遺伝子治療の早期実用化を目指し株式会社遺伝子治療研究所を設立し、平成26年7月に薬品・サプリメント事業及び調剤薬局事業を行う株式会社仙真堂を設立いたしました。遺伝子治療研究所は国内外の大学や研究機関との共同研究を推進しております。また調剤薬局事業におきましては、平成26年12月１日に青森県八戸市にある「八戸赤十字病院」の門前において保険調剤薬局を開業し、サプリメント事業におきましては平成26年12月19日に最初の商品となる「仙人酵素」を発売いたしました。ヘルスケア事業におきましては、売上高906千円を計上したものの、研究開発費の計上や開業準備のための費用等の発生により、営業損失52,013千円を計上いたしました。

（再生可能エネルギー事業）

　再生可能エネルギー事業におきましては、平成26年２月に地熱・温泉バイナリー発電及び本発電所建設によって獲得したノウハウをベースにコンサルティング事業を行うために日本地熱発電株式会社を設立、また、平成26年11月に太陽光発電も含めた再生可能エネルギー全般に係るコンサルティング事業及び太陽光発電事業を行うエリアエナジー株式会社を設立いたしました。再生可能エネルギー事業におきましては、売上計上には至らず、開業準備のための費用等の発生により、営業損失32,536千円を計上いたしました。

　早期の黒字転換の実現に向けて、ＩＴ関連事業、環境事業、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業の４事業を基盤に業容拡大に努めてまいります。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ184,564千円増加し、330,870千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は231,429千円（前連結会計年度は158,584千円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失277,359千円の計上、その他の流動資産の増加32,744千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,140,731千円（前連結会計年度は33,570千円の支出）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出915,750千円、無形固定資産の取得による支出58,013千円、繰延資産の取得による支出140,084千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は1,556,724千円（前連結会計年度は309,950千円の収入）となりました。これは主として、設備投資資金を目的とした長期借入による収入368,550千円、株式の発行による収入1,136,118千円、少数株主からの払込みによる収入11,000千円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

 セグメント別の状況は以下の通りです。

（１）生産実績

（２）商品仕入実績

（３）受注実績

（４）販売実績

(注)1 前連結会計年度及び当連結年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　2 上記の金額には、消費等税は含まれておりません。

　　3 前連結会計年度の株式会社クレアコムについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業及び環境事業の市場は、今後も成長が見込まれております。また、平成26年度から新たに開始した2つの新規事業（ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業）も有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、重要な対処すべき課題として次に掲げる５つを認識しております。

①顧客基盤の拡大

　当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得をはかることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　ＩＴ関連事業、環境メンテナンス事業及び2つの新規事業を中核とした「成長戦略」の基盤は顧客基盤の拡大であります。そのためには、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域開発が不可欠となります。当社は平成27年12月期の目標達成に向けた成長戦略推進のための人材を中核事業に集中して早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。

③財務体質の強化

　当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠であります。このため平成26年8月に新株式発行による資金調達を実施し、同年12月には新株予約権を発行いたしました。平成27年以降の事業拡大に向けた設備投資実行のためには、この新株予約権の行使による資金調達が必要となりますので、今後は新株予約権の行使促進に向けた経営を目指してまいります。

④内部統制の強化

　当社グループは、平成23年３月14日に設置しました経営体質改善委員会が策定した経営体質改善化計画に則り、コーポレートガバナンス及び内部統制の強化を図ってまいりました。平成27年12月期もこれまでと同様にコーポレートガバナンス及び内部統制の強化に取り組んでまいります。

⑤法令順守体制の強化

　当社は、平成23年４月19日、前年の適時開示にて公表いたしました内容に関して一部修正を行ったことにより、平成23年５月13日、株式会社大阪証券取引所に改善報告書を提出いたしました。その後６ヶ月間の実施状況を改善報告書にまとめて提出し、法令遵守体制の強化に努めてまいりました。平成27年12月期においても、改善された体制を維持し法令遵守体制の強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。なお、当社はこれらのリスクを認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①急激な技術革新について

　情報サービス、ソフトウェアの関連分野においては、日々新たな技術の開発が進行しており、市場ニーズもドラスティックに変化しております。当社が事業展開を行うに当たっては技術革新及び市場ニーズの変化への的確な対応が求められておりますが、これらに対して適切な対応ができない場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②オープンソース特有の問題について

a.　開発及び改良

  当社グループの事業はオープンソースを中心に展開されております。オープンソースに関連した市場は近年大きく成長を遂げており、これと付随して当社グループの事業領域も順次拡大してまいりました。しかしながら、オープンソースが今後も市場のニーズに適切に対応し評価を獲得し続ける保証はありません。従いまして、当社グループの今後の事業継続性並びに成長性は、オープンソースの普及、利用、供給の状況といった不確定な要因の影響を受ける可能性があります。オープンソース技術の開発は、世界中に散在するエンジニアが参加する独自のコミュニティが大きな役割を担っており、当社グループ自身がこの開発をコントロールすることが不可能であると同時に、コミュニティにおいて適時に開発、改良が行われる保証はありません。またオープンソース・コミュニティとの間で良好な関係を継続できる保証はありません。

b.　LinuxOSに対応するアプリケーション・ソフトウェアの必要性

　LinuxOSの普及に当っては、アプリケーション・ソフトウェアの充実が大きな影響を及ぼします。しかしながら現在広く普及している商用アプリケーション・ソフトウェアの多くが LinuxOSに対応しておりません。従いまして当社グループの今後の事業継続性及び成長性は、LinuxOSに対応する商用アプリケーション・ソフトウェアの供給、普及及び利用の状況といった不確定な要因の影響を受ける可能性があります。

③システムトラブルの可能性について

　当社グループは、製品開発並びに営業活動におきまして、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、セキュリティの強化をはじめ、データのバックアップ体制の構築、データ量やアクセス数増加に応じたハードウェアの増強等、システムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも係らず、人為的過誤、自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループが提供するサービスの低下を招くなどの影響を及ぼす可能性があります。

④情報セキュリティについて

　当社グループの営業上の機密事項及び顧客情報等の管理につきましては、充分に留意すべき事項であると考えており、社内規程の整備やシステムのセキュリティ強化等を通じて情報管理の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により当該情報について漏洩等が生じた場合には、損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、以後の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤重要な訴訟等におけるリスク

　当社グループは、国内外の活動に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。現時点において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。訴訟等のリスクを回避するために、契約書等の作成に当たっては国内外の弁護士からの助言を得ておりますが、将来において、知的所有権や特許の侵害など、重要な訴訟が提起された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保について

　当社グループの事業継続、技術革新への対応として、高度な開発従事者の維持・確保が不可欠であります。また事業展開を支えるため、営業や内部管理の人材も充実させる必要があります。このため、当社グループでは今後とも積極的に優秀な人材の確保を進めて行く方針であります。しかしながら、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおり進まない場合には、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

⑦株式価値の希薄化について

　当社グループは、資金調達に伴う新株式または新株予約権証券が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

⑧資金調達について

　当社は、新株式または新株予約権証券の発行により資金調達を行うこととしておりますが、当社の事業計画に対する投資家の理解が得られない場合、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては当社グループの経営計画の遂行が困難になる可能性があります。

⑨継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況について

　当社グループは、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが９期継続して発生しております。このことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。「継続企業の前提に関する事項」に記載しておりますとおり、当該状況の解消を図るべく当社グループとして対策を講じて参りますが、これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　当連結会計年度におきましては、ヘルスケア事業の先端医療分野において、ＡＬＳ等遺伝子治療に係る研究開発を行いました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は8,305千円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なることがあります。

（２）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ1,354,647千円増加し1,571,231千円となりました。流動資産の主な増加要因は、現金及び預金が184,564千円増加、受取手形及び売掛金が8,349千円増加したことによるものであります。固定資産の主な増加要因は、再生可能エネルギー事業における発電用地の取得により土地が140,000千円増加、建設仮勘定が739,616千円増加、ヘルスケア事業における調剤薬局事業の店舗取得により建物及び構築物が29,550千円増加、子会社の設立及び新規事業の開始に伴い投資その他の資産が26,715千円増加したことによるものであります。

　総負債は、前年同期に比べ413,046千円増加し446,495千円となりました。流動負債の主な増加要因は、買掛金8,868千円増加、未払金が33,229千円増加したことによるものであります。固定負債の主な増加要因は、再生可能エネルギー事業における発電設備等の取得のため、関係会社長期借入金が368,550千円増加したことによるものであります。

　純資産は、前年同期に比べ941,601千円増加し1,124,735千円となりました。主な増加要因は、当期純損失274,726千円を計上したものの、平成25年12月26日付で当社が発行した第14回新株予約権の行使、及び平成26年８月18日付の第三者割当による新株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ592,244千円増加、平成26年12月25日付で当社が発行した第15回新株予約権等により、新株予約権が25,954千円増加、株式会社遺伝子治療研究所の設立に伴い少数株主持分が6,309千円増加したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は、売上高264,291千円（前連結会計年度443,590千円）、営業損失175,027千円（同76,380千円）、経常損失246,733千円（同80,835千円）、当期純損失274,726千円（同92,898千円）となりました。

　IT関連事業におきましては、新たにTurboLinuxAppliance Server 4.0の販売を開始いたしましたが、新規開発案件の受注が減少したこと等により売上高106,353千円（同163,874千円）、営業利益26,735千円（同68,773千円）と減収減益となりました。

　環境事業におきましては、ビルメンテナンスなどの環境メンテナンス事業は堅調に推移したものの、採算が悪化しておりました復興支援事業から撤退したため、売上高157,031千円（同279,715千円）、営業利益16,367千円（同27,318千円）と減収減益となりました。

　ヘルスケア事業におきましては、平成26年12月１日に青森県八戸市にある「八戸赤十字病院」の門前において保険調剤薬局を開業し、平成26年12月19日には自社開発サプリメント「仙人酵素」の販売を開始いたしました。この結果、売上高906千円を計上したものの、保険調剤薬局の開業準備費用や先端医療関連事業分野での研究開発費などが発生し、営業損益は52,013千円の損失となりました。

　再生可能エネルギー事業におきましては、地熱・バイナリー発電所の建設を開始いたしましたが、当連結会計年度中には完成に至らず、売上計上には至りませんでした。また太陽光発電事業に関しては、実質1ヶ月間の稼動であったため、発電所建設着手には至らず、売上高の計上には至りませんでした。この結果、再生可能エネルギー事業においては、売上高はゼロ、開業準備のための費用等の発生により、営業損失32,536千円を計上いたしました。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ184,564千円増加し、330,870千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は231,429千円（前連結会計年度は158,584千円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失277,359千円の計上、その他の流動資産の増加32,744千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,140,731千円（前連結会計年度は33,570千円の支出）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出915,750千円、無形固定資産の取得による支出58,013千円、繰延資産の取得による支出140,084千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は1,556,724千円（前連結会計年度は309,950千円の収入）となりました。これは主として、設備投資資金を目的とした長期借入による収入368,550千円、株式の発行による収入1,136,118千円、少数株主からの払込みによる収入11,000千円等によるものであります。

（５）継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況を解消するための対応策

　当社グループは、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが9期継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。

①収益性の高い事業分野へのリソースの集中

　当社グループは安定的且つ持続的に収益性を実現しているIT関連事業及び環境事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、且つ中期的な事業拡大の核と期待される2つの新規事業、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。既存顧客間での収益性の維持・改善と同時に新規事業分野を含む新たなビジネス領域を開発することによる顧客創造を推進し、顧客基盤の拡大・強化を図り、収益性の改善を目指してまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　顧客基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域に参入することも意味します。成長戦略推進のための人材をＩＴ関連事業・環境事業双方で早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。

③財務体質の強化

　これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減の一定の効果を生み出しております。今後は、費用対効果という側面を重要視し、攻めのコスト削減を目指してまいります。すなわち、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入するということになります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加に対応するため、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資資金確保が不可欠となってきます。これらの資金を現段階では営業キャッシュ・フローから捻出することは困難なため、平成26年8月に新株式発行による資金調達を実施し、同年12月には新株予約権を発行いたしました。平成27年以降の事業拡大に向けた設備投資実行のためには、この新株予約権の行使による資金調達が必要となりますので、今後は新株予約権の行使促進に向けた経営を目指してまいります。

　以上の課題に対する方策により、平成27年12月期の営業黒字達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については、推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確定性が認められます。

　なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 

（６）事業の現状と今後の経営戦略

　当社グループは営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが9期継続しており、このために継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。したがいまして、営業損益及び営業キャッシュ・フローの黒字化が最大の課題であります。こうした状況を鑑み、当社グループにおきましては、既存事業であるＩＴ関連事業及び環境事業の強化と、新規事業である再生可能エネルギー事業及びヘルスケア事業の一刻も早い収益化にむけた中期経営計画を策定しております。ＩＴ関連事業及び環境事業につきましては、収益性を維持しつつ売上の拡大を目指します。再生可能エネルギー事業に関しましては、短期的には太陽光発電所の建設及び売却により収益を確保し、中長期的には地熱・バイナリー発電所及び太陽光発電所を自社保有することによる売電事業、第三者が保有する再生可能エネルギーを利用した発電所の運用・保守を請け負う事業によって収益を確保する戦略であります。また、ヘルスケア事業におきましては、既存及び建設中の保険調剤薬局2店舗の売上拡大を図っていく方針であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、ヘルスケア事業として、仙真堂調剤薬局「八戸日赤前店」及び「八戸労災病院前店（仮称）」の建設に76百万円を投資いたしました。

　また、再生可能エネルギー事業として、地熱バイナリー発電所建設に対し、鹿児島県指宿市に土地を140百万円で取得し、発電能力260kWの発電設備３基の一部として739百万円の投資を行いたしました。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

平成26年12月31日現在

(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

　　2.上記金額には、消費税等を含んでおりません。

　　3.帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定の合計であります。

（２）国内子会社

平成26年12月31日現在

(注)上記金額には、消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)1 普通株式の増加500,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

2 提出日現在発行数には平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　平成26年11月５日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注)1 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100,000株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 有償第三者割当                                    割当先　　　 株式会社百販ジャパン

発行価格　　　                  3,920円

資本組入額　           　       1,960円

3 有償第三者割当                                    割当先　　　 毎日通販投資有限公司

発行価格　　　                  3,200円

資本組入額　           　       1,600円

4 有償第三者割当                                    割当先　　　 山田至人

発行価格　　　　　　　　　　　　1,000円

資本組入額　　　　　　　　　　　　500円

5 有償第三者割当                                    割当先　　　 田中克治

発行価格　　　　　　　　　　　　　925円

資本組入額　　　　　　　　　　　　462円50銭

6 有償第三者割当                                    割当先　　　 山田至人　木下文信　中武賢臣　加藤信子

　　　　　　 中山隆之　アーク株式会社　福井義高　齊藤孝

発行価格　　　　　　　　　　　　　620円

資本組入額　　　　　　　　　　　　310円

7 無償減資による減少であります。

8 有償第三者割当                                    割当先　　　 渡部秀一　河﨑幽子

発行価格　　　　　　　　　　　　　870円

資本組入額　　　　　　　　　　　　435円

9 有償第三者割当                                    割当先　　　 株式会社リゾート＆メディカル

発行価格　　　　　　　　　　　　　570円

資本組入額　　　　　　　　　　　　285円

10 平成26年１月１日付をもって１株を20株に株式分割し、発行済株式総数が21,826,136株増加しております。

11 有償第三者割当                                    割当先　　　 株式会社リゾート＆メディカル

　　　　　　 須田　忠雄　長與　博典

発行価格　　　　　　　　　　　　　136円

資本組入額　　　　　　　　　　　　 68円

12 平成27年１月１日から平成27年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,805千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

(注)1.自己株式3,040株は、「個人その他」に30単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の割合は自己株式（3,040株）を控除して算出しております。

（８）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、成長に応じた株主への利益還元と、企業体質の強化及び今後の事業展開に備えた内部留保とを勘案した上で配当政策を決定していく方針であります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　しかしながら、当社は営業損失の発生及び営業キャッシュフローのマイナスが９期継続しており、誠に遺憾ながら多額の累積損失を抱えている状況から無配が続いております。まずは、累積損失の早期解消に向けて財務体質の強化を図り、内部留保を優先するため、今期は無配といたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

　　２．※印は、株式分割（平成25年12月26日、１株→20株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

(注)1. 平成27年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

2. 平成26年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

3. 平成25年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

4. 平成26年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

5. 監査役３人（今井晴康氏、清水一成氏、菅谷幸彦氏）は社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、リナックスプロダクト・ウェブシステム構築に係わるソリューション、サポートを提供するＩＴ関連事業に加え、新たに開始したヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業を中核事業とし、当社並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社７社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであり、最重要経営課題の１つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、会社の法的機関としての「株主総会」、当社及び子会社からなる企業集団各社に係る法定の重要な業務執行に関する「取締役会（原則毎月１回・取締役４名」並びに監査役会規程等に基づいた「監査役会（原則毎月１回・監査役４名（うち社外監査役３名）」が定期的に開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要な業務執行の決定、業績状況の検討及び対策の協議、並びに各取締役の職務の執行状況を監督しております。

「株主総会」

　上程される議題・議案に関しては、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、税理士事務所、株主名簿管理人、専門印刷会社等の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、業務執行する実務体制が完備しております。特に、役員（社外を含む）及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編（Ｍ＆Ａを含む）及び増資等の議案については、必ず上記の社外専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。株主総会に上程する議題に関しては、取締役会規程、関係会社管理規程に具体的に規定されており当社及びグループ子会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することになっております。

「取締役会」

　取締役４名（常勤取締役４名）、監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名、うち社外監査役３名）の出席のもとに、原則として、月１回定期的に開催されております。さらに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、各種の関連する規程も「取締役会規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。

「監査役会」

　監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名、うち社外監査役３名）で構成されております。主に取締役の職務の執行を監査し、監査役会にて報告がなされております。監査役会は、定例では毎月１回開催されており、特に、株主総会の前後並びに毎事業年度終了後等の時期は、必要に応じて随時頻繁に開催されております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ロ　当該体制を採用する理由

　当社は上記のように上場会社として経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守するため、取締役会を設置し、監査役会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

ハ　その他の企業統治に関する事項

「内部統制システムの整備の状況」

　当社は、平成19年２月15日に企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」の規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法により導入される内部統制報告制度適用の第16期事業年度の初日である平成21年１月１日付を施行日として、財務報告に係る「内部統制に関する基本方針」並びに「内部統制規程」を制定いたしました。当該基本方針は、同意見書に記載された内容を踏襲して策定されており、その概要は次のとおりであります。なお、別途定める「内部統制規程」は、当該基本方針及び同意見書に準拠して策定されており、当社及びグループ子会社の全役職員から内部統制に係る更なる理解及び協力を得るために制定されております。

・内部統制の方針及び原則

・内部統制の定義

・内部統制の範囲及び水準

・内部統制の基本的要素及び財務報告の信頼性

・内部統制の構築及び役割と責任の体制

・監査役会及び会計監査人の連携

・内部統制システムの不備、報告・是正及び再評価

・教育研修

当社の監査役会（監査役）に関する内部統制に関連した内容につきましては、以下のとおりであります。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要因等を拡充することで実務上対応いたします。

・前項における使用人の取締役からの独立性に関する事項

　内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。

「リスク管理体制の整備の状況」

　リスク管理体制につきましては、各部門が常時密接に情報を共有し、経営企画管理本部が統括的に管理を行っております。また、監査役及び内部監査担当部門は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する体制となっております。重要な法務的及び会計的な課題については、顧問弁護士及び会計監査人の助言を適宜仰いでおります。さらに当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ITに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。当社及びグループ子会社においての主要リスクとは、次の事象を想定しております。

・直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象

・事業の継続を中断・停止させる事象

・信用を毀損し、ブランドイメージを失堕させる可能性

　当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を定め、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる社外監査役の責任について、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査に関する組織は、次の内容であります。

「内部監査」

　当社の内部監査は、経営企画管理本部経営企画グループを主体に行っており、従事者は１名となっております。内部監査は、各種規程に基づき、監査役との連携の下で実施されており、主な監査対象項目は、本社及び子会社の実務担当部門の業務執行の状況の監査が中心になります。また、内部監査業務の遂行に当たり、被監査部門の従業員等が全面的に当該内部監査に協力する体制が構築されております。

「監査役会（監査役）の監査」

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役３名の４名で構成されており、主として常勤監査役１名が取締役の業務執行の状況の調査・監査を担当し、監査役会にて報告がなされております。なお、内部監査執行部門と監査役会との間では、日常的な情報交換並びに内部監査及び監査役会監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。また、会計監査人と監査役会との間では、会計監査実施時での情報交換を通じて連携を図っております。

③　会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法の規定する（連結）会計監査業務を実施するため、監査法人元和を会計監査人として選任いたしております。当事業年度において、監査業務を執行した監査法人元和に所属する公認会計士の氏名は、次のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。なお、継続関与年数につきましては、法定の７年以内でありますため記載を省略しております。

指定社員　業務執行社員　山野井　俊明

指定社員　業務執行社員　中川　　俊介

④　社外監査役

　当社の社外監査役は３名であります。

　社外監査役３名は、経営者として豊富な経験、内部統制及び法務に関する専門知識など有しており、当社グループの経営に対して重要で闊達な意見を言えることで機能的かつ有益であります。

「社外監査役」と当社との関係

　社外監査役と当社の間では、資本関係、取引関係等はありません。

「社外監査役」の選任の考え方

　当社は、会社の業務執行の適正さを保持するために、当社経営陣（業務執行を行う常勤取締役）を監督する機能として社外監査役を設定しております。当社は社外役員の選任に当たり、会社法上の社外監査役の要件を満たすだけでなく、独立性の観点から、当社の重要な取引先、得意先、大株主、コンサルタント及び顧問弁護士等の当社と多額な取引関係等がない者を選任する方針であります。

　なお、社外監査役と内部監査執行部門及び監査役会との間では、内部監査及び監査役会監査報告時での情報交換等を通じて協力体制を構築し、連携を図っております。また、社外監査役と会計監査人との間では、必要に応じて情報交換を行い、連携を図っております。

　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤　役員報酬等

イ　当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外役員に対する報酬

　　取締役報酬（社外取締役を除く）　30,300千円

　　監査役報酬（社外監査役を除く）　 4,200千円

　　社外役員　　　　　　　　　　　　 3,300千円

※上記報酬額はすべて基本報酬額であります。なお、ストックオプション制度はありますが、現時点においてストックオプションは役員に対して発行しておらず、また、賞与及び退職慰労金については社内制度がありません。また、上記報酬額には、平成26年１月14日付で辞任した取締役１名、平成26年２月27日付で辞任した取締役１名、平成26年３月27日開催の定時株主総会の締結の時をもって任期満了で退任した取締役１名、辞任した監査役1名（社外監査役１名）を含んでおります。なお、第21期事業年度末は、取締役５名（うち社外取締役０名）及び監査役４名（うち社外監査役３名）であります。

ロ　当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数等に関する定款の定め

イ　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役の任期

　当社は、取締役の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

　取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　会計監査人の責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑫　中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日としてその日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」）をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②  【その他重要な報酬の内容】

　　　前連結会計年度及び当連結会計年度について、該当事項はありません。

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　前連結会計年度において、財務報告に係る内部統制に関する助言業務の報酬を支払っております。

　　　当連結会計年度において、該当事項はありません。

④  【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

 １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 ２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(平成26年1月1日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人元和により監査を受けております。

 ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１　【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当社グループは、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが9期継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。

１．収益性の高い事業分野へのリソースの集中

　当社グループは安定的且つ持続的に収益性を実現しているIT関連事業及び環境事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、且つ中期的な事業拡大の核と期待される2つの新規事業、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。既存顧客間での収益性の維持・改善と同時に新規事業分野を含む新たなビジネス領域を開発することによる顧客創造を推進し、顧客基盤の拡大・強化を図り、収益性の改善を目指してまいります。

２．成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　顧客基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域に参入することも意味します。成長戦略推進のための人材をＩＴ関連事業・環境事業双方で早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。

３．財務体質の強化

　これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減の一定の効果を生み出しております。今後は、費用対効果という側面を重要視し、攻めのコスト削減を目指してまいります。すなわち、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入するということになります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加に対応するため、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資資金確保が不可欠となってきます。これらの資金を現段階では営業キャッシュ・フローから捻出することは困難なため、平成26年8月に新株式発行による資金調達を実施し、同年12月には新株予約権を発行いたしました。平成27年以降の事業拡大に向けた設備投資実行のためには、この新株予約権の行使による資金調達が必要となりますので、今後は新株予約権の行使促進に向けた経営を目指してまいります。

　以上の課題に対する方策により、平成27年12月期の営業黒字達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については、推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

　　連結子会社の数　　  7社

　　連結子会社の名称　  ターボリナックス株式会社

　　　　　　　　　　　　コネクト株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社東環

　　　　　　　　　　　　日本地熱発電株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社遺伝子治療研究所

　　　　　　　　　　　　株式会社仙真堂

　　　　　　　　　　　　エリアエナジー株式会社

　　上記のうち、日本地熱発電株式会社、株式会社遺伝子治療研究所、株式会社仙真堂及びエリアエナジー株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、それぞれ連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の状況

　　非連結子会社の数　  １社

　　非連結子会社の名称  エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合

　　連結の範囲から除いた理由

 　 非連結子会社は、規模が極めて小さく、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

2 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の状況

　　持分法適用の関連会社の数    1社

　　持分法適用の関連会社の名称  Turbolinux China Co.,Ltd.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の状況

　　非連結子会社の名称  エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合

　　持分法を適用しない理由

　　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象　から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

4 会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　  ① たな卸資産

　　   商品　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 　 ① 有形固定資産　定額法  　　　建物及び構築物　３～22年

　　　　　　　　　　　　　　　　　 工具器具備品　　２～６年

　　② 無形固定資産　定額法　　　　ソフトウェア　　５年以内

　　③ 繰延資産　　　定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

　  貸倒引当金

　  金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 収益の計上基準

    取引先の検収を要する受託業務については、検収基準を採用しております。製品の提供につきましては、出荷基準を採用しております。

(6) のれん償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　  消費税等の会計処理について　税抜方式

（連結貸借対照表関係）

※1 有形固定資産の減価償却累計額

※2 受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※1 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

1 発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)普通株式の増加496,011株は、株式分割による増加408,371株と、新株予約権の行使による増加87,640株であります。

2 自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　該当事項はありません。

3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　2 第13回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　3 第13回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

　　4 第14回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

4 配当に関する事項                            該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

1 発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)普通株式の増加38,741,636株は、株式分割による増加21,826,136株と、新株予約権の行使による増加10,526,000株及び株式発行による増加6,389,500株であります。

2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)自己株式の増加3,040株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　2 第14回新株予約権の増加は、株式分割によるものであります。

　　3 第14回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

　　4 第15回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

4 配当に関する事項                            該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　2. 重要な非資金取引の内容

　　　　該当事項はありません。

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、関係会社長期借入金で、主に設備投資に係る資金調達であります。また、金利は固定金利であります。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金の信用リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を３ヵ月ごとに把握する体制をとしております。

営業債務や借入金の流動性リスクに関して、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）１金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（１）買掛金（２）未払金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）１金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（１）買掛金（２）未払金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）関係会社長期借入金

　　　元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

４．関係会社長期借入金の連結決済日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

 3 法人税等の税率の変更による繰延在勤資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないのとになりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金及び繰延税金負債は、一時差異等の解消が見込まれる連結会計年度に対応した改正後の税率を基礎とした法定実行税率により計算しております。

　なお、この税率変更による連結財務諸表への影響はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する事務所について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当連結会計年度末において当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。　したがって、当社グループは、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、従来、「IT関連事業」、「環境事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、「IT関連事業」、「環境事業」、「ヘルスケア事業」、「再生可能エネルギー事業」の４つを報告セグメントとしております。なお、「ヘルスケア事業」、「再生可能エネルギー事業」は、当連結会計年度より新たに開始した事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースです。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△172,472千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額139,032千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△133,580千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額235,619千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、従来、「IT関連事業」、「環境事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、「IT関連事業」、「環境事業」、「ヘルスケア事業」、「再生可能エネルギー事業」の４つの報告セグメントに変更しております。なお、「ヘルスケア事業」、「再生可能エネルギー事業」は、当連結会計年度より新たに開始しました。  

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当する事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当する事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

1 関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社及び連結子会社と関連当事者との取引

　(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)1．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　2．上記取引については、市場価格を参考に決定しております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

2 親会社及び重要な関連会社に関する事項　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

1 関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　該当事項はありません。

　(イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の借入は極度貸付契約に基づいており、借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

　　　　　なお、担保設定はしておりません。

　　　２．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

　　　３．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　該当事項はありません。

2 親会社及び重要な関連会社に関する事項

(１)親会社情報

　　株式会社リゾート＆メディカル（非上場）

(２)重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)1 当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

　　2 １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

（重要な後発事象）

１．新株予約権の権利行使

　平成27年１月１日から平成27年１月31日までに第15回新株予約権５個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

　（１）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式500,000株

　（２）増加した資本金　　　　30,805千円

　（３）増加した資本準備金　　30,805千円

　これにより、平成27年１月31日現在の普通株式の発行済株式数は40,390,380株、資本金は792,761千円、資本準備金は772,761千円となりました。

２．重要な子会社の異動

　当社及び当社の連結子会社である株式会社遺伝子治療研究所（以下「遺伝子治療研究所」という）は、平成27年１月13日開催の取締役会において、遺伝子治療研究所における第三者割当増資の実施を決議し、払込期日である平成27年２月６日において全額の払込が完了いたしました。これにより、遺伝子治療研究所は当社の連結子会社から持分法適用会社へ異動いたしました。

　（１）異動の理由

　　　　　遺伝子治療を巡る昨今の状況は、世界的な競業企業であるUniQure社（本社：オランダ）及びVoyger Therapentics社（本社：米国）が、アデノ随伴ウイルスの新規製法開発に着手するなど、当社及び遺伝子治療研究所が想定した以上に速いスピードで研究開発が進展しており、当社及び遺伝子治療研究所では早急に研究開発を進めるための資金を調達する手段として、遺伝子治療研究所における第三者割当増資の実施を決定いたしました。

　（２）異動した子会社（遺伝子治療研究所）の概要

　（３）遺伝子治療研究所において実施した第三者割当増資の概要

　（４）異動前後における議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)1.「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　2.関係会社長期借入金（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

１.当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、営業損失の発生が９期継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社は、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。

１．収益性の高い事業分野へのリソースの集中

　当社は安定的且つ持続的に収益性を実現しているIT関連事業及び環境事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、且つ中期的な事業拡大の核と期待される2つの新規事業、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。既存顧客間での収益性の維持・改善と同時に新規事業分野を含む新たなビジネス領域を開発することによる顧客創造を推進し、顧客基盤の拡大・強化を図り、収益性の改善を目指してまいります。

２．成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　顧客基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域に参入することも意味します。成長戦略推進のための人材をＩＴ関連事業・環境事業双方で早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。

３．財務体質の強化

　これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減の一定の効果を生み出しております。今後は、費用対効果という側面を重要視し、攻めのコスト削減を目指してまいります。すなわち、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入するということになります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加に対応するため、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資資金確保が不可欠となってきます。これらの資金を現段階では営業キャッシュ・フローから捻出することは困難なため、平成26年8月に新株式発行による資金調達を実施し、同年12月には新株予約権を発行いたしました。平成27年以降の事業拡大に向けた設備投資実行のためには、この新株予約権の行使による資金調達が必要となりますので、今後は新株予約権の行使促進に向けた経営を目指してまいります。

　以上の課題に対する方策により、平成27年12月期の営業黒字達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については、推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

1 有価証券の評価基準及び評価方法

　関係会社株式  移動平均法による原価法

2 固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産　定額法  　　　建物附属設備　３～22年

　　　　　　　　　　　　　　　　　工具器具備品　２～６年

　(2) 無形固定資産　定額法

  ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

3 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務の資産及び負債については、決算日の為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

4 引当金の計上基準

    貸倒引当金

　金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法　　税抜方式

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益に関する注記については、同条第４項により記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※1 営業費用のうち主要な費目及び金額

  すべて一般管理費であります。

※2 関係会社との取引高

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

（有価証券関係）

　関係会社株式及び関連会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、関係会社株式及び関連会社出資金の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関連会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（税効果会計関係）

3 法人税等の税率の変更による繰延在勤資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないのとになりました。これに伴い、事業年度の繰延税金及び繰延税金負債は、一時差異等の解消が見込まれる事業年度に対応した改正後の税率を基礎とした法定実行税率により計算しております。

　　なお、この税率変更による財務諸表への影響はありません。

（重要な後発事象）

新株予約権の権利行使

　平成27年１月１日から平成27年１月31日までに第15回新株予約権５個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

　（１）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式500,000株

　（２）増加した資本金　　　　30,805千円

　（３）増加した資本準備金　　30,805千円

　これにより、平成27年１月31日現在の普通株式の発行済株式数は40,390,380株、資本金は792,761千円、資本準備金は772,761千円となりました。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）1.建物及び建物附属設備の当期の増加額は、仙真堂調剤薬局建設によるものであります。

　　　2.土地の当期の増加額は、地熱・バイナリー発電所建設のための土地購入によるものであります。

　　　3.建設仮勘定の当期の増加額は、地熱・バイナリー発電所に設置する発電設備購入によるもの739,616千円等であります。

　　　4.借地権の当期の増加額は、仙真堂調剤薬局建設にともなうものであります。

【引当金明細表】

（注）1.計上の理由および算定方法につきましては、重要な会計方針に記載しております。

　　　2.貸倒引当金の当期減少額（その他）は、回収可能見込み額の見直しに伴う、取り崩し額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第20期）　（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及び添付書類

事業年度（第20期）　（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第21期第１四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月14日関東財務局長に提出

（第21期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月12日関東財務局長に提出

（第21期第３四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月13日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成26年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく

臨時報告書であります。

平成26年７月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく

臨時報告書であります。

平成26年９月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく

臨時報告書であります。

平成26年11月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年12月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年１月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく

臨時報告書であります。

平成27年１月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく

臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

平成26年８月１日関東財務局長に提出

第三者割当による新株式の発行によるものであります。

平成26年11月５日関東財務局長に提出

第三者割当による新株予約権証券の発行によるものであります。

（６）有価証券届出書の訂正届出書

平成26年８月12日関東財務局長に提出

平成26年８月１日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株式の発行）に係る訂正届出書であります。

平成26年11月13日関東財務局長に提出

平成26年11月５日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株予約権証券の発行）に係る

訂正届出書であります。

平成25年11月21日関東財務局長に提出

平成26年11月５日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株予約権証券の発行）に係る

訂正届出書であります。

平成25年12月25日関東財務局長に提出

平成26年11月５日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株予約権証券の発行）に係る

訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジオネクスト（旧社名：ターボリナックスＨＤ株式会社）の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジオネクスト（旧社名：ターボリナックスＨＤ株式会社）及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが９期継続して発生している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第15回新株予約権について権利行使があった。

３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成27年１月13日開催の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社遺伝子治療研究所における第三者割当増資の実施を決議し、平成27年２月６日において払込が完了している。これにより同社は連結子会社から持分法適用会社となった。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジオネクスト（旧社名：ターボリナックスＨＤ株式会社）の平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジオネクスト（旧社名：ターボリナックスＨＤ株式会社）が平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジオネクスト（旧社名：ターボリナックスＨＤ株式会社）の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジオネクスト（旧社名：ターボリナックスＨＤ株式会社）の平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失の発生が９期継続して発生している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第15回新株予約権について権利行使があった。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上