6078 バリューＨＲ 有価証券報告書－第14期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第11期より連結財務諸表を作成しております。

３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．第11期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、明治監査法人の監査を受けております。

６．当社は、平成26年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第13期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い、平成27年２月17日に訂正報告書を提出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第10期から第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．第10期の１株当たり配当額は、全額創立10周年記念配当であります。

５．第10期から第11期にかけての従業員数の減少は、主として健康管理事業業務を子会社である㈱バリューヘルスケアに委託し、提出会社の健康管理事業の従業員が同子会社に出向したことによります。

６．第11期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、明治監査法人の監査を受けておりますが、第10期については当該監査を受けておりません。

７．当社は、平成26年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社は、健康保険組合の設立支援と健康保険組合が行う保健事業のアウトソーサーとして、平成13年７月に設立し、現在では健康保険組合の設立支援に加え、健康保険組合や企業等の団体に対して、独自に開発したバリューカフェテリア®システムを提供し、保健事業や福利厚生事業を通じて、個人の健康管理を支援する「健康管理サービス」を展開しております。

　設立以降の主な沿革は以下のとおりであります。

（注）　用語の解説

*1　平成20年４月から「高齢者の医療の確保に関する法律」に基づき始まった、生活習慣病の予防に着目した健診の結果から、生活習慣病の発症リスクが高く、生活習慣の改善による生活習慣病の予防効果が期待できる方に対して積極的支援を行い、生活習慣を改善するためのサポートをいいます。

*2　平成20年４月より「高齢者の医療の確保に関する法律」に基づく、生活習慣病の予防に着目した健康診断のことをいいます。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社並びに連結子会社（㈱バリューサポート、㈱バリューネットワークス及び㈱バリューヘルスケア）の計４社で構成されており、「バリューカフェテリア事業」及び「ＨＲマネジメント事業」を主な事業内容としております。

　当社グループは、「一人ひとりの年齢に応じた健康生活の実現に貢献する事業／サービスを発信し続ける」を企業理念として、独自に開発したバリューカフェテリア®システムを活用した健康管理サービスの提供を通じて、人々の健康生活を支援し社会に貢献することを目指しております。

　バリューカフェテリア®システムとは、当社がバリューカフェテリア事業でインターネットを通じて提供する各種サービスの基盤となる健康管理の統合システムです。本システムの利用者である健康保険組合や企業の管理者、これらの団体に所属する個人は、それぞれの健康管理の目的、用途に応じて本システムを構成する健康管理各種サービスから必要なサービスを選択し、利用することができます。なお、健康管理各種サービスを介した個人の利用データ（カフェテリアプランの利用記録、健康診断の受診記録とその結果等）はすべてユーザーＩＤに紐づく情報として本システムに格納されます。これにより、健康保険組合や企業の管理者は、加入者や従業員の健康管理の目的に応じて、これらの情報を利用履歴管理や分析・レポート機能等の管理機能を用いて横断的に閲覧、利用することができます。また、個人の利用者に対しては、カフェテリアプランの利用記録や健康診断結果、医療費明細などの自身の健康管理に活用できる情報が本システムの利用を通じて提供されます。バリューカフェテリア®システムの概要は次の図のとおりであります。

バリューカフェテリア®システム概要図

　バリューカフェテリア®システムをベースに提供する健康管理各種サービス

　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

(1）「バリューカフェテリア事業」

　バリューカフェテリア事業は、２つの主要事業（「カフェテリア事業」と「健康管理事業」）で構成されます。「カフェテリア事業」は、当社事業の中核を担うバリューカフェテリア®システムの提供と健康保険組合が行う保健事業や企業の福利厚生の分野に対して、健康の維持増進を目的とした施策や企業の福利厚生のメニューをカフェテリアプランとして提供する業務を行っております。また、「健康管理事業」では、バリューカフェテリア®システムを構成する健康管理各種サービス（健診予約システム及び健診結果管理システム、メタボ対策Ｗｅｂ支援システム、ＷＥＢ医療費明細システム）の提供とこれらのシステムを使った健康管理に付随する事務代行サービス、並びに健診機関への業務支援サービス等を行っております。なお、バリューカフェテリア事業においては、契約団体の構成人数に応じたバリューカフェテリア®システム等のシステム利用料及び健康診断の費用精算や結果のデータ化等の事務代行料等を主な収入としております。

(2）「ＨＲマネジメント事業」

　ＨＲマネジメント事業は、健康保険組合のより効率的な運営の支援を目的として、健康保険組合の新規設立支援のコンサルティング及び健康保険組合事務局の運営支援としての人材派遣等の業務で構成されております。これにより、健康保険組合の新規設立から、健康保険組合の運営支援まで一貫したサポートを行っております。なお、ＨＲマネジメント事業においては、健康保険組合の新規設立支援に係るコンサルティング料と健康保険組合への人材派遣料等を主な収入としております。

　上記のとおりバリューカフェテリア®システムは個人の健康管理のポータルサイトとして、また健康保険組合や企業の管理者の業務の効率化をサポートする業務支援ツールとしてサービスラインと機能の拡充を続けております。当社のサービス利用者が「健康管理」を実践する中で求めるニーズを的確に捉え、スピーディにサービス転換することでユーザビリティと満足度の向上を両立させるサービスの提供を常に目指しております。

　当社の事業の軸となるバリューカフェテリア®システムは、健康管理に関わる各種サービスと情報管理機能を持ち合わせた一体型システムであり、継続的な利用によってもたらされる情報の蓄積は当社の事業の強みであります。

　また、バリューカフェテリア®システムの提供を推進するために、健康保険組合の新規設立から設立後の運営支援としてシステムや事務代行サービスを一貫して提供できることも当社事業の特色であります。

（注）　連結子会社の説明

・株式会社バリューサポートは、バリューカフェテリア事業で提供するカフェテリアプランのコンテンツである旅行サービス及びカスタマーサービス業務を行っております。

・株式会社バリューヘルスケアは、バリューカフェテリア事業で提供する健診・健康管理関連サービス及びカフェテリアプランのメニューコンテンツであるヘルスケア商品の販売を行っております。

・株式会社バリューネットワークスは、バリューカフェテリア事業においては、福利厚生代行業務を行っております。また、ＨＲマネジメント事業においては、名古屋以西での人材派遣業務及びコンサルティング業務を行っております。

　以上に述べた内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

＜事業系統図＞

　（注）矢印（太線）は、当社または当社グループが提供するサービスを、矢印（破線）はその対価を示しております。また、矢印（細線）は当社または当社グループが外部より受けるサービスを示しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ35名増加したのは、新規健保設立対応のための人員増及び弘前データセンターの体制強化によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ17名増加したのは、新規健保設立対応のための人員増によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は、円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　業績のご報告に先立ちまして、当社連結子会社である株式会社バリューサポートにおける不適切な会計処理並びにそれに伴う平成25年12月期から平成26年12月期第３四半期までの一部決算訂正により、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを深くお詫び申しあげます。

　当社グループは、本件を真摯に受け止め、再発防止策を確実に実行しコーポレートガバナンス体制の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼回復に鋭意努力してまいりますので、引き続きご支援を賜りますよう、お願い申しあげます。

　なお、以下の記載にあたりましては、金融商品取引法に基づく過年度決算訂正を反映した数値によっております。

　さて、当連結会計年度におけるわが国経済は、経済政策・金融緩和政策への期待感から、企業収益や雇用環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調となりました。一方で、資源国経済や金融市場での不透明感が増加し、海外景気の下振れリスクが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く事業環境は、国策として医療費抑制や予防医療へのさまざまなアクションプランが掲げられる中、当社グループが主要な顧客とする健康保険組合では、平成27年度からのレセプトや健診データを活用した効率的な保健事業の実施、いわゆる「データヘルス計画」が本格開始されます。また、産業保健領域においても、企業での従業員の健康管理（健康診断の受診と保健指導の実施、メンタルヘルス対策や過重労働対策など）への取り組みは安全配慮義務、生産性向上、企業価値向上の観点からもますます強化される傾向にあります。

　このような環境の下、当社グループは、「健康管理のインフラを目指す」を事業ビジョンとして、健康保険組合、企業、個人を対象に、独自のシステムを用いた健康管理サービスを提供しております。当社の健康管理サービスは、主に健診予約システム及び健診結果管理システム等の機能を有するバリューカフェテリア®システムの提供とこれらのシステム利用に付随する健康診断や健康行動に関するデータ管理、並びに企業や健康保険組合の健康管理業務のアウトソーシングの受託を事業の柱として展開しております。また、健康診断データの管理・分析、健康診断の実施に係る予約、精算業務などの代行、健康診断結果に基づく保健指導の実施、健診機関への事務支援業務を行う健康管理事業を運営しております。また、健康管理サービスのほか、健康保険組合の新規設立支援のコンサルティング及び健康保険組合事務局の運営支援としての人材派遣等の業務も行っております。

　当連結会計年度は、健康保険組合の新規設立支援のコンサルティング業務の受託収入及び設立後の健康保険組合事務局への人材派遣業務が増加しました。また、企業が実施する健康管理事業において、健康診断の予約や健診結果データ管理に係るサービス強化を図ってまいりました。一方で、連結子会社である株式会社バリューサポートの旅行事業－外販部門につき、不適切な会計処理が判明し、その是正を行ったこと等から、貸倒引当金繰入額22,182千円及び貸倒損失14,012千円が生じました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は2,011,020千円（前年同期比3.5％増）、営業利益は340,067千円（同13.2％減）、経常利益は252,071千円（同19.9％減）、当期純利益は124,707千円（同33.4％減）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

バリューカフェテリア事業

バリューカフェテリア事業は、健康保険組合、企業等の団体などを対象とした、バリューカフェテリア®システムとこれを構成する健康管理各種サービス（健診予約システム、健診結果管理システム等）やカフェテリアプランの提供及びこれらのシステムを使った健康管理に付随する事務代行サービス、並びに健診機関への業務支援サービス等で構成されております。当連結会計年度は、新規顧客獲得によるシステム利用料収入が増加しましたが、既存顧客のカフェテリアサービスの利用が低調であったことなどから、売上高は1,480,093千円（前年同期比0.7％増）となりました。一方で、健康診断関連の代行業務において労務費が増加したため、営業利益は468,726千円（同8.2％減）となりました。

ＨＲマネジメント事業

ＨＲマネジメント事業は、健康保険組合のより効率的な運営の支援を目的として、健康保険組合の新規設立支援のコンサルティング及び健康保険組合事務局の運営支援としての人材派遣等の業務で構成されております。当連結会計年度は、ＨＲマネジメント事業の主要業務である健康保険組合の新規設立のためのコンサルティング業務が増加したこと及び新たに設立した健康保険組合へ派遣等の業務支援を行ったことにより、売上高は530,926千円（前年同期比12.2％増）、営業利益は201,848千円（同7.2％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,722千円増加し、1,645,380千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は452,819千円（前年同期比26.3％増）となりました。これは税金等調整前当期純利益251,824千円に加えて、営業預り金が増加したことよるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、250,518千円の支出（前連結会計年度は353,125千円の収入）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出、固定資産の取得によるものであります。なお、前連結会計年度は353,125千円の収入でありますが、これは預金の担保解除による収入及び敷金及び保証金並びに短期貸付金の回収によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、198,579千円の支出（前連結会計年度は368,500千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金返済による支出、配当の支払によるものであります。なお、前連結会計年度は368,500千円の収入でありますが、これは第三者割当の新株の発行及び自己株式の処分によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注状況

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、『健康管理のインフラ』を目指し、独自の健康管理システムを用いた健康管理総合サービスを健康保険組合の保健事業、企業の健康管理事業に提供することで、事業の拡大を図ってまいりました。今後も引き続き顧客ニーズを的確に捉えた質の高い健康管理サービスの提供、並びに成長の原動力となる高付加価値、高収益サービス化への転換に積極的に取り組んでいくため、以下を重点課題として掲げております。

①健康保険組合関連サービスの拡充

　当社グループは、健康保険組合の設立支援コンサルティングから、設立後の事務局支援、保健事業支援を行う唯一のワンストップ型サービス提供企業グループとして、健康保険組合の置かれた環境に対して、最適なソリューションを提供し続けることにより、顧客基盤を築いてまいりました。今後も健康保険組合の設立を検討する企業への最適な提案・コンサルティングサービスの提供とともに、設立後の健康保険組合や既存の健康保険組合が実施する健診事業やデータヘルス計画分野でのサービス提供実績を積み上げ、健康保険組合や保健事業市場でのマーケットプレゼンスを高めてまいります。

②企業へのアプローチ強化による顧客基盤の拡大

　企業には、労働安全衛生法第66条に基づき、労働者に対して、医師による健康診断を実施し労働者の健康状態を管理する義務があります。職域での定期健康診断の実施率は年々高まり、労働安全衛生法の観点から企業にも健康確保の対策として、定期健康診断、メンタルヘルス対策や過重労働対策の推進、健康診断結果等に基づく措置の実施を含む健康管理（産業保健）活動の推進が求められております。当社グループでは、これまで企業の健康保険組合へのサービス提供の実績ノウハウをもとに、企業向け健康管理サービスの提供を推し進め、顧客基盤の更なる拡大に取り組んでまいります。

③高付加価値システム・代行事務のシステム化による事業の高収益化

　当社グループの健康管理サービスの核となるバリューカフェテリア®システムは、データを活用した効果的な保健事業・健康管理の実現を支えるため、健康診断結果や健康行動など個人の健康に係るデータを管理・蓄積できる点に強みを持ちます。また、使う人すべてにやさしいシステムとして、顧客のニーズを積極的に取り入れて進化し続けているシステムでもあります。

　今後も医療費データやデータヘルス計画、健康増進・予防に向けたインセンティブ方策（ヘルスケアポイント制度）、メンタルヘルスや過重労働対策など健康保険組合や企業に求められる取り組みを支える健康管理システムとして、機能拡充を図ってまいります。

　また、当社グループの健康管理サービスは、システムとこれを補完する人的サービスを組み合わせることで、顧客満足度の高い、よりきめ細かいワンストップサービスを実現しておりますが、健診データ処理をはじめとする代行事務のシステム化をより一層推進することで、事業収益力の向上を図ってまいります。

④健診機関との連携強化

　当社グループのバリューカフェテリア®システム、健診予約システムや健診結果管理システムは健康保険組合や企業のみならず、健診機関への提供実績を持ちます。現在当社グループは全国2300ヵ所の健診機関との連携ネットワークを有しておりますが、これらの健診機関の事務処理効率化に向けた健診予約・結果管理システムの提供、健診機関の顧客サービスの一環としてのカフェテリアプランの提供など、健診事業以外にも連携範囲を広げてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等（株価などを含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1）経営成績の変動

　健康保険組合の設立は、厚生労働大臣による許認可事項であり、当社グループでは確度の高い健康保険組合の設立支援に努めておりますが、当社グループの想定と異なる事業主固有の事情やその他経済環境全体の変動等、何らかの要因が発生し、健康保険組合の設立の延期等が生じる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）特定の業務への依存度が高いことについて

　当社グループは、健診予約システム及び健診結果管理システム等の機能を含めて独自に開発したバリューカフェテリア®システムを健康保険組合の保健事業あるいは一般企業の福利厚生事業に導入し、運営代行を引き受ける業務を中心として展開しております。当該システムへの開発投資はソフトウエアとして資産化され、対応するシステム利用料に対してソフトウエア償却費が計上されています。当該システム開発のコストは多額になる可能性があり、効率的・効果的なシステム開発が重要な経営課題の一つとなっております。また、当該業務の売上高に占める割合が高くなるほど、当社グループの採算性は向上することになります。従って、バリューカフェテリア®システム及び健診予約システム及び健診結果管理システムの利用が、期待通り増加しない場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(3）システム上の問題について

　当社グループはインターネットを利用して、ユーザーに対して各種のサービスを提供しております。このため、業務においてコンピュータシステムに依存する部分が多く、以下のリスクが存在します。

①　システムセキュリティについて

　当社グループの運営しているバリューカフェテリア®サイトにおいては、当社グループのサーバーに顧客情報をはじめとする様々な情報が蓄積されるため、これらの情報の保護が極めて重要になります。そのため、当社グループでは、これらの情報の消失や外部への漏洩がないよう、ファイアーウォールシステムやデータベースの暗号化による不正アクセスの防止を行うとともに、サーバー監視を24時間体制で行っております。また24時間に１度のデータバックアップを実施しデータの喪失を防いでおります。しかし、自然災害や事故、当社グループ社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスなどの要因によって、データの漏洩、データの破壊や誤作動が起こる可能性があります。このような場合には、当社グループの信頼を失うばかりでなく、バリューカフェテリア®システム上でサービスを提供する取引先企業など、サプライヤーを含めた顧客等からの損害賠償請求、訴訟による責任追及を受ける事態が発生する場合があり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムダウンについて

　当社グループの事業はコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故などにより、通信ネットワークが切断された場合には当社グループの営業は不可能となります。また、一時的な過負荷によって当社グループまたはデータセンターの通信機器が作動不能に陥ることや、外部からの不正な侵入犯罪や社員の誤操作によってネットワーク障害やシステムダウンが発生する可能性があります。これらの障害対策として、機器障害またはシステムダウン時には、予備の機器またはシステムが作動し、サービス停止時間を最小限にとどめるように設計されております。また、24時間に１回、定期的にリモートバックアップサイト（沖縄）にバックアップを実施しており、システム障害によるデータの損失を極力少なくする運用が行われております。当社グループでは、事故の発生やアクセスの集中にも耐えうるようにシステムの冗長化やデータセンターの二重化、分散化などの環境整備を継続的に行っていく所存ですが、これらの障害が生じた場合には当社グループに対する訴訟や損害賠償などで、当社グループの事業の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の保護について

　当社は、平成16年３月にプライバシーマークを取得し、個人情報保護マネジメントシステム（JIS Q 15001）の他に、ISO（JIS Q）27001に従った確実な個人情報管理体制を全社的に構築・維持しております。しかしながら、当社グループは、バリューカフェテリア®サイトを運営しており、個人情報取扱業者として個人情報保護の適用を受けるものであり、個人情報保護に対する取組みを誤れば、企業の存続に影響する可能性があります。

　当社グループでは、従来からこの問題を特に重視し、以下のとおりの取組みを行っております。

①　個人情報保護方針

Ａ）個人情報に関する法令及びその他の規範を反映した情報管理規程を整備し、それを遵守しております。

Ｂ）個人情報を適正に取り扱うために個人情報管理体制を継続的に見直し、改善しております。

Ｃ）個人情報の収集、利用、提供は、当社グループ業務において必要な範囲内のみで行い、社内の適正な権限を持った者のみが、アクセス出来るようになっております。また、一般の社員が個人情報を一覧で閲覧出来ないようにしているなど、個人情報の取扱には万全の管理体制を施しております。

Ｄ）個人情報への不正アクセス、個人情報の紛失、破壊、改ざん及び漏洩等に対し、接続ログの取得、専門業者による24時間体制でのアクセス監視等の個人情報保護の対策を講じております。

②　個人情報の収集について

　当社グループが運営するバリューカフェテリア®サイトにおいて、利用者は当社グループのサイトに個人情報を入力し、その情報は当社グループのデータベースに蓄積されます。これらの情報は、バリューカフェテリア®サイト運営のみに利用し、本人の同意なく第三者に開示することは一切ありません。また、個人情報の利用についてはサイト上で利用規約を明示し、その範囲に関して事前に利用者の承諾をとっております。

③　個人情報に係るセキュリティについて

　当社グループでは、個人情報に対する不正なアクセスを防止するために、ファイアーウォールシステムやデータベースの暗号化、専門業者のネットワークセキュリティ監視システムを導入するとともに、提携サプライヤーに対して情報を伝達する際には専用線の利用、暗号化された通信経路を利用するなど、セキュリティの向上に努めております。また、当社グループが提供するサービスやトラブルに対しては、必要に応じて当社グループの責任者が対応する体制をとっております。個人情報を保管しているサーバーにつきましても24時間管理のセキュリティ設備のあるデータセンターで厳重に管理されております。さらに、社内を対象としたセキリュティポリシーを策定し、運用しております。

　また、当社グループでは、特定派遣事業を行っており、当社の従業員である派遣スタッフは、他の従業員同様、定期的に誓約書を提出させ、派遣先の秘密の保持義務その他就業上のルール遵守を確認の上、派遣を行っております。

　当社グループは、上記のとおり個人情報の取扱には細心の注意を払っておりますが、当社グループからの個人情報の漏出を完全に防止できるという保証は存在しません。今後、何らかの理由によって、当社グループが保有する個人情報が社外に漏出した場合には、当社グループの社会的信頼の低下によるサービス利用者数の減少、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）法的規制・官公庁の許認可事項について

①　健康保険法その他の法規制

　当社グループはバリューカフェテリア®システムを健康保険組合の保健事業支援システムとして提供することを、主要な業務の一つとして展開しております。これらの業務の遂行は規制緩和の流れの中で可能となったものですが、関連の法的規制（健康保険法、健康増進法、医療法、薬事法、食品衛生法、景品表示法、特定商取引法、ＪＡＳ法、旅行業法その他）が変更されることにより、当社グループとの業務提携によりバリューカフェテリア®システム上でサービスを提供している業者あるいは当社グループ自体が、通常のサービス提供に困難をきたす場合には、当社グループの業務が制約を受けることになります。このような状況が発生した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　労働関連法規制

　当社は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という。）に基づき厚生労働大臣に「特定労働者派遣事業」の届出を行い人材派遣事業を営んでおり、労働者派遣法に基づく規制を受けております。その他、当社が行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業に適用される労働基準法等の労働関連法令について、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などによる改正ないし解釈の変更などがあった場合、当社の事業計画・業績にもその影響を与える可能性があります。

③　インターネット事業に係る規制

　現在、日本国内においてはインターネット及びＥコマースを取り巻く法的規制について様々な議論が行われている状況であり、現時点ではインターネット及びＥコマースを対象とした法令等の規制が整備されつつあるものと認識しております。より一層のインターネットの普及とともにインターネットビジネス関連のルールが更に整備された場合、利用者及び関連業者を対象とした法的規制の実施等により当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　厚生労働省による許認可

　健康保険組合は、厚生労働大臣の認可により設立することができますが、厚生労働省による許認可手続きが複雑化し、容易に認可が得られなくなる状況が発生した場合には、当社グループにとって新規顧客の獲得の可能性が少なくなり、その結果として、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　特定健康診査及び特定保健指導の実施に係わる代行機関業務について

　当社の健康管理事業においては、特定健康診査及び特定保健指導の実施に関する基準第16条第３項の規定に基づく代行業務を行う機関として、代行機関番号（91399048）を取得しております。当社が提供する保険者向けの特定健康診査・特定保健指導に係る代行業務内容は、１．事務点検、２．請求・支払のとりまとめ、代行、３．健診・保健指導データの受領、振分、送付、４．その他、健診結果の電子化等であります。しかしながら、代行機関申請で申告した管理体制が遵守出来ない場合、代行機関番号を取り下げなければならなくなり、特定健康診査及び特定保健指導の実施に関する代行業務の遂行に支障を来たし、その結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(6）人材の確保について

　当社グループは、優秀な人材の育成のため、経営管理本部が中心となり、意欲を高める評価制度の確立、管理職のレベルアップ及びスペシャリストの育成などに取り組んでおります。

　今後も、当社グループが業容を拡大していくためには、優秀な人材を確保し、一人ひとりの能力と組織としての戦力の向上が必要と考えますが、人材の採用・育成が計画通りに進まなかった場合、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7）代表取締役への依存について

　当社は、現在の代表取締役である藤田美智雄によって創業され、同氏は今日に至るまで当社の経営方針の決定、事業の推進、人材の採用・教育などに重要な役割を果たしており、今後ともこの状態は継続するものと考えられます。

　一方当社は、代表取締役からの権限委譲を進める他、経営会議などの合議制による意思決定体制を整えるとともに、組織そのものをフラットで意思疎通過程がシンプルで分かりやすい構成にしており、組織全体として事業経営を推進していく体制を整えております。

　しかしながら、何らかの理由により、同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業推進等に影響を及ぼす可能性があります。

(8）当社グループの規模について

　当社グループは平成26年12月31日現在の従業員数が連結ベースで235名の小規模な組織でオペレーションを行っており、内部監査機能も規模に応じたものとなっております。

　当社グループは、今後の事業の拡大に応じて人員の増強を図るとともに、内部統制のための組織体制を整え、内部管理体制・内部監査機能の強化を推進しております。しかしながら、適切かつ十分な人的・組織的対応ができなかった場合は、事業推進等に影響を与える可能性があります。

(9）ストック・オプションによる希薄化効果について

　当社は、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を一層高めること等を目的として、ストック・オプション（新株予約権）を発行しております。平成26年12月31日現在における新株予約権の目的となる株式の数は364,200株であり、発行済株式数に対する割合は13.51％であります。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(10）重要な競合の状況（有力な新規参入の可能性のある場合等）について

　健康保険組合のカフェテリアプラン導入に関して、いわゆる福利厚生代行会社の提供するサービスと比較されることがありますが、当社が提供するサービスは、健康管理の統合システムであるバリューカフェテリア®システムの提供を軸としており、関連する個人情報管理、カフェテリアプランや健康管理各種サービス（健診予約システム、健診結果管理システム、ＷＥＢ医療費明細システム等）の利用に伴う予約申込・精算・利用履歴の管理、健康診断の実施に係る業務代行等の業務支援機能を備えたサービスであります。従って、上記福利厚生代行サービスと提供するサービス内容が異なるため、競合関係にはありません。しかしながら、この市場の成長と認知度の向上により、今後、それらの他社もインターネットを通じた類似型のサービスを健康保険組合向けに提供する可能性があります。

(11）新規事業立ち上げに伴うリスクについて

　当社グループはバリューカフェテリア事業を更に拡大するために、自社ブランドのサービスの追加を行い、掲載コンテンツの充実を図っております。また、現状は健康保険組合を中心とする団体へのサービスを主としておりますが、それらの団体を脱退する個人をはじめとして、個人向けのサービスへの展開も計画しております。しかしながら、新規事業においては、安定して収益を生み出していくまでにはある程度の時間がかかることが想定され、その間、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業の採算性には不透明な面も多く、予想通りの収益が得られない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）消費者問題の影響について

　当社グループは、バリューカフェテリア®システム上でカフェテリアプランのサービスメニューを提供する企業の選別に注意を払っておりますが、消費者がバリューカフェテリア®システムに掲載している商品を購入し、それにより何らかの被害を受けた場合、その商品を提供した企業に損害賠償等の責任が生じるだけではなく、その商品をバリューカフェテリア®システムを通じて紹介した当社グループにも取引の場を運営管理する責任があることから、損害賠償等の責任が生じる可能性があります。

(13）調達資金の使途について

　当社は、公募による調達資金の使途として、バリューカフェテリア®システム等のシステム増強のために充当することを予定しております。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境の急激な変化等により、当該調達資金の充当が期待通りの成果を挙げられない可能性もあります。また、そのために当該調達資金が上記対象以外に向けられる可能性もあります。

(14）有利子負債依存度が高いことについて

　当社は、事業展開の拠点となる本社ビルの取得のための設備投資資金を金融機関からの借入により調達しており、平成26年12月31日現在における有利子負債残高は1,541百万円で、総資産に占める有利子負債の割合は33.2％と高い水準にあり、その一部は変動金利による長期資金であることから、今後の金利変動によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）固定資産の減損リスク

　当社は、現在東京都渋谷区千駄ケ谷に保有する土地建物の一部をバリューカフェテリア事業の健康管理事業では医療法人社団に対して、またＨＲマネジメント事業の健保事業では健康保険組合事務局スペースとして賃貸に供しておりますが、家賃収入の回収が滞った場合には、当該固定資産に対する減損処理が必要になることもあります。その場合当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）業務提携契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しております。

　当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　収益の認識

　当社グループの売上高につきましては、バリューカフェテリア事業及びＨＲマネジメント事業ともに関連サービスの提供に基づく収益の場合は契約に基づくサービスの提供時に、旅行業務は出発日に、チケット販売については主にチケットの引渡し時にそれぞれ収益を計上しております。健康保険組合の新規設立のコンサルティング契約の収益につきましては、契約締結時より健康保険組合設立準備室開設日までの期間にわたって月割り均等額を計上しております。

(2）経営成績の分析

バリューカフェテリア事業は、健康保険組合、企業等の団体などを対象とした、バリューカフェテリア®システムとこれを構成する健康管理各種サービス（健診予約システム、健診結果管理システム等）やカフェテリアプランの提供及びこれらのシステムを使った健康管理に付随する事務代行サービス、並びに健診機関への業務支援サービス等で構成されております。当連結会計年度は、新規顧客獲得によるシステム利用料収入が増加しましたが、既存顧客のカフェテリアサービスの利用が低調であったことなどから、売上高は1,480,093千円（前年同期比0.7％増）となりました。一方で、健康診断関連の代行業務において労務費が増加したため、営業利益は468,726千円（同8.2％減）となりました。

ＨＲマネジメント事業は、健康保険組合のより効率的な運営の支援を目的として、健康保険組合の新規設立支援のコンサルティング及び健康保険組合事務局の運営支援としての人材派遣等の業務で構成されております。当連結会計年度は、ＨＲマネジメント事業の主要業務である健康保険組合の新規設立のためのコンサルティング業務が増加したこと及び新たに設立した健康保険組合へ派遣等の業務支援を行ったことにより、売上高は530,926千円（前年同期比12.2％増）、営業利益は201,848千円（同7.2％増）となりました。

(3）財政状態の分析

当連結会計年度末の資産につきましては、流動資産は2,075,508千円（前連結会計年度末は2,164,002千円）となり、88,494千円減少しました。これは、売掛金が44,221千円減少したこと及びリース投資資産が57,251千円減少したことが主な要因です。固定資産は2,574,471千円（前連結会計年度末は2,400,859千円）となり、173,612千円増加しました。これは、有形固定資産及び無形固定資産が減価償却費の計上により減少する一方、投資その他の資産に含まれる投資有価証券が168,300千円増加したこと、敷金及び保証金が29,417千円増加したこと等が主な要因です。その結果、総資産は4,649,980千円（前連結会計年度末は4,564,861千円）となり、85,119千円の増加となりました。

負債につきましては、流動負債は1,581,378千円（前連結会計年度末は1,354,307千円）となり、227,071千円の増加となりました。これは、1年以内返済予定の長期借入金66,012千円の増加、預り金65,236千円及び営業預り金43,758千円の増加等が主な要因です。固定負債につきましては、1,370,136千円(前連結会計年度末は1,673,366千円)となり、303,230千円の減少となりました。これは、長期借入金が254,115千円減少したこと及びリース債務が53,248千円減少したことが主な要因です。

純資産につきましては、1,698,465千円(前連結会計年度末は1,537,187千円)となり、161,277千円増加しました。これは、新株の発行(新株予約権の行使)による39,777千円の増加、当期純利益124,707千円の計上、新株予約権23,200千円の増加、並びに配当金32,300千円の支払等によるものです。

(4）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,722千円増加し、1,645,380千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は452,819千円（前年同期比26.3％増）となりました。これは税金等調整前当期純利益251,824千円に加えて、営業預り金が増加したこと等によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、250,518千円の支出（前連結会計年度は353,125千円の収入）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出、固定資産の取得によるものであります。なお、前連結会計年度は353,125千円の収入でありますが、これは預金の担保解除による収入及び敷金及び保証金並びに短期貸付金の回収によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、198,579千円の支出（前連結会計年度は368,500千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金返済による支出、配当の支払によるものであります。なお、前連結会計年度は368,500千円の収入でありますが、これは第三者割当の新株の発行及び自己株式の処分によるものであります。

(5）経営戦略の現状と見通し

「日本再興戦略」のアクションプランとして、成長実現に向けた具体的な取り組みの一つである「戦略市場創造プラン」に示された国民の「健康寿命」の延伸に関わるテーマは、健康関連業界の活性化とその市場の拡大が期待されるものです。それにより、当社の主要顧客である健康保険組合の保健事業の果たす役割はますます重要となっております。

　バリューカフェテリア事業につきましては、バリューカフェテリア®システムを用いた健康保険組合の保健事業支援を継続するとともに、バリューカフェテリア®システム及び健診予約システムと健診結果管理システム等の健康管理各種サービスを健診機関に広く活用してもらい業務の効率化や顧客の満足度向上のサービスとして役立ててもらえるよう、より一層のニーズに応えたサービスラインと機能の拡充を図り、営業活動を強化してまいります。

　産業保健領域では、健診結果の管理サイトとしての機能を活用しながら拡充することでシステムの利用価値を高めてまいります。

　また、顧客からの処理依頼データを効率的に電子化し、業務の効率化と省力化を図り収益性の向上に努めてまいります。

　バリューカフェテリア®システムに含まれるカフェテリアプランにつきましては、利用者のニーズに応えるために絶えずサービスメニューの充実を図ってまいります。

　ＨＲマネジメント事業につきましては、健康保険組合のより効率的な運営の支援を目的として、健康保険組合の新規設立支援のコンサルティング及び健康保険組合事務局の運営支援としての人材派遣等の業務を展開しておりますが、健康保険組合の設立支援のコンサルティングに関しては、独自に設立し、運営することのメリット等を周知する活動を推し進めることで、着実な成果につなげてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、バリューカフェテリア®システムの増強及び拡充などを目的とした設備投資を継続的に行っております。

　当連結会計年度において、事務所スペースの最適化のための内装工事及びサーバー等の情報機器の購入に投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資（無形固定資産のソフトウエアを含む）の総額は74,129千円であり、セグメント別の主な設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）バリューカフェテリア事業

　事務所移転に伴う内装工事費用5,190千円及びサーバー等の情報機器の購入に18,496千円の投資を行いました。

　なお、上記以外にバリューカフェテリア®システムの構築費（開発継続中）として9,365千円、健診予約システムの構築費（開発継続中）として1,384千円、健診結果管理システムの構築費（開発継続中）として10,228千円、健診業務支援システムとして8,953千円、販売管理システムとして5,541千円等の投資をしております。

(2）ＨＲマネジメント事業

　事務所転貸に伴う内装工事費用1,592千円の投資を行いました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定は含まれておらず、「その他」は「工具、器具及び備品」と「リース資産（有形）」の合計であります。また、消費税等は含まれておりません。

２．上記には、賃貸用オフィスビルが含まれており、賃貸先、賃貸面積、年間賃貸料はそれぞれ以下のとおりであります。

３．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）１．上記の帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定は含まれておらず、「その他」は「工具、器具及び備品」であります。また、消費税等は含まれておりません。

２．上記のほか、親会社から代々木オフィスを一部、賃借しております。

３．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資の主要なものは、基幹システムであるバリューカフェテリア®システムのバージョンアップのための投資であります。それに付随する健診予約システムや健診結果管理システム等への投資も同時に行っております。また、健診業務支援システムへの投資も続けております。

　なお、当連結会計年度末現在における主要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）平成26年９月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行可能株式総数は、4,172,000株増加しております。

②【発行済株式】

　（注）１．平成26年９月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行済株式総数は1,329,300株増加しております。

　　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第11回新株予約権（平成20年12月10日臨時株主総会決議に基づく平成20年12月10日取締役会決議）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。

(イ）新株予約権の行使の条件

①　権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。

②　新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。

③　権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後６ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。

(ロ）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、注１．に準じて決定する。

　（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

　（ホ）新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　（ヘ）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

　（ト）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

　（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

第12回新株予約権（平成21年６月29日定時株主総会決議に基づく平成21年６月29日取締役会決議）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。

(イ）新株予約権の行使の条件

①　権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。

②　新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。

③　権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後６ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。

(ロ）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、注１．に準じて決定する。

　（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

　（ホ）新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　（ヘ）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

　（ト）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

　（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

第13回新株予約権（平成23年12月15日臨時株主総会決議に基づく平成23年12月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。

(イ）新株予約権の行使の条件

①　権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。

②　新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。

③　権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後６ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。

(ロ）新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、注１．に準じて決定する。

　（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

　（ホ）新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　（ヘ）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

　（ト）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

　（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

第14回新株予約権（平成26年３月27日定時株主総会決議に基づく平成26年６月13日取締役会決議）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。

(イ）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下単に「終値」という。）が、平成26年７月１日から平成27年６月30日までの判定期間について、新株予約権の割当日の終値に50％を乗じた価額（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、新株予約権の行使はできないものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。

③　新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。

(ⅰ)　新株予約権者である当社又は当社の関係会社の取締役及び監査役が任期満了により当該地位を喪失した場合、喪失した日の翌日から１年を経過するまでの間

(ⅱ)　新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合

(ⅲ)　上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合

④　（イ）①の判定期間中に相続が発生した場合、新株予約権者の相続人による行使は認めない。ただし、新株予約権の行使の条件を満たしている場合で、新株予約権の行使期間中に発生した相続に関しては、相続発生後３カ月を経過する日又は行使期間の満了日のいずれか早い日までの間において相続人による新株予約権の行使を認める。

⑤　新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。

⑥　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

(ロ）新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、（イ）の定め又は「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

　　新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）１．に準じて決定する。

　（ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　（ニ）新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

５．平成26年７月15日開催の取締役会に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 2,000円

引受価額　　 1,840円

資本組入額　　 920円

払込金総額 351,440千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　 1,840円

資本組入額　　 920円

割当先　　　　野村證券株式会社

４．平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づく、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による増加であります。

５．平成27年１月１日から平成27年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,200株、資本金が4,806千円、資本準備金が4,790千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。

　当該制度は、当社及び当社子会社の役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること並びに取引先との関係強化を図ることを目的として、会社法に基づき、平成20年12月10日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会、平成21年６月29日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会、平成23年12月15日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会、また、当社の取締役報酬等のうち金銭でないものとして、取締役のストック・オプション報酬額の設定について、平成26年３月27日開催の定時株主総会及び平成26年６月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

第11回新株予約権（平成20年12月10日臨時株主総会決議に基づく平成20年12月10日取締役会決議）

（注）役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役６名、当社の監査役１名、当社の従業員69名及び外部協力者１名であります。

第12回新株予約権（平成21年６月29日定時株主総会決議に基づく平成21年６月29日取締役会決議）

（注）役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員４名であります。

第13回新株予約権（平成23年12月15日臨時株主総会決議に基づく平成23年12月15日取締役会決議）

（注）役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役４名及び当社の従業員19名であります。

第14回新株予約権（平成26年３月27日定時株主総会決議に基づく平成26年６月13日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。

　また、当社は、期末配当については毎年12月31日、中間配当については6月30日を基準日とする年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、平成27年３月27日開催の第14回定時株主総会において、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨の定款の変更を行いました。
　平成26年12月期における１株当たりの期末配当金は、普通配当13円00銭に、東京証券取引所市場第二部への市場変更記念配当２円00銭を加え、合計15円00銭となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年10月４日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年11月25日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、平成25年10月４日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、平成26年７月15日開催の取締役会に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年10月４日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年11月25日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．□印は、平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１．取締役　吉益裕二は、社外取締役であります。

２．監査役　内木和富巳及び長澤康男は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長藤田美智雄と取締役藤田源太郎は、親子関係にあります。

４．平成27年３月27日開催の第14回定時株主総会の終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。

　　前任者の任期は、平成25年８月２日開催の臨時株主総会の終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成25年８月２日開催の臨時株主総会の終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。

　また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理感を持って法令遵守を徹底することができるよう実践を進めてまいります。

①　企業統治の体制の概要等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は監査役制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を会社の機関として設置しております。

　取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために１年とし、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を問う体制としております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は７名で構成されており、うち１名は社外取締役であります。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に関する意思決定をしております。

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な文書の閲覧、取締役からの業務の報告聴取、実地調査等を通じて、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

　また、内部監査室とは毎月１回の頻度でミーティングを行い、内部監査実施状況、その結果等について報告を受け、情報交換を行っております。また、会計監査人とは３ヶ月に１回の頻度でミーティングを実施し、監査実施の手続き及び結果、重点監査項目等確認するとともに、必要に応じて説明を求め、効率的かつ実効性のある監査の環境整備のため連携を図っております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、取締役と各事業部門長・グループ長から構成され、毎月１回開催しております。経営会議では、取締役会で決定した内容に関する業務執行についてさらに具体的な検討や方針、手続等の決定、業務報告等が行われ、各部門の業務執行状況について管理統制の確実性を図っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、平成18年５月に以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、この方針に基づいた運営を行っております。

(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　コンプライアンス担当役員を置く。

②　コンプライアンスポリシー（企業倫理規程、コンプライアンス行動基準）を定め、周知徹底する。

③　コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス実施体制を構築し、内部監査と連携してモニタリングを実施する。

④　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役は各業務担当部門を指揮し、必要に応じ社内規則またはガイドライン等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社の損失の危険を回避・予防し、または管理するものとする。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　事業計画に基づき、計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を作成し、予実管理を行う。

②　取締役ごとの役割と責任を明確にすることにより意思決定のプロセスの簡素化し、また社長との直接合議により迅速な意思決定を行う。

(5）株式会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　コンプライアンスポリシー（企業倫理規程、コンプライアンス行動基準）を周知徹底する。

②　関係会社管理規程の遵守を徹底し、モニタリングを実施する。

③　関係会社に対する内部監査及び監査役による監査体制を充実する。

(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置する。

(7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助すべき使用人の人事に関する事項は、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、監査役または監査役会に以下の報告を行う。

①　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実

②　取締役及び使用人が、不正行為、法令及び定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨

③　監査役または監査役会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項

④　月次会計報告

⑤　内部監査報告及び各部門からの主要な月次報告

⑥　重要な会議の開催予定

(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

②　代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

③　監査役または監査役会からの適時な報告書に対して、取締役は真摯に受け止める。

(10）財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社及び当社グループ各社は、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、当社の内規に基づき、内部監査室（１名）が担当し、年間計画に基づいて業務執行の適正性、妥当性に関して独立した立場からの監査を実施しております。実施した結果につきましては、当社の業務が内部統制システム下において関係法令、定款及び社内諸規則に従い、適正且つ有効に運用されるよう、調査、報告、勧告を行っております。また、内部監査室は定期的に会計監査人及び監査役と情報、意見交換により連携を図っております。

　監査役監査につきましては、毎月開催される監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産状況調査を行い、社内の内部監査担当者との連携を通じ、通常業務についても監査役監査を実施し、取締役の職務遂行を監査しております。なお、社外監査役長澤康男は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ホ．会計監査の状況

　当社は、明治監査法人と金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。会計監査は適時実施されており、監査報告書等により当社及び当社グループ各社に対する指導を定期的に受けております。当期の会計監査に関する状況は次のとおりであります。

名称　　　　　　　　：　　明治監査法人

業務執行社員　　　　：　　公認会計士　堀江清久　来田弘一郎

監査補助者の状況　　：　　公認会計士　５名、その他　３名

　なお、当社と同監査法人又は業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。

へ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役は１名、社外監査役は２名を選任しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、各々の専門分野及び企業経営に関する経験及び知識等に基づき、独立した立場で経営の監督及び監査といった機能と役割が期待される者を選任しております。

　社外取締役吉益裕二は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役内木和富巳は社会保険労務士であり、人事労務管理の専門家としての知見を当社の監査体制に生かしていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を10,000株、当社新株予約権を1,600株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役長澤康男は公認会計士であり、財務及び会計に関する知見を当社の監査体制に生かしていただけると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社は、社外監査役２名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは業務上抱えるリスクを適切に管理し、損失の発生、拡大を未然に防止することは重要な経営課題と認識し、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループでは多数の個人情報の取扱やインターネットを利用した各種サービスを提供しており、システムセキュリティ、システム障害、個人情報の保護、個人情報に係るセキュリティに対するリスク管理体制の整備を図っております。

　全般的なリスク管理は経営管理本部が統括しております。また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、各部門長を担当責任者として構成するコンプライアンス推進組織並びに情報セキュリティ委員会、内部監査責任者、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）・ＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）管理責任者、各部門の情報管理責任者らで構成されるＩＳＭＳ・ＰＭＳ運営組織により、リスク等の発生要因を未然に防止する体制の整備に努めております。

③　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記金額は平成26年１月１日から平成26年12月31日までに支払われた報酬であり、平成26年３月27日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬のうち、金銭報酬については平成13年７月26日開催の臨時定時株主総会決議により年額200,000千円以内、非金銭報酬については平成26年３月27日開催の第13回定時株主総会決議により年額60,000千円以内と定められております。

　金銭報酬における個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。ストック・オプション等の非金銭報酬については、業績向上と企業価値向上を動機付けとした報酬として取締役会で決定いたします。

　監査役の報酬については、平成13年７月26日開催の臨時株主総会決議により年額20,000千円以内と定められており、各監査役の個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、また取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、従来、剰余金の配当等の決定機関を、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めておりましたが、平成27年３月27日開催の第14回定時株主総会において、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨の定款の変更を行いました。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、現在社外監査役との間で当該契約を締結しております。なお、現時点では当社は社外取締役を選任しておりません。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　１銘柄　　　　4,330千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

二．保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度及び当年度における有価証券報告書、四半期報告書等の訂正報告書に係る監査報酬7,000千円が含まれております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、明治監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行い、連結財務諸表等の適正性を確保するために取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

㈱バリューサポート

㈱バリューネットワークス

㈱バリューヘルスケア

　当社はすべての子会社を連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当する会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

　　時価のあるもの

　　・・・期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)。

　　時価のないもの

　　・・・移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。

（ただし、当社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっております。）

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　８～34年

その他（工具、器具備品）３～15年

②無形固定資産

　当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま  す。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産ついて、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 (4）収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース（転リース）取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に転リース差益を売上高に計上しております。 (5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

③ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理による金利スワップであるため、有効性の評価は省略しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　１．発行済株式の総数の増加245千株は、公募による新株の発行による191千株の増加、オーバーアロットメント行使に伴う第三者割当による新株の発行による54千株の増加であります。

２．自己株式の数の増減は、株主からの株式買取請求に伴う自己株式の取得30千株による増加、公募による自己株式の処分による54千株の減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）　当社はストック・オプションとしての第11回、第12回及び第13回新株予約権を発行しておりますが、付与時は当社株式は非上場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、残高はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　１．平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,404千株は、株式分割による増加1,329千株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加75千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）　１．当社はストック・オプションとしての第11回、第12回及び第13回新株予約権を発行しておりますが、付与時は当社株式は非上場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、残高はありません。

２．ストック・オプションとしての第14回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（注）　平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「(1）配当金支払額」につきましては、当該分割前の１株当たり配当額を記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

車両であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（貸主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　すべて転リース取引であります。

(1）リース投資資産の内訳

流動資産

(2）リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

流動資産

流動資産

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。又、一時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びリスク

　営業債権である売掛金、リース投資資産及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金及び営業預り金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。

　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後11年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等のリスク）の管理

　当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、販売管理規程に従い、取引相手ごとに与信限度額を設定しております。ただし、取引相手が一部又は二部上場会社もしくはそれと同等と判断される場合は、与信限度額を設定しないこともあります。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（株価や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、投資有価証券については主に業務上の関係を有する株式及び余資運用の債券等のみ保有しており、定期的に時価の把握を行っております。

　借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　デリバティブ取引は、管理規程に従い、担当事業本部長の起案により、取締役会で承認されたもののみを実行するものとし、経理担当者が取引、残高管理、期間損益や時価評価等の損益管理、各種リスク管理を行います。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、経理担当者が適時に資金繰表を作成するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。＜（注）２参照＞

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（※１）長期未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（※１）長期未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(4）未収入金

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）リース投資資産

　リース投資資産の時価は、契約ごとの見積将来キャッシュ・フローを、同様の新規取引を行った場合に想定される利率により割り引いた現在価値によっております。

(5）投資有価証券

　株式の時価は取引所の価格によっており、債券の時価は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

(6）長期未収入金

　長期未収入金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）営業預り金

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年以内に返済する長期借入金を含む。）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5）リース債務（１年以内に返済するリース債務を含む。）

　リース債務の時価は、契約ごとの見積将来キャッシュ・フローを、同様の新規取引を行った場合に想定される利率により割り引いた現在価値によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記のうち敷金及び保証金については、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であること又賃借人から預託されている長期預り保証金についても、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）長期未収入金については、償還予定期日を明確に把握できないため含めておりません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）長期未収入金については、償還予定期日を明確に把握できないため含めておりません。

４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日）

退職年金制度

　当社グループの加入している公認会計士企業年金基金は、複数の事業主により設立された企業年金制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算出することができないため、退職給付に係る会計基準（企業会計基準第14号）により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

・当該年金基金制度に関する事項

①　制度全体の積立状況に関する事項

②　制度全体に占める当社グループの給与総額割合

③　補足説明

　上記①の差引額は、基本金処理後の当期剰余金となっております。

当連結会計年度（自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日）

退職年金制度

　当社グループの加入している公認会計士企業年金基金は、複数の事業主により設立された企業年金制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算出することができないため、退職給付に関する会計基準（企業会計基準第26号）により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

・当該年金基金制度に関する事項

①　制度全体の積立状況に関する事項

②　制度全体に占める当社グループの給与総額割合

③　補足説明

　上記①の差引額は、基本金処理後の当期剰余金となっております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人等であることを権利確定条件としております。

３．当社株式が日本国内の証券取引所に上場された後、6ヶ月を経過していることを権利確定条件としております。

４．新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、単に「終値」という）が、平成26年７月１日から平成27年６月30日までの判定期間について、新株予約権の割当日の終値に50％を乗じた価額（１円未満の端数は切り捨てる）を一度でも下回った場合には、新株予約権の行使はできないものとすることを権利確定条件としております。

５．平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で行った普通株式１株につき２株の株式分割により「ストック・オプションの目的となる株式の種類及び数」は調整されております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたので、当該分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたので、当該分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）平成20年、平成21年及び平成23年に付与した第11回、第12回及び第13回ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であったため、本源的価値によっております。また、本源的価値を算出する基礎となった自社株式の評価方法は、類似会社比準法を採用しております。

①　第11回、第12回及び第13回ストック・オプションの当連結会計年度末における本源的価値の合計額

328,054千円

②　当連結会計年度において権利行使された第11回及び第13回ストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

93,328千円

(2）当連結会計年度において付与された第14回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ方式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．当社株式上場日から１ヶ月間経過した日(平成25年11月5日)から算定基準日(平成26年７月１日)までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、算定基準日から権利行使期間(平成27年７月１日から平成28年６月30日)の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成25年12月期の配当実績によっております。なお、平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した分割考慮後の予想配当を記載しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率と差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当社及び子会社は、賃借建物であります代々木オフィス等の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、敷金が計上されているため、資産除去債務の計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法で処理しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当社及び子会社は、賃借建物であります代々木オフィス等の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、敷金が計上されているため、資産除去債務の計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法で処理しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を所有しており、平成23年１月から賃貸を開始しております。なお、当該賃貸用のオフィスビルについては、当社が一部使用しております。この賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　　　２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物附属設備の取得（6,890千円）であり、主な減少額は減価償却費（36,644千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は建物附属設備の取得（7,300千円）であり、主な減少額は減価償却費（35,367千円）であります。

　　　　３．期末時価は、社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づく金額であります。

　また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　事業区分は、サービスの種類・性質及び市場の類似性を考慮して区分しております。

　また、各区分に属する主なサービスは以下のとおりであります。

(1）バリューカフェテリア事業 …… バリューカフェテリア®システムの提供（健診予約システム、健診結果管理システムの提供等）及び健康診断に係る代行事務等

(2）ＨＲマネジメント事業 …… 健康保険組合業務受託、人材派遣、給与計算代行等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△307,252千円は、各報告セグメントに配賦不能な全社費用であり、当社の管理部門にかかる費用であります。

２．セグメント資産の調整額1,484,100千円は、当社での余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△330,507千円は、各報告セグメントに配賦不能な全社費用であり、当社の管理部門にかかる費用であります。

２．セグメント資産の調整額1,546,207千円は、当社での余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載をしておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載をしておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成25年10月４日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しているため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．連結子会社の吸収合併

　当社は、平成27年３月４日開催の取締役会において、平成27年５月１日を効力発生日（予定）として、当社の連結子会社である株式会社バリューサポートを吸収合併することを決議いたしました。

(1）合併の目的

　当社グループにおいて、株式会社バリューサポートは平成14年７月以降、旅行事業を行っておりますが、当社は、平成27年３月４日開催の取締役会において、同社において判明した不適切な会計処理に関する再発防止策及び経営改善策として、同社の旅行事業のうち外販事業からの撤退を前提とした吸収合併を行うことを決定いたしました。吸収合併の効力発生日は、平成27年５月１日であり、同時期をもって外販事業は終了となる予定です。

　なお、同社の旅行事業（旅カフェ部門）については、当該吸収合併後も継続されますが、当社の内部統制システムの下で管理することでガバナンス強化並びに経営資源の有効活用及び経営の効率化を図ってまいります。

(2）合併の要旨

①　合併の日程

（注）本合併は、会社法第796条第３項に定める簡易合併ならびに会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、当社及び株式会社バリューサポートにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

②　合併の方式、合併後の会社の名称

イ．合併の方式

　当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社バリューサポートは解散いたします。

ロ．合併後の会社の名称

　株式会社バリューＨＲ

③　合併に係る割当ての内容

　当社は株式会社バリューサポートの全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加、並びに合併交付金の支払いはありません。

④　消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(3）合併当事者の概要

（注）株式会社バリューＨＲは、平成26年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。平成26年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(4）実施する会計処理の概要

　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利子率について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているものは除いて算出しております。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（注）　当社は、平成26年７月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（単位：千円）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

　時価のあるもの

　　期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)。

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法により算定）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～34年

構築物　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売掛債権等の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

　なお、当期末においては貸倒引当金として計上すべきものはありません。

５．収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース（転リース）取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に転リース差益を売上高に計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

(3）ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理による金利スワップであるため、有効性の評価は省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第68条の４に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める売上原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（損益計算書関係注記）

　前事業年度において、注記事項「損益計算書関係」の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に記載しておりました「法定福利費」「接待交際費」及び「支払報酬」は、科目を掲記すべき数値基準が、販売費及び一般管理費の100分の５を超える場合から、100分の10を超える場合に緩和されたため、当事業年度より記載を省略しております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた「法定福利費」18,591千円、「接待交際費」14,648千円、「支払報酬」16,277千円は記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.1％、当事業年度20.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.9％、当事業年度79.8％であります。

　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額90,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額90,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率と差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（重要な後発事象）

１．連結子会社の吸収合併

　当社は、平成27年３月４日開催の取締役会において、平成27年５月１日を効力発生日（予定）として、当社の連結子会社である株式会社バリューサポートを吸収合併することを決議いたしました。

(1）合併の目的

　当社グループにおいて、株式会社バリューサポートは平成14年７月以降、旅行事業を行っておりますが、当社は、平成27年３月４日開催の取締役会において、同社において判明した不適切な会計処理に関する再発防止策及び経営改善策として、同社の旅行事業のうち外販事業からの撤退を前提とした吸収合併を行うことを決定いたしました。吸収合併の効力発生日は、平成27年５月１日であり、同時期をもって外販事業は終了となる予定です。

　なお、同社の旅行事業（旅カフェ部門）については、当該吸収合併後も継続されますが、当社の内部統制システムの下で管理することでガバナンス強化並びに経営資源の有効活用及び経営の効率化を図ってまいります。

(2）合併の要旨

①　合併の日程

（注）本合併は、会社法第796条第３項に定める簡易合併ならびに会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、当社及び株式会社バリューサポートにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

②　合併の方式、合併後の会社の名称

イ．合併の方式

　当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社バリューサポートは解散いたします。

ロ．合併後の会社の名称

　株式会社バリューＨＲ

③　合併に係る割当ての内容

　当社は株式会社バリューサポートの全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加、並びに合併交付金の支払いはありません。

④　消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(3）合併当事者の概要

（注）株式会社バリューＨＲは、平成26年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。平成26年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(4）実施する会計処理の概要

　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利及び株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第13期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成26年３月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　（第14期第１四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月14日関東財務局長に提出

　（第14期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月14日関東財務局長に提出

　（第14期第３四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成26年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書の訂正届出書

　平成27年２月17日関東財務局長に提出

　平成25年８月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(6）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成27年２月17日関東財務局長に提出

　（第13期第３四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

　（第14期第１四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

　（第14期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

　（第14期第３四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成27年２月25日関東財務局長に提出

　（第14期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(7）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成27年２月17日及び平成27年２月25日関東財務局長に提出

　事業年度（第13期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(8）内部統制報告書の訂正報告書

平成27年２月17日関東財務局長に提出

事業年度（第13期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バリューＨＲの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バリューＨＲ及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成27年3月4日開催の取締役会において、平成27年５月１日を効力発生日（予定）として、会社の連結子会社である株式会社バリューサポートを吸収合併することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バリューＨＲの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社バリューＨＲが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示して

いるものと認める。

強調事項

　内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制及び決算財務報告プロセスの一部に開示すべき重要な不備が存在しているが、特定した必要な修正はすべて連結財務諸表に反映している。

　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バリューＨＲの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バリューＨＲの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成27年3月4日開催の取締役会において、平成27年５月１日を効力発生日（予定）として、会社の連結子会社である株式会社バリューサポートを吸収合併することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上