2330 フォーサイド 有価証券報告書－第15期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産の算定については、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産の算定については、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社SmartEbook.com）及び子会社９社、２投資事業組合により構成されております。

　当社グループのセグメントは、①コンテンツ事業、②その他の事業から構成されており、各セグメントの内容及び各社の位置付けは以下のとおりであります。

①コンテンツ事業

      当社グループは、国内外の通信事業者（以下「キャリア」という）および、インターネット上でコンテンツを販売する事業者を介して、キャリアやコンテンツ販売事業者のサービスを利用する顧客に向けて、コンテンツを提供しております。また、コンテンツを効率的に配信するためのプラットフォームを独自に開発、B2B向けに提供を行っております。

      コンテンツを提供するにあたり、各版権元（著作権・著作隣接権等権利の所有者）より使用許可を受けた、著作権・著作隣接権等を利用してコンテンツを企画・制作しております。

      主に、電子書籍に分類されるコンテンツを中心に提供し、キャリアやコンテンツ販売事業者を介して利用者から利用代金を回収しております。

　＜主な関係会社＞

　当社、株式会社フォーサイドブック他５社

 ②その他の事業

    　フィールドサービス事業（ＩＴ技術者派遣）、ファンディング事業（金融商品の売買）や、テレマーケティング事業（請求収納代行業務）、映像・音楽コンテンツの権利許諾等を行っております。

　＜主な関係会社＞

　当社、株式会社デジタリオ他１社

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社フォーサイドブックは平成27年４月１日より、名称を株式会社モビぶっくに変更する予定です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）は外数で臨時雇用者の平均人員を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、（　）は外数で臨時雇用者の平均人員を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、景気は回復の兆しが見られるものの消費税増税は個人消費等に弱い動きも見られました。また、海外の新興国の成長鈍化などの不安定要素もあり、景気の見通しは先行き不透明な状態で推移いたしました。

　当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、通信端末の市場環境は、従来型のフィーチャーフォンの契約数が減少する一方で、スマートフォンの普及が進んでいます。平成26年12月末のスマートフォンとフィーチャーフォンを合わせた携帯電話端末契約数は1億2,511万件となり、人口普及率98.5％に達したと分析されております。全体の内訳として、スマートフォン契約数は6,544万件（構成比52.3％）、フィーチャーフォン契約数は5,967万件（47.7％）とスマートフォンの構成割合は拡大しております。（株式会社MM総研平成27年2月3日公表）

　また、電子書籍の市場環境は、スマートフォン、タブレット向け電子書籍市場が、前年に引き続き拡大しており、平成26年度の市場規模は前年度比23.5％増の1,050億円の見込みで、平成29年度には1,910億円と拡大基調を予測されています。（矢野経済研究所「2014年版　電子書籍市場の展望と戦略」より抜粋）

　このような経済状況の中、当社グループは、今後の企業価値向上を目指し、平成26年10月にお知らせいたしましたとおり（平成26年10月3日付「会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行に関するお知らせ」）、持株会社と事業会社を分離することにより、新規事業の開始及びＭ＆Ａによる事業拡張を円滑かつ効率的に行えるよう企業再編を実施し、新たな事業ポートフォリオを構築し、業容の拡大及び、事業リスクの分散を進めております。

　当連結会計年度におきましては、海外ビジネスからの撤退、国内電子書籍サイトの統合、自社開発による配信システムやビューワーの廃止、希望退職者の募集による余剰人員の削減といった、今後の利益確保のためにコスト削減に注力いたしました。また、クラウド及びITソリューション事業を手掛ける株式会社デジタリオを子会社化し、新たな収益チャンネルを確保いたしました。しかしながら、期中に実施した有料会員獲得のためのプロモーションコスト並びに、不採算である海外エリアの子会社の清算、合理化に伴う人員の削減、余剰な契約の解除等により発生した事業整理損87,705千円等の影響もあり、引き続き純損失を計上することとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高483,497千円（前連結会計年度比4.7％増）、営業損失710,543千円（前連結会計年度は営業損失1,423,856千円）、経常損失691,824千円（前連結会計年度は経常損失1,357,249千円）、当期純損失783,059千円（前連結会計年度は当期純損失2,202,186千円）となりました。

　セグメント別の業績は次の通りであります。

　なお、当連結会計年度より、「マスターライツ事業」について量的な重要性が低下したため「その他事業」に含めて記載する方法に変更しております。

　前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

ａ．コンテンツ事業

　コンテンツ事業では不採算である海外エリアからの撤退を決定し、国内事業に注力いたしました。スマートフォンユーザーの増加もあり、月次推移における売上高は増加しつつあるものの、プロモーションコストの回収という点では十分な成果には至りませんでした。

　この結果、売上高は442,362千円（前連結会計年度比27.9％増）、セグメント損失は502,138千円（前連結会計年度はセグメント損失1,188,921千円）となりました。

ｂ．その他の事業

　その他の事業では、平成26年12月に連結子会社化した株式会社デジタリオのクラウド及びITソリューションの他、従来からの請求収納代行業務の取次、金融商品の売買を中心に事業展開いたしました。

　この結果、売上高は41,135千円（前連結会計年度比64.4％減）、セグメント損失は23,423千円（前連結会計年度はセグメント利益35,816千円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて1,032,190千円減少し、285,661千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、△816,346千円（前年同期は△1,327,668千円）となりました。主な減少要因としましては、税金等調整前当期純損失△781,739千円を計上したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、△211,978千円（前年同期は△316,466千円）となりました。これは主に、連結の範囲の変更に伴う株式の取得△224,105千円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、△5,544千円（前年同期は△4,323千円）となりました。これは主にリース債務の返済による支出△3,627千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループはコンテンツ事業を行っており、生産、受注といった区分による表示が、困難であるため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．当連結会計年度から、「マスターライツ事業」について量的な重要性が低下したため「その他事業」に含めて記載する方法に変更しております。前年同期比は当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

継続企業の前提の疑義解消

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失7億10百万円及び当期純損失7億83百万円を計上し、５期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策等につきまして、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)　重要事象等について」及び「４．連結財務諸表　（継続企業の前提に関する注記）」に記載しております。当社グループは、当該対応策を着実に行うことにより、できるだけ早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。

４【事業等のリスク】

　以下において当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しておりま
す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生の際の対応に努める
方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）業界動向について

　携帯電話によるインターネット接続サービスの利用者は、引続き堅調な成長を維持しておりますが、利用者の増加に伴う通信インフラ障害及びその他弊害等の発生、利用者に関する利用規制の導入及びその他の事由により利用者数の増加率等が当社グループの予想を下回った場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）情報料回収代行サービスについて

　当社グループのコンテンツ事業の収益構造は、各移動体通信会社が行う情報料回収代行サービスを用いて、直接利用者からコンテンツ情報料の回収ができることを前提に組み立てられております。各移動体通信会社が情報回収代行サービスを停止又は現在の契約約款を変更した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）競合について

　当社グループが事業を展開しているe-books市場は、成長傾向にありますが、競争の激しい市場であり、さまざまな業界からの新規参入が相次いでおります。当社グループは、競争の激化に対応すべく、更なるノウハウの蓄積、組織力強化に取り組んでいく所存ではありますが、当社グループが適時、かつ効率的に対応できない場合、及び当社グループの運営するコンテンツの収益が低下し、新規の利用者の獲得が困難になる場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）個人情報の管理について

　当社グループが提供するコンテンツについては、利用申込時に携帯電話番号や、メールアドレス等をシステム上に
保管することがあります。これら当社グループが保管する個人情報については、厳重に社内管理をしておりますが、
外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により情報の外部流出等が発生した場合、当社グループへの損害賠
償請求や社会的信用を失う等の可能性があります。これにより当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
す。

（5） システムダウンについて

　当社グループの事業は、インターネットや各携帯電話会社の通信ネットワークに依存しております。予期せぬ天災・停電・事故その他の非常事態等によって当社グループの通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの営業は不可能となります。また、トラフィックの急激な過負担等によって当社グループ又は各携帯電話会社のコンピュータシステムが動作不能な状態に陥った場合、あるいは、当社グループのハードウエア又はプログラム、ソフトウエアに不良個所があった場合、正常なコンテンツ提供が行われない可能性があります。

　更には、コンピュータウイルス感染や、外部からの不正アクセスなどのサイバー犯罪、当社担当者の人的過失等によって、当社グループのプログラム及びソフトウエアが書換えられたり、データが破壊される等の被害の可能性が存在します。これらの事態が発生した場合には、当社グループ及びコンテンツの信頼性の低下等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6） 技術革新への対応について

　当社グループは携帯電話・インターネット関連において事業を展開しておりますが、関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の厳しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的な支出が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7）人材の確保について

　当社グループの事業においては、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。現時点においては人材について重要な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後各事業分野において優秀な人材の獲得が困難となる場合、又は、在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（8） 法的規制について

　当社グループの事業に関連して、ビジネス継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、今後の法整備の結果次第で当社グループの事業も何らかの規制を受ける場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（9） 知的財産権について

　当社グループは、当社グループが事業を営む事業領域において、第三者の知的財産権を侵害せぬように常に留意し社内法務など関連部署を設けると共に外部の弁理士・弁護士等の専門家を通じ調査を行っております。しかしなが
ら、コンテンツ事業・マスターライツ事業においては、どのように知的財産権が適用されるかを想定することは困難であり、当社グループの調査内容が完全なものであり、また当社グループの見解が妥当であると保証することは困難です。もし、かかる事情により当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合は、差止請求、損害賠償請求、ライセンス料の支払等により、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

（10） デリバティブ取引について

　当社グループは、余剰資金の運用を効果的に行う事を目的に、通貨スワップ取引、先物予約取引等のデリバティブ取引を利用しております。取引に際しては、リスク管理を徹底し一定の範囲内で利用しておりますが、金利・為替・価格変動等の市場の変動によりデリバティブの時価が下落した場合には、損失、評価損が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（11） 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失7億10百万円及び当期純損失7億83百万円を計上し、５期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策等につきまして、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)　重要事象等について」及び「４．連結財務諸表　（継続企業の前提に関する注記）」に記載しておりますが、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５【経営上の重要な契約等】

１．当社と携帯電話会社との契約

　　（注）当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により現在も契約の効力は存続しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態

　当連結会計年度末における資産、負債及び純資産のうち前連結会計年度末と比較し変動がある項目は主に以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　（資産）

　当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べて772,866千円減少し741,409千円となりました。主な要因と致しましては、営業損失710,543千円を計上するとともに、翌事業年度に向けた合理化のための事業整理損87,705千円の特別損失を計上したこと等によります。

　（負債）

　当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末に比べて7,047千円増加し242,199千円となりました。主な要因と致しましては、未払費用の増加24,401千円、長期借入金の増加12,408千円、事業整理損失引当金の増加9,670千円等が増加要因となり、一方、契約解除損失引当金の減少44,338千円等が減少要因となりました。

　（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べて779,914千円減少し499,209千円となりました。主な要因と致しましては、当期純損失783,059千円の計上によるものであります。

(2）経営成績

「第２　事業の状況　１．業績等の概要（１）業績」をご参照ください。

(3）キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　１．業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(4）重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失７億10百万円及び当期純損失７億83百万円を計上し、５期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該重要事象等を解消し、又は改善するためには、事業体制の再構築やＭ＆Ａ、業務提携を推進による事業の黒字化及び当座の運転資金の確保による財務基盤の安定化が必要となります。

　このような状況において必要な資金を金融機関から借り入れることは困難な状況であり、また、一定規模の資金が必要となるという観点から、公募増資も検討いたしましたが、当該重要事象等が生じる中、引受先の確保が十分に可能であるか不明確であるとの懸念も考えられます。

　当社グループは、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

a.海外ビジネスからの撤退

　国内ビジネスへの回帰と注力の為、全ての海外進出エリア（中国、ベトナム、メキシコ、インドネシア）について撤退することを決定いたしました。今後、海外子会社の解散手続きを進め、海外へ投資した資本の回収を平成27年12月期第２四半期までに実施いたします。

b.プロモーションコストの抑制

　従来、主軸としていたアフィリエイト型の広告から、より広い範囲に広告活動が行えるアドネットワーク型の広告に手法を変えることにより、会員継続率や顧客単価の向上を図り、ストック型のビジネスモデルへの転換を図りました。

　今後は、上記の転換ができたことから、平成27年12月期第２四半期より段階的に従前のコストを抑制し販売費及び一般管理費の一層の削減及び、当座の運転資金を確保して参ります。

c.持株会社体制への移行

　当社グループは、今後の企業価値向上を目指し、平成26年10月にお知らせいたしましたとおり（平成26年10月3日付「会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行に関するお知らせ」）、持株会社と事業会社を分離することにより、新規事業の開始及びＭ＆Ａによる事業拡張を円滑かつ効率的に行えるよう企業再編を実施いたしました。

d.M＆Aによる事業ポートフォリオの構築

　平成26年12月に新たにＩＴ技術者派遣を主力とする株式会社デジタリオを100％子会社とし、電子書籍事業（コンテンツ事業）のみならず、「フィールドサービス事業」、「通信メディア事業」、「ビジネスソリューション事業」の4つのセグメントからなる事業ポートフォリオを構築し、業容の拡大、事業リスクの分散及び低減を進め、当社の経営戦略を積極的に推進できる体制を整えて参りました。

e.新規事業の開始

　平成27年１月に持株会社に投資銀行部を設置するとともに、100％出資のクレジットカード決済代行子会社、株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイを新設し、それぞれ事業を開始致しました。

　投資銀行事業においては、当社グループの既存事業とシナジーが見込まれる案件については、当社グループが主体となるＭ＆Ａ案件として、その他の案件については、他社への紹介等を行う又は純投資対象とすることとし、Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務又は純投資によるキャピタルゲイン等の収益確保を目的としております。

　クレジットカード決済代行事業では、当社サイト内での決済にとどまらず、他社サイトにおける決済代行及び実際の店舗における各種決済代行を行うことにより、電子書籍事業以外での収益確保も目指しております。

　以上の対応策を推進することにより、国内における安定的な収益基盤の確保と販売費及び一般管理費の一層の削減、営業損益の改善及び運転資金の確保を図りつつ、上記対策の進捗によっては、財政基盤の強化と業務の効率化のため、エクイティファイナンスを含む資金調達手段を検討していく所存です。

　なお、当社グループは、平成27年３月９日開催の取締役会において、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に対し第三者割当の方法により、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権証券の発行を決議し、平成27年３月25日に当該新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資について重要なものはありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．建物は賃借中のものであります。（年間賃借料12,800千円）

３．従業員数は、就業人員であり、（ ）は外数で臨時雇用者の平均人員を記載しております。

４．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

５．平成27年１月１日付をもって、本社を東京都中央区に移転しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、事業計画、投資効果等を総合的に勘案して計画しております。

　なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)重要な改修

恒常的な設備の改修・更新を除き、重要な計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社は、平成25年11月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は56,142,000株増加し、62,380,000株となっております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　①　平成17年１月28日の定時株主総会において決議された新株予約権の状況

　（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式の分割等を行う場合は、次の算式により調整されます。

２．権利付与日以降、株式の分割等により時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権等の権利行使の場合を除く）を行うときは、次の計算により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①次の場合にはその権利を喪失する。

（ａ）法令に違反する行為があった場合

（ｂ）新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していない場合。

②新株予約権は譲渡することができない。

③その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する付与契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、放棄等による権利を喪失した
株数及び平成20年１月15日付による新株予約権の一部消滅した株数を控除した数のことであります。

　　　②　平成18年１月31日の定時株主総会において決議された新株予約権の状況

　（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式の分割等を行う場合は、次の算式により調整されます。

２．権利付与日以降、株式の分割等により時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権等の権利行使の場合を除く）を行うときは、次の計算により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①次の場合にはその権利を喪失する。

（ａ）法令に違反する行為があった場合

（ｂ）新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していない場合。

②新株予約権は譲渡することができない。

③その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する付与契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、放棄等による権利を喪失した
株数及び平成20年１月15日付による新株予約権の一部消滅した株数を控除した数のことであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　 （注） １. 新株予約権の行使による増加であります。

　　　　　　２. 自己株式の消却による減少であります。

　　　　　３. その他資本剰余金を原資とする、剰余金の配当に伴う資本準備金の積立であります。

　　　　　４. 平成26年３月31日を基準日、４月１日を効力発生日として当社普通株式１株を10株に分割したことによる増加であります。

　　　　　５. 平成26年11月11日開催の臨時株主総会において、資本金の取り崩しを行うことを決議しております。

　　　　　６. 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の取り崩しを行っております。

　　　　　７. 会社法第448条第１項及び会社法第452条の規定に基づき資本準備金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式6,510株は「個人その他」に65単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元、90株含まれております。

３．平成25年11月５日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって１単元の株式を１株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった安嶋幸直氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったＲ－１第１号投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,690株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。

②【自己株式等】

平成26年12月31日現在

（注）所有者は平成27年１月１日付をもって、住所を東京都中央区日本橋室町３丁目３番１号に変更しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　　当社は、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備え資金の確保を優先していく方針でありますが、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財政状態及び経営成績を勘案しながら利益配当を行っていくことを基本方針としております。

　なお、定款において中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、年１回の剰余金の配当を基本方針としており、実施にあたっては財政状態及び経営成績を勘案して、その都度決定する方針であります。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上いたしましたので、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。上記株価については、各事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役濱田卓二郎及び伊藤尚之は、社外取締役であります。

２．監査役法木右近、田辺一男及び瀬山剛は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月25日開催の定時株主総会から１年間であります。

４．監査役の任期は、平成24年３月30日開催の定時株主総会から４年間であります。

５．監査役の任期は、平成25年３月29日開催の定時株主総会から４年間であります。

６．監査役の任期は、平成27年３月25日開催の定時株主総会から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを企業としての意思決定に関する透明性・公平性を確保するとともに責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。

　意思決定機関である取締役会の構成人員は、機動的かつ効率的な意思決定及び業務執行を行うため５名としております。意思決定に関する透明性・公平性の確保のために、５名の取締役のうち２名を社外取締役とし経営状態の十分なディスクローズに努め監査役会の監査や社外各方面からの多様な意見を積極的に取り入れております。監査役会につきましては、複数かつ過半数の社外監査役を置くことによって、経営監視機能を十分に発揮することができる体制としております。

①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の基本説明

（取締役会）

　取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、業務執行に関する重要事項の決定や、取締役の職務執行の監督を目的として、原則として月に１回開催されています。

また、毎週１回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化へ向けて取り組んでおります。

（監査役会）

　監査役会は、３名すべてを社外監査役とし、法務及び会計、税務の専門性を持った人材を招聘することで、独立性・実効性を確保するとともに、取締役の職務執行への牽制機能を強化しております。

（内部監査）

　内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査規程に基づき監査を実施しております。

（会計監査人）

　松澤博昭氏、向山光浩氏を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。

ロ.会社の機関・内部統制の関係を判りやすく示す図表

　会社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む）

　当社では、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行する体制を構築しております。

　また、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり決議し、これに基づいて内部統制システムの整備に努めております。

ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全という統制目的を達成するため、企業理念に基づいた倫理規程を定め、取締役自らによる率先垂範と役職員への周知徹底を図ることとする。また、取締役会を通じ取締役の職務執行の監視をより強化することとする。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、担当所管部門が、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、文書種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は権限者が閲覧可能な状態を維持することとする。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、適切なリスク管理体制を整備し構築する。

ⅱ．事業上のリスクとして、信用リスク・市場関連リスク・事務リスク・システムリスク・コンプライアンスリスク・情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内管理体制及び規程・マニュアルの整備、見直しを行うこととする。併せて、報告・監視・改善体制を整備する。

ⅲ．当社の事業形態を鑑み、知的財産権管理の重要性を認識し、法務部門による契約締結までのプロセス及び契約書の保管体制を含めた厳格な管理体制を構築する。

ⅳ．監査役会は、事業活動におけるリスクが予見される場合には、迅速に代表取締役及びリスク管理委員会に報告をするものとする。報告を受けたリスク管理委員会は、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えることとする。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．企業価値向上のための成長戦略として、企業理念を機軸に制定した経営計画、及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行うこととする。

ⅱ．取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分担に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。

ⅲ．「業務分掌規程」、「稟議規程」等に定める役割と責任、職務執行手続きに従って必要な決定・執行・監督を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。

ⅳ．取締役は原則として毎週1回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。

ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

ⅱ．「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等により、職務の範囲や権限を定め、適正な牽制が機能する体制を構築する。

ｆ）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．各グループ関係会社の管理については、「関係会社等管理規程」の基本原則を遵守し、その業務の適正を監視できる体制を構築する。

ⅱ．当社と子会社との取引条件（子会社間の取引条件を含む）が、第三者との取引と比較して、著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認する体制とする。

ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の業務補助のため必要に応じて、その職務を補助する「監査役事務局」を設置し、監査役事務局所属の使用人を配置することとする。監査役事務局の人数、資格などは常勤監査役との間で協議の上、決定することとする。

ｈ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役事務局の使用人は専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助に専念する。また、その任命・人事評価・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとする。

ｉ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ⅱ．監査役と協議の上、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備することとする。

ⅲ．監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要議事録、稟議書は、都度監査役に回覧することとする。また、監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役と監査役会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とする。

ⅱ．監査役は内部監査人との間で、事業年度ごとに内部監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議、意見交換をして密接な情報交換及び連携を図る。

ⅲ．監査役及び内部監査人は、会計監査人とも連携し相互に情報共有を図る。

②内部監査及び監査役監査の状況

　　内部統制は、内部監査室（１名）が定期的に内部監査を実施しており、当社及び子会社の業務全般に関して、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。また、定期的に活動報告を行うなど、監査役会との関係も適切に構築しております。

　監査役は会計監査人と連携し、会計監査人の年度監査計画と重点監査項目、監査方法等を確認し、期中及び期末の各監査において、会計監査人の監査状況の報告を求めるとともに、監査役の調査した会社状況や取締役の業務執行状況等、相互の監査活動を踏まえた意見交換を適宜実施することで監査品質の向上と効率化に務めております。なお、監査役には、会計及び税務、法務の専門性を持った人材を招聘しております。

③会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を公認会計士松澤博昭氏、公認会計士向山光浩氏に委嘱していますが、同監査人及び当社監査に従事する同監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。

　当社は同監査人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

　松澤博昭氏、向山光浩氏

　(注) 継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。

ロ．会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　３名

④社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は５名の取締役のうち２名を社外取締役としております。社内取締役が業務、実務に精通しており、業務執行を社外取締役が管理、監督することにより透明性、公平性を確保しつつも、的確及び迅速な経営判断が行えると考えております。また、監査役３名全てが社外監査役であり、外部的視点からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

社外役員の独立性の基準は定めておりませんが、社外監査役の選任にあたっては、当社の経営及び一般の株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外監査役は、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘を行っており、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。

社外監査役である３名は、有価証券報告書提出日現在、当社との間に次のとおりの資本関係があります。

上記以外に社外監査役と当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

⑤役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．報酬等の額及び役員の員数には事業年度中に退任した取締役及び社外役員（監査役）それぞれ１名を含めております。

　ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。その限度額の範囲内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会の協議にて報酬等の額の決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数：１銘柄

貸借対照表計上額の合計額：0千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、下記の合計額としています。なお、当該限定責任が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

イ．在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

ロ．新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

⑫取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　 該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　 該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

（前連結会計年度）

　 該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について公認会計士松澤博昭氏、公認会計士向山光浩氏により監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　東陽監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　公認会計士　松澤博昭、公認会計士

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①選任する監査公認会計士等の氏名

公認会計士　松澤 博昭、公認会計士　向山 光浩

②退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

(2) 異動年月日

平成26年３月25日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成20年４月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の監査公認会計士等であります東陽監査法人が、平成26年３月25日開催予定の第14回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに２名を監査公認会計士等として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができるように、信用性の高い公平な機関が提供しているホームページ等から適時必要な情報を収集するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失７億10百万円及び当期純損失７億83百万円を計上し、５期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該重要事象等を解消し、又は改善するためには、事業体制の再構築やＭ＆Ａ、業務提携を推進による事業の黒字化及び当座の運転資金の確保による財務基盤の安定化が必要となります。

　このような状況において必要な資金を金融機関から借り入れることは困難な状況でありまた、一定規模の資金が必要となるという観点から、公募増資も検討いたしましたが、当該重要事象等が生じる中、引受先の確保が十分に可能であるか不明確であるとの懸念も考えられます。

　当社グループは、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

①海外ビジネスからの撤退

　国内ビジネスへの回帰と注力の為、全ての海外進出エリア（中国、ベトナム、メキシコ、インドネシア）について撤退することを決定いたしました。今後、海外子会社の解散手続きを進め、海外へ投資した資本の回収を平成27年12月期第２四半期までに実施いたします。

②プロモーションコストの抑制

　従来、主軸としていたアフィリエイト型の広告から、より広い範囲に広告活動が行えるアドネットワーク型の広告に手法を変えることにより、会員継続率や顧客単価の向上を図り、ストック型のビジネスモデルへの転換を図りました。

　今後は、上記の転換ができたことから、平成27年12月期第２四半期より段階的に従前のコストを抑制し販売費及び一般管理費の一層の削減及び、当座の運転資金を確保してまいります。

③持株会社体制への移行

　当社グループは、今後の企業価値向上を目指し、平成26年10月にお知らせいたしましたとおり（平成26年10月3日付「会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行に関するお知らせ」）、持株会社と事業会社を分離することにより、新規事業の開始及びＭ＆Ａによる事業拡張を円滑かつ効率的に行えるよう企業再編を実施いたしました。

④M＆Aによる事業ポートフォリオの構築

　平成26年12月に新たにＩＴ技術者派遣を主力とする株式会社デジタリオを100％子会社とし、電子書籍事業（コンテンツ事業）のみならず、「フィールドサービス事業」、「通信メディア事業」、「ビジネスソリューション事業」の4つのセグメントからなる事業ポートフォリオを構築し、業容の拡大、事業リスクの分散及び低減を進め、当社の経営戦略を積極的に推進できる体制を整えてまいりました。

⑤新規事業の開始

　平成27年１月に持株会社に投資銀行部を設置するとともに、100％出資のクレジットカード決済代行子会社、株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイを新設し、それぞれ事業を開始いたしました。

　投資銀行事業においては、当社グループの既存事業とシナジーが見込まれる案件については、当社グループが主体となるＭ＆Ａ案件として、その他の案件については、他社への紹介等を行う又は純投資対象とすることとし、Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務又は純投資によるキャピタルゲイン等の収益確保を目的としております。

　クレジットカード決済代行事業では、当社サイト内での決済にとどまらず、他社サイトにおける決済代行及び実際の店舗における各種決済代行を行うことにより、電子書籍事業以外での収益確保も目指しております。

　以上の対応策を推進することにより、国内における安定的な収益基盤の確保と販売費及び一般管理費の一層の削減、営業損益の改善及び運転資金の確保を図りつつ、上記対策の進捗によっては、財政基盤の強化と業務の効率化のため、エクイティファイナンスを含む資金調達手段を検討していく所存です。

　他方、当社グループは、平成27年３月９日開催の取締役会において、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に対し第三者割当の方法により、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権証券の発行を決議し、平成27年３月25日に当該新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。

　しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢等によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　8社

主要な連結子会社名

株式会社フォーサイドブック、株式会社デジタリオ

　当連結会計年度において株式会社フォーサイドブックを新たに設立し、株式会社デジタリオの株式を新たに取得したことから、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

　また、株式会社ＳＥＦ及びIndo SmartEbook.com Private Limitedについては、当連結会計年度において株式を売却したことから、連結の範囲から除外しております。(2）主要な非連結子会社の名称等

半分の月がのぼる空製作委員会

他１投資事業組合

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社の数

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用した関連会社の名称等

　該当事項はありません。

(3）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称及び理由

半分の月がのぼる空製作委員会

　　　　　　他１投資事業組合

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  　Indo SmartEbook.com Private Limited.の決算日は３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②デリバティブ

時価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法、在外連結子会社については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３～15年

工具器具備品　　　２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れに備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②事業整理損失引当金

　国内事業の合理化に伴って期末日後に発生する費用又は損失の見込額を計上しております。

(4）コンテンツ資産の処理方法

　コンテンツ資産は、配信用に取得したコンテンツ等で、利用可能期間（主として電子書籍３年）に基づく定額法にて償却しております。

　なお、コンテンツ資産には仕掛コンテンツ資産（制作途中のコンテンツ資産）が含まれております。

(5）のれんの償却方法

　のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって均等に償却しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建の金銭債権・債務等は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

（1）概要

主な改正点は以下のとおりです。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

（2）適用予定日

平成28年１月１日以降開始する連結会計年度の期首から適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年１月１日以降実施される企業結合から適用する予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定です。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収還付法人税等」は当連結会計年度より重要性が低下したため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この組替えの結果、前連結会計年度の貸借対照表において「その他」に含まれる当該金額は、1,380千円であります。

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収消費税等」は当連結会計年度より重要性が増しため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この組替えの結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた47,188千円は「未収消費税等」として独立掲記しております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「投資有価証券」は当連結会計年度より重要性が低下したため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この組替えの結果、前連結会計年度の貸借対照表において「その他」に含まれる当該金額は、9,623千円であります。

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金」は当連結会計年度より重要性が増しため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この組替えの結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に表示していた9,719千円は「敷金」として独立掲記しております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」は当連結会計年度より重要性が増しため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この組替えの結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「その他」に表示していた323千円は「未払費用」として独立掲記しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれるコンテンツ資産の収益性の低下に伴う簿価の切下げ額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）

（資産のグルーピングの方法）

　当社グループは、資産のグルーピングを管理会計上の事業別に行っております。ただし、本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　事業用資産と共用資産を含むより大きな単位では収益性が著しく低下しているため、減損損失を認識いたしました。

（回収可能価額の算定方法）

　事業用資産については使用価値により測定しており、また本社設備については、正味売却価額により測定しておりますが、それぞれ回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成25年11月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式数は19,748,430株増加し、21,942,700株となっております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加6,510株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として本社におけるサーバー機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、資金運用規程及び財務運用管理規定に従って行っており、主に短期的な流動性の高い商品での運用を行っております。資金調達については、設備投資計画に照らして主にリースによっております。リスクヘッジ目的及び余剰資金の運用において、デリバティブ取引を利用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を実施し滞留防止に努めるとともに、一般顧客に対する債権で回収代行委託先で未回収となったものについては自社で回収を行う体制を整備しております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する国内及び海外企業の株式や社債等であり、市場リスク並びに信用リスクに晒されておりますが、定期的に財務内容等を把握し、評価と保有関係の見直しを行っております。

　営業債務である買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。リース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。これらの債務は流動性リスクに晒されておりますが、資金繰管理を継続的に行って手許流動性の維持に努めております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額を定めた社内管理規程に従って行っており、ヘッジ目的として外貨建金銭債権債務等に係る為替変動リスクを軽減するために利用しております。また、一定の範囲内で余剰資金の運用を効果的に行うために利用しておりますが、当連結会計年度末においては、これによる契約等の残高はありません。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(*)売掛金については、対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(*1)売掛金及び長期貸付金については、対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(*2)連結貸借対照表の短期貸付金（連結貸借対照表計上額42,211千円）は、上表(4)長期貸付金に含めております。

(*3)連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額6,378千円）は、上表(6)長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(3)未収消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2)売掛金

　貸倒実績率及び回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(5)リース債務

　全て1年以内に返済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(6)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(1)非上場株式

　　投資有価証券の非上場株式については市場価格がなく、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができずに時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(2)敷金、(3)差入保証金

　賃借期間又は利用期間の延長可能な契約に係る敷金及び保証金であり、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができずに時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）連結連結貸借対照表の短期貸付金（連結貸借対照表計上額42,211千円）は上記、長期貸付金に含めております。

４．リース債務、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）連結連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額6,378千円）は上記、長期借入金に含めております。

（有価証券関係）

１．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　その他有価証券について699千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

記載すべき事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1）自社株式オプションの内容

　　　（注）１．自社株式オプション数は付与時の数を記載しております。

　　　２．平成16年７月20日付で１株を５株に分割しております。上記表に記載された株式数は、当該調整後の株式数に換算して記載しております。

３．平成26年４月１日付で１株を10株に分割しております。上記表に記載された株式数は、当該調整後の株式数に換算して記載しております。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

　　　　（注）株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載をしておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

　なお、この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

①企業結合の概要

イ．被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　株式会社デジタリオ

事業の内容　人材派遣業、一般建設業（電気通信工事業）

ロ．企業結合日

平成26年12月１日

ハ．企業結合の法的形式

株式取得

ニ．企業結合後の名称

結合企業の名称に変更はありません。

ホ．取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　0%

企業結合日に取得した議決権比率　　　　100%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100%

ヘ．取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価とした株式取得により、株式会社デジタリオの議決権の100%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、株式会社デジタリオは被取得企業に該当いたします。

②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年12月１日から平成26年12月31日まで

③被取得企業の取得原価及びその内訳

④発生したのれんの金額及びその要因

イ．のれんの金額

196,778千円

ロ．発生要因

　企業結合時の時価純資産が取得価額を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

ハ．償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

⑤企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産　　111,821千円

固定資産　　 22,174千円

資産合計　　133,995千円

流動負債　　 61,414千円

固定負債　　 19,358千円

負債合計　　 80,772千円

（資産除去債務関係）

金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、取り扱う製品・サービスに基づき、その経済的特徴等を考慮した事業の種類別セグメントから
構成されており、集約基準及び量的基準に基づき、「コンテンツ事業」を報告セグメントとしております。

　「コンテンツ事業」は、主に電子書籍向けコンテンツの制作・配信を行っております。

 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度から、「マスターライツ事業」について量的な重要性が低下したため「その他事業」に含めて記載する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。  

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配信許諾、物販事業、金融商品の売買、請求収納代行業務その他を含んでおります。

２．調整額は以下の通りであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△270,751千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る設備投資額であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配信許諾、物販事業、金融商品の売買、請求収納代行業務、ＩＴ技術者派遣その他を含んでおります。

２．調整額は以下の通りであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△184,875千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

　記載すべき重要な取引はありません。

当連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(イ）重要な子会社の役員及びその近親者等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

(1).株式の譲り受けについては、第三者による企業価値算定に基づき、両社合意のもと決定しております。

(2).資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成25年11月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株に10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（重要な後発事象）

重要な子会社の設立

　当社グループは、平成27年１月９日開催の取締役会において、以下のとおり子会社の設立について決議し、平成27年１月15日に会社を設立し事業を開始しております。

１．事業開始の趣旨

　当社グループでは、主力事業である電子書籍事業の業容の拡大のため同社サイト会員に幅広いサービスを提供していくことが不可欠と考えており、専門書を含む幅広い電子書籍の提供はもちろんのこと、ポイント購入代金の決済方法についても従来のキャリア課金のみならず、クレジットカード決済によるポイント購入代金決済サービスも提供することで、会員の利便性の向上につながり、また、幅広い電子書籍の提供と共に同サービスを提供することにより、電子書籍単価の上昇傾向にある市場動向を捉え、利用単価の高額な会員及びより幅広い層の会員獲得につながり、かつ、同サービスを内製化することにより、コストダウンにも貢献するものと判断し、新設子会社におけるクレジットカード決済代行事業を開始することといたしました。

２．子会社の概要

（１）商号　株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイ

（２）所在地　東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号

（３）代表者　代表取締役 假屋 勝

（４）主な事業内容　クレジットカード決済代行事業

（５）資本金　3,000万円

（６）設立時期　平成27年１月15日

（７）出資比率　当社100％

新株予約権付社債及び新株予約権の発行

　当社グループは、平成27年３月９日開催の取締役会において、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に対し第三者割当の方法により、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権証券の発行を決議しました。その概要は次の通りです。

　なお、平成27年３月25日に当該新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。

１．新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）

（１）社債の名称

株式会社SmartEbook.com第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。）

（２）券面総額又は振替社債の総額

金600,000,000円

（３）各社債の金額

金100,000,000円

（４）発行価額の総額

金600,000,000円

（５）発行価格

各本社債の金額100円につき金100円。但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

（６）利率

年5.0％

（７）利払日

毎年３月24日、６月24日、９月24日、及び12月24日

（８）利息支払の方法

本社債の利息は、平成27年３月26日から償還期限までこれを付し、毎年３月24日、６月24日、９月24日、12月24日（但し、繰上償還される場合には繰上償還日）（以下「利払日」という。）に当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日までの期間（以下「利息計算期間」という。）について支払う。利息計算期間については、１年を365日として日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

（９）償還期限

平成30年３月23日

（10）償還の方法

①償還金額

各本社債の金額100円につき金100円

②社債の償還の方法及び期限

本社債は、平成30年３月23日（以下「償還期限」という。）に、その総額を償還する。

③買入償却

a.当社は、本新株予約権付社債権者に通知の上、随時本新株予約権付社債を以下に定める価格で買入れることができる。

（イ）平成28年３月24日迄額面100円につき金115円

（ロ）平成28年３月25日から平成29年３月24日迄額面100円につき金110円

（ハ）平成29年３月25日から償還期限迄額面100円につき金105円

b.当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

（11）募集の方法

第三者割当ての方法により、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に本新株予約権付社債の全てを割り当てる。

（12）申込期間

平成27年３月25日

（13）払込期日

平成27年３月25日

（14）担保

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

２．新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）

（１）発行数

18,000個

（２）発行価額の総額

14,040,000円

（３）発行価格

本新株予約権１個あたりの払込金額は金780円とする。

（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

410,040,000円

（５）申込期間

平成27年３月25日

（６）払込期日

平成27年３月25日

（７）割当日

平成27年３月25日

（８）割当方法

第三者割当による新株予約権の発行　（割当先）Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社

３．新株予約権付社債及び新株予約権の発行による払込の資金使途

　上記、新株予約権付社債及び新株予約権の発行によって払い込まれた1,010百万円の資金使途として、以下を予定しております。

①“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの初期開発及び運用費　527百万円

②Ｍ＆Ａ、業務提携の推進　400百万円

③その他運転資金　73百万円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【コンテンツ事業売上原価明細書】

　（注）　原価計算の方法は個別原価計算によっております。

※１　経費のうち主なものは下記のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、当事業年度において、営業損失６億58百万円及び当期純損失７億70百万円を計上し、５期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該重要事象等を解消し、又は改善するためには、事業体制の再構築やＭ＆Ａ、業務提携を推進による事業の黒字化及び当座の運転資金の確保による財務基盤の安定化が必要となります。

　このような状況において必要な資金を金融機関から借り入れることは困難な状況でありまた、一定規模の資金が必要となるという観点から、公募増資も検討いたしましたが、当該重要事象等が生じる中、引受先の確保が十分に可能であるか不明確であるとの懸念も考えられます。

　当社は、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

(1)海外ビジネスからの撤退

　国内ビジネスへの回帰と注力の為、全ての海外進出エリア（中国、ベトナム、メキシコ、インドネシア）について撤退することを決定いたしました。今後、海外子会社の解散手続きを進め、海外へ投資した資本の回収を平成27年12月期第２四半期までに実施いたします。

(2)プロモーションコストの抑制

　従来、主軸としていたアフィリエイト型の広告から、より広い範囲に広告活動が行えるアドネットワーク型の広告に手法を変えることにより、会員継続率や顧客単価の向上を図り、ストック型のビジネスモデルへの転換を図りました。

　今後は、上記の転換ができたことから、平成27年12月期第２四半期より段階的に従前のコストを抑制し販売費及び一般管理費の一層の削減及び、当座の運転資金を確保してまいります。

(3)持株会社体制への移行

　当社グループは、今後の企業価値向上を目指し、平成26年10月にお知らせいたしましたとおり（平成26年10月3日付「会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行に関するお知らせ」）、持株会社と事業会社を分離することにより、新規事業の開始及びＭ＆Ａによる事業拡張を円滑かつ効率的に行えるよう企業再編を実施いたしました。

(4)M＆Aによる事業ポートフォリオの構築

　平成26年12月に新たにＩＴ技術者派遣を主力とする株式会社デジタリオを100％子会社とし、電子書籍事業（コンテンツ事業）のみならず、「フィールドサービス事業」、「通信メディア事業」、「ビジネスソリューション事業」の4つのセグメントからなる事業ポートフォリオを構築し、業容の拡大、事業リスクの分散及び低減を進め、当社の経営戦略を積極的に推進できる体制を整えてまいります。

(5)新規事業の開始

　平成27年１月に持株会社に投資銀行部を設置するとともに、100％出資のクレジットカード決済代行子会社、株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイを新設し、それぞれ事業を開始いたしました。

　投資銀行事業においては、当社グループの既存事業とシナジーが見込まれる案件については、当社グループが主体となるＭ＆Ａ案件として、その他の案件については、他社への紹介等を行う又は純投資対象とすることとし、Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務又は純投資によるキャピタルゲイン等の収益確保を目的としております。

　クレジットカード決済代行事業では、当社サイト内での決済にとどまらず、他社サイトにおける決済代行及び実際の店舗における各種決済代行を行うことにより、電子書籍事業以外での収益確保も目指しております。

　以上の対応策を推進することにより、国内における安定的な収益基盤の確保と販売費及び一般管理費の一層の削減、営業損益の改善及び運転資金の確保を図りつつ、上記対策の進捗によっては、財政基盤の強化と業務の効率化のため、エクイティファイナンスを含む資金調達手段を検討していく所存です。

　他方、当社は、平成27年３月９日開催の取締役会において、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に対し第三者割当の方法により、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権証券の発行を決議し、平成27年３月25日に当該新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。

　しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢等によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　時価法によっております。

③たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

３．引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れに備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②事業整理損失引当金

　国内事業の合理化に伴って期末日後に発生する費用又は損失の見込額を計上しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建の金銭債権・債務等は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。

５．コンテンツ資産の処理方法

　コンテンツ資産は、配信用に取得したコンテンツ等で、利用可能期間（主として電子書籍３年）に基づく定額法にて償却しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

(単体簡素化に伴う財規第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しています。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しています。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により記載を省略しております。

・財務諸表規則等第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則等第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則等第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

※２

前事業年度（平成25年12月31日）

　短期貸付金には、役員又は従業員に対する短期貸付金74,180千円と、関係会社に対する短期貸付金140,000千円が含まれております。

当事業年度（平成26年12月31日）

　短期貸付金には、役員又は従業員に対する短期貸付金17,683千円が含まれております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72％、当事業年度66％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度34％であります

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式295,575千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式109,205千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため、記載をしておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

　なお、この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

①企業結合の概要

イ．被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　株式会社デジタリオ

事業の内容　人材派遣業、一般建設業（電気通信工事業）

ロ．企業結合日

平成26年12月１日

ハ．企業結合の法的形式

株式取得

ニ．企業結合後の名称

結合企業の名称に変更はありません。

ホ．取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　0%

企業結合日に取得した議決権比率　　　　100%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100%

ヘ．取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価とした株式取得により、株式会社デジタリオの議決権の100%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、株式会社デジタリオは被取得企業に該当いたします。

②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年12月１日から平成26年12月31日まで

③被取得企業の取得原価及びその内訳

④発生したのれんの金額及びその要因

イ．のれんの金額

196,778千円

ロ．発生要因

　企業結合時の時価純資産が取得価額を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

ハ．償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

⑤企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産　　111,821千円

固定資産　　 22,174千円

資産合計　　133,995千円

流動負債　　 61,414千円

固定負債　　 19,358千円

負債合計　　 80,772千円

（重要な後発事象）

重要な子会社の設立

　当社グループは、平成27年１月９日開催の取締役会において、以下のとおり子会社の設立について決議し、平成27年１月15日に会社を設立し事業を開始しております。

１．事業開始の趣旨

　当社グループでは、主力事業である電子書籍事業の業容の拡大のため同社サイト会員に幅広いサービスを提供していくことが不可欠と考えており、専門書を含む幅広い電子書籍の提供はもちろんのこと、ポイント購入代金の決済方法についても従来のキャリア課金のみならず、クレジットカード決済によるポイント購入代金決済サービスも提供することで、会員の利便性の向上につながり、また、幅広い電子書籍の提供と共に同サービスを提供することにより、電子書籍単価の上昇傾向にある市場動向を捉え、利用単価の高額な会員及びより幅広い層の会員獲得につながり、かつ、同サービスを内製化することにより、コストダウンにも貢献するものと判断し、新設子会社におけるクレジットカード決済代行事業を開始することといたしました。

２．子会社の概要

（１）商号　株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイ

（２）所在地　東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号

（３）代表者　代表取締役 假屋 勝

（４）主な事業内容　クレジットカード決済代行事業

（５）資本金　3,000万円

（６）設立時期　平成27年１月15日

（７）出資比率　当社100％

新株予約権付社債及び新株予約権の発行

　当社グループは、平成27年３月９日開催の取締役会において、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に対し第三者割当の方法により、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権証券の発行を決議しました。その概要は次の通りです。

　なお、平成27年３月25日に当該新株予約権付社債及び新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。

１．新規発行新株予約権付社債（短期社債を除く。）

（１）社債の名称

株式会社SmartEbook.com第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。）

（２）券面総額又は振替社債の総額

金600,000,000円

（３）各社債の金額

金100,000,000円

（４）発行価額の総額

金600,000,000円

（５）発行価格

各本社債の金額100円につき金100円。但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

（６）利率

年5.0％

（７）利払日

毎年３月24日、６月24日、９月24日、及び12月24日

（８）利息支払の方法

本社債の利息は、平成27年３月26日から償還期限までこれを付し、毎年３月24日、６月24日、９月24日、12月24日（但し、繰上償還される場合には繰上償還日）（以下「利払日」という。）に当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日までの期間（以下「利息計算期間」という。）について支払う。利息計算期間については、１年を365日として日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

（９）償還期限

平成30年３月23日

（10）償還の方法

①償還金額

各本社債の金額100円につき金100円

②社債の償還の方法及び期限

本社債は、平成30年３月23日（以下「償還期限」という。）に、その総額を償還する。

③買入償却

a.当社は、本新株予約権付社債権者に通知の上、随時本新株予約権付社債を以下に定める価格で買入れることができる。

（イ）平成28年３月24日迄額面100円につき金115円

（ロ）平成28年３月25日から平成29年３月24日迄額面100円につき金110円

（ハ）平成29年３月25日から償還期限迄額面100円につき金105円

b.当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

（11）募集の方法

第三者割当ての方法により、Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社に本新株予約権付社債の全てを割り当てる。

（12）申込期間

平成27年３月25日

（13）払込期日

平成27年３月25日

（14）担保

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

２．新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）

（１）発行数

18,000個

（２）発行価額の総額

14,040,000円

（３）発行価格

本新株予約権１個あたりの払込金額は金780円とする。

（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

410,040,000円

（５）申込期間

平成27年３月25日

（６）払込期日

平成27年３月25日

（７）割当日

平成27年３月25日

（８）割当方法

第三者割当による新株予約権の発行　（割当先）Ｊトラストベンチャーキャピタル合同会社

３．新株予約権付社債及び新株予約権の発行による払込の資金使途

　上記、新株予約権付社債及び新株予約権の発行によって払い込まれた1,010百万円の資金使途として、以下を予定しております。

①“漫画”電子書籍出版・販売プラットフォームの初期開発及び運用費　527百万円

②Ｍ＆Ａ、業務提携の推進　400百万円

③その他運転資金　73百万円

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第14期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月25日福岡財務支局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　平成26年３月25日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　（第15期第１四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月15日福岡財務支局長に提出

　（第15期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月14日福岡財務支局長に提出

　（第15期第３四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月14日福岡財務支局長に提出

(4) 臨時報告書

　　平成26年４月１日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　平成26年11月17日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　　平成26年11月19日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　平成26年12月２日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19条第２項第８号の２（特定子会社の異動を伴う子会社の取得）に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

　　平成27年３月９日関東財務局に提出

　第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行に係る有価証券届出書及びその添付書類であります。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

平成27年３月11日関東財務局に提出

　平成27年３月９日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社SmartEbook.comの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　私たちは、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社SmartEbook.com及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において営業損失７億10百万円及び当期純損失７億83百万円と５期連続の営業損失及び当期純損失を計上した。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

　重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成27年１月９日開催の取締役会において子会社の株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイの設立について決議し、平成27年１月15日に設立し事業を開始している。

　重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成27年３月９日の取締役会において第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権証券の発行を決議し、平成27年３月25日に払込が完了した。

　これらの事項は、私たちの結論に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社SmartEbook.comの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　私たちの責任は、私たちが実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、私たちに内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、私たちの判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　私たちは、株式会社SmartEbook.comが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成26年12月１日付けの株式取得により連結子会社となった株式会社デジタリオの財務報告に係る内部統制について、やむを得ない事情により十分な評価手続きを実施出来なかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、期末日直前の企業結合であり、当該会社の内部統制の評価には、相当な期間が必要であり、内部統制の評価を完了することが困難であったことによる。

利害関係

　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社SmartEbook.comの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社SmartEbook.comの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において営業損失６億58百万円及び当期純損失７億70百万円と５期連続の営業損失及び当期純損失を計上した。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成27年１月９日開催の取締役会において子会社の株式会社フォーサイドペイメントゲートウェイの設立について決議し、平成27年１月15日に設立し事業を開始している。

　重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成27年３月９日の取締役会において第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権証券の発行を決議し、平成27年３月25日に払込が完了した。

　これらの事項は、私たちの結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上