E00423 コカ・コーラ ボトラーズジャパン 有価証券報告書－第14期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第12期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年６月30日)および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日)を適用しております。当該会計方針の変更は遡及処理され、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、遡及処理しております。

３  第13期より固定資産除売却損の表示方法を変更したため、第12期の関連する主要な経営指標等について当該表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。

４  当社は、平成25年７月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、三国コカ・コーラボトリング株式会社、東京コカ・コーラボトリング株式会社および利根コカ・コーラボトリング株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。この影響で第13期および第14期における経営指標等は、第12期以前と比較して大幅に変動しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  第12期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年６月30日)および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日)を適用しております。当該会計方針の変更は遡及処理され、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、遡及処理しております。

３  第13期より固定資産除売却損の表示方法を変更したため、第12期の関連する主要な経営指標等について当該表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。

４  当社は、平成25年７月１日付で、コカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社を新設分割設立会社とする新設分割を実施しました。この影響で第13期および第14期における経営指標等は、第12期以前と比較して大幅に変動しております。

２ 【沿革】

当社は、コカ・コーラセントラル ジャパン株式会社を株式交換完全親会社とし、三国コカ・コーラボトリング株式会社、東京コカ・コーラボトリング株式会社および利根コカ・コーラボトリング株式会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により、平成25年７月１日付で経営統合し、その商号を「コカ・コーライーストジャパン株式会社」に変更いたしました。

また、同日付で新設分割により、コカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社を設立し、当社のグループ経営管理事業および不動産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継いたしました。

　なお、平成27年１月１日付で当社はコカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社、三国コカ・コーラボトリング株式会社、東京コカ・コーラボトリング株式会社および利根コカ・コーラボトリング株式会社を吸収合併いたしました。

なお、各社の沿革は以下のとおりであります。

①  中京コカ・コーラボトリング株式会社

②  富士コカ・コーラボトリング株式会社

③  三国コカ・コーラボトリング株式会社

④  東京コカ・コーラボトリング株式会社

⑤  利根コカ・コーラボトリング株式会社

⑥  コカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社

３ 【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末において、当社、連結子会社11社、非連結子会社４社および持分法適用関連会社３社で構成され、清涼飲料の製造・販売を主な事業としており、さらには清涼飲料の製造・販売事業に関連する販売機器の保守・修理、商品配送等の事業を営んでおります。

　　当社グループの事業における各社の位置づけは次のとおりであります。

(1) 清涼飲料の販売等

当社のグループ会社である、エフ・ヴィセントラル株式会社、三国フーズ株式会社、アーバンベンディックスネットワーク株式会社、株式会社ウエックス東京、フレッシュ・ベンダー・サービス株式会社、EX－サービス株式会社、TXキャンパス株式会社および日東パシフィックベンディング株式会社（以下、本８社）が行っておりますが、本８社は平成27年４月１日付で三国フーズ株式会社を存続会社とする吸収合併により統合し、FVイーストジャパン株式会社を発足する予定です。

　　　また、同じく平成27年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、仙台コカ・コーラボトリング株式会社
　（以下、仙台社）を株式交換完全子会社とする株式交換により、仙台社が当社グループに加わる予定です。

(2) 清涼飲料の製造、配送および販売機器の保守、修理等

コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社が行っております。

　　　なお、上述の仙台社との株式交換に伴い、同社の子会社４社が平成27年４月１日付で当社グループに加わる予定
　　です。

　　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模と
　の対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループは平成27年４月１日付の吸収合併および株式交換により新たなグループ運営体制へ変更いたします。
平成27年４月１日時点の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

平成26年12月31日現在

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有(被所有)割合」欄の(  )は間接所有であり、内数で表示しております。

３  ザ コカ・コーラ カンパニーは有価証券届出書または有価証券報告書の提出会社です。

４  ザ コカ・コーラ カンパニーとは平成23年12月６日付で、資本業務提携契約を締結しております。

５  ザ コカ・コーラ カンパニーの議決権の所有割合には、ヨーロピアン リフレッシュメンツが保有する17.09％および日本コカ・コーラ株式会社が保有する13.83％を含んでおります。

　　 ６  特定子会社であります。

７  コカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社、三国コカ・コーラボトリング株式会社、東京コカ・コーラボトリング株式会社および利根コカ・コーラボトリング株式会社については、売上高(連結相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２  執行役員は、従業員数に含まれておりません。

３  当社グループは飲料事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には、当社から他社への出向者が含まれております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。

４  執行役員は、従業員数に含まれておりません。

５  当社は飲料事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

６　従業員数が当期に1,223名増加しておりますが、これは当社子会社から業務の一部を当社に移管したこと等によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、当社および一部の連結子会社で結成されております。

労使関係は円満であり、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

平成25年７月１日にコカ・コーラボトラー４社の統合により誕生した当社は、統合以来、様々な統合プロジェクトや新たな取り組みを継続しており、会社ごとではなく事業（ファンクション）機能ごとの事業運営に転換しつつ、運営面の課題を乗り越えながら、精力的に統合を進めてまいりました。
　具体的には、マーケットシェアの拡大と同時に、販売数量と価格の適正なバランスを追求しながら、一方で経営統合のシナジー効果を得るため、戦略的な設備計画を策定し、製造の効率化および物流の合理化を推進することで、サプライチェーンのコスト削減を図り、さらには調達分野でのコスト削減を追求してまいりました。
　当期における主な取り組み内容は次のとおりです。

・製造会社３社をコカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社に統合(平成26年１月１日付)
・新規製造設備５ラインおよびPETボトルのインラインブローイング設備を新たに稼働開始、あわせて名古屋および静岡工場の稼働を停止
・営業部門のコールセンターを６カ所から２カ所に統合
・非アルコール飲料事業に注力すべく、三国ワイン株式会社を売却
・RTM(Route-to-market)による営業活動効率向上プログラムを展開
・物流会社３社および機器メンテナンス会社４社をコカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社に統合(平成26年７月１日付)
・普通社債を発行（140億円）
・統合後の業務変革の基盤となるERPシステム「CokeOne+」を平成27年４月の稼働開始に向け開発開始
・コカ・コーラボトラー４社を当社に統合（平成27年１月１日付）
・当社および他社製品を取り扱う自動販売機オペレーションを行う子会社８社を統合し、FVイーストジャパン株式会社を発足予定（平成27年４月１日付）
・仙台コカ・コーラボトリング株式会社（事業地域：福島、宮城、山形の３県）を事業統合予定（平成27年４月１日付）

　次期につきましても、各プロジェクトを推進するとともに日本コカ・コーラ株式会社とのパートナーシップのもと、積極的な新製品導入や販促活動を展開してまいります。
　特に今年はコカ・コーラの象徴でもあり、一目でコカ・コーラとわかる独特の形状のガラス瓶「コンツアーボトル」の誕生から100年を迎えることから、100周年を祝した販促キャンペーンを通年で展開してまいります。その第一弾として、コカ・コーラが持つ歴史に焦点を当てたHeritage（ヘリテージ）キャンペーンを１月から展開しております。また、３月にはコカ・コーラブランドの新製品「コカ・コーラライフ」を発売いたしました。これらの戦略を十分に活用し、消費者の飲用需要を喚起してまいります。

当連結会計年度の業績につきましては、夏場の天候不順や消費税率引き上げ後の消費マインドの冷え込みの影響を受け、清涼飲料水市場全体は前年同期比マイナス成長となったものの、売上高は5,232億99百万円（前期比40.4％増）、営業利益は93億56百万円（前期比23.4％増）、経常利益は96億６百万円（前期比24.2％増）、当期純利益は34億34百万円（前期比70.3％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

当社は前連結会計年度の第３四半期に経営統合を行いました。このため、前連結会計年度の業績の第１、第２四半期は、経営統合前の旧コカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社、第３、第４四半期は当社の業績となっております。

当連結会計期間末の現金及び現金同等物は、249億71百万円となり、前連結会計年度末に比べ48億18百万円減少しました。

当連結会計年度における活動ごとのキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が65億45百万円に加え、減価償却費や長期前払費用償却額等があったものの、法人税等の支払い等があったことにより、124億55百万円の収入（前期比198億８百万円収入減）となりました。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、工場設備や販売機器等の有形固定資産の新規取得や無形固定資産の取得による支出が増加した一方、有形固定資産の売却や有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入が発生したこと等により、405億46百万円の支出（前期比402億35百万円の支出増）となりました。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入や短期借入金の増加があった一方、配当金の支払による支出等により、232億72百万円の収入（前期比474億48百万円の収入増）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは飲料事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

原則として受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

当社グループは飲料事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  相手先別販売実績において、総販売実績に対する当該割合が100分の10を超える相手先はありません。

３ 【対処すべき課題】

　国内の清涼飲料業界は、競合他社との価格競争や、プライベートブランド商品、コンビニコーヒーの台頭がある中、依然として厳しい状況が続いておりますが、この様な状況下においても、各種統合プロジェクトを推進していくとともに、営業面におきましては、販売チャネル、エリア、時期、飲料カテゴリーごとに力を注ぐことで更なる成長機会を獲得してまいります。
　また、仙台コカ・コーラボトリング株式会社との事業統合により、更なるシナジー効果を追求し、成長のスピードを加速させ、世界に通用する日本のコカ・コーラボトラーとなることを目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載しております事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、下記文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ザ コカ・コーラ カンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との契約について

当社は、ザ コカ・コーラ カンパニー、日本コカ・コーラ株式会社との間に、ボトラー契約を締結し、また、ザ コカ・コーラ カンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社、コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社との間に、委任許可契約を締結し、事業活動を行っております。当該契約の内容につきましては、「５．経営上の重要な契約等」をご参照下さい。

(2) 清涼飲料業界について

・市場競争

清涼飲料市場におきましては、市場の大きな成長は期待できない中、当社の販売地域の清涼飲料各社間の販売シェア獲得競争は激しく、スーパーマーケット等における小売価格の低下に伴う販売促進費の増加等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

・天候要因

清涼飲料の売上は、その商品の特性上、天候等の影響を受けやすい傾向にあります。特に最需要期における天候不順等は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 自然災害等によるリスク

当社グループにおきましては、停電の発生など想定が必要であると考えられる事態につきましては、事業活動への影響を最小化する体制・対策に万全を期しておりますが、台風、地震等の自然災害につきましては、これらを防止できる保証はありません。このような事態が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 品質管理について

当社グループの商品は清涼飲料であります。当社グループは、お客様に安全でおいしい商品をご提供するため、品質管理およびフレッシュネス管理体制を推進しておりますが、万が一、品質に関する事故が発生した場合、その発生が当社グループに起因するものであるか否かを問わず、ブランドイメージを著しく損ねる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 経済状況による影響

・人口および個人消費の動向
　当社グループの商品である清涼飲料の売上高は、当社グループの営業地域である関東、甲信越および中部地方の１都12県における人口および個人消費の動向と密接な関係があります。現在のわが国経済の状況から、今後の当社地域の人口や個人消費が急激に好転するとは想定しておりませんが、これらが急速に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・年金資産の時価変動リスク

当社グループにおきましては、確定給付型の企業年金基金制度を有しております。このため、有価証券で構成されている年金資産の運用が悪化した場合には、退職給付費用が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特有の法的規制

当社グループが営む清涼飲料の製造・販売事業および清涼飲料の製造・販売事業に関連する販売機器の保守・修理、商品の配送等の事業には、「食品衛生法」、「製造物責任法(PL法)」、「道路交通法」および「独占禁止法」など様々な規制が存在しております。当社グループは、これらすべての規制を遵守し、安全な商品の提供に努めてまいります。従いまして、これらの規制が強化された場合には、規制遵守にかかわる費用が新たに発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 環境関連について

当社グループは、全コカ・コーラシステムで独自に開発・導入している「KORE」を有効に活用し、環境保全に積極的に取り組むと同時に法令を遵守し、環境汚染の防止に努めておりますが、万が一、環境汚染等により当社グループの信用が低下した場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、ザ コカ・コーラ カンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との間で、関東、甲信越および中部地方
  の１都12県におけるコカ・コーラ等の製造、販売および商標使用等に関する契約を締結しており、この契約に基づ
  き、当社はザ コカ・コーラ カンパニー、日本コカ・コーラ株式会社およびコカ・コーライーストジャパンプロダク
  ツ株式会社との間で、委任許可契約を締結しております。

また、さらなる競争力の強化ならびに企業価値向上を目指すために、ザ コカ・コーラ カンパニーとの間で資本業務提携契約を締結しております。

  (2) 当社連結子会社の吸収合併

　当社は平成26年５月12日および平成26年11月６日開催の取締役会において、グループの一体経営による効率的な会社経営を加速させるため、コマーシャル部門、コーポレート部門の統合を目的として、当社の100％子会社であるコカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社、三国コカ・コーラボトリング株式会社、東京コカ・コーラボトリング株式会社および利根コカ・コーラボトリング株式会社（以下、本４社）を吸収合併することを決議し、平成27年１月１日付で吸収合併を実施しました。
　吸収合併の概要は、次のとおりであります。

　① 合併の方式

　　当社を存続会社とする吸収合併方式で、本４社は解散し消滅致しました。

　② 合併に係る割当ての内容

　　本合併は、当社の100％出資の連結子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行および合併交付金の支
　払いは行いません。

　③ 合併の期日

　　　平成27年１月１日

　　④ 引継資産・負債の状況

　　　当社は、平成26年12月31日現在の本４社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまで
　　の増減を加除した一切の資産、負債および権利義務を合併期日において引継ぎします。

　　⑤ 吸収合併存続会社となる会社の概要

　(3) 株式交換契約の締結

　当社は平成26年12月16日開催の取締役会において、関東・東日本地域における事業運営の効率化や顧客サービスの強化を促進することを目的として、当社を株式交換完全親会社とし、仙台コカ・コーラボトリング株式会社（以下、仙台社）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結しました。

　株式交換の概要は、次のとおりであります。

　① 株式交換の内容

　　当社を株式交換完全親会社とし、仙台社を株式交換完全子会社とする株式交換

　② 株式交換の日（効力発生日）

　　平成27年４月１日（予定）

　③ 株式交換の方法
　　株式交換日現在の仙台社の株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式 5,781,166株を新たに発行し、割当交
　付いたします。

　④ 株式交換比率

　⑤ 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

  1.割当ての内容の根拠および理由

本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は、両社から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案のうえ、仙台社との間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記に記載の株式交換　比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、両社の取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。

　2.算定に関する事項

   a.算定機関の名称ならびに当社および仙台社との関係

当社の第三者算定機関である野村證券は、当社および仙台社から独立した算定機関であり、当社および仙台社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

   b.算定の概要

野村證券は、当社については、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（平成26年12月15日を算定基準日として、算定基準日の株価終値および算定基準日から遡る１週間、１ヵ月間、３ヵ月間、および６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。

仙台社については、非上場会社ではあるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、比較可能な過去の買収事例が複数存在し、類似取引比較法による株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした仙台社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。

当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社、仙台社およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、仙台社の財務予測については、当社および仙台社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。

　⑥ 株式交換完全親会社となる会社の概要

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５ [経理の状況]   １[連結財務諸表等]  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の概況につきましては「第２ [事業の状況]  １ [業績等の概要]  (1) 業績」をご参照ください。なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は、次のとおりであります。

①  売上高

当連結会計年度における売上高は、平成25年７月１日付の経営統合の結果、前連結会計年度と比較して1,505億６百万円増収の5,232億99百万円(前期比40.4％増)となりました。

②  営業利益

当連結会計年度における営業利益は、平成25年７月１日付の経営統合の結果、前連結会計年度と比較して17億75百万円増益の93億56百万円(前期比23.4％増)となりました。

③  経常利益

当連結会計年度における経常利益は、平成25年７月１日付の経営統合の結果、前連結会計年度と比較して18億74百万円増益の96億6百万円(前期比24.2％増)となりました。

④  当期純利益

当連結会計年度における当期純利益は、前連結会計年度に発生した負ののれん発生益が当連結会計年度には発生しないこと等により前連結会計年度と比較して81億48百万円減益の34億34百万円(前期比70.3％減)となりました。

(3) 当連結会計年度末の財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末の総資産額は、前連結会計年度末に比較して281億81百万円増加し、3,426億72百万円(前期比9.0％増)となりました。連結貸借対照表の主要項目ごとの前連結会計年度末との主要な増減要因は次のとおりであります。

①  流動資産

流動資産は、前連結会計年度末に比較して73億23百万円増加し、1,279億69百万円となりました。これは、主として短期貸付金等が増加したことによるものです。

②  固定資産

固定資産は、前連結会計年度末に比較して208億58百万円増加し2,147億３百万円となりました。これは、主として新規製造設備５ラインおよびPETボトルのインラインブロー設備が稼働開始したことならびに大型トラック等の新規購入に伴い機械装置及び運搬具が増加したこと、収益性の良いIC（Immediate Consumption、即時消費）パッケージ製品の売上拡大につなげるべく、自動販売機やクーラーの新規設置を積極的に進めたことにより販売機器が増加したこと等によるものです。

③  負債

負債は、前連結会計年度末に比較して306億18百万円増加し、1,289億17百万円となりました。これは、主として運転資金として借り入れた短期借入金が増加したことや社債の発行により固定負債が増加したこと等によるものです。

④  純資産

純資産は、前連結会計年度末に比較して24億36百万円減少し2,137億54百万円となりました。これは、主としてその他の包括利益累計額が退職給付に係る調整累計額の計上により減少したこと等によるものです。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比較して48億18百万円減少し、249億71百万円となりました。これは、営業活動による収入124億55百万円(前期比198億８百万円収入減)があったことに対し、工場設備や販売機器等の有形固定資産の取得等の投資活動による支出405億46百万円(前期比402億35百万円支出増)や、社債の発行や短期借入金の増加等の財務活動による収入232億72百万円(前期比474億48百万円収入増)があったことによるものです。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ [事業の状況]  ４ [事業等のリスク]」をご参照ください。

(6) 戦略的現状と見通し

本４社の経営統合を踏まえ、各々が培ってきた営業活動のベストプラクティスを結集して更なる業務効率の向上に取り組み、全事業領域の業務プロセスおよびサプライチェーンの最適化を通じて業界最高の市場実行力とコスト競争力を強化し、新たなビジネスチャンスを獲得することにより持続的な成長を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

設備の状況の各項目の金額には、消費税等は含まれておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、飲料事業の販売面の強化並びに生産面の拡充を図るため494億94百万円の設備投資を行いました。なお、設備投資額には無形固定資産等を含んでおります。

その主な内容は、飲料事業の販売面においては、自動販売機の増設・更新を実施するとともに、支店など拠点の整備・拡充を図り、営業力の強化に取り組みました。また生産拠点においては、商品の安定供給を強化するため製造設備の更新を実施いたしました。

なお、当社グループは、飲料事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社および連結子会社)における主要な設備については、以下のとおりです。

なお、当社グループは飲料事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

平成26年12月31日現在

(2) 国内子会社

三国コカ・コーラボトリング株式会社

平成26年12月31日現在

東京コカ・コーラボトリング株式会社

平成26年12月31日現在

利根コカ・コーラボトリング株式会社

平成26年12月31日現在

コカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社

平成26年12月31日現在

コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社

平成26年12月31日現在

その他

平成26年12月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  建物及び構築物、機械装置及び運搬具並びにその他の[  ]内は、連結子会社以外への賃貸設備であり、
帳簿価額を内数で表示しております。

３  土地の[  ]内は、連結子会社以外への賃貸、＜  ＞内は、連結子会社以外からの賃借であり、賃借している
面積を外書きで表示しております。

４  帳簿価額の販売機器は、各連結子会社の本社にて一括管理しております。

５  帳簿価額のその他内訳は、工具、器具及び備品であります。

６  子会社従業員数には出向者を含んで表示しております。

７  上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりです。

平成26年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、予算編成方針に基づき策定しております。

当連結会計年度末における計画の主たるものは次のとおりであります。

なお、当社グループは飲料事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

注１  資金調達方法は、自己資金、借入金及び社債発行資金を予定しております。

　注２  完成後の生産能力については合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(平成24年３月28日取締役会決議)

(平成25年３月28日取締役会決議)

(平成26年３月31日取締役会決議)

(平成26年５月12日取締役会決議)

(注) １  新株予約権１個当たりの目的たる株式数は100株であります。

２  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、または当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  平成25年７月１日付で、三国コカ・コーラボトリング株式会社(交換比率１：0.790)、東京コカ・コーラボトリング株式会社(交換比率１：69.883)および利根コカ・コーラボトリング株式会社(交換比率１：6.814)との間で株式交換を行ったため、発行済株式総数残高が普通株式76,895,483株、資本準備金残高が118,342百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(注) １  自己株式854,430株は、「個人その他」に8,544単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

２  上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ  ６単元および39株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注) １  上記のほか、当社が保有している自己株式が854,430株(0.7％)あります。

２  前事業年度末現在主要株主であったドゥチェ モルガン グレンフェル　シーアイ　リミテッド ジェネラル
　　　クライアント アカウントおよびモルガンスタンレーアンドカンパニーエルエルシーは、当事業年度末で主
　　　要株主ではなくなり、STATE STREET BANK AND TRUST COMPANYおよび株式会社引高が新たに主要株主となり
　　　ました。

３  平成27年２月６日付(報告義務発生日平成27年１月30日)でエフエムアール エルエルシーおよびその共同保有者であるナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシーから大量保有報告書が関東財務局長に提出されていますが、当社として当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。

　　当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ600株(議決権６個)および39株含まれております。

２  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が30株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(平成24年３月28日取締役会決議)

(平成25年３月28日取締役会決議)

(平成26年３月31日取締役会決議)

(平成26年５月12日取締役会決議)

(注) １  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧  新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑨  新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項に準じて決定します。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡し、新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当政策を会社経営上の重要課題のひとつと位置付けており、将来にわたる持続的な発展および高利益成長を確保するため、事業への投資を継続するとともに、健全かつ安定した配当支払いを優先して行うことを基本方針として年２回の配当を実施しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当については株主総会の決議により、中間配当については取締役会の決議により決定しており、当期の期末配当金につきましては、１株当たり16円とし、平成26年９月に実施いたしました中間配当金１株当たり16円と合わせて、年間では１株当たり32円としております。

内部留保につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資費用等として投入していくこととしております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役イリアル・フィナン、ダニエル・セイヤー、稲垣晴彦および吉岡浩の各氏は社外取締役であります。

２  常勤監査役永渕富三、監査役野﨑貞夫および近藤原臣の各氏は社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成27年３月30日から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役永渕富三、杉田豊および野﨑貞夫の任期は、平成25年７月１日から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役近藤原臣の任期は、平成27年３月30日から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．企業統治の体制

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題であると考えており、取締役・監査役体制の強化に加え、迅速な意思決定による効率的なグループ運営を行い、経営の効率化、営業力の強化ならびに経営の透明性を確保できる体制として、現状の企業統治体制を採用しております。

②  会社の機関の内容および内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

当社の取締役会は、４名の社外取締役を含む11名の取締役で構成されております。社外取締役の高い識見に基づく経営上有用な意見等を経営の意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化することで、取締役会の機能が十分に果たせるよう体制整備に努めております。取締役の任期は１年となっております。

また、監査役会は、３名の社外監査役を含む４名で構成されています。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役、取締役等との意見交換を通じて、職務執行に係る監査機能を十分行える体制となっております。なお、社外取締役４名のうち２名を独立役員に指定しております。

なお、取締役会、監査役会の構成人数につきましては、提出日現在の状況であります。

当年度においては、取締役会を６回、監査役会を12回開催し、業務執行の状況の報告や経営の重要事項等について審議を行いました。

内部統制の仕組みについては、内部監査部門として社長直轄の内部統制・監査部を設置し、年間計画等に基づき、当社およびグループ会社の業務活動が、法令・社内諸規程等を遵守して適正に行われているかを監査するとともに、社内組織に助言・勧告を行っております。また、法律上の判断を要する場合には、顧問弁護士に適切な助言・指導を受けております。

コンプライアンス活動については、企業の社会的役割や責任を果たし、社会と共に持続的に発展する企業であり続けるために、役職員一人ひとりがコンプライアンスを理解し、分別ある社会人として行動するため、コンプライアンスの基本となる「事業運営規範」を制定しています。また、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催する等、その推進体制を整えております。なお、関係法令などによる刑罰・行政指導は受けておりません。また、所属長および協力会社の責任者を対象にコンプライアンスおよび法務研修を実施し、グループ全体でのレベルアップを図りました。また、企業活動の中で各種法令や「事業運営規範」等に抵触するような事項および判断が困難な事項等に早期に対処できるように、社内に専用電話やメールにより直接相談できる窓口、ならびに社外の顧問弁護士の相談窓口を設置する等の体制を整えています。

内部統制システムについては、平成18年５月11日開催の取締役会において、会社法に基づく「内部統制システムの基本方針」を決議するとともに、平成20年12月22日開催の取締役会では、変化する経営環境に適切に対応し、内部統制システムの整備・運用をさらに進めるため、基本方針の見直しを行いました。また、平成25年７月１日付の経営統合に伴い、平成25年９月９日および平成26年５月12日開催の取締役会において、その内容を見直しております。なお、基本方針の内容は次のとおりであります。

ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社子会社(CCEJグループ)の取締役および使用人が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう「事業運営規範」を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。

コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。

経営の監督機能と執行機能の分離を明確にし、取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

監査部門を設置し、業務活動が法令、定款および社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。

反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を取り、違法な要求には警察との連携を図りながら対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については文書または電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に「文書取扱規程」および「情報セキュリティポリシー」に基づき、適切に保存する。取締役および監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から、重要事項についてはガバナンス委員会への諮問の後、取締役会に報告する。

「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの管理を行う。リスク管理体制として、リスク発生時には社 長を委員長とする全社危機管理委員会等を緊急招集し、迅速に対応を行う。

また、品質管理の重要性の理解を深めるため、品質管理活動を実施し、品質管理の強化を図る。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会で決定した毎年の経営方針・目標について、取締役会において定期的に進捗状況を確認する。取締役会の決議を要しない重要事項については、各本部長に権限を委譲し、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図る。また、取締役の任期を１年とし、単年度での経営責任を明確化することで、取締役会の機能強化を図る。

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役および監査役の子会社での兼職や連携を通じ、コンプライアンス体制を含め、業務執行状況を監督・管理する。

ｆ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務諸表の適正な開示のために、CFO(チーフ・ファイナンシャル・オフィサー)を設置し、関連規程の整備等社内体制の充実を図るとともに、その整備・運用状況を定期的に評価・報告する仕組みを構築する。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役補助人を置く。

ｈ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反の発生のおそれのある場合は、遅滞なく報告するとともに、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。

取締役は監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れる様、環境を整備する。

当社は、全世界のコカ・コーラグループと連動し、全社的リスクマネジメントの核として、1.リスクの事前予防の為、潜在的なリスクの発現可能性を低減させる「エンタープライズ・リスクマネジメント」、2.リスクが発生した後の迅速な対応を実行する為、顕在化したリスクの影響を低減させる「インシデント・マネジメント＆クライシス・レゾリューション」、3.事業の中断・阻害に対応し、事業を復旧・再開し、予め定められたレベルに回復するように導く「事業継続計画」を構築しています。
  各々の項目については取締役会等と連動し、関連する部署、管理職、従業員および取引先が自律的にリスクマネジメントを運用することができるよう、コミュニケーション、教育訓練、手順・ルール・基準の改善、必要な経営資源の投入等を順次計画し、実行しています。

情報セキュリティについては、当社グループは情報化社会に対応するため、情報セキュリティに関する基本ルールとして「情報セキュリティーポリシー」を定め、情報危機等の管理体制を整えています。また、対策においては、セキュリティ対策ソフトの導入のほか、社員研修による教育・指導を行い、情報漏えいの防止対策に努めています。また、個人情報保護の重要性からプライバシーポリシー策定のもと、個人情報保護規程を定め、研修等による教育を実施し、個人情報の適切な管理に努めています。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンス体制

③  役員報酬等の内容

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により報酬総額の上限を定めており、各取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲および業績等を勘案し、決定しております。なお、取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストック・オプションを導入しております。

なお、取締役の報酬に占める賞与および株式報酬型ストック・オプションの比率を高め、業績連動性のより高い報酬体系へ移行するとともに、より一層機動的な報酬政策の運用を可能にするため、平成26年３月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬等の額を、月例報酬、積立型退任時報酬、賞与および株式報酬型ストック・オプションを対象とするものとし、その上限額を決議しております。これに伴い、従前の株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等は、廃止いたしました。

監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により報酬総額の上限を定めており、各監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議により決定しております。

当社は、社外取締役および監査役に対しては、賞与は支給しておりません。

　　　　　　※1.基本報酬には、フリンジ・ベネフィット相当額（住宅手当等）が含まれております。

　          ※2.本ストック・オプションにはリテンションを目的とした報酬が含まれております。

④  社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約

当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

２．内部監査および監査役監査、会計監査の状況

内部監査については、内部監査部門として内部統制・監査部(15名)を設置しております。内部統制・監査部は、経営諸活動全般にわたる管理・運営制度ならびに業務遂行状況を適法性、妥当性、有効性等の観点から監査しております。

監査役監査については、社外監査役３名を含む４名の監査役(うち常勤監査役２名)を配置し、取締役会などの重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき、当社の監査およびグループ会社の調査を積極的に実施し、業務執行の適法性に関するチェックを行っております。また、内部統制・監査部、会計監査人と定期的に情報交換を行い連携強化に努めること等により監査体制の強化を図っております。なお、監査役２名は経理部門、ファイナンス関連業務において長年の経験があり、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、会計監査については、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、適切な会計情報の提供を受けるとともに定期的に意見交換を行い、正確な監査を受けられる環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員・業務執行社員)は、中谷喜彦氏、打越隆氏および山崎一彦氏であり継続監査年数は全員が７年以内であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士18名、その他５名であります。

３．社外取締役および社外監査役

①  社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能、役割および選任状況に関する考え方

当社の社外取締役は４名であり、また社外監査役は３名であります。その豊富な経験と高い識見を当社の経営に役立てるために選任しており、中立かつ客観的観点から当社の経営上有用な意見等を行っております。

社外取締役および社外監査役の選任については、その独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にし、候補者を選定しております。

なお、社外取締役２名および社外監査役２名は、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしております。

②  会社と会社の社外取締役および社外監査役との利害関係の概要

社外取締役イリアル・フィナン氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーの上級副社長であり、同社とはコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結するとともに、資本業務提携契約を締結しております。

社外取締役ダニエル・セイヤー氏は、ザ コカ・コーラ カンパニー西ヨーロッパビジネスユニットプレジデントであり、同社とはコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結するとともに、資本業務提携契約を締結しております。

社外取締役稲垣晴彦氏は、北陸コカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社とは商品購入等の取引関係があります。

社外監査役近藤原臣氏は、日本コカ・コーラ株式会社のバイスプレジデント社長室長であり、同社とはコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。

③  内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携および内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部監査、コンプライアンス、内部統制の状況、監査役監査および会計監査人の監査結果等について報告を受けております。その他社外監査役の状況は上記「２．内部監査および監査役監査、会計監査の状況」に記載のとおりであります。

４．取締役の定数、資格制限および選任の決議要件

当社の取締役は17名以内とし、その選任は株主総会において、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

５．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

①  自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②  取締役の責任免除

当社は、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

③  監査役の責任免除

当社は、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

④  中間配当の決定機関

当社は、安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

６．株主総会の特別決議要件を変更した事項

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

７．株式の保有状況

当社について、以下のとおりであります。

①  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

該当する特定投資株式は保有しておりません。

みなし保有株式

該当するみなし保有株式は保有しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

該当する特定投資株式は保有しておりません。

みなし保有株式

該当するみなし保有株式は保有しておりません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるコカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社については、以下のとおりであります。

①  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       61銘柄

貸借対照表計上額の合計額  2,602百万円

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)  ※を付した銘柄は貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当するみなし保有株式は保有しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)  ※を付した銘柄は貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当するみなし保有株式は保有しておりません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である三国コカ・コーラ株式会社については、以下のとおりであります。

①  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                      43銘柄

貸借対照表計上額の合計額    2,330百万円

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)  ※を付した銘柄は貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当するみなし保有株式は保有しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)  ※を付した銘柄は貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当するみなし保有株式は保有しておりません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)  前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬額には、前任監査人である有限責任 あずさ監査法人への支払額６百万円が含まれております

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務(非監査業務)である経営統合に関する相談業務等を委託し、対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務(非監査業務)として、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務を委託しております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数・監査人員等、監査計画の内容を勘案し、監査役会の同意のうえ、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第12期連結会計年度の連結財務諸表及び第12期事業年度の財務諸表  有限責任あずさ監査法人

第13期連結会計年度の連結財務諸表及び第13期事業年度の財務諸表  新日本有限責任監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①  選任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

②  退任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

平成25年７月１日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成24年３月28日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由および経緯

当社は、三国コカ・コーラボトリング株式会社、東京コカ・コーラボトリング株式会社および利根コカ・コーラボトリング株式会社との間で、株式交換および新設分割を併用することにより、経営統合(以下「本統合」といいます。)することに合意しております。

本統合に伴い、当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人は、平成25年６月30日付にて辞任により退任されますので、新たに新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものです。

(6) 上記(5)の理由および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

  当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  11社

主要な連結子会社名は「第１ 企業の概況  ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略いたしました。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社４社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数  3社

会社等の名称　コカ・コーラカスタマーマーケティング株式会社、コカ・コーラビジネスサービス株式会社、フレッシュ・ベンダー・サービス株式会社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の状況

会社等の名称  株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション、TXキャンパス株式会社、日東パシフィックベンディング株式会社

持分法を適用しない理由　持分法を適用していない非連結子会社３社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と同一であります。

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②  たな卸資産

主として総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ３～50年

機械装置及び運搬具  ４～17年

販売機器            ４～９年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④  長期前払費用

期間対応償却

 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売掛金等債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。

④  役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金に関する内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑤  環境対策引当金

保管中のポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理に備えるため、当連結会計年度末において発生していると認められる金額を計上しております。

⑥  契約損失引当金

システム等の使用契約における、使用停止時期以降の支出に備えるため、支払見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）による定額法により按分した額を翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）による定額法により按分した額を費用処理することとしております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

１．退職給付に関する会計基準等の適用

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が18,689百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が3,717百万円減少しております。
　なお、１株当たり純資産額は30.71円減少しております。

２．会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更及び会計上の見積りの変更

　有形固定資産の減価償却方法及び耐用年数並びに残存価額の変更

従来、有形固定資産の減価償却方法は、主として旧定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更いたしました。

平成25年７月１日の経営統合後、初めて策定した平成26年度事業計画において、販売機器を個別ボトラーの地域を越えて最適に活用することを目的として新たな販売機器に係る戦略と方針を平成26年度から導入したことで、販売機器はより長期にわたり安定的な収益の獲得に貢献していく見込みとなりました。また製造設備については、新たなサプライチェーン戦略を平成26年度から導入し、製造子会社の統合や製造設備への大型投資などを行い、生産能力の改善や個別ボトラーの地域を越えた最適生産体制を確立し、製造設備を長期にわたり効率的かつ安定的に稼働させることが可能になりました。これらの結果、定額法による費用配分が、実態をより適切に反映する減価償却方法であると判断したため、定額法に変更することとしたものです。

また、販売機器は、従来主な耐用年数を５～６年として減価償却を行ってきましたが、減価償却方法の変更を契機に、販売機器の使用見込期間の再検討を行った結果、当連結会計年度より耐用年数を９年に見直し、将来にわたり変更しております。

さらに、有形固定資産の減価償却方法の変更を契機として、耐用年数経過後の有形固定資産について除却時点の価値を検討した結果、除却時の附帯費用等を勘案すると売却から得られる収入は僅少であるため、当連結会計年度より有形固定資産の残存価額を備忘価額の１円に変更しております。

以上の変更により、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の営業利益が5,573百万円、経常利益が6,183百万円、税金等調整前当期純利益が6,279百万円、それぞれ増加しております。

(未適用の会計基準等)

１  退職給付に関する会計基準等

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

財務報告を改善する観点および国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

退職給付債務および勤務費用の見直しについては、平成27年１月１日以降開始する連結会計年度の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響は、連結財務諸表作成時において評価中であります。

２  企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

平成28年１月１日以降開始する連結会計年度の期首から適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年１月１日以降実施される企業結合から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響は、連結財務諸表作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の小計区分より上の「その他」に含めて表示しておりました「特別退職金」ならびに小計区分より下の「その他」に含めて表示しておりました「特別退職金の支払額」および「その他の資産・負債の増減額」に含めて表示しておりました「長期前払費用の増減額（△は増加）」、「法人税等の支払額」に含めて表示しておりました「法人税等の還付額」は、それぞれ重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の小計区分より上の「その他」に表示していた△475百万円は、「特別退職金」419百万円、「その他」△894百万円として、また小計区分より下の「その他」に表示していた△7百万円は、「特別退職金の支払額」△7百万円として、さらに、「その他の資産・負債の増減額」に表示していた1,297百万円は、「長期前払費用の増減額」△6,378百万円、「その他の資産・負債の増減額」7,675百万円として、「法人税等の支払額」に表示していた△1,819百万円は、「法人税等の支払額」△1,850百万円、「法人税等の還付額」31百万円として、それぞれ組替えております。

(追加情報)

仙台コカ・コーラボトリング株式会社との簡易株式交換による株式交換契約締結について

当社は平成26年12月16日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、仙台コカ・コーラボトリング株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換に際して当社は新たに普通株式5,781,166 株（予定）を発行し、株式交換は会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより平成27年４月１日を効力発生日として行う予定です。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(洗替法による戻入額との相殺後の金額)

※２  販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

※４  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※５  固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

※６  事業体制再構築費用の内訳は次のとおりです。

なお、前連結会計年度の基幹システム移行関連費用には契約損失引当金繰入額3,393百万円が含まれております。

※７　品質関連対策費用

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

製品の自主回収等の品質関連の対策費用として、製品の廃棄損515百万円および回収費用他127百万円を計上し
ております。

※８  減損損失

当社グループでは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

当社グループは、事業用資産については管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしており、また、遊休資産については、それぞれの個別物件をグルーピングの最小単位として減損損失の兆候を判定しております。

工場の稼働停止の意思決定により、上記資産について帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として認識いたしました。

遊休資産については、遊休状態または稼動休止見込みとなり、将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額で測定しており、その評価は重要性が乏しいため、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額に基づいております。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

当社グループは、事業用資産については管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしており、また、遊休資産については、それぞれの個別物件をグルーピングの最小単位として減損損失の兆候を判定しております。

遊休資産については、遊休状態または稼動休止見込みとなり、将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額で測定しており、その評価は重要性が乏しいため、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額に基づいております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１  発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(注) １  発行済株式の増加株式数は、平成25年７月１日に三国コカ・コーラボトリング株式会社(交換比率１：0.790)、東京コカ・コーラボトリング株式会社(交換比率１：69.883)および利根コカ・コーラボトリング株式会社(交換比率１：6.814)との間で株式交換を行ったことによるものであります。

２  自己株式の増加株式数は、単元未満株式の買い取り請求等によるものであります。

３  自己株式の減少株式数は、単元未満株式の買い増し請求による売却およびストック・オプションの行使によるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

新株予約権の当連結会計年度末残高　提出会社  19百万円

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

１  発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(注) １  自己株式の増加株式数は、単元未満株式の買い取り請求等によるものであります。

２  自己株式の減少株式数は、単元未満株式の買い増し請求による売却およびストック・オプションの行使によるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

新株予約権の当連結会計年度末残高　提出会社　223百万円

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２  株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

株式交換により新たに三国コカ・コーラボトリング株式会社他16社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式の取得価額と「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

３  重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

株式交換により増加した資本剰余金は118,342百万円であります。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

(借主側)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として機械及び装置、車両(車両運搬具)、OA機器(工具、器具及び備品)

(イ)無形固定資産

ソフトウエア

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

(借主側)

リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引の一部について、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っております。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、資産運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、預金等に限定しており、投機的な取引は行っておりません。

資金調達については、主として銀行等金融機関からの借入および社債の発行によっております。

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理および残高管理を行い、回収懸念の早期把握や、貸倒れリスクの軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主として上場株式および社債等であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足事項

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません((注)２をご参照ください)。

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(注) １  金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、上場株式はその取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金及び未払費用　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

社債の時価は市場価額によっております。

(注) ２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２ 金融商品の時価等に関する事項」の表中には含めておりません。

(注) ３  金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(注) ４  社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(平成25年12月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額2,219百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額2,001百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

売却損益の合計額の金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３  減損処理を行った有価証券

減損処理額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

なお、減損処理にあたっては、時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合は、「著しく下落した」と判断し、合理的な反証がない限り減損処理を行い、下落率が30％以上50％未満の場合は、過去２年間にわたり30％以上下落した状態にある場合に「著しく下落した」と判断し、合理的な反証がない限り減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

デリバティブ取引関係の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度および退職一時金制度を設けておりましたが、平成25年７月１日付の経営統合及び新設分割により、従業員が新設分割会社であるコカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社に転籍いたしましたことに伴い、平成25年12月31日時点では、退職給付制度を設けておりません。

なお、連結子会社は、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度および退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２  退職給付債務に関する事項

(注)  一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

(注)  上記(1)勤務費用には、確定拠出年金に係る要拠出額が含まれております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.1～2.0％

(3) 期待運用収益率

3.0～3.5％

(4) 数理計算上の差異の処理年数

主として13年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

(5) 過去勤務債務の処理年数

主として13年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を費用処理することとしております。)

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度および退職一時金制度を設けております。

なお、退職一時金制度の一部は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1,405百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１  ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３  ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたコカ・コーライーストジャパン株式会社第１回および第２回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。　
　　①使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式
　　②主な基礎数値および見積方法

　（注）１　付与日より予想残存期間に対応した期間分遡った株価実績に基づき算定しております。

　　　　２　オプションの満期までの期間に代えて、付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間
　　　　　　を用いました。

　　　　３　過去１年間の配当実績によっております。

　　　　４　予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法によっております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は206百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

取得による企業結合

1．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称およびその事業内容

被取得企業の名称　　　三国コカ・コーラボトリング株式会社および同社子会社ならびに関連会社

　　　　　　　　　　　東京コカ・コーラボトリング株式会社および同社子会社ならびに関連会社

　　　　　　　　　　　利根コカ・コーラボトリング株式会社および同社子会社ならびに関連会社

事業の内容　　　　　　清涼飲料の製造・販売

(2)企業結合を行った主な理由

日本の清涼飲料業界は、消費者嗜好の多様化や競合他社とのコスト競争が更に激しさを増しております。当社、三国コカ・コーラボトリング株式会社、東京コカ・コーラボトリング株式会社および利根コカ・コーラボトリング株式会社はこのような厳しい経営環境においても新たなビジネスチャンスを獲得し持続的な成長を可能にするため、共通の持株会社の傘下に入り経営統合することによって、更に強固な経営基盤を構築し、販売数量等のスケールメリットを最大限活用するとともに、これまで各々が培ってきた営業活動等のベストプラクティスを結集して更なる業務効率の向上に取り組むことで、全てのステークホルダーの価値を高めることが可能になると判断し、経営統合を実施いたしました。

(3)企業結合日

平成25年７月１日

(4)企業結合の法的形式

株式交換および新設分割

(5)結合後企業の名称

コカ・コーライーストジャパン株式会社

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換完全親会社となることに加えて、総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさ、相対的な規模の著しい相違の有無などの複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。

　　　　2．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年７月１日から平成25年12月31日まで

　　　　3．被取得企業の取得原価およびその内訳

(1)三国コカ・コーラボトリング株式会社

(2)東京コカ・コーラボトリング株式会社

(3)利根コカ・コーラボトリング株式会社