4579 ラクオリア創薬 有価証券報告書－第7期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

「（＊）」を付している用語については、「第一部　企業情報　第１　企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．事業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．平成23年１月28日付で、普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．株価収益率については、第３期までは当社株式が非上場であるため、また、第４期以降は当期純損失であるため、記載しておりません。

６．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しているため、第６期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

７．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

２【沿革】

平成20年２月　　　医薬品の研究開発を目的として、愛知県知多郡武豊町にラクオリア創薬株式会社（資本金１百万円）を設立

平成20年６月　　　Pfizer Inc.（以下、「米国ファイザー社」という。）及びファイザー株式会社（以下、「日本ファイザー社」という。）との間で事業開始に必要な知的財産権及び固定資産の有償譲り受け等、各種契約の締結

平成20年７月　　　日本ファイザー社中央研究所（以下、「日本ファイザー社旧中央研究所」という。）の閉鎖に伴い、従業員の一部が移籍するとともに、研究機器等の設備を有償にて譲り受け、事業を開始

平成22年７月　　　米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）よりアシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004）の第Ⅰ相臨床試験開始のための新薬治験申請（IND申請：Investigational New Drug Application）について承認を取得

平成22年８月　　　丸石製薬株式会社とEP4拮抗薬（RQ-00000007）の注射剤としての日本及び東アジア地域における商用化に関する導出契約を締結

アシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004）の第Ⅰ相臨床単回投与試験を米国で開始

平成22年９月　　　CJ CheilJedang Corporation（韓国）とアシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004及びRQ-00000774）の韓国、中国（香港を含む）及び台湾地域における商用化に関する導出契約を締結

平成22年12月　　　アシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004）の第Ⅰ相臨床単回投与試験を米国で終了

Durata Therapeutics, Inc.（米国）とダルババンシン（RQ-00000002）の日本における開発、販売及び製剤の製造に関する権利の譲渡契約を締結

Eli Lilly and Company（米国）と特定のイオンチャネル（＊）に関するライセンスオプション権付き共同研究契約を締結

Aratana Therapeutics, Inc.（米国）とEP4拮抗薬（RQ-00000007）及びグレリン受容体作動薬（RQ-00000005）の動物用医薬品としての全世界における商用化に関する導出契約を締結

平成23年３月　　　明治製菓株式会社（現Meiji Seikaファルマ株式会社）とジプラシドン（RQ-00000003）の日本における商用化に関する導出契約を締結

平成23年７月　　　大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に株式を上場

CJ CheilJedang Corporation（韓国）と5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）の韓国、中国（香港を含む）、台湾、インド及び東南アジア地域における商用化に関する導出契約を締結

平成24年10月　　　味の素製薬株式会社と特定のイオンチャネルに関する共同研究契約を締結

平成25年１月　　　新設分割により、株式会社ＡｓｋＡｔを設立

平成25年７月　　　東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場

平成25年11月　　　旭化成ファーマ株式会社と特定のイオンチャネルに関する共同研究契約を締結

平成26年２月　　　国立大学法人名古屋大学と産学協同研究部門「薬効解析部門」設置に関する契約を締結

平成26年６月　　　本社機能を愛知県知多郡武豊町より名古屋市中村区に移転

平成26年９月　　　創薬研究部門生物研究部を愛知県知多郡武豊町より名古屋市千種区（国立大学法人名古屋大学内）に移転

３【事業の内容】

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。

（1）事業の概要

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（ラクオリア創薬株式会社）及び子会社（株式会社ＡｓｋＡｔ）により構成されております。

当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬企業であり、独自に創出した新薬の開発化合物（＊）の知的財産権を製薬会社等に対して導出（使用許諾契約によりライセンスアウト）することにより収益を獲得することを事業展開の基本としております。

①　当社グループの事業の背景

製薬産業は、中国を始めとする新興市場の需要拡大や多様化する医療ニーズへの対応等により、今後も更なる成長が見込まれております。その一方で、既存医薬品の特許切れによるジェネリック医薬品の参入、医療保険の適用基準の厳格化の影響等により、今後、医薬品販売高の成長率は鈍化するといった指摘もあります。

特に、平成20年以降、大手製薬会社の大型医薬品の特許切れが続くことから、特許切れに伴う収益減少を補完するため、これらの製薬会社にとっては、新たな医薬品の開発が重要な課題となっております。しかし、近年臨床試験の厳格化等により、開発期間が長期化し、製薬会社の研究開発費が増加する傾向にある一方で、新薬の承認取得数は減少傾向にあるため、新薬開発の効率化が製薬会社の課題となっております。

このような状況の中、製薬会社は、医薬品として成功する可能性の高い高品質な開発化合物を、社内の研究のみならず外部にも求める傾向にあり、当社グループは研究開発型の創薬企業としてその期待に応えるべく、前身である日本ファイザー社旧中央研究所にて蓄積した創薬研究に係る経験及びノウハウ等を活用し、事業を展開しております。

②　医薬品研究開発の一般的進行（＊）及び当社グループの事業領域

一般的に新薬の開発は、探索研究、前臨床試験、臨床試験、厚生労働省（あるいは米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）等の各国の医薬品許認可審査機関）への製造販売承認申請、医薬品としての承認取得、薬価基準収載（＊）を経て行われます。その後、初めて新薬として販売が開始され、病院・医師・患者へ提供することが可能となります。

（注）医薬品の研究開発における標準的な各段階の所要年数は、あくまでも標準的な想定期間を表示したものであり、各プロジェクトがこの想定期間どおりに進捗するとは限りません。各プロジェクトが経過した、あるいは現在進行中の各段階の幅についても、実際の所要期間あるいは想定所要期間を示すものではありません。

当社グループは、医薬品の研究開発段階のうち、探索研究段階、前臨床試験段階及び臨床試験段階（うち一部）を主たる事業分野としております。臨床試験段階においては多額の研究開発費が必要となるため、当社グループにおける研究開発に係る費用及びリスク負担を低減する目的から、安全性及び有効性が概ね評価可能となる段階（必要に応じて前期第Ⅱ相臨床試験を実施）までを当社グループにて行い、その後製薬会社等へ開発化合物を導出することを基本としております。

③　低分子化合物医薬品の開発

当社グループは、低分子化合物医薬に係る研究開発を行っております。近年、医薬品業界においては、抗体医薬やワクチン等のいわゆるバイオ医薬の研究開発が盛んに行われておりますが、低分子化合物は依然として医薬品開発の大きな柱であります。当社グループにおいては、低分子化合物医薬において高い専門性を有していることから、当面は低分子化合物医薬を中心とした研究開発を推進していく方針であります。

④　研究開発活動

（A）研究開発の概要

当社グループの研究開発部門が行っている研究開発の概要とその流れは、以下のとおりであります。当社グループでは、創薬標的分子（＊）の探索から初期臨床試験（主として第Ⅰ相臨床試験まで、必要に応じて第Ⅱ相臨床試験を一部実施）まで、博士・修士号を有した研究者を中心にこの業務を推進しております。

（B）当社グループの研究開発体制

当社グループは、前身である日本ファイザー社旧中央研究所の創薬研究に係る主要な機能を引き継いでおります。当社グループは、研究領域において豊富な知識、経験及びノウハウを有する従業員が在籍するほか、日本ファイザー社より研究機器等の研究設備を譲り受けるなど、国内外の研究機関に引けを取らない創薬研究開発環境が構築されているものと考えております。

a）プロジェクトを中心とした研究開発体制

当社グループの研究開発体制は、プロジェクトを中心とした階層の少ない組織により運営されており、迅速な意思決定及び業務の遂行を可能にしております。実際の業務の多くは、プロジェクト単位で協議され決定されます。重要な方針に関わる判断が必要な場合は、プロジェクトから経営戦略委員会へ提案が行われ、その決定は速やかにプロジェクト活動に反映されます。

b）研究・開発・営業活動の一体化

当社グループにおいては、探索研究から開発そして導出に至るまで、プロジェクトチームが主体性を持ち、相互に関連して、部門横断的に業務を実施しております。これにより、実施する試験に無駄がなく、かつ必要な情報を随時取得し、これらの結果を適切に導出先企業に提供することを可能としております。

（C）研究開発ポートフォリオ（＊）による展開

当社グループの研究開発は、創薬の初期段階を担うものであり、少数の限られたプロジェクトに経営資源を集中するのではなく、新たなプロジェクトを継続して創出することにより、研究開発ポートフォリオを拡充し、製薬会社等へ開発化合物を導出していくことに重点を置いたものであります。

医薬品開発は、研究開発のいずれの段階においても、安全性、有効性及び薬物動態（＊）並びにその他の開発上の問題から中止される可能性があります。当社グループにおいては、探索段階から海外市場において上市済みのものまで、各段階のプロジェクトを保有しており、さらに、自社の探索研究から新たな開発化合物を継続して創出する能力を備えていることから、複数のプロジェクトからなる研究開発ポートフォリオを拡充するとともに、開発リスクを低減し、より安定した事業の遂行を図りたいと考えております。

⑤　営業（導出）活動

当社グループの営業活動は、前臨床試験及び臨床試験を通じて、ヒトにおける安全性及び有効性が評価可能となった段階にて、開発化合物を製薬会社へ導出することを基本としております。しかしながら、近年、各製薬会社等においては医薬品として成功する可能性の高い高品質な開発化合物を、研究開発の段階を問わず、外部の創薬ベンチャー企業や研究機関等に求めるケースが増加していることから、当社グループは、初期探索段階から開発段階までの各段階において保有する研究開発ポートフォリオのすべてを導出対象とし、機動的かつ柔軟な営業活動を展開しております。

また、当社グループの研究開発ポートフォリオは、その研究開発戦略の特性から、全世界を対象とする開発、販売及び製造に関する権利の導出を最優先の目標としておりますが、一方では、それに捉われることなく、各プロジェクトの特性と顧客である製薬会社等のニーズに応じて、日本・東アジア・欧州等の地域ごとの導出、あるいは剤形（経口剤、注射剤、局所用途剤）ごとの導出、さらには動物用医薬品用途での導出等、収益の最大化を図るべく様々な形態で導出を図る方針であります。

⑥　当社グループの収益

当社グループの収益は、探索研究、前臨床試験及び初期臨床試験の成果として創出した開発化合物を製薬会社等に導出することにより獲得するものであり、その概要は以下のとおりであります。

⑦　事業系統図

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

（2）当社グループの研究開発対象領域及び研究開発ポートフォリオ

①　当社グループの研究開発対象領域

当社グループは、前身である日本ファイザー社旧中央研究所時代から引き続き、主として疼痛疾患領域及び消化管疾患領域を研究開発の中核として位置付けており、当該領域における経験豊富な人材を維持し、ノウハウを蓄積しているものと考えております。当該２つの事業領域に関して、医薬品としての全世界の市場規模は拡大傾向にあります。当社グループは、今後も両疾患領域は市場成長が見込まれるものと想定しており、これら領域を重点領域として研究開発を推進していく方針であります。

②　当社グループのポートフォリオ及び研究開発の状況

臨床試験段階においては、多額の研究開発費が必要となるため、当社グループにおける研究開発に係る費用及びリスク負担を軽減することを目的として、当社グループ保有の開発化合物について「選択と集中」を図っております。

具体的には、自社リソースを活用するプログラムを「Coreプログラム」、外部リソースを活用するプログラムを「戦略的オプションプログラム」と定義し、前者については内部リソースを集中することにより早期収益の獲得を目指し、また、後者については、導出によって外部リソースを積極的に活用することで開発ステージをアップさせ、プロジェクトの価値を向上させて将来的な収益の獲得を目指してまいります。

当連結会計年度末現在の主な「Coreプログラム」及び「戦略的オプションプログラム」の状況は、以下のとおりであります。

（A）Coreプログラム

当連結会計年度末現在、「Coreプログラム」は以下のとおりであります。当社は、これらのプロジェクトに関して一部導出済みの契約を除き、全世界を対象とする開発、販売及び製造に関する権利を有しております。

（注）１．化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用するすべての化合物に対して付与しております。

２．導出済みプロジェクトの詳細については、「③当社グループの導出済みプログラム等　（A）導出済みプログラム」をご参照ください。

３．本プロジェクトは、平成26年４月１日にCJ CheilJedang CorporationよりCJ HealthCare Corporationへ継承されています。

（B）戦略的オプションプログラム

当連結会計年度末現在、「戦略的オプションプログラム」は、以下のとおりであります。

なお、これらのプロジェクトに関しては、当社の連結子会社である株式会社ＡｓｋＡｔに承継又は譲渡しております。契約内容の詳細については、後述の「第２　事業の状況　５経営上の重要な契約等」をご参照ください。

（注）１．化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用するすべての化合物に対して付与しております。

２．AAT-で始まる化合物コードは、当社の連結子会社株式会社ＡｓｋＡｔでのコード表記であります。

３．米国ファイザー社において、他の適応症に係る第Ⅰ相臨床試験を終了しております。

４．米国ファイザー社において、前期第Ⅱ相臨床試験を終了しております。

５．導出済みプロジェクトの詳細については、「③当社グループの導出済みプログラム等　（A）導出済みプログラム」をご参照ください。

③　当社グループの導出済みプログラム等

当社グループの契約済みのポートフォリオは、「導出済みプログラム」、「権利再許諾済みプログラム」、「権利譲渡済みプログラム」及び「共同研究プログラム」に区分され、当連結会計年度末現在の状況は、以下のとおりであります。なお、契約内容の詳細については、後述の「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください。

（A）導出済みプログラム

当連結会計年度末現在、製薬会社等に導出済みのプロジェクトは、以下のとおりであります。

（注）本プロジェクトは、平成26年４月１日にCJ CheilJedang CorporationよりCJ HealthCare Corporationへ継承されています。

（B）権利再許諾済みプログラム

当連結会計年度末現在、製薬会社等に再許諾済みのプロジェクトは、以下のとおりであります。

（C）権利譲渡済みプログラム

当連結会計年度末現在、製薬会社等に権利譲渡済みのプロジェクトは、以下のとおりであります。

（注）Durata Therapeutics, Inc.（米国）は、平成26年11月17日にジェネリック薬メーカーのActavis（米国）に買収されております。

（D）共同研究プログラム

当連結会計年度末現在、製薬会社等と共同研究中のプロジェクトは、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、事業の種類を記載しております。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

＜用語解説＞（アルファベット、50音順）

＊　GLP、GCP、GMP

医薬品の製造・輸入承認申請のための安全性試験、臨床試験、あるいは発売後の医薬品等の品質確保のために省令で定められている基準であります。

（注）GLP、GCP、GMPは、日本（厚生労働省）では、それぞれ医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施の基準に関する省令（GLP省令）、医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（GCP省令）、医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令（GMP省令）と呼びます。

＊　GPCR

Gタンパク質共役型受容体（G-protein-coupled receptor）の略称であり、細胞膜を７回貫通するという構造的特徴を有しており、７回膜貫通型（7TM）受容体とも呼ばれております。細胞外側にセロトニン、ヒスタミン、アドレナリン等に代表されるリガンド結合部位が存在し、細胞内側にGタンパク質が結合する部位を有して、細胞外の化学的情報を細胞内に伝達する機能を有する膜タンパク質であります。

＊　MRSA（メチシリン耐性黄色ブドウ球菌）

Methicillin-resistant Staphylococcus aureusの略称であります。薬剤耐性菌の代表格であり、ペニシリンの一種であるメチシリンが効かなくなった黄色ブドウ球菌のことを言います。

今では多くの抗生物質に抵抗性を示すようになり、治療が困難となっており、免疫力の衰えた人が感染すると、呼吸器感染症、敗血症等を発症し、致死率も高くなります。治療には専用の抗生物質を処方することが必要になります。

＊　イオンチャネル

イオンチャネルは細胞膜に存在する蛋白分子であり、細胞内外間のイオンの通路を形成しております。GPCR（＊）が細胞膜を介して情報伝達を行うのに対して、イオンチャネルはイオンそのものを輸送することによって膜電位変化を電気信号へと変換し、筋肉の収縮や様々な伝達物質の放出を誘発するものであります。

＊　胃食道逆流症（GERD）

Gastroesophageal Reflux Diseaseの略称であり、胃内容物、特に胃酸が食道内に逆流することによって、胸焼け等の特徴的な症状をもたらす疾患であります。下部食道粘膜に粘膜傷害が認められる逆流性食道炎と内視鏡的に粘膜傷害を認めない内視鏡陰性GERD（NERD）とに分類されます。

＊　医薬品研究開発の一般的進行

(A）探索研究

新薬のもととなる開発候補化合物（＊）を探し出す研究を探索研究と言います。疾患の原因となる標的分子の探索、疾患と標的分子の関係を反映する評価系の構築、ハイスループット・スクリーニング（HTS）（＊）等を用いたリード化合物の探索、有効性・安全性等の様々な観点によるリード化合物の最適化が実施されます。幾度にも亘り、検討、合成、評価の作業を繰り返すことで、より医薬品としての可能性が高い化合物を作り上げます。

(B）前臨床試験

開発化合物を特定した後、ヒトにおける試験を行うために十分な安全性と有効性があることを確認することを目的として、主に動物を用いて行われる毒性試験（＊）、薬効薬理試験、薬物動態試験等の試験を前臨床試験と言います。また、種々の試験と並行し、開発化合物の製造法の開発やヒトへどのような形で投与するか（錠剤、カプセル剤、注射剤等）についても検討を行います。

(C）臨床試験

前臨床試験の結果、開発化合物が有効性及び安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、ヒトにおける臨床試験が実施されます。

臨床試験においては、以下の３段階の試験によって、用法、用量、有効性及び安全性を評価します。

ａ）第Ⅰ相臨床試験

少人数の健常ボランティアを対象に、開発化合物の投与量を低用量から徐々に上げていき、ヒトにおける安全性及び体内での動き（吸収、排泄等）の検討を行います。

ｂ）第Ⅱ相臨床試験

比較的少人数の患者を対象に、目標適応症における効果及び安全性を検討し、最適な投与量や投与方法等を設定します。

ｃ）第Ⅲ相臨床試験

臨床試験の最終段階として、患者を対象とした大規模な臨床試験を実施します。様々な背景を持つ多数の患者に投与することで、有効性及び安全性をより実際の治療に近い形で検証します。

(D）申請・承認

臨床試験により有効性と安全性が確認された新薬について、規制当局（日本の場合は厚生労働省、米国の場合は米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）等）へ製造販売承認の申請を行います。規制当局は提出された膨大なデータを検討し、医薬品としての販売の認可・不認可を判断します。

＊　開発化合物

探索研究が終了し、開発段階に進める化合物を一つに絞り込み、開発プロジェクトとして前臨床開発をスタートした時点以降、その化合物を開発化合物と言います。

＊　開発候補化合物

探索研究の後期において、少数の化合物の中から開発化合物を選定する段階で、開発化合物の候補となる化合物を開発候補化合物と言います。

＊　化合物ライブラリー

ある目的のために集められた化合物の集合体そのもの、あるいは保管庫や検索システムのように必要に応じて利用するための仕組みを指します。

＊　過敏性腸症候群（IBS）

Irritable Bowel Syndromeの略称であり、主として大腸の運動及び分泌機能の異常で起こる病気の総称であります。主な症状は慢性的な腹痛や腹部不快感と便通異常であり、腸の器質的変化を伴わないことが特徴とされております。病型として便秘型、下痢型、混合型、分類不能型があります。

＊　機能性胃腸症（FD）

Functional Dyspepsiaの略称であり、上腹部の不快症状がありながら、内視鏡検査等で潰瘍等明らかな器質的病変が認められない疾患であります。日本では長い間、胃炎という病名で呼ばれてきたものであり、機能性ディスペプシアとも呼ばれております。

＊　毒性試験

ヒトに投与する量に関する情報、安全な投与期間に関する情報、薬物の生理学的並びに毒性的作用の特徴に関する情報を得るために行われる動物を用いた試験のことを言います。

＊　ハイスループット・スクリーニング（HTS）

ロボット等の自動化された装置を用いて、薬としての効果や毒性についての評価試験を高速かつ大量に実施する方法のことであります。１日に何万個もの化合物を評価することによって、膨大な数の化合物ライブラリー（＊）の中から、短期間で効率よくリード化合物を見つけ出すことができます。

＊　標的分子

病気に関わっている酵素等のタンパク質で、薬が働きかける相手（標的）となるものであります。

＊　ポートフォリオ

当社が保有しているプロジェクト、すなわち研究から開発、導出までの異なった段階における複数のプロジェクトの総称であります。

＊　薬物動態

医薬品がヒトや動物に投与された後、どのように吸収され、組織に分布し、小腸や肝臓中の酵素により代謝され、排泄されるかを、薬物の濃度、その時間に対する変化等から解析することを言います。

また、開発化合物について、このような性質を検討するために行われる動物を用いた試験のことを薬物動態試験と言います。

＊　薬価基準収載

医療用医薬品として製造・輸入承認を受けた新薬が医療保険の適用を受けるためには、薬価基準へ採用されること（収載）が必要になります。製薬会社が新薬の保険適用を厚生労働省へ申請した後、保険適用が認められた場合は、中央社会保険医療協議会で薬価が決まり、薬価基準に収載されます。

＊　リード化合物

創薬標的分子に作用し、疾患モデルの動物を用いた試験でも効果を示すことが確認された新薬のタネとなる化合物のことであります。この先、さらに効果や安全性が改善されて開発候補化合物となります。

第２【事業の状況】

「（＊）」を付している用語については、「第一部　企業情報　第１　企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明しております。なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引上げに伴い消費の冷え込みが顕在化し、円は全通貨に対して下落する局面となりました。他方、原油価格は大幅下落するなど国際経済情勢はより一層複雑化しており、わが国経済の先行きに及ぼす影響も不透明なものとなっております。

製薬業界におきましては、政府による後発医薬品使用促進策等の医療費抑制策の進展に加え、市場のグローバル化や異業種からの参入、企業間競争の激化やM&A等、厳しい経営環境のもとに推移しております。

このような環境下において、当社グループは医薬品開発化合物の継続的な創出、研究開発ポートフォリオの拡充及びそれら開発化合物の導出を目指し、研究開発活動及び営業活動に積極的に取り組みました。

事業面では、旭化成ファーマ株式会社及び味の素製薬株式会社との創薬研究に関する共同研究が順調に推移し、マイルストーン収入及び研究協力金収入を受けました。また当社グループは、平成22年９月にCJ第一製糖株式会社（現：CJヘルスケア株式会社、韓国）とアシッドポンプ拮抗薬について東アジア地域を対象にライセンス契約を締結しておりますが、平成26年11月には新たに東南アジア地域を対象としたライセンス契約を締結いたしました。現在、韓国において第Ⅱ相臨床試験の投与が終了し、詳細な解析を進めるとともに、第Ⅲ相臨床試験の準備を進めているところであります。

アシッドポンプ拮抗薬は、胃食道逆流症（GERD）治療薬として現在の第一選択薬であるプロトンポンプ阻害剤（PPI）とは異なるメカニズムで、PPIよりも速やかにかつ持続的に胃酸分泌を抑制できるため、PPIでは十分に胃食道逆流症の症状が改善されなかった場合でも改善効果が期待され、消化性潰瘍などの他の胃酸分泌関連消化器疾患の治療薬となる可能性を有しております。６月には当社グループが日本で初めて行う臨床試験となるアシッドポンプ拮抗薬の第Ⅰ相臨床試験を開始しました。試験は順調な進捗のうちに年内に終了し、引き続き結果の解析を進めております。また、12月にはアシッドポンプ拮抗薬の用途に関して当社が出願しておりました特許（出願番号2013-094888）が、日本で特許査定を受けました。これにより、当社が創出したアシッドポンプ拮抗薬を含む化合物群に対して、消化管運動異常が関与する疾患の消化管機能調整剤、または消化管運動賦活化剤に関する権利が認められ、米国に続き日本における当社の知的財産権がさらに強化されることになりました。

産学連携面では、２月に国立大学法人名古屋大学との間で産学協同研究部門「薬効解析部門」設置に関する契約を締結し、創薬研究部門の一部門である生物研究部を移転しました。なお、残る化学研究部は、平成27年夏頃に移転を行い、創薬研究部門の全てを名古屋大学に移転する予定であります。

５月には京都大学iPS細胞研究所及びiPSアカデミアジャパン株式会社（現：iPSポータル株式会社）との間でiPS細胞の分化・誘導に関する共同研究契約を締結し、iPS細胞から免疫細胞への分化・増殖を誘導する低分子化合物の探索を開始いたしました。８月には東京大学大学院医学系研究科コンチネンス医学講座との共同研究契約延長を締結し、引き続き過活動膀胱など泌尿器疾患領域での研究プログラムの応用の可能性を探索しております。

なお、６月１日に創薬研究部門以外の本社機能を愛知県知多郡武豊町から名古屋市中村区に移転し、本店の所在地を同地に変更いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、事業収益153百万円（前連結会計年度比32.5％減）、営業損失は2,183百万円（前連結会計年度は営業損失2,137百万円）、経常損失は2,116百万円（前連結会計年度は経常損失1,819百万円）、当期純損失は638百万円（前連結会計年度は当期純損失1,108百万円）となりました。なお、事業費用の総額は2,337百万円（前連結会計年度比1.2％減）であり、そのうち研究開発費は1,515百万円（前連結会計年度比0.2％減）、その他の販売費及び一般管理費は819百万円（前連結会計年度比3.3％減）となりました。また、当連結会計年度におきましては、投資有価証券売却益1,543百万円、事業所移転費用54百万円を計上しております。

（2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ2,030百万円減少し、2,004百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、2,081百万円（前連結会計年度は2,179百万円の使用）となりました。これは主に、研究開発費等の事業費用2,337百万円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、796百万円（前連結会計年度は951百万円の獲得）となりました。これは主に、保有する投資有価証券の売却に伴う収入2,155百万円及び投資有価証券の取得による支出1,802百万円、有価証券の取得による支出1,061百万円及び有形固定資産の取得による支出96百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により調達した資金は、761百万円（前連結会計年度は309百万円の調達）となりました。これは主に、新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入640百万円及び連結子会社のＡｓｋＡｔが発行した社債140百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

当社グループは研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

（2）受注実績

当社グループは研究開発を主体としており、受注生産を行っておりませんので、受注実績は記載しておりません。

（3）販売実績

当連結会計年度の販売実績は、以下のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、それぞれ以下のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

研究開発型の創薬企業である当社グループにおいては、事業計画達成の蓋然性を高める上で、対処すべき課題を次のように考えております。

（1）研究開発ポートフォリオの強化

新規プロジェクトを研究開発ポートフォリオへ継続的に追加するために、以下の方策を採ってまいります。

・ 独自の評価系及びデータベース等を活用して社内で新規標的分子を見出し、プロジェクト増加を目指してまいります。

・ 既存の研究開発ポートフォリオから新規適応症を目指すプロジェクトを展開するよう努めてまいります。

・ 当社グループが主軸とする疼痛疾患及び消化管疾患以外の領域については、外部研究機関との共同研究によるプロジェクトを追加するよう努めてまいります。特に当社グループの技術・ノウハウを積極的に活用できるイオンチャネル創薬プロジェクトについては、他社との共同研究も積極的に進め、開発化合物の早期創出を目指します。

・ 新たに産学連携による探索研究活動を推進し、最先端のサイエンスに基づく新規プロジェクトを増加させるよう努め、中長期的な研究成果の収益化を目指してまいります。

（2）開発プロジェクトの臨床試験の推進と各プロジェクトの価値向上

当社グループは、保有の開発化合物について、「選択と集中」により、自社リソースを活用する「Coreプログラム」と外部リソースを活用する「戦略的オプションプログラム」に分類し、活動を進めております。

「Coreプログラム」については、当社グループ独自の強みを活かし、以下の取り組みを行っております。

・ 当連結会計年度に前臨床試験が終了したモチリン受容体作動薬（RQ-00201894）、5-HT2B拮抗薬（RQ-00310941）については、進捗したデータをもとに、第Ⅰ期臨床試験の準備を進めるとともに、第８期連結会計年度中の臨床試験の実施、導出、あるいは共同開発提携を目指してまいります。

・ 5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）及びアシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004）は、内部リソースを集中することに加え、外部リソースの導入も視野に入れ、プログラムの価値を向上させることにより収益の増大及び実現化を目指してまいります。

また、「戦略的オプションプログラム」については、導出した子会社を通じて外部リソースの導入を図ることで開発ステージをアップさせ、プロジェクトの価値を向上させて将来的な収益の獲得を目指してまいります。

（3）導出推進体制の強化

当社グループの所有する開発化合物の導出を実現するために以下の方策を採ってまいります。

・ 適切な導出先候補企業を選択することと顧客にとって最適な導入のタイミングを判断するために、顧客情報の収集・分析を一層強化するよう努めてまいります。

・ 導出候補先企業のライセンス部門は元より、経営陣、研究開発部門の責任者、その他あらゆる人的関係を通じてアプローチを行ってまいります。

（4）アライアンス・マネジメントの強化

導出先企業との協力体制の下、順調な開発の推進を支援し、収益獲得を可能な限り早期に実現させること、さらには長期的かつ安定的な収益を獲得することを目的として、以下のような方策を採ってまいります。

・ Meiji Seikaファルマ株式会社に権利を再許諾したジプラシドン（RQ-00000003）は、日本国内での第Ⅲ相臨床試験開始に向けて支援を継続してまいります。

・ Durata Therapeutics, Inc.（米国）に権利譲渡したダルババンシン（RQ-00000002）は、日本における第Ⅲ相臨床試験開始に向けて支援を継続してまいります。

・ CJ第一製糖株式会社（現：CJヘルスケア株式会社、韓国）に導出したRQ-00000004、RQ-00000010並びに、Aratana Therapeutics, Inc.（米国、動物医薬品企業）に導出した開発候補化合物（RQ-00000007、RQ-00000005）については、その開発推進をサポートし、マイルストーン収入及びロイヤリティー収入の早期獲得を目指します。さらに、アジア地域への導出を実施したプロジェクトは、導出先企業とともに、欧米及び日本等への導出を目指して連携することにより、グローバルな医薬品事業展開が可能となるよう進めてまいります。

（5）財務基盤の強化

当社グループでは、研究開発活動の先行的な推進に伴い、設立以来、継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが生じております。今後も研究開発投資等の資金需要の増加が予想されますが、企業価値の向上と事業の継続性を目指して以下の方策を採ってまいります。

① 資金調達と保有資産の活用

当連結会計年度において、当社グループは、新株予約権の発行や保有する資産の有効活用により、研究開発資金の獲得を行いました。引き続き安定収入獲得までの資金調達の検討と実施に取り組んでまいります。

② 戦略的な資金の使用

当社グループは、新たに産学連携に積極的に取り組んでまいりました。当連結会計年度において名古屋大学に産学協同研究部門を設置し、アカデミアとのコラボレーションを積極的に活用して創薬研究を加速してまいります。併せて研究開発拠点の移転を行い、外部とのコラボレーションをより強化するとともに、抜本的な固定費削減を行います。また、更なる筋肉質な企業体質を目指して、引き続き経費削減にも努めてまいります。

③ プロジェクトのバリューアップ

当社グループは、早期収益化に取り組むとともに、外部リソースを活用して開発ステージを進めることでプロジェクトのバリューアップを図り、将来の収益拡大及び収益実現性の向上を目指してまいります。

④ 成果主義による従業員へのインセンティブの検討と実行

当社グループの事業継続及び事業拡大に当たっては、医学・薬学・農学・獣医学・化学などの分野における専門的な知識と技能を有する人材を多数、必要としております。また、マネジメントやIT、知財、統計解析などに優れた人材も欠かせません。こうした人材の確保や研鑽を促すために、成果主義による従業員へのインセンティブの検討と実行を最優先課題として取り組んでまいります。

（6）薬事関連法規制を遵守する体制の更なる充実

医薬品の研究開発は、各国の薬事規制当局の基準に従い、有効性・安全性及び品質が確立された医薬品を創出する必要があります。当社グループは、設立直後からこれらの基準を遵守する体制の構築を強く意識し、SOP（研究開発に関する標準手順書）の作成・改定やこれらの基準に関する社員教育を実施し、事業活動を行ってまいりました。今後も、上述の基準について常に最新の情報を収集するとともに、遵守体制の更なる強化に努めていく方針であります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しないと思われる事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業の内容について

①　医薬品の研究開発について

一般的に、医薬品の研究開発は長期かつ多額の費用を要するものであります。また、研究開発の各段階においては、有効性、安全性やその他の問題により研究開発の中止や遅延等の事態が生じる等、開発化合物が上市に至るまでには様々なリスクがあり、その成功確率は高いものではありません。

当社グループは、医薬品開発に係る研究開発リスクの低減・分散を図るため、複数の研究開発プロジェクトを保有するとともに、必要に応じてバックアップ化合物を保有する等の戦略を採っております。各プロジェクトの研究開発を円滑に推進すべく事業を展開しておりますが、これらが当社グループの想定どおりに推移する保証はありません。

当社グループの研究開発過程において何らかの問題が生じた場合には、それまでの研究開発投資が回収困難となる、当社グループの想定を上回る期間や費用が必要となる、将来の収益獲得に結び付かない等の可能性があります。また、導出先企業の研究開発過程において問題が生じた場合には、それ以降のマイルストーン収入を始めとする収益が獲得できない、又は収益獲得までに長期間を要する等の可能性があります。これらの状況が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　薬事規制について

当社グループが属する医薬品業界は、研究開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法及びそれに関わる行政指導、その他関係法令等により、様々な規制を受けております。

医薬品に関わる薬事規制や当局の対応は、科学の進歩や国際的調和等の影響も受けながら、年々変化しております。特に近年は、治療薬の安全使用に関わる薬事規制当局の対応が全世界的に厳しくなり、同種のメカニズムの治療薬に安全性の問題が生じた場合には、当社グループの開発化合物が承認申請に際して、より多くの安全性評価成績を求められる可能性があります。

当社グループにおいては、これらの規制を遵守し、適切なリスク管理を実施していく方針でありますが、将来において各国の薬事法等の諸規制に大きな変化が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

当社グループが事業を展開する医薬品分野は、いずれも技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当業界における急激な研究の進歩等により、医薬品の研究開発に有効と考えられる技術等への当社グループの対応に支障が生じた場合には、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、事業に必要となる最先端の技術を導入するためには、多額な費用・投資及び時間を要する可能性もあり、これにより当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合について

当社グループは、疼痛疾患及び消化管疾患を重点領域として医薬品の研究開発を行っておりますが、これらの領域においては、多くの製薬会社や創薬ベンチャー企業等による研究開発活動が行われており、当社グループの研究開発との間に競合関係が生じております。競合品の存在やその研究開発の進捗等が当社グループの開発化合物の導出等に影響を及ぼし、当社グループの事業戦略、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　低分子化合物医薬への特化について

近年、医薬品業界においては、抗体医薬やワクチン等のいわゆるバイオ医薬の研究開発が盛んに行われておりますが、低分子化合物は依然として医薬品開発の大きな柱であります。当社グループは低分子化合物医薬において高い専門性を有していることから、当面は低分子化合物医薬を中心とした研究開発を推進していく方針であります。

将来、医薬品業界において、抗体医薬やワクチン等の比重が著しく高まった場合、当社グループの開発化合物の導出機会が減少する可能性があります。

⑥　製薬会社等への導出等による収益獲得について

当社グループの事業は、製薬会社等との創薬共同研究の実施や彼らへの開発化合物の導出により収益を獲得するものであります。当社グループの収益獲得には、製薬会社等との当該契約の締結、共同研究による医薬品開発候補化合物の創出、さらには導出化合物が臨床開発、承認申請、製造及び販売の各段階において成功を収めることが必要であります。

一般的に、製薬会社等において共同研究の実施や開発化合物の導入に際しては、（a）重点領域、既存医薬品、開発化合物の状況及び研究開発予算等を踏まえた自社の戦略との合致、（b）開発化合物の安全性や有効性に関する科学的検証及び評価、（c）想定される収益、費用及びリスク等の費用対効果等を総合的に判断して決定されるものであり、その評価・判断は個々の製薬会社等により異なります。

当社グループにおいては、契約締結先となる製薬会社等の各種情報を分析し、各々のニーズを考慮したアプローチ及び提案等の活動を推進しておりますが、当社グループが契約締結を企図するプロジェクトや開発化合物が製薬会社等における上述の各要素を充足する保証はなく、結果として契約締結に結び付かない、又は契約条件が当社グループの想定と大きく異なる等の可能性があり、これにより当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、特に導出の場合には、それ以降の臨床開発、承認申請、製造及び販売活動は導出先企業が行うことになるため、当社グループの収益は導出先である製薬会社等の戦略及びプロジェクトの推進等に依存することとなります。導出先企業における戦略変更等により開発投資の縮小や開発プロジェクトの中止又は延期等の決定がなされた場合には、当社グループの収益獲得に影響が及び、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在において、当社グループは、共同研究契約及び導出契約を締結したことにより、これまでに契約一時金収入、研究協力金収入、及び導出後の開発進捗等に応じて受領するマイルストーン収入を獲得しておりますが、上市後において医薬品販売高に応じて受領するロイヤリティー収入等の獲得には至っておりません。

⑦　為替リスクについて

当社グループの事業は、全世界の製薬会社等を対象としており、事業収益及び事業費用における海外企業の構成比率が高くなる可能性があります。海外企業との取引においては、必要に応じて為替予約等によるリスクヘッジ策を検討する方針でありますが、為替変動が生じた場合には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（2）社内体制について

①　特定の人材への依存について

当社グループの経営戦略、研究開発及び事業開発等の事業推進については、当社代表取締役、子会社代表取締役及び各部門の業務執行を担当する取締役及び執行役員等に大きく依存しております。これら人材は、業務に必要となる経験及びスキルを有し、さらに各部門の業務に精通しており、業務運営において重要な存在であります。

当社グループでは、これら特定の人材に過度に依存しない経営体制を構築するため、組織体制の強化を図っておりますが、当面の間はこれら業務執行者への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状態において、これらの業務執行者の当社グループの業務の継続が何らかの理由により困難となった場合には、当社グループの業務運営、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

当社グループは、当連結会計年度末現在、役員７名及び従業員72名の組織規模であり、社内における管理体制については、この規模に応じたものとなっております。当社グループにおいては、業務上必要な人員の増強及び育成等を図っていく方針でありますが、管理部門その他において、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合、人材流出が生じた場合及び代替要員の不在等の問題が生じた場合には、当社グループの業務運営に影響を与える可能性があります。

③　人材確保及び育成について

当社グループは、現時点において人員規模を急速に拡大させる計画等は有しておりませんが、研究開発型の創薬企業としての競争力の維持・向上のためには、研究開発分野における専門的な知識・技能をもった優秀な人材の確保及び社内育成が必須であると考えております。

しかしながら、優秀な人材の社外流出が生じた場合、又は当社グループの想定した社内育成に支障が生じた場合には、当社グループの事業戦略、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報管理体制について

当社グループ事業において、研究開発における見地、技術及びノウハウ等は極めて重要性の高いものであります。また、導出先である製薬会社等と共有する情報等は高い機密性を保持することが要請されます。当社グループは、これら機密情報の漏洩リスクを低減するため、役職員及び取引先等との間で守秘義務等を定めた契約を締結するほか、システム対応等を含む情報管理体制の強化に努めております。

しかしながら、当社グループの体制不備その他の何らかの要因により、これら重要な機密情報の漏洩等が生じた場合には、当社グループの事業に著しい不利益が生じる可能性があることに加え、当社グループに対する信頼性低下等により、当社グループの事業戦略、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（3）知的財産権について

①　当社グループの保有する知的財産権について

研究開発型の企業、特に創薬企業においては、競合他社に対抗していくために特許権その他の知的財産権の確保が非常に重要であると考えられております。平成26年12月末現在において当社グループは、当社グループ単独または共同研究によって見出した医薬品候補物質等について77件（当社75件、連結子会社2件）の特許を出願しております。

特許の出願については、当社グループ単独で出願する場合と、製薬企業等との提携にかかる医薬品関連の特許について、発明の実態と共同研究契約に基づき当社グループが出願する場合及び共同出願する場合並びに提携先企業が出願する場合があります。

研究の過程において特許性を有する成果が生じた場合においても、特許出願については、全ての場合について行うものではなく、有用性及び費用対効果等を考慮して行っており、特許を出願及び取得した場合においても特許の取得及び費用等について当社グループの事業の収益により全て回収できる保証はありません。

また、出願した当該特許の全てが成立する保証はなく、特許出願によって当社グループの権利を確実に保全できる保証はありません。なお、日本その他の国の特許関連法規、或いは各国当局の解釈により、競合他社、或いはその他の組織が当社グループに補償等を行うことなく技術を使用し、医薬品等の開発及び販売を行うことができる可能性があります。

②　知的財産権に関する苦情及び訴訟等の対応に係るリスクについて

当連結会計年度末現在において、当社グループの事業に対する、特許権等の知的財産権に関する第三者との間での苦情及び訴訟等といった問題は認識しておりません。

現在、当社グループは、知的財産権の出願前及び出願後に、事業展開上の重要性を考慮しつつ必要な調査等の対応を実施しております。しかし、当社グループのような研究開発型の創薬企業にとって、知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であります。今後、当社グループが第三者との間で係争に巻き込まれた場合、当社グループは弁護士や弁理士との協議の上、その内容に応じて対応策を検討していく方針であります。しかしながら、係争の解決に多大な労力、時間及び費用を要する可能性があり、その場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。また、将来的な事業展開においては、他社が保有する特許権等への抵触により、事業上の制約を受けるなど、当社グループの事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

③　職務発明に係る社内対応について

平成17年４月１日から施行された特許法の改正に伴い、職務発明の取扱において、労使間の協議による納得性、基準の明示化、当事者の運用の納得性が重視されることとなりました。これを受け、当社グループでは、代表取締役、執行役員及び従業員が協議の上、取締役会決議により「知的財産権管理規程」を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明者の認定及び職務発明の対価の相当性につき、係争が発生した場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（4）事業における事故やトラブル等のリスクについて

①　当社グループの臨床開発における健康被害について

当社グループは、研究開発活動において、開発化合物の有効性及び安全性を評価するため、前臨床試験を実施した上でヒトでの初期の臨床試験を実施しております。被験者数が限られた初期の臨床試験においても、開発化合物に係る治験薬が健康被害を引き起こす可能性は否定できません。

当社グループは、研究開発においてGLP、GCP、GMP（＊）等の薬事関連法規制を確実に遵守し、安全性に優れた品質の高い医薬品開発を推進することにより、当該リスクの低減を図っております。しかしながら、治験薬には、製造物責任等に基づく損害賠償のリスクが内在しており、被験者において重大な健康被害が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償の影響が軽微であった場合においても、健康被害の発生が与えるネガティブなイメージにより、当社グループ及び当社グループの開発化合物に対する信頼性に悪影響が生じ、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

②　研究施設における事故等について

当社グループは、研究開発活動において、各種化学物質、特に危険物質を取り扱っております。これらの危険物質や有害物質等の管理の徹底に加え、設備の点検・保守、安全のための設備投資、定期的な防災訓練の実施等、予防管理に努めております。しかしながら、何らかの要因により火災や爆発事故又は環境汚染事故等が発生した場合には、重大な損失を招くリスクがあり、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害等のリスクについて

当社グループは、愛知県を本拠地としており、この地域において、地震（東南海地震含む）、津波又は台風等の自然災害や大規模な事故、火災、テロ等により、当社グループの設備の損壊や各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、事業活動に停滞が生じ、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟の可能性について

当社グループは、事業を展開する上で、当社グループの瑕疵又は責任の有無に拘わらず、第三者の権利又は利益を侵害した場合には、損害賠償等の訴訟を提起される可能性があります。また、取引関係や労使関係その他において何らかのトラブルが生じた場合、訴訟等に発展する可能性があります。さらに、業務委託先においてコンプライアンス違反が発生した場合、発注元である当社グループに対しても責任が問われる可能性があります。その結果として、金銭的負担の発生や当社グループに対する信頼性低下等により、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

（5）経営上の重要な契約について

当社グループの事業展開上、重要と思われる契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合もしくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合、又は契約の相手方の財務状況が悪化したり、経営方針が変更された場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、これらの契約の中には、相手方が一定期間前に通知することにより契約期間中でも任意に解除できる旨の規定を含むものがあり、かかる解除権を行使された場合、又は、解除されない場合でも開発プロジェクトの中止又は延期等がなされた場合には、当社グループの事業戦略、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの契約の対象となる化合物やプロジェクトについて、当社グループの競業避止義務が定められているものもあり、これにより、当社グループの事業戦略が制約を受ける可能性があります。

（6）経営成績及び財政状態について

①　社歴が短いことについて

当社グループは、平成20年２月に設立し、同年７月に独自に事業を開始して以来の社歴は短いものであり、事業運営の実績も安定しておらず限定的であります。そのため、今後の事業成長を予測するための客観的材料として、過年度の経営成績だけでは不十分な面があると考えられます。

②　今後における損失計上の見通しについて

当社グループは、前述のとおり、開発化合物を製薬会社等に導出することにより、契約締結時の契約一時金収入、導出後の開発進捗等に応じて受領するマイルストーン収入、さらには、上市後において医薬品販売高に応じて受領するロイヤリティー収入の獲得を目指しております。

しかしながら、多額の研究開発費が継続して必要となるため、現時点においても研究開発費等を賄う十分な事業収益の計上には至っておりません。また、当社グループは、安定した収益獲得が実現するまでには相応の期間が必要であるものと考えており、当面の業績について損失の計上を想定しております。

当社グループは、契約締結時における契約一時金収入の獲得に加え、将来におけるマイルストーン収入、さらには、ロイヤリティー収入の獲得に注力していく方針でありますが、販売計画や研究開発計画が当社グループの想定どおりに進捗しなかった場合は、想定以上に損失計上が継続する可能性があり、その状況によっては当社グループの事業継続が困難となる可能性があります。

③　事業資金の確保について

当社グループは、研究開発活動の推進等に伴い、設立以来、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、今後も事業活動の進捗に伴って、研究開発投資、運転資金及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。

当社グループは、今後も導出活動による収益獲得の推進、手元保有資金の効率的活用に加え、予算と実績の管理等により資金支出等をコントロールし、事業資金の確保に努めていく方針であります。また、第６期連結会計年度及び第７期連結会計年度においては、新株予約権を利用した第三者割当増資により資金調達を行いましたが、今後も資金調達について事業計画上での必要性を始め、その最適な方法やタイミングなどを適宜検討していく方針であります。しかしながら、適時適切な資金調達ができる保証はなく、その状況によっては当社グループの事業が計画通りに進展しない可能性や継続が困難となる可能性があります。

④　税務上の繰越欠損金について

当社グループは、過年度の損失計上により税務上の繰越欠損金を有しております。これにより、将来において利益計上に至った場合でも、当該繰越欠損金が解消されるまでは法人税等の税負担は概ね発生しないと予想されます。但し、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、その場合には当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤　導出先に対する出資について

当社グループは、Aratana社との導出契約の締結に際し、同社への出資（所有株式数103,088株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.29%）を行っております。なお、同社への出資は外貨（米ドル）で行われているため、為替相場が将来、円に対して大きく変動した場合、当社グループの資産に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在において新たな出資等が想定される事項はありません。

（7）ファイザーグループについて

①　ファイザーグループの当社株式の保有及び経営関与に係る方針について

前述のとおり、当社グループはファイザー株式会社（以下、「日本ファイザー社」という。）旧中央研究所を前身としており、旧中央研究所閉鎖に起因する当社独立時に、ファイザーグループより支援の一環として出資を受けております。当連結会計年度末現在、ファイザーグループは、当社株式の10.00％（潜在株式を除く）を保有する大株主であります。なお、当社株式は、米国ファイザー社の日本法人である日本ファイザー社が保有しております。

ファイザーグループによる当社株式の保有は、純投資を目的としたものであり、今後も当社株式を継続保有する意向を有しておりますが、当社株式の買い増し等の考えはないものと認識しております。また、同グループと当社グループの間では、役員受入や人員出向等の関係はなく、同社の当社グループ経営への重要な影響は生じておらず、今後も当社グループの経営に積極的に関与する等の考えはないものと認識しております。

しかしながら、将来において、何らかの要因により、ファイザーグループの経営方針や事業戦略等に変更が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　取引関係について

当社グループは、事業の開始に際して、日本ファイザー社からの研究設備等の資産の譲り受けや米国ファイザー社からの知的財産権の譲り受け等の取引が生じており、知的財産権の譲り受けに関しては、その後も契約では定められていない詳細な権利調整等について協議を行っております。

また、当連結会計年度末現在において、ファイザー・ファーマ株式会社（日本ファイザー社が製造部門を分社化したものであり、日本ファイザー社から同社の当社との建物賃貸借契約上の地位を承継）からの当社社屋等の賃借取引等が継続しているほか、今後においても、日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利を有するプロジェクト２件（海外既承認薬）や開発プロジェクト等に関して原薬に係る仕入取引等が発生する可能性があります。

さらに、今後においては、同グループに対して当社グループの研究開発成果である開発化合物を導出する可能性がありますが、他の導出先企業と同様の取引を想定しております。

③　契約について

当社グループは、設立の経緯から、米国ファイザー社及び日本ファイザー社との間で当社グループの事業展開上、重要と考えられる契約を締結しております。しかしながら、当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合又は当社グループにとって不利な改定が行われた場合には、当社グループの事業戦略、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（8）名古屋大学について

当社グループは、名古屋大学との間で締結した産学協同研究部門設置契約に基づき、当社グループの生物系研究の拠点を名古屋大学内に置いております。この生物系研究拠点を中心として名古屋大学との研究者と積極的な交流を図っており、今後、同大学と共同で開発候補品を創出する可能性があります。

しかしながら、当該契約が解除、その他の理由に基づき終了した場合、又は当該契約の更新に際し改定が行われた場合には、当社グループの事業戦略、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（9）その他

①　新株予約権について

当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。本制度は、当社グループの役員や従業員に対して業績向上に対する意欲を持たせるものとして有効であると当社グループは認識しており、今後も優秀な人材の確保のために、同様のインセンティブ・プランを継続し、また、必要に応じて報酬の一部として外部協力者に対して新株予約権を付与することを検討しております。

今後、これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後ストック・オプションを付与する際に費用が計上されることにより、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

当社グループは設立以来、当期純損失を計上しており、利益配当を実施しておりません。また、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。

しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となった場合には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。

③　ベンチャーキャピタル及び投資事業組合の株式保有比率について

当連結会計年度末現在、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「VC等」）が所有している株式数は4,470,400株存在し、発行済株式総数に占める比率は30.08％であります。一般的に、VC等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後に当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることにありますので、VC等は当社株式の一部または全部を売却することが想定されます。当該株式売却により、一時的に需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

④　子会社の設立について

当社グループは、外部リソース（公的資金、ファイナンス等）を活用し、「戦略的オプションプログラム」の開発を加速させ、プログラムごとの価値を向上させることにより、将来的な収益の獲得を目指すことを目的として、平成25年１月に新設分割により株式会社ＡｓｋＡｔを設立しております。

この子会社における外部リソースの導入や開発活動が計画どおりに実施できる保証はなく、また事業展開に伴う開発費用の増加等が当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）建物の賃貸借に関する契約

（2）知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約

（注）１．上記②の対価については、平成20年７月14日に支払を完了しております。

２．上記②のうち「DALBAVANCIN MARKETING RIGHTS AGREEMENT」については、平成21年12月12日付でPfizer Inc.からDurata Therapeutics, Inc.へ地位が譲渡されております。さらに、当社は、平成22年12月14日付「RIGHTS TRANSFER AGREEMENT」において、Durata Therapeutics, Inc.との間で一定の対価の受領と引き換えに、当該契約を合意解除することにより、当該契約上の当社の権利をDurata Therapeutics, Inc.へ実質的に譲渡する旨に合意しております。契約内容の詳細については、後述「(3)権利の譲渡に関する契約RIGHTS TRANSFER AGREEMENT」に記載のとおりであります。

（注）ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利は、平成23年３月14日付で一定の対価の受領と引き換えにMeiji Seikaファルマ株式会社に再許諾しております。契約内容の詳細については、後述「（5） 権利の再許諾に関する契約 ライセンス契約」に記載のとおりであります。

（3）権利の譲渡に関する契約

（注）１．本契約の締結に関わらず、当社は平成22年８月４日付けで丸石製薬株式会社と締結した導出契約上の地位は委譲しません。なお、同社との当該導出契約の詳細については、後述「（4）導出に関する契約 ① EP4拮抗薬（RQ-00000007）ライセンス契約」に記載のとおりであります。

２．本契約の締結に伴い、当社は平成22年12月27日付けでAratana Therapeutics, Inc.と締結した導出契約上の地位を株式会社AskAtに委譲しております。なお、同社との当該導出契約の詳細については、後述「（4）導出に関する契約 ① EP4拮抗薬（RQ-00000007）EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007」に記載のとおりであります。

（4）導出に関する契約

①　EP4拮抗薬（RQ-00000007）

本開発化合物は、Pfizer Inc.より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によって得られる収益（契約一時金収入、マイルストーン収入及びロイヤリティー収入等）に一定の料率を乗じた金額をPfizer Inc.に支払う旨、平成20年６月30日付「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」で当社とPfizer Inc.との間で合意しております。なお、「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」の詳細については、前述「(2) 知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。

（注）１．本契約の契約内容の一部変更に伴い、平成22年12月24日付で「ライセンス契約書の一部変更に関する契約書」を締結しており、上記の内容は、当該変更契約の内容を反映しております。

２．上記②のオプション権のうち、動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権については、当社とAratana Therapeutics, Inc.（米国）との導出契約締結に伴い、当連結会計年度末現在、消滅しております。なお、同社との導出契約の詳細については、後述「EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007」に記載のとおりであります。

（注）１．当社は、当連結会計年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.の普通株式を保有しております。

２．当社は本契約上の地位を、平成25年1月29日付で株式会社AskAtと締結した権利売買契約に基づき譲渡しております。なお、同社との当該権利売買契約の詳細については、前述「(3) 権利の譲渡に関する契約 SALE AND PURCHASE AGREEMENT」に記載のとおりであります。

②　グレリン受容体作動薬（RQ-00000005）

（注）当社は、当連結会計年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.の普通株式を保有しております。

③　5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）

（注）本契約は平成26年４月１日にCJ CheilJedang CorporationよりCJ HealthCare Corporationへ継承されております。

④　アシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004及びRQ-00000774）

（注）本契約は平成26年４月１日にCJ CheilJedang CorporationよりCJ HealthCare Corporationへ継承されております。

（5）権利の再許諾に関する契約

（注）上記②のマイルストーン収入及びロイヤリティー収入については、臨床試験の状況により増減される場合があります。

（6）共同研究に関する契約

（7）産学協同研究部門の設置に関する契約

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動における当連結会計年度の研究開発費は、1,515百万円となりました。また、当連結会計年度における主な研究開発の概況は、以下のとおりであります。

(1) 探索段階

炎症性疼痛及び神経因性疼痛を主たる適応症としたナトリウムチャネル遮断薬のプロジェクトでは、継続して探索研究を実施しました。

癌に伴う食欲不振を主たる適応症としたグレリン受容体作動薬のプロジェクトでは、複数の開発候補化合物の特性評価を継続して実施しました。

神経因性疼痛を主たる適応症としたTRPM8遮断薬のプロジェクトでは、リード化合物の最適化研究を継続して実施しました。

製薬企業等との共同研究については以下のとおり実施しております。

(2) 前臨床開発段階

① 5-HT2B拮抗薬（RQ-00310941）

下痢型過敏性腸症候群（IBS）を適応症として開発中の本化合物については、前臨床試験（in vivo薬効薬理試験、薬物動態試験、毒性試験（GLP基準）、安全性薬理試験（GLP基準））の報告書を最終化しました。これらの結果を精査した結果、臨床ステージに進めることが可能と判断され、健康成人並びに患者への本化合物を初めて投与する第Ⅰ相臨床試験の準備を開始しました。

② モチリン受容体作動薬（RQ-00201894）

消化管運動障害を適応症として開発中の本化合物については、前臨床試験（in vivo薬効薬理試験、薬物動態試験、毒性試験（GLP基準）、安全性薬理試験（GLP基準））の報告書作成を進めました。これまでに得られた成績から、更なる開発に問題となるような知見は認められませんでした。次年度は初期臨床試験実施の検討を進めてまいります。

(3) 臨床開発段階

① 5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）

機能性胃腸障害（FGID）を適応症として開発中の本化合物については、Virginia Commonwealth University（VCU）での医師主導治験実施を目的としてFDA（アメリカ食品医薬品局）への治験申請を行い承認を取得しました。その後，現在までVCUのサポートを継続的に実施しております。

② EP4拮抗薬（RQ-00000007及びRQ-00000008）

慢性炎症性疼痛、急性痛、炎症、自己免疫疾患、アレルギー及び癌等への適応の可能性があると考えられる本化合物については、これらの適応症に係る動物モデルや抗癌作用の評価技術等を持つ研究機関との共同研究を行いました。

③ アシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004）

胃食道逆流症（GERD）を適応症として米国及び韓国で開発中の本開発化合物については、日本での臨床開発を進めるべく日本国内での第Ⅰ相臨床試験を実施し、引き続き結果の解析を行っております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績、適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。

（2）財政状態の分析

（資　産）

当連結会計年度末における総資産合計は5,216百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,903百万円、有価証券1,184百万円、投資有価証券1,800百万円であります。

（負　債）

当連結会計年度末における負債合計は530百万円となりました。主な内訳は、未払金121百万円、１年内償還予定の社債140百万円、繰延税金負債108百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は4,685百万円となりました。主な内訳は、資本金8,952百万円、資本剰余金4,236百万円、利益剰余金△8,712百万円、その他有価証券評価差額金198百万円であります。なお、自己資本比率は89.6％となりました。

（3）経営成績の分析

事業収益は、味の素製薬株式会社及び旭化成ファーマ株式会社との共同研究に係る研究協力金収入、CJヘルスケア株式会社（韓国）とのライセンス契約締結に伴う契約一時金収入等を計上し、153百万円（前連結会計年度比32.5％減）となりました。

事業費用は、2,337百万円（前連結会計年度比1.2％減）となりました。主な内訳は、研究開発費は1,515百万円（前連結会計年度比0.2％減）、その他の販売費及び一般管理費は819百万円（前連結会計年度比3.4％減）であります。

研究開発費の主な内訳は、給与手当が437百万円（前連結会計年度比4.8％減）、委託研究開発費が250百万円（前連結会計年度比29.2％増）、業務委託費が176百万円（前連結会計年度比545.6％増）、研究開発消耗品費が127百万円（前連結会計年度比15.4％減）、賃借料が104百万円（前連結会計年度比46.6％減）であります。

その他の販売費及び一般管理費の主な内訳は、給与手当が233百万円（前連結会計年度比3.8％増）、業務委託費が146百万円（前連結会計年度比0.5％増）、特許維持費124百万円（前連結会計年度比36.1％増）、賃借料が36百万円（前連結会計年度比53.7％減）であります。

以上の結果、営業損失は2,183百万円（前連結会計年度は営業損失2,137百万円）、経常損失は2,116百万円（前連結会計年度は経常損失1,819百万円）、当期純損失は638百万円（前連結会計年度は当期純損失1,108百万円）となりました。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは研究開発型の創薬企業であり、開発化合物の導出による契約一時金収入、研究開発の進捗に応じたマイルストーン収入、医薬品の上市後において医薬品販売高に応じたロイヤリティー収入等の対価を受領することにより収益を得る契約形態を採用しております。しかしながら、医薬品が上市され、経常的なロイヤリティー収入が発生する以前の段階では、長期的かつ安定的な収益ではなく、年間数個程度の開発化合物の導出による契約一時金収入、あるいは数個程度の開発の進捗に基づくマイルストーン収入に頼るため、１個当たりの導出交渉及び開発の成否が全体の事業収益に大きな影響を与える可能性があります。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ2,030百万円（50.3％）減少し、2,004百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、2,081百万円（前連結会計年度は2,179百万円の使用）となりました。これは主に、研究開発費等の事業費用2,337百万円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、796百万円（前連結会計年度は951百万円の獲得）となりました。これは主に、保有する投資有価証券の売却に伴う収入2,155百万円、投資有価証券の取得による支出1,802百万円、有価証券の取得による支出1,061百万円及び有形固定資産の取得による支出96百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により調達した資金は、761百万円（前連結会計年度は309百万円の調達）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入640百万円及び連結子会社のＡｓｋＡｔが発行した社債140百万円によるものであります。

（6）経営戦略の現状と見通し

医薬品開発事業は、①成功確率が極めて低い、②開発に長い期間を必要とする、③多大な研究開発費を必要とするものの一旦成功すれば高い収益が期待できる、ハイリスク・ハイリターン型のビジネスであります。当社グループは研究開発型の創薬企業として、平成20年に設立と同時に当該事業に参入いたしましたが、ベンチャー企業であるが故に、一般の製薬会社に比べて相対的に経営資源に制約があり、採り得るリスクへの対応にも限界があることから、安全性及び有効性が概ね評価可能となる段階（必要に応じて第Ⅱ相臨床試験を実施）までを当社グループにて行い、その後製薬会社等へ開発化合物を導出するという経営戦略を採っております。また、複数のプロジェクトを保有して研究開発ポートフォリオを構成することにより、リスク分散を図り、研究開発投資の回収に努める方針であります。

しかしながら、販売計画や研究開発計画が想定どおりに進捗しなかった場合には、継続的な営業損失の発生及び継続的なキャッシュ・フローのマイナス等を計上し続けることとなり、当該状況によっては当社グループの事業継続が困難となる可能性があります。当社グループは、これらのリスクを低減し、収益の獲得機会の最大化を図るために、「選択と集中」により選択したプロジェクトに経営資源を集中し、併せて研究開発ポートフォリオを拡充する戦略も採ってまいります。また、初期探索段階から開発段階までの各段階において保有する研究開発ポートフォリオすべてを導出対象とし、機動的かつ柔軟な営業活動を展開しており、この体制を通じて、研究開発投資を段階的に回収できるよう努めてまいります。

（7）経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、事業の環境について入手可能な情報と経験に基づいた仮定により経営判断を行っておりますが、当社グループは研究開発型の創薬企業であり、開発化合物の導出による契約一時金収入や開発化合物の上市後のロイヤリティー収入により収益が安定化するまで長期間を要する可能性があります。そのため、キャッシュ・フローの動向には常に注意を払い、事業収益実現のための営業（導出）活動及び提携先とのアライアンス・マネジメントには最大の経営努力を注いでまいります。

当社グループは、研究開発ポートフォリオの拡充、導出の推進、導出後の開発化合物の上市に向けた臨床開発支援活動が、企業価値を向上し、事業の継続性を高めるために重要な要素であると考えており、今後もこれらの諸活動を含めた研究開発活動に経営資源を集中する方針であります。

第３【設備の状況】

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの情報は記載しておりません。

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は99百万円であり、その主なものは、事務所等の移転に伴い取得した建物32百万円及び分析装置等の取得36百万円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（注）１．化学研究部の使用する建物及び構築物は賃借物件であり、その概要は以下のとおりであります。

２．上記金額には、消費税等を含んでおりません。

３．従業員数の（　）は、臨時従業員数（アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間の平均人員を外数で記載しております。

（2）国内子会社

該当事項はありません。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

  当連結会計年度においては、化学研究部の移転を計画しております。当連結会計年度末時点で予定している重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

　重要な設備の新設

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

①　第３回新株予約権（平成20年９月５日Ａ種優先株主による種類株主総会決議）

（注）１．株主総会により発行を決議した新株予約権の数は250個であり、平成20年９月26日開催の取締役会において上記条件の新株予約権195個の付与を決議しております。なお、退職等により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記３により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

３．新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数の調整方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のための行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）当社の発行に係る普通株式の株式公開（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができる。

（3）新株予約権者が当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（4）新株予約権の相続はこれを認めない。

（5）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（6）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から平成30年７月31日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記５に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

７．平成22年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年１月28日付で株式分割を実施しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込価額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額を調整しております。

②　第５回新株予約権（平成21年７月28日Ａ種優先株主による種類株主総会決議）

（注）１．株主総会により発行を決議した新株予約権の数は273個であり、平成21年８月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権248個の付与を決議しております。なお、退職等により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記３により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

３．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）当社の発行に係る普通株式の株式公開（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日の13ヶ月後の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができる。

（3）新株予約権者が当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（4）新株予約権の相続はこれを認めない。

（5）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（6）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から平成31年７月27日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記５に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

７．平成22年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年１月28日付で株式分割を実施しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込価額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額を調整しております。

③　第７回新株予約権（平成21年７月28日Ａ種優先株主による種類株主総会決議）

（注）１．株主総会により発行を決議した新株予約権の数は273個であり、平成22年６月10日開催の取締役会において上記条件の新株予約権20個の付与を決議しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記３により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

３．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）当社の発行に係る普通株式の株式公開（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日の13ヶ月後の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができる。

（3）新株予約権者が当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（4）新株予約権の相続はこれを認めない。

（5）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（6）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から平成31年７月27日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記５に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

７．平成22年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年１月28日付で株式分割を実施しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込価額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額を調整しております。

④　第９回新株予約権（平成26年３月14日取締役会決議）

（注）１．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は39,000個であり、平成26年３月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権39,000個の付与を決議しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記３により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

３．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（6）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から平成36年３月14日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記５に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

⑤　第10回新株予約権（平成26年７月２日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権等の特質等は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は2,210,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正の基準及び頻度

①　修正の基準

本新株予約権の行使価額は、各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所（以下、「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

②　修正の頻度

行使の際に上記①に記載の条件に該当する都度、修正される。

（3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①　行使価額の下限　　435円

②　新株予約権の目的となる株式の数の上限

本件新株予約権の目的となる株式数の上限は2,210,000株（発行決議日現在の発行済株式数13,557,200株の16.30％）となっており、これを超えて行使されることはない。

（4）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①　当社は、割当日以降に割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間を指定（以下、「停止指定」という。）することができる。

②　当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。但し、行使指定（下記⑤に定義する。）が行われた場合には、これに係る行使必要期間中は、当該行使指定に基づき割当先が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。

③　いずれかの時点において１又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはならない。

④　当社は、割当先に対し書面で通知することにより、停止指定を取り消すことができる。かかる取消しは、割当先が当社から当該通知を受領したときに効力を生じるものとする。

⑤　当社は、割当日以降に割当先に対し通知書（以下、「行使指定通知書」という。）を交付することにより、行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数（以下、「行使必要新株予約権数」という。）を指定（以下、「行使指定」という。）することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。

⑥　当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。

ａ．当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日（以下、「指定書交付日」という。）の前日まで（同日を含む。）の１ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に３を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）

ｂ．指定書交付日の前日まで（同日を含む。）の３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に３を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）

ｃ．当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数

また、いずれかの行使必要期間中に（当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず）新たな行使指定を行ってはならない。

⑦　各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日（当日を含む。）から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものとする。

ａ．東京証券取引所における発行会社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日

ｂ．東京証券取引所において発行会社普通株式が売買停止となった日

ｃ．割当先が、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に発行会社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると割当先が合理的に判断する事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）を知った場合、割当先が当該事実を知った日（当日を含む。）からそれが当社により公表された日（当日を含む。）まで

ｄ．本新株予約権１個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日

ｅ．機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日

上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとする。

⑧　当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。

ａ．当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の取引所における普通取引の終値が本新株予約権の上記（2）①に定義する下限行使価額の120％に相当する金額以上であること。

ｂ．当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）がないこと。

ｃ．当社の表明及び保証が当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現在、真実かつ正確であること。

⑨　いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、割当先は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができる。

ａ．当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合

ｂ．当該行使必要期間中に、上記⑧ｃに定める事項が充足されなくなった場合

ｃ．当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であると割当先が合理的に判断した場合

ｄ．当該行使必要期間中に、割当先が本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合

ｅ．上記⑦の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合

（5）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（6）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（7）その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記３により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

３．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てる。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数の総数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（2）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用の開始日の前日までに、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を書面により各新株予約権者に通知する。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知したうえで、当社取締役会で定める取得日に本新株予約権１個当たり6,600円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（2）当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり6,600円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

２．第２回新株予約権の行使によるものであります。

３．第１回新株予約権の行使によるものであります。

４．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を普通株式に転換（１：１）し、それに伴い取得した自己株式（Ａ種優先株式及びＢ種優先株式）のすべてを消却したことによるものであります。

５．株式分割（１：400）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 1,600円

引受価額　　　　　　 1,480円

資本組入額　　　　　　 740円

払込金総額　　 5,920,000千円

７．第８回新株予約権の行使によるものであります。

８．第10回新株予約権の行使によるものであります。

（6）【所有者別状況】

（7）【大株主の状況】

（8）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

②　【自己株式等】

（9）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議されたものは、以下のとおりであります。

①　第３回新株予約権（平成20年９月５日Ａ種優先株主による種類株主総会決議）

（注）役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社執行役員１名、当社従業員45名、当社元取締役１名であります。

②　第５回新株予約権（平成21年７月28日Ａ種優先株主による種類株主総会決議）

（注）役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員２名、当社従業員50名であります。

③　第７回新株予約権（平成21年７月28日Ａ種優先株主による種類株主総会決議）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名であります。

④　第９回新株予約権（平成26年３月14日取締役会決議）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員２名及び当社従業員11名であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、創業して間もないこともあり、設立以来、配当を実施しておらず、配当可能な状況にありません。

また、当社は、研究開発活動を開始してから日も浅く、今後も継続して研究開発活動を実施していく必要があることから、当面は内部留保に努めることとし、配当は実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主の皆さまへの利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当も検討する所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

なお、平成23年７月20日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役　平井昭光氏及び青木初夫氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　井上尚治氏及び監査役　縣久二氏は、社外監査役であります。

３．平成26年３月27日開催の定時株主総会の時から平成28年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．平成26年３月27日開催の定時株主総会の時から平成30年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の計３名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。

経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しております。

また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

①　企業統治の体制

（A）企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。取締役会は、４名の取締役（うち、社外取締役２名）で構成されており、また、経営と執行の分離及び執行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会制度を採用しており、監査役会は、３名（うち、２名は社外監査役）で構成されております。

（取締役会）

取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役４名のうち２名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。監査役は、常に取締役会に出席し、取締役会の運営状況を監視できる体制となっております。

（監査役会）

監査役会は、定時監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当社の監査役会は監査役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、ベンチャー企業の育成や医薬品の開発等に精通した人材を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。常勤監査役は、取締役会、経営戦略委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、期初に監査役会で承認された監査計画に基づき、決裁書類の閲覧等を随時行うなど、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて、適宜監査役間で協議を行い、これを通じて監査役相互の意見交換を実施しております。

（経営戦略委員会）

経営戦略委員会は、代表取締役、ＣＳＯ（専務執行役員）及びその他の当執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また、経営課題の実務的な協議の場として、毎月２回以上開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役及び執行役員３名で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。

過去に開催したコンプライアンス委員会では、半期ごとのコンプライアンスに関連した案件及びこれに関連した内部通報制度に関わる報告があり、コンプライアンス関連の問題は発生していないことを確認しております。規定の整備として、「株式等の内部者取引の管理等に関する規定」を改訂しました。また、全従業員に対するコンプライアンス教育として、「株式等の売買について」、「インサイダー取引」、「情報セキュリティ」に関する教育を実施しております。

今後は、事業全体に影響度の高いインサイダー取引に関する教育に重点を置き、啓蒙活動を行ってまいります。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員３名で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としております。

過去に開催したリスク管理委員会では、一般的な情報セキュリティに関するリスク教育の実施、また、災害発生時の緊急対応に必要な連絡体制の整備を行い、また、会社全体に関わるリスクについては、想定されるリスクを洗い出し、発生頻度と損失の大きさとの関連を考慮して評価を行っております。

今後は、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めてまいります。

（B）当該体制を採用する理由

当社は上記のように監査役３名のうち２名は社外監査役であり、取締役会に出席し、積極的に意見を述べているほか、監査役による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。当社の事業規模、組織規模におきましては、これらの監査役制度により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。

（C）その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署である監査室が、監査役及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程については、必要に応じて適宜改正を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署及び監査室でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。

また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。

（D）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室（監査室の構成員は監査室長１名）が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

監査役の監査活動については、取締役会、経営戦略委員会等の重要な会議への出席のほか、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施しております。また、常勤監査役については、社内文書の調査や実際の業務活動状況の聴き取りを実施する等の監査活動を実施し、その結果を原則として毎月１回開催される監査役会において報告しております。常勤監査役からの報告を受け、他の監査役はそれぞれの専門的な見識から意見交換を行っております。

なお、当社では、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査役は、内部監査の立会い及び実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西松真人、佐野明宏及び伊藤達治であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　平井昭光氏は、当社株式82,000株（うち、潜在株式2,000株）を保有しております。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役は取締役会等において、業務執行の報告を受けるとともに、社外監査役は「②　内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携及び監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。

また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤　役員報酬等

（A）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（B）役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（C）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（D）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

（A）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　221,417千円

（B）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）Aratana Therapeutics, Inc.は、平成25年６月27日付（米国時間）でナスダック市場へ新規上場しておりま
す。これにより、当事業年度より「特定投資株式」としてしております。

当事業年度

特定投資株式

（注）Aratana Therapeutics, Inc.は、米国のナスダック市場に上場しております。

（C）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（D）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（E）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（2）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④　【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②　【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

株式会社ＡｓｋＡｔ

（2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

ⅰ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

ⅱ）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

但し、外貨建その他有価証券は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

②  デリバティブ

  時価法を採用しております。

③　たな卸資産

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　２～４年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（5）その他の連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりました「特別退職金」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別損失」の「その他」に表示していた1,340千円は、「特別退職金」に組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加290,000株は、新株予約権の権利行使による増加分であります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

（注）１．新株予約権がストック・オプション又は自社株式オプションとして付与されている場合には、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、記載しておりません。

２．第３回新株予約権、第５回新株予約権及び第７回新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。当連結会計年度末における本源的価値（付与日における本源的価値）は、いずれも０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加1,300,000株は、新株予約権の権利行使による増加分であります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

（注）１．新株予約権がストック・オプション又は自社株式オプションとして付与されている場合には、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、記載しておりません。

２．第３回新株予約権、第５回新株予約権及び第７回新株予約権の付与日において、当社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。当連結会計年度末における本源的価値（付与日における本源的価値）は、いずれも０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．第８回新株予約権は、平成26年７月22日に残存する全てを取得、消却しており、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資について流動性が高く元本確保型の金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及びその他有価証券であり、市場価格及び為替の変動リスクに晒されております。営業債務である未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。外貨建資産及び負債については、為替の変動リスクに晒されております。デリバティブ取引は、外貨建資産に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替オプション取引及びスワップ取引であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について債権管理規程に従い営業債権管理を行っております。一時的な余資で運用する満期保有目的の債券及びその他有価証券は、資金管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としており信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないものと認識しております。当社グループは、外貨建資産及び負債に係る為替変動リスクに対して、為替オプション取引及びスワップ取引等を利用するとともに、資産残高に対する外貨建資産の保有割合により管理しております。なお毎月の金融商品の取引実績、保有状況及び外貨建資産の保有割合は、月次で取締役会に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、並びに（2）売掛金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券、並びに（4）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

（1）１年内償還予定の社債、（2）未払金、並びに（3）未払法人税等

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

３．社債の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「社債明細表」をご参照ください。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、平成23年１月28日付株式分割（１株につき400株）による分割後の株式数に換算して記載しております。株式分割に伴う調整後の新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、第３回新株予約権が400株、第５回新株予約権及び第７回新株予約権がそれぞれ399株であります。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成23年１月28日付株式分割（１株につき400株）による分割後の株式数に換算して記載しております。株式分割に伴う調整後の新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、第３回新株予約権が400株、第５回新株予約権及び第７回新株予約権がそれぞれ399株であります。

②　単価情報

（注）平成23年１月28日付株式分割（１株につき400株）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において新たに付与したストック・オプションはありません。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式により算定しております。

なお、当連結会計年度の期末における本源的価値の合計額は、０円であります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

６．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．第８回新株予約権は、平成26年７月22日に残存する新株予約権の全部を取得及び消却しております。

（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年12月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

７．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において新たに付与した自社株式オプション（第10回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間（１年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間満了日までの期間としております。

３．直近の配当実績０円に基づき算定しております。

４．満期までの期間（１年間）に対応する国債の流通利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）事業所の移転に伴い当連結会計年度において使用する法定実効税率が、従来の37.3％から37.7％となっております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.4％になります。

　この税率変更により、繰延税金負債が7,231千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

固定資産の減損損失は57,680千円でありますが、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

（注）取引条件及び取引取引条件の決定方針等

社債の発行条件は、信用リスク等を勘案した取引条件にて、当社と関連を有しない第三者に対する社債発行条件と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤　【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①　【貸借対照表】

②　【損益計算書】

③　【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

（2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。但し、外貨建その他有価証券は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

（3）デリバティブ

時価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　２～４年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）長期前払費用（リース資産を除く）

定額法によっております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「株式交付費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示していた8,513千円は、「株式交付費」8,494千円、「その他」19千円として組み替えております。

また、前事業年度において「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりました「特別退職金」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「特別損失」の「その他」に表示していた1,340千円は、「特別退職金」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（損益計算書関係）

※１　研究開発費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度65％であります。

研究開発費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※２　その他の販売費及び一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度35％であります。

その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）事業所の移転に伴い当連結会計年度において使用する法定実効税率が、従来の37.3％から37.7％となっております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.4％になります。

　この税率変更により、繰延税金負債が7,231千円減少しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④　【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

２．当期末減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】