3727 アプリックス 有価証券報告書－第30期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

（注）本店の所在の場所及び最寄りの連絡場所は、平成27年４月付で東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号に変更となる予定です。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成23年12月20日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。なお、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．第28期、第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第28期、第29期及び第30期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第30期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成23年12月20日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。なお、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．第28期、第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第28期、第29期及び第30期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第29期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社９社により構成されております。

（１）当社の事業内容について

　当社グループは、最先端の技術と身近な製品を結びつけることによって、より多くの人々の生活を豊かにすることを使命として事業を営んでおります。

　当社の主力事業であるテクノロジー事業においては、①平成19年より研究開発を進めてきたM2M（Machine to Machine：機器間通信）関連のソフトウェア技術と、②マサチューセッツ工科大学（MIT）の卒業生が創業し、平成21年に当社が買収した米国Zeemote Inc.が平成17年より研究開発を進めてきたM2M関連のハードウェア技術を組み合わせた、「IoT（Internet of Things：モノのインターネット）を実現する技術」を競争力の源泉として、「機器からの通知（Beacon）を起点とし、人々の生活を豊かにする情報を提供するサービスによって収益を上げる」という新しいビジネスモデルを展開しております。

　従来のM2M技術は、外部から機器の操作を行ったり、機器の内部の情報を取得してクラウドに蓄積したりすることに使われていましたが、当社のIoT技術「ビーコン」は、当社のBluetooth Low Energy（低消費電力で通信が可能な近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の一つ、以下「BLE」）の技術を用いて開発した通信用ハードウェアによって、機器が自ら状態を通知し、その通知内容を基に当社が独自に開発したクラウドサービスによって、人々の生活を豊かにする情報を提供いたします。

　当社のビーコンは、センサーにより環境や機器の状態の変化を検出し、付加情報とともにタイムリーにスマートフォンに通知します。たとえば、空気清浄機が花粉の量とともにフィルターの汚れ具合を通知してくれたり、コーヒーメーカーや湯沸かしポットができ上がりを通知してくれたりします。この機能により、汚れたフィルターからの有害物質によって体調を崩したり、準備ができたことに気付かなかったり、でき上がりのタイミングを逃したりといった日常のストレスからの解放等の効果が期待される商品です。

　また当社のビーコンでは、センサーから直接取得した情報とともにインターネットからも関連する情報を探し出して、今後の予想や周辺の状況も付加情報としてユーザーに一緒に教えます。たとえば、洗濯機では、洗濯完了の通知と一緒に３時間後に雨が降ることも教えてくれる、コーヒーメーカーでは、朝コーヒーが入った通知と一緒に通勤に使う電車の遅延も知らせてくれる等、日常生活に役立つ情報をタイムリーに知ることが可能です。

　eコマース（電子商取引）に活用すれば、浄水器や空気清浄機のフィルターの汚れを検知して交換を促したり、天然水やコーヒー豆等の消耗品を自動的にインターネット経由で補充発注したりすることも可能となります。また、梅雨の時期には部屋干し用洗剤の無料お試しキャンペーンを案内する、昼食時にコーヒーを入れたら朝のニュースダイジェストを表示する、午後３時の休憩には息抜きのための四コマ漫画を見せる、夕食後にコーヒーを入れたら高級チョコレートのCMを流す等、シチュエーションに合ったタイムリーな広告をユーザーのスマートフォンに表示することが可能となります。

　当社では、消耗品や消費財の販売増による家電製品や家庭用品メーカーの増加収益からのレベニューシェアとともに、家電製品や家庭用品の購入者に対して利便性を向上させる情報を提供したい小売業やサービス業等の様々な事業者からの情報配信による収入により、ハードウェアの販売やソフトウェアの利用料以上の収益を確保できると考えております。

出版映像等事業のコミック関連事業においては、シリーズ単行本累計300万部を超える「ブレイクブレイド」をはじめとする多くのヒット作品を生み出し続けております。また、児童書関連事業では、「ミルクこぼしちゃだめよ！」等の人気図書を出版しております。

　なお、当社グループで推進しております事業の再編成等に伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの名称を変更し、「ソフトウェア基盤技術事業」を「テクノロジー事業」、「コンテンツ・サービス等事業」を「出版映像等事業」としております。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。

（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて

　主要な関係会社は以下のとおりです。

a. 株式会社アプリックスについて

　株式会社アプリックス（当連結会計年度末現在、資本金50,000千円）は、テクノロジー事業のうち国内での製造・販売・管理に係る業務を専任する子会社として、平成23年４月１日に当社からの新設分割により設立されました。

　同社は携帯電話をはじめとするデジタル家電用のJavaテクノロジーにおける世界的なリーディングカンパニーとして、当社の多様なソフトウェア基盤技術を研究開発してきた経験や実績を強みとして、現在ではIoT関連製品の開発、製造等を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

　なお、出版映像等事業（旧コンテンツ・サービス等事業）に帰属し、前連結会計年度では主要な関係会社としていた株式会社アニメインターナショナルカンパニー及び株式会社ジー・モードは、平成26年１月20日付、平成26年１月31日付でそれぞれの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．平成26年１月20日付で株式会社アニメインターナショナルカンパニーの全株式を、平成26年１月31日付で株式会社ジー・モードの全株式を譲渡いたしました。このため譲渡日以降、当該２社は当社の連結子会社から外れております。

２．連結子会社その他８社の内、フレックスコミックス株式会社が特定子会社に該当しております。

３．連結子会社その他８社の内、株式会社ほるぷ出版につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）　売上高　　　1,051,999千円

（２）　経常利益　　　 25,993千円

（３）　当期純利益　　 13,507千円

（４）　純資産額　　　490,688千円

（５）　総資産額　　1,001,696千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

２．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が268名減少しております。主な要因は第１四半期連結会計期間において、出版映像等事業（旧コンテンツ・サービス等事業）を営んでいた連結子会社２社の全株式を譲渡し、当該２社を連結の範囲から除外したこと等であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、子会社から当社への出向者のみで構成されております。出向者は、持株会社及び当社グループ全体の運営に必要な管理職等により構成されております。

２．前事業年度末に比べ、従業員数が４名減少しております。主な要因は出向の解除等によるものです。

３．平均年間給与につきましては記載しておりませんが、出向者にかかる出向費用の平均額は6,694千円です。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。平成26年12月期（平成26年１月１日～平成26年12月31日）においては、総合エンターテインメント関連事業の整理に伴う事業所移転や設備等の除却及び旧来のソフトウェア基盤技術事業からのビジネスモデルの転換にあたってのソフトウェア資産等の追加償却により、平成25年12月期（平成25年１月１日～平成25年12月31日）に引き続き多額の損失を計上することとなりましたが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

（a）テクノロジー事業

　従来のソフトウェア基盤技術を中心とした事業を縮小し、IoT関連事業で収益を伸ばす体制へと大きな変革を進めております。当該事業分野に資源を集中すべく、第１四半期連結会計期間において、これまでの主力製品であった「JBlend」、「emblend」等の既存ソフトウェア資産の一括ライセンス等を行っております。

　IoT関連技術の事業分野においては、商用利用向けビーコン「MyBeaconシリーズ」及び成りすまし防止機能を搭載したビーコン「MyBeacon Proシリーズ」として、汎用型、防水防塵型、ペンダント型、近接域特化型、USB給電型等、あらゆる環境や用途に応じた様々なタイプの製品を、米国Apple Inc.（以下「Apple社」）のiBeacon licensed technologyをいち早く用い、日本市場において最初に開発・製品化いたしました。

　「MyBeaconシリーズ」及び「MyBeacon Proシリーズ」は、飲食店、洋服店、居酒屋、美容院等においてポイント付与、クーポン配布等のO2O（Online to Offline）サービスで活用されるだけでなく、アプリケーションとの連携によりスマートフォンでの決済も可能としました。また、平成32年の東京オリンピック開催に向けて増加し続けている訪日外国人向けサービスとして神社仏閣や観光施設、博物館等の施設や展示品等の案内・ナビゲーションや、展示会やコンサート会場、屋外イベント等での情報提供サービス等でも活用されました。更に、スタッフの行動動線を検知・把握し、解析することにより、スタッフの作業効率改善を技術面で支援する等の実証実験も実施いたしました。

　当社のビーコンは、京都市交通局の京都市営バスにも採用され、利用者にバスの接近を知らせることができる、世界初、ビーコンで交通インフラを支援するサービスの実運用が開始されました。また愛知県大府市による社会福祉協議会と地域住民が参加する認知症高齢者徘徊捜索の社会実験に採用され、認知症高齢者が安心・安全に過ごすことができる社会システム構築を支援する技術として活用される等、高齢化社会がもたらす問題を解決する一助と期待されております。更に、高知県南国市にある津波避難タワーでも当社のビーコンが設置され、災害時の安否確認を支援する技術としても注目されております。当社の「MyBeaconシリーズ」及び「MyBeacon Proシリーズ」は、飲食業界、アパレル・ファッション業界、流通業界、不動産業界、レジャー・エンターテインメント業界、物流・運送業界、観光業界等の多種多様な業界をはじめ、公共事業や自治体等において普及し始めております。

　他方、当社が開発するもう１つのビーコン「お知らせビーコン」は、機器に組み込むことで、ある状態を検知した時だけ電波を発信するタイプのビーコンです。平成26年11月、米大手浄水器メーカーのAquasana Inc.が、流し台の下やカウンタートップに設置する浄水器に「お知らせビーコン」を搭載し、「お知らせビーコン」からの通知をスマートフォンで受信したユーザーが当該浄水器のフィルターを購入した場合、その売上を当社にレベニューシェアする契約を締結したことを発表いたしました。「お知らせビーコン」の補充発注ソリューションは、消耗品や関連商品・サービスの販売に伴うメーカーからのレベニューシェアにより、ビーコンの販売による収益だけでなく、継続的な収益を生むビジネスとして、更に高い収益性を期待できる今後の成長ドライバーとして位置付けております。

　更に、アプリケーションの開発やサーバーへのデータ設定作業をしなくても、ビーコンが届いたその日からすぐに観光や街歩き中の訪日外国人に店舗や商品・メニュー等の案内が40か国語以上でできる「おもてなしBeacon」の提供を開始いたしました。手軽に使える「おもてなしBeacon」の普及を促進していくことで、幅広いお客様にインフラとして当社のビーコンを活用していただける環境を構築してまいります。

　平成26年12月には、Apple社がiOS8から搭載した家電機器を操作するためのスマートホーム規格であるHomeKitに世界で初めて対応したBLEモジュールを開発し、平成27年から全世界の家電メーカーに向けて提供を開始することを発表いたしました。当該BLEモジュールは、モジュール単体で機器のセットアップ、操作権限の管理（ユーザー管理）、複数機器の一括操作、時間指定での操作予約、Siriを使った家電の操作、高度なセキュリティが求められる電子錠等、すべてのHomeKit機能を実現いたします。更に、当該BLEモジュールが搭載された製品の操作アプリケーションは、Apple社が標準で用意している開発環境を使った開発が可能です。また、BLEの特徴である低消費電力はLED照明器具のようなエコ商品に最適なだけでなく、電池を使った製品にも適用可能です。

　当社では、IoT関連技術の事業分野を当社グループの新たな成長ドライバーと位置付け、「MyBeaconシリーズ」並びに「MyBeacon Proシリーズ」の開発、提供、及び「お知らせビーコン」等の開発、提供を促進していくことにより、収益の増大を目指してまいります。

（b）出版映像等事業

　当連結会計年度におけるコミック作品につきましては、新刊52点を刊行し、60回の増刷を行いました。特に第２四半期連結会計期間にテレビアニメ放送されたロボットコミック作品「ブレイクブレイド」が好調で、売上に大きく貢献しております。児童書関連作品につきましては、新刊56点を刊行し、171回の増刷を行いました。特に「第60回青少年読書感想文全国コンクール」の課題図書に選定された絵本作品「ミルクこぼしちゃだめよ！」の受注により、当連結会計年度における児童書関連事業分野の収益改善を実現しております。

　なお、当社は、平成26年１月20日付で株式会社アニメインターナショナルカンパニーの全株式を、平成26年１月31日付で株式会社ジー・モードの全株式を譲渡しております。

　これらの結果、当連結会計年度のテクノロジー事業の売上高は1,115,337千円（前連結会計年度の売上高1,764,963千円）、出版映像等事業の売上高は1,057,270千円（前連結会計年度の売上高4,010,494千円）となりました。

　営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は1,360,509千円（前連結会計年度の営業損失695,516千円）、出版映像等事業の営業損失は172,449千円（前連結会計年度の営業損失943,788千円）となりました。

　また、当連結会計年度においてセグメント損失の調整額が1,233,518千円（前連結会計年度のセグメント損失の調整額891,991千円）発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は2,172,608千円（前連結会計年度の売上高5,775,458千円）となりました。

　営業損益につきましては、2,766,476千円の営業損失（前連結会計年度の営業損失2,531,296千円）となりました。

　経常損益につきましては、投資事業組合運用益及び為替差益の計上等により、2,672,078千円の経常損失（前連結会計年度の経常損失2,438,886千円）となりました。

　当期純損益につきましては、本社移転費用の計上等により、3,311,797千円の当期純損失（前連結会計年度の当期純損失2,997,481千円）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して972,638千円減少し3,715,028千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果減少した資金は1,019,280千円（前連結会計年度は691,777千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を3,293,168千円計上したものの、現金支出を伴わない減価償却費を1,237,522千円、のれん償却費を107,160千円、本社移転費用を745,170千円計上したこと等によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果減少した資金は、118,033千円（前連結会計年度は1,107,003千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が675,152千円発生したものの、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が452,072千円発生したこと等によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果減少した資金は、40,516千円（前連結会計年度は50,327千円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が77,225千円発生したこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．金額は、製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．生産高には社内製作のソフトウエア取得高が含まれております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当社グループで推進しております事業の再編成等に伴い、当連結会計年度より従来の報告セグメントの名称を変更し、「ソフトウェア基盤技術事業」を「テクノロジー事業」、「コンテンツ・サービス等事業」を「出版映像等事業」としております。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．テクノロジー事業は、M2M関連事業に関する受注について記載しております。

２．出版映像等事業は、前連結会計年度において株式会社アニメインターナショナルカンパニーのアニメーション制作に関する受注について記載しておりましたが、平成26年１月20日付で同社の全株式を譲渡したため、該当事項はありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当社グループで推進しております事業の再編成等に伴い、当連結会計年度より従来の報告セグメントの名称を変更し、「ソフトウェア基盤技術事業」を「テクノロジー事業」、「コンテンツ・サービス等事業」を「出版映像等事業」としております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当社グループで推進しております事業の再編成等に伴い、当連結会計年度より従来の報告セグメントの名称を変更し、「ソフトウェア基盤技術事業」を「テクノロジー事業」、「コンテンツ・サービス等事業」を「出版映像等事業」としております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）対処すべき課題について

　現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。平成26年12月期においては、総合エンターテインメント関連事業の整理に伴う子会社の売却及び事業所移転等により、約14億５千万円の資金をテクノロジー関連事業用に確保し、年間約５億円のコスト削減を実現可能とする一方で、設備等の除却及び旧来のソフトウェア基盤技術事業からのビジネスモデルの転換にあたってのソフトウェア資産等の追加償却により、平成25年12月期に引き続き多額の損失を計上することとなりましたが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

　当連結会計年度において、当社グループは、出版映像等事業でアニメーションやカジュアルコンテンツの事業に従事していた連結子会社２社の全株式を譲渡したこと等の理由により、売上高が前連結会計年度（平成25年12月期）の5,775,458千円から当連結会計年度では2,172,608千円と著しく減少したこと、及び事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的とした本社移転（平成27年４月予定）に係る費用として、本社移転費用745,170千円を特別損失として計上したこと等により、当連結会計年度において2,766,476千円の営業損失、2,672,078千円の経常損失、3,311,797千円の当期純損失、1,019,280千円の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、前々連結会計年度（平成24年12月期）から当連結会計年度（平成26年12月期）まで、３期連続となる営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期（平成27年１月１日～平成27年12月31日）から平成29年12月期（平成29年１月１日～平成29年12月31日）までの３年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期（平成28年１月１日～平成28年12月31日）以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においては、当連結会計年度末時点で3,326,238千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も74.7％と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

（２）株式会社の支配に関する基本方針について

　当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）特定経営者への依存によるリスク

　当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク

　予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループが研究開発したソフトウェアの開発費につきましては、「研究開発費等に係る会計基準」等に従い、資産性のあるものにつきましては無形固定資産として計上しております。ソフトウェア開発活動につきましては、事業計画に基づき行っておりますが、顧客の製品計画の急な変更やその成果物が市場ニーズに合致しない場合等、ソフトウェアの経済的価値が著しく減少する場合には、当該経済価値の減少部分につきまして無形固定資産計上したソフトウェアを一時の費用又は損失として処理する必要が生じ、当社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）ネットワークセキュリティに関するリスク

　企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク

　当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）市場環境に関するリスク

　当社グループが主として事業を展開しているテクノロジー事業分野は技術革新のスピードが非常に速いため、当社グループでは、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供しているソフトウェア技術等が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

　当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。

　また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

（７）知的財産権に関するリスク

　当社グループでは、知的財産を重要な経営資源と考え、新技術につきましては特許出願することで第三者による模倣からの保護を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。

　しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権のすべてを検証し、更に将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

　また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。

（８）重要な契約に関するリスク

　当社グループの各事業において、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　５．経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）コンプライアンスに関するリスク

　当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

（10）その他のリスク要因

a. 外国為替相場変動に関するリスク

当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

b. 法的規制や規制に関するリスク

　当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。また、携帯通信事業者間等における自主的な規制が制定されることも想定され、その場合にも事業活動範囲は限定される可能性があります。

c. 個人情報の管理に関するリスク

　当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により間題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

（11）重要事象等について

　現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。平成26年12月期においては、総合エンターテインメント関連事業の整理に伴う子会社の売却及び事業所移転等により、約14億５千万円の資金をテクノロジー関連事業用に確保し、年間約５億円のコスト削減を実現可能とする一方で、設備等の除却及び旧来のソフトウェア基盤技術事業からのビジネスモデルの転換にあたってのソフトウェア資産等の追加償却により、平成25年12月期に引き続き多額の損失を計上することとなりましたが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

　当連結会計年度において、当社グループは、出版映像等事業でアニメーションやカジュアルコンテンツの事業に従事していた連結子会社２社の全株式を譲渡したこと等の理由により、売上高が前連結会計年度（平成25年12月期）の5,775,458千円から当連結会計年度では2,172,608千円と著しく減少したこと、及び事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的とした本社移転（平成27年４月予定）に係る費用として、本社移転費用745,170千円を特別損失として計上したこと等により、当連結会計年度において2,766,476千円の営業損失、2,672,078千円の経常損失、3,311,797千円の当期純損失、1,019,280千円の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、前々連結会計年度（平成24年12月期）から当連結会計年度（平成26年12月期）まで、３期連続となる営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においては、当連結会計年度末時点で3,326,238千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も74.7％と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

　当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。

　これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　経営上の重要な契約は、次のとおりです。

① 事業関連の契約

（注）１．契約上の取決め等の理由により公表を控えさせていただきます。

② 連結子会社の株式譲渡契約

　当社は、今後ますます市場拡大が予測されるIoT関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っております。その事業再編成の一環として、当社は、平成26年１月20日開催の取締役会において、出版映像等事業（旧コンテンツ・サービス等事業）を営んでいた連結子会社２社の全株式を譲渡することを決議し、同日付で譲渡先との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該譲渡契約の概要は以下のとおりです。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（事業再編成に伴う子会社株式の譲渡）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等 （１）財務諸表　注記事項（事業再編成に伴う子会社株式の譲渡）」をご参照ください。

③ その他の契約

a. 株式会社ＮＴＴドコモとの業務・資本提携について

　当社は、平成17年11月に株式会社ＮＴＴドコモと業務・資本提携に関する契約を締結し、同12月には同社に対して15,000株（株式分割後の株式数に換算1,500,000株）の第三者割当増資を実施いたしました。

　なお、株式会社ＮＴＴドコモは当社の社外取締役候補者２名を指名できるものとしております。また、当社が同社の競業事業会社より２名以上の社外取締役を受入れようとする場合、同社及び当社は、当該社外取締役につき上場企業の社外取締役として一般に要請される資質、経歴、見識を有するものか否かにつき事前に協議、検討を行ったうえで、原則として合意を伴った決定を行うものとしております。

b. 株式会社ＮＴＴドコモとの株主間契約について

　株式会社ＮＴＴドコモと当社代表取締役である郡山龍は、平成17年11月に、それぞれが保有する当社株式を第三者に譲渡しようとする場合には相手方が優先買取権を有するとともに、当社の株主総会にて議決権を行使する際には事前に協議し可能な限り共同で行使する旨の覚書を締結しております。本覚書はa.の業務・資本提携を前提としたものであり、当該業務・資本提携の契約が解約された場合には解除されます。

　なお、当社は契約当事者ではないため、今後本覚書が変更され、又は終了した場合において、その事実を確実に知りうる立場になく、かかる終了もしくは変更又は本覚書に関するその他の状況につき適時に開示することができない可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、これまでに培ってきた高いソフトウェア開発技術力と先進性を活かして、ソフトウェア等の研究開発活動を行っております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は総額186,412千円であり、すべてテクノロジー事業における研究開発によるものであります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積りや前提条件の設定を必要とします。当社グループでは、特に以下の会計方針を重要と考えております。なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものです。

（１）市場販売目的のソフトウェアの減価償却等

　市場販売目的のソフトウェアの減価償却は、製品ごとの未償却残高を、見込販売数量又は見込販売収益を基準として販売数量又は販売収益に応じた割合に基づく償却額と、販売可能期間（３年以内）に基づく償却額のいずれか多い金額で償却を行うものとしております。見込販売数量又は見込販売収益が当初見込より著しく減少した場合、ソフトウェアの減価償却費が増加する可能性があります。

　また、市場ニーズに合致しない場合等経済的価値が著しく減少していると判断する場合には、当該経済価値の減少部分について無形固定資産計上したソフトウェアを一時の費用又は損失として処理する必要が生じます。

（２）繰延税金資産

　連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収予想額は、当社及び各連結子会社の将来の課税所得の見込み額に基づき算出され、十分な回収可能性があると考えておりますが、将来の課税見込み額の変化により繰延税金資産を取崩さなければならない可能性があります。

２．当連結会計年度における経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は2,172,608千円（前連結会計年度の売上高5,775,458千円）、営業損失は2,766,476千円（前連結会計年度の営業損失2,531,296千円）、経常損失は2,672,078千円（前連結会計年度の経常損失2,438,886千円）、当期純損失は3,311,797千円（前連結会計年度の当期純損失2,997,481千円）となりました。詳細については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （１）業績」をご参照ください。

３．当連結会計年度における財政状態の分析

　当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して3,756,564千円減少し5,964,191千円となりました。これは、受取手形及び売掛金が501,146千円、有価証券が2,321,756千円、ソフトウェアが865,105千円それぞれ減少したこと等によるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して655,166千円減少し1,508,729千円となりました。これは、支払手形及び買掛金が132,436千円、前受金が191,288千円、事業整理損失引当金が218,467千円それぞれ減少したこと等によるものです。

　純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して3,101,397千円減少し4,455,461千円となりました。これは、主に当期純損失を3,311,797千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。

　以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して3.5ポイント減少し、74.7％となりました。

４．資金の流動性及び資本の源泉の分析

（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して972,638千円減少し3,715,028千円となりました。詳細については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（２）資金需要

　当社は、今後成長ドライバーとなるM2MやIoT等のテクノロジー関連事業に資金を集中的に投入しております

　当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画のとおり、当社グループの経営資源を、今後成長ドライバーとなるM2MやIoT等のテクノロジー関連事業に集中できるよう、足かせとなっていた総合エンターテインメント関連事業において様々な整理を実施したことで、大幅なコスト削減を実現いたしました。これにより、外部からの資金調達を行わなくても、M2MやIoT等のテクノロジー関連の業績を伸ばし、高い収益性を実現できる体制を構築しております。

今後成長ドライバーとなる当社IoT関連事業での新しいビジネスモデルでは、フィルター等の消耗品や消費財の販売増による家電製品や家庭用品メーカーの増加収益からのレベニューシェアとともに、家電製品や家庭用品の購入者に対して利便性を向上させる情報を提供したい小売業やサービス業等の様々な事業者からの情報配信による収入により、ハードウェアの販売やソフトウェアの利用料以上の収益を確保できると考えております。

しかし、レベニューシェアや情報配信による収入がハードウェアの販売やソフトウェアの利用料よりも予想以上に早く伸長し、生産量の拡大等を賄うための資金調達が中長期的な収益の拡大に寄与すると判断した場合、希薄化による既存株主への影響を上回る株主価値を実現する等の方法で更なる資金を市場から調達することを検討する可能性があります。

５．戦略的現状と見通し

　当社グループでは、以下の取り組みを推進すること等により、企業価値の更なる向上を図っております。

① 事業構造の転換

　当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画のとおり、現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

② 戦略的な知的財産の活用

　当社は、社名に「ＩＰ」を冠するとおり、知的財産を重要な経営資産として位置付けております。当社グループにおける知的財産活動は、M2M関連事業等の国内及び海外展開を円滑に推進するための出願戦略や、それぞれの国及び地域における適切な知的財産の取得・維持・活用等、その重要性が増しております。

　そのため、当社グループの知的財産を総合的に管轄する「ＩＰ戦略室」を平成25年６月に新設し、当社グループの知的財産戦略から知的財産の権利化、ライセンス等を含む知的財産の活用までを含めたＩＰ戦略を強力に推進しております。リスク回避や防衛手段としての活動に留まらず、M2M関連事業をはじめとする当社グループの各事業に資する効率的で効力の大きい知的財産を創出し、権利を戦略的に獲得・活用していくための活動にも取り組んでおります。

③ 優秀な人材の確保

　当社グループの成長戦略を実行して収益性を高め、ひいてはステークホルダーの皆様の利益に貢献するためには、当社国内外において優秀な人材を確保することが必要不可欠です。平成25年４月には、成果を出したい人がより積極的に働き、かつ多様な働き方を寛容できる環境の実現を目的とした当社グループの働き方に関する基本ポリシーを制定し、長期的かつ安定的な人材の確保及び優秀な人材の獲得につなげております。

６．継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

　現在当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っております。平成26年12月期においては、総合エンターテインメント関連事業の整理に伴う子会社の売却及び事業所移転等により、約14億５千万円の資金をテクノロジー関連事業用に確保し、年間約５億円のコスト削減を実現可能とする一方で、設備等の除却及び旧来のソフトウェア基盤技術事業からのビジネスモデルの転換にあたってのソフトウェア資産等の追加償却により、平成25年12月期に引き続き多額の損失を計上することとなりましたが、当該事業構造への転換が、より安定的に収益を伸ばせる体質への改革につながり、ひいては株主価値の向上につながると考えております。

　当連結会計年度において、当社グループは、出版映像等事業でアニメーションやカジュアルコンテンツの事業に従事していた連結子会社２社の全株式を譲渡したこと等の理由により、売上高が前連結会計年度（平成25年12月期）の5,775,458千円から当連結会計年度では2,172,608千円と著しく減少したこと、及び事業所地代家賃等の削減による大幅な固定費削減を目的とした本社移転（平成27年４月予定）に係る費用として、本社移転費用745,170千円を特別損失として計上したこと等により、当連結会計年度において2,766,476千円の営業損失、2,672,078千円の経常損失、3,311,797千円の当期純損失、1,019,280千円の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、前々連結会計年度（平成24年12月期）から当連結会計年度（平成26年12月期）まで、３期連続となる営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画のとおり、事業構造の転換や収益性の高い新たなビジネスモデルを推進することにより、平成28年12月期以降の連結営業利益黒字化を見込んでおり、今後、この中期経営計画の遂行により、当該事象又は状況の解消を図ってまいります。また財務面においては、当連結会計年度末時点で3,326,238千円の現金及び預金を保有していることから資金面における懸念は認められず、更に、連結自己資本比率も74.7％と財務安全性が確保されている状況を鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは総額717,878千円の設備投資を実施しました。主な設備投資対象は、自社開発による市場販売目的のソフトウェアであり、当連結会計年度においては532,341千円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において建物等に対して減損損失191,888千円を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結損益計算書関係」をご参照ください。

（１）テクノロジー事業

　当連結会計年度に完成した自社開発による市場販売目的のソフトウェアの総額は、前連結会計年度からの投資額を含め309,141千円となっております。

（２）出版映像等事業

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は、パーテーション等の建物附属設備であり、本社は賃借設備であります。

（２）国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社グループは、総合エンターテインメント関連事業を中心とする事業構造から、テクノロジー関連事業を中心とする事業構造への転換を行っており、当社の平成27年12月期から平成29年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画のとおり、大幅な固定費削減のために本社及び子会社の移転を行う予定です。この移転に際し、移転先事業所における内装工事等にかかる費用として、約30,000千円を見込んでおります。

（２）重要な設備の除却等

　　当社及び連結子会社は、平成27年４月に予定している本社の移転に伴い、不要となる設備等を第三者に承継する予定です。当連結会計年度において当該不要設備等を減損し、特別損失として191,888千円計上いたしました。なお、当該特別損失額は、「本社移転費用」の一部として計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結損益計算書関係」をご参照ください。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当社と株式会社ジー・モードとの間の株式交換契約に基づき、当該株式交換の効力発生日である平成23年12月20日付で、株式会社ジー・モードの新株予約権に代えて交付した新株予約権

（平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第Ｇ-３回）

　（注）１．平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第３回新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第Ｇ-３回新株予約権１個を交付しました。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、49株としました。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記２に定める付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、3,495円とします。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの行使価額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第Ｇ-３回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。

６．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１円未満の額は切り上げる。

④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。

⑤取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

（平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第Ｇ-５回）

　（注）１．平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第５回新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第Ｇ-５回新株予約権１個を交付しました。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、49株としました。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記２に定める付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、3,516円とします。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの行使価額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第Ｇ-５回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。

６．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１円未満の額は切り上げる。

④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。

⑤取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

（平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第Ｇ-７回）

　（注）１．平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第７回新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第Ｇ-７回新株予約権１個を交付しました。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、49株としました。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記２に定める付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、3,950円とします。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの行使価額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第Ｇ-７回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。

６．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１円未満の額は切り上げる。

④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。

⑤取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１. 平成22年３月23日開催定時株主総会決議により、資本準備金を6,589,906千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

２．ストックオプションの行使による増加であります。

３．株式分割（１株を100株に分割）によるものであります。

４．株式会社ジー・モードを完全子会社とする株式交換（株式会社ジー・モード株式１株につき49.5株を割当交付）に伴うものであります。

５．平成24年３月27日開催定時株主総会決議により、資本準備金を1,064,463千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

６．平成27年３月25日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数は200,000株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ151,500千円増加しております。

割当先及び割当株数　　ドイツ銀行ロンドン支店　200,000株

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式14,317株は、「個人その他」に143単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び42株含まれております。

３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

２．ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者２社から、平成27年２月５日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年１月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社のストックオプション制度は、以下のとおりであります。

① 第Ｇ-３回新株予約権を付与する方法によるもの

（注）１．株式会社ジー・モード第３回新株予約権に係る株主総会の決議日です。

２．株式会社ジー・モード第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

② 第Ｇ-５回新株予約権を付与する方法によるもの

（注）１．株式会社ジー・モード第５回新株予約権に係る株主総会の決議日です。

２．株式会社ジー・モード第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

③ 第Ｇ-７回新株予約権を付与する方法によるもの

（注）１．株式会社ジー・モード第７回新株予約権に係る株主総会の決議日です。

２．株式会社ジー・モード第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けております。

当社は、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、当事業年度は配当可能利益がないことから配当を実施しておりませんが、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金を確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。

内部留保につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保のために有効に役立ててまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関といたしましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成23年12月20日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役 黒崎守峰は、社外取締役であります。

 ２．監査役 野間 幹晴、新田 喜男は、社外監査役であります。

３．当社は、会社法第329条第２項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は以下のとおりです。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、

１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築

２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備

３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底

を基本方針として、その実現に努めております。

　当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役１名を含む計３名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。

　当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。監査役は、月次の定時監査役会のほか、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。

　また、当社は業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。原則として週１回と必要に応じて臨時で、全執行役員で構成する執行役員会を開催し、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、中長期の製品開発戦略及び年度予算等について論議し、全社的な目標を設定しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会により、各執行役員による担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会は、全執行役員によりグループ全体の経営戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に平成23年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。この方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会及び執行役員会によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室は、１名からなる独立した組織として設置されており、当社グループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、監査結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップ、代表取締役等への監査結果報告を行っております。

　監査役は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適時参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適時実施しております。

　監査役は、会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適時意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質体制につきましても、説明を受け確認しております。また、監査役は内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、内部監査実施状況等について適宜意見交換を行う等、相互連携を図っております。

　これらの監査活動と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

③ 会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

（注）１．継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。また、監査業務にかかる補助者は公認会計士２名、その他５名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役の関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　取締役黒崎守峰氏は、ITテクノロジー分野でベンチャーの事業の立ち上げを数多く支援してきた幅広く高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社アイティーファーム代表取締役社長を兼務しておりますが、同社と当社との間に業務の委託に関する取引関係があるほかは、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

　監査役野間幹晴氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授に就任されており、企業経営に関する著書も出版されていることから、学術的に企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏が当社株式を保有していることを除き、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏の当社株式の保有状況につきましては、「第４ 提出会社の状況　５ 役員の状況」をご参照ください。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　監査役新田喜男氏は、大手証券会社グループでM&A、コーポレートファイナンス等のインベストメントバンキング業務に長年携わってこられた経験や、M&A支援会社を創業し現在取締役会長に就任されている経験から、当社を経営・財務面から適切に監査していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社TMAC取締役会長を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

⑤ 役員報酬等

（注）１．取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。

⑥ 取締役の定数

　当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数：５銘柄

貸借対照表計上額の合計額：4,657千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）１．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに属している会計事務所等に対し、所在国の法律に基づいた監査証明業務の報酬や当社の連結決算に伴う監査・レビュー業務の報酬等として総額10,764千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに属している会計事務所等に対し、所在国の法律に基づいた監査証明業務の報酬や当社の連結決算に伴う監査・レビュー業務の報酬等として総額2,451千円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

主要な連結子会社名は、「第１企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、平成26年１月20日付で株式会社アニメインターナショナルカンパニーの株式を平成26年１月31日付けで株式会社ジー・モードの株式を全株譲渡いたしました。これに伴い平成26年１月１日をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。

また、当該連結の範囲の変更につきましては、当連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産額、総負債額の減少及び連結損益計算書の売上高、売上原価の減少であります。

　　　　　　主要な非連結会社の名称　　スタジオ・ハードデラックス株式会社

(3) 連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(2) 持分法を適用しない関連会社の名称等

②　持分法を適用しない理由

持分法を適用しない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ) その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

(イ) 商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ハ) 原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社

主として定率法

在外連結子会社

主に所在地国の会計基準に基づく定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産

(イ) 市場販売目的ソフトウエア

見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と、販売可能期間（３年以内）に基づく償却額のいずれか多い金額をもって償却

(ロ) 自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法

(ハ) その他

定額法

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　返品調整引当金

商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積った損失見込額を計上しております。

④　事業整理損失引当金

連結決算日後に発生した事業再編成に係る事象のうち損失の発生が見込まれるものについて、損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の国内連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

　また、一部の海外連結子会社については、現地国の退職給付制度に基づいて退職給付に係る負債を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(イ) 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準

(ロ) その他の契約

工事完成基準

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

個々の投資の実態に即し、20年以内の期間で均等償却

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式

（会計方針の変更）

退職給付に関する会計基準等の適用

　当連結会計年度より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）これにより、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更しております。退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っています。この結果、当連結会計年度末において、「退職給付に係る負債」を連結貸借対照表の固定負債に21,474千円計上しています。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めておりました「原材料」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より、区分掲記しました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた3,107千円は、「原材料」として組替えております。

(連結損益計算書）

　前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めておりました「投資事業組合運用益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より、区分掲記しました。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた4,123千円は、「投資事業組合運用益」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社の株式等

関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　研究開発費

一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　事業再編成に係る損失

　当社は、M2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、前連結会計年度において事業再編成に係る損失として減損損失及び事業整理損失引当金繰入額を計上しております。

（１）減損損失

　前連結会計年度において以下のとおり減損損失を計上しております。

①　減損損失を認識した主な資産

②　減損損失を認識するに至った経緯

　株式会社ジー・モード及び株式会社アニメインターナショナルカンパニーの株式譲渡に伴い、両社が当社東京本社から移転することになりましたが、両社が使用していた部分の将来の用途が定まっていないことから、減損損失を認識しております。

③　減損損失の金額

④　資産のグルーピングの方法

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類を考慮してグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

⑤　回収可能価額の算定方法

　遊休資産については、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（２）事業整理損失引当金繰入額

　平成26年1月31日付で連結子会社である株式会社ジー・モードの株式を譲渡しましたが、譲渡価額が前連結会計年度末現在の連結財務諸表上の簿価よりも低く、損失の発生が確実であることから、損失見込額218,467千円を計上いたしました。

　なお、当該株式譲渡の詳細は、「注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

※５　事業再編成に係る利益

　当社は、M2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当連結会計年度において事業再編成に係る利益として事業再編益を計上しております。内訳は次のとおりであります。

（１）事業再編益の内訳

　なお、関係会社株式売却益は、前連結会計年度に計上した「事業整理損失引当金」を充当しております。

　当該事業の再編成の詳細は、「注記事項　（企業結合等関係）事業分離」をご参照ください。

※６　本社移転に係る損失

　当社は、平成26年12月24日開催の取締役会において、本社の移転を決議し、本社移転に係る費用として、本社移転費用を計上しております。内訳は次のとおりであります。

（１）本社移転費用の内訳

（２）減損損失

　当連結会計年度において以下のとおり減損損失を計上しております。

①　減損損失を認識した主な資産

②　減損損失を認識するに至った経緯

　本社移転の意思決定をし、将来使用見込みのない資産について、減損損失を認識しております。なお、当該減損損失は、連結損益計算書上、特別損失の本社移転費用に含めて計上しております。

③　減損損失の金額

④　資産のグルーピングの方法

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類を考慮してグルーピングを行い、本社については、移転を決定した時点より単独のグルーピングとしております。

⑤　回収可能価額の算定方法

　当資産グループについては、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加5,414株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加3,840株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注)１．有価証券勘定は、MMF及び金銭信託であります。

※２　株式の売却により連結除外した連結子会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度に株式の売却により連結除外した連結子会社の資産および負債の内訳ならびに当該株式の売却価額と売却による収入の関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、将来の事業目的要資に備えるための余剰資金を一定比率の流動性確保を前提に安全かつ有利に運用し、その果実及び差益をもって当社グループの発展に資することを資金運用の基本方針としております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

現金及び預金は、主として普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の現金及び預金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

受取手形及び売掛金は、営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の受取手形及び売掛金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、資金運用として保有する債券及びその他の有価証券並びに業務上の関係を有する企業の株式等であり、債券等発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。また、外貨建の有価証券及び投資有価証券は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

支払手形及び買掛金並びに未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日となっている営業債務であります。外貨建の支払手形及び買掛金並びに未払金は、為替変動の市場リスクに晒されております。

未払法人税等は、ほとんどが１年以内の納付期限となっている法人税、住民税及び事業税に係る未払金であります。

借入金は、主に運転資金を目的としたものであります。

なお、流動性リスクは、当社グループの手元資金が潤沢であるため、僅少であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　市場リスクの管理

為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理体制、権限等を定めた為替リスク管理規程に従い、財務経理部門執行役員の管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行なっております。為替リスクの管理状況は、定期的に執行役員会議へ報告しております。

有価証券及び投資有価証券の市場価格の変動リスクについては、基本方針、運用、管理手続等を定めた有価証券運用管理規程に従い、定期的に時価や債券・株式等発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②　信用リスクの管理

受取手形及び売掛金の顧客の信用リスクについては、取引の開始、売上債権の管理等を定めた販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

資金運用として保有する有価証券及び投資有価証券の信用リスクについては、有価証券運用管理規程に従い、格付の高い債券等に限定した運用を行っております。また、保有している債券等の格付けが下がる等の事象が発生した場合には、執行役員会議にて速やかに保有継続の可否を決定する体制としております。

預金の信用リスクについては、預入先を国際的に優良な金融機関に限定しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度末（平成25年12月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、

(7) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格等によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載しております。

(8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

当連結会計年度末（平成26年12月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 有価証券、(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(7) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度末（平成25年12月31日）

当連結会計年度末（平成26年12月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度末（平成25年12月31日）

当連結会計年度末（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度末（平成25年12月31日）

(注)１．時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

当連結会計年度末（平成26年12月31日）

(注)１．時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内連結子会社については、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、一部の海外連結子会社については確定拠出型又は確定給付型の退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

(注)１．簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

(注)１．簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

簡便法を採用しておりますので基礎率等はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内連結子会社については、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、一部の海外連結子会社については確定拠出型又は確定給付型の退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

資産の調整表

３．退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

２．平成17年10月20日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．平成23年12月20日付株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員、同社の協力取引先及びの代表者いずれかの地位を保有していること、あるいは、同社との顧問契約を締結している場合に限る。ただし、任期満了による退任、定年退職その他同社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)１．平成17年10月20日付株式分割（１株につき３株）による権利行使価格の調整を行っております。

２．平成23年12月20日付株式分割（１株につき100株）による権利行使価格の調整を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更に伴う影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　事業分離

（事業再編成に伴う子会社株式の譲渡）

　当社は、今後益々市場拡大が予測されるM2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っております。その事業再編成の一環として、平成26年１月20日開催の取締役会において、当社連結子会社でありコンテンツ・サービス等事業（現　出版映像等事業）を行っている株式会社アニメインターナショナルカンパニー（以下「AIC」という。）及び株式会社ジー・モード（以下「G-mode」という。）の全株式を譲渡することを決議し、実行しました。

　当該事業分離の状況は、以下のとおりです。

１．AIC株式の譲渡

(1)事業分離の概要

①分離先の名称

三浦　亨

②分離した事業の内容

アニメーション制作全般

③事業分離を行なった主な理由

　当社は、平成23年３月にAICの株式を取得し完全子会社化し、同社のアニメーション事業を当社のコンテンツ・サービス等事業（現　出版映像等事業）に結びつけることによって総合エンターテインメント事業に発展させるべく、当社の完全子会社であるG-modeとのシナジー効果を目指してまいりました。

　しかしながら、当社グループの総合エンターテインメント事業を推進していたG-modeの創業者で当時社長であった宮路武氏が平成23年7月29日に急逝し、体制の立て直しに努めてまいりましたが、事業を本格軌道に乗せるまでには、まだまだ時間を要するものと思われます。
　一方、既に当社が取り組んでおりますM2M事業は好調な伸びを示しており、今後益々同分野の市場拡大が予測されます。
　このような状況の下、AICを取り巻く環境は厳しく業績回復が不透明な中ではありますが、AICの目指す独自の方向性を維持したいとの意向が同社代表取締役三浦亨氏から示されました。
　AICの経営陣と今後の事業展開における方向性について協議・検討した結果、当社といたしましては、当社が保有するAICの全株式を譲渡することにより当社の負担を軽減し、M2M事業に経営資源を集中投入することが、当社グループ価値向上に資する最善策であるとの結論に達しました。

④事業分離日

平成26年１月20日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2)実施した会計処理の概要

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

　「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、当連結会計年度において、919,892千円の関係会社株式売却益を事業再編益に含めて特別利益に計上しております。

　また、AICが連結の範囲から除外されることにより、前連結会計年度において個別財務諸表で計上していた貸倒引当金を連結財務諸表でも新たに計上しました。なお、当連結会計年度において計上した802,204千円の貸倒引当金繰入額について、事業再編益から控除し表示しております。

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

　出版映像等事業

　なお、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。

（4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　平成26年１月１日に株式を売却したものとみなして処理しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に影響はありません。

２．G-mode株式の譲渡

（1）事業分離の概要

①分離先企業の名称

ONE-UP 株式会社

②分離した事業の内容

ゲームコンテンツの企画、開発、販売、配信、受託、輸出及びコンサルティング業務等

③事業分離を行なった主な理由

　当社は、平成23年12月にG-modeを総合エンターテインメント事業の中核会社として完全子会社化し、ソフトウェア基盤技術とコンテンツ・サービスの連携による相乗的な企業価値の向上を目指してまいりました。

　その後、G-mode単体の事業においては、堅調な利益水準を維持しているフィーチャーフォン向けゲームコンテンツの売上に加え、市場の中では出遅れ感のあったスマートフォン向けについても新作の投入等により売上高構成比率が上がってきており、収益性の改善の目途は立っております。

　しかしながら、コミック・アニメ等総合エンターテインメント事業に含まれる他事業との連携については、平成23年７月29日にG-modeの創業者で当時社長であった宮路武氏が急逝し、その後、体制の立て直しに努めてまいりましたが、エンターテインメント事業を横断的に統括・推進する力が足りず、シナジーを生み出すところまでは至っておりません。
　一方、ソフトウェア基盤技術においては、M2M事業が好調な伸びを示しており、今後益々同分野の市場拡大が予測されます。このような状況の下、今後の総合エンターテインメント事業の展開における方向性について模索している中、G-modeとの密な連携に関する提案を受け、G-modeの経営陣と協議・検討した結果、当社といたしましては、当社が保有するG-modeの全株式を譲渡することにより、当社の経営資源をM2M事業に集中投下することが、当社グループ価値向上に資する最善策であるとの結論に達しました。

④事業分離日

平成26年１月31日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

（2）実施した会計処理の概要

上記につきましては、前連結会計年度において計上した「事業整理損失引当金」218,467千円を充当しております。

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　なお、事業分離日までに資本剰余金を原資とする期末配当を実施しております。この期末配当は、移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額の算定に含めております。

③会計処理

　「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、当連結会計年度において、11,151千円の関係会社株式売却益を事業再編益に含めて特別利益に計上しております。

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

　出版映像等事業

　なお、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。

（4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　平成26年１月１日に株式を売却したものとみなして処理しているため、当連結会計年度の連結損益計算書に影響はありません。

（資産除去債務関係）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ビジネスモデルを基礎としてセグメントを構成し、「テクノロジー事業」及び「出版映像等事業」の２つを報告セグメントとしております。

「テクノロジー事業」は、組込み向けソフトウエア、パソコン向けソフトウエア及びM2M市場向け製品の研究、開発及び販売並びにその他半導体関連事業等を実施しております。「出版映像等事業」は、出版その他総合エンターテイメント全般等を実施しております。

なお、当社グループで推進しております事業の再編成等に伴い、当連結会計年度より従来の報告セグメントの名称を変更し、「ソフトウェア基盤技術事業」を「テクノロジー事業」、「コンテンツ・サービス等事業」を「出版映像等事業」としております。

２．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　　当連結会計年度より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）これにより、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更しております。退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っています。なお、この変更による当連結会計年度のセグメント損益に与える影響はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注)１．セグメント損失の調整額△891,991千円は、セグメント間取引消去5,710千円、固定資産における未実現損益2,191千円及び全社費用△899,893千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額582,696千円は、債権債務の消去△94,042千円、固定資産における未実現損益△6,709千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産683,448千円であります。

３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

(注)１．セグメント損失の調整額△1,233,518千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額28,697千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

（注）株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。 

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の９０％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

当連結会計年度において「海外」の有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の10％以上となったため、区分表示しております。なお、前連結会計年度については、当該変更後の区分で表示しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

(注)１．上記(1)及び(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれて おります。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社製品の販売及び連結子会社製品の販売については、当社と関係を有しない他の第三者と同様に、提供サービスの質及び価格等を総合的に勘案し、取引の是非及び価格を決定しております。

（１株当たり情報）

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成27年3月9日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による新株式（以下、「本新株式」）及びアプリックスＩＰホールディングス株式会社第D-1回乃至第D-3回新株予約権（以下、本新株予約権）の発行を決議し、平成27年3月25日に、本新株式に係る発行価額の総額（303,000千円）及び本新株予約権に係る発行価額の総額（3,155千円）の払込が完了いたしました。

１．第三者割当による本新株式の発行及び本新株式に係る発行価額の払込完了について

＜本新株式発行の概要＞

２．第三者割当による本新株予約権発行及び本新株予約権に係る発行価額の払込完了について

＜本新株予約権発行の概要＞

　　※　行使許可条項付・ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」

この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を3パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です（下表のとおり）。これは、将来の株価上昇を見越し、3パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。またドイツ銀行ロンドン支店の権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない仕組みになっております。行使許可条項については、一定株数及び一定期間の制約を定めており、ドイツ銀行ロンドン支店はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断致します。なお、当社は、行使許可を行った場合、その都度開示を行います。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、1)行使請求期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合、又は2)緊急の資金需要が発生したときのために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」の特徴は、当社の選択により行使価額が修正された後も修正後の価額で行使価額が固定されること、すなわちいわゆるMoving Strike Price（当社の株価に連動して日々行使価額が変動すること）にならないことです。また当社が行使価額を修正する頻度は6ヶ月に1度未満であることから、取引所の定める「有価証券上場規程」第410条第1項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第2条第2号の定める「MSCB等」には該当しません。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

（注）上記手取概算額は、本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

①本新株式

②本新株予約権

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記３．（１）に記載のとおり3,142,456千円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合でも、異なる手段により資金を調達する等して、事業の拡大及び収益の増加に努める所存です。

　当社では、この度調達した資金を用いて、当社ビーコン製品の1個辺りの製造原価を大幅に引き下げることを目的として、中国等の海外の製造業者にビーコン製品の製造を大量発注したいと考えております。この製品の大量発注にかかる原材料費（部品配置および配線のための基板、スマートフォンへの通知など電波を使ってデータを送受信するための無線ICチップ、プログラム・設定値等データを格納するためのEEPROM（不揮発性メモリの一種、Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory）、他の装置からの電磁波の影響および電磁波の放射を抑えるためのシールドケース等）を主として、メーカーとの共同キャンペーン展開など市場占有率の拡大のための広告宣伝費・販売促進費へも充当する目的で、本新株式及び本新株予約権による資金調達を決議いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

原価計算の方法

総合原価計算及び個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内容は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

②その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

①商品及び製品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

③原材料

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（2）無形固定資産

①市場販売目的ソフトウエア

　見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と、販売可能期間（３年以内）に基づく償却額のいずれか多い金額をもって償却

②自社利用ソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③その他

定額法

（3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

（3）返品調整引当金

　商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積った損失見込額を計上しております。 

４．収益及び費用の計上基準

（1）受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

①当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準

②その他の契約

　工事完成基準

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（2）消費税等の処理方法

　税抜方式

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度19％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度81％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　事業再編成に係る損失

　当社は、M2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、前事業年度において事業再編成に係る損失として減損損失を計上しております。

※４　事業再編成に係る利益

　当社は、M2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当事業年度において事業再編成に係る利益として事業再編益を計上しております。内訳は次のとおりであります。

（１）事業再編益の内訳

※５　本社移転に係る損失

　当社は、平成26年12月24日開催の取締役会において、本社の移転を決議し、本社移転に係る費用として本社移転費用を計上しております。内訳は次のとおりであります。

（１）本社移転費用の内訳

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,701,127千円、関連会社株式0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,937,169千円、関連会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更に伴う影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．ソフトウエアの当期増加額439,336千円のうち309,141千円及びソフトウエア仮勘定の当期減少額532,341千円のうち309,141千円は、ソフトウエアの完成による振替であります。

３．ソフトウエアの当期減少額2,146,895千円のうち1,259,945千円は、当事業年度中に償却が終了したものであり、885,823千円は、当事業年度中に売却したものであります。

４．ソフトウエア仮勘定の当期増加額532,341千円は、主に市場販売目的ソフトウエアの取得によるものであります。

５．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　特記事項はありません。

②　訴訟

　特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．当社は、平成23年12月20日を効力発生日とする株式会社ジー・モードとの株式交換に伴い、株券電子化制度実施施行時に同社が開設した特別口座に係る地位を承継していることから、旧株式会社ジー・モード株主のための特別口座管理機関は引き続き三井住友信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）であります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第29期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）平成26年３月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成26年３月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第30期第１四半期）（自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日）平成26年５月14日関東財務局長に提出

（第30期第２四半期）（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）平成26年８月13日関東財務局長に提出

（第30期第３四半期）（自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日）平成26年11月13日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

①平成26年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

②平成26年12月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

③平成27年２月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株及び新株予約権の発行　平成27年３月９日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アプリックスＩＰホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２６年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アプリックスＩＰホールディングス株式会社が平成２６年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第３０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上