3664 モブキャストホールディングス 有価証券報告書－第11期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３. 平成25年６月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に分割いたしました。当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

４. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期は、潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５. 自己資本利益率については、第10期は、連結会計初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。

６. 株価収益率については、第10期は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成24年３月８日を効力発生日として普通株式１株につき500株、平成25年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第７期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期及び第８期は、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。第10期は、潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、第７期及び第８期は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。第10期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２【沿革】

（注）「ゲムッパ」は、平成23年12月に「ｍｏｂｃａｓｔ」に名称変更しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社１社の合計２社で構成されており、「エンターテインメントコンテンツを通して、世界中の人々の毎日をちょっぴり楽しくする」という経営理念のもと、モバイルインターネット上で、モバイルゲームプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」の展開と、ネイティブアプリゲームの開発及び配信を行っております。

(1) サービスについて

・モバイルゲームプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」について

　「ｍｏｂｃａｓｔ」は、モバイルコンテンツを配信するためのプラットフォームであります。「ｍｏｂｃａｓｔ」は、ユーザーが会員となることにより様々なゲームを楽しめるだけでなく、会員同士のコミュニケーションや情報交換を楽しむことが出来るＳＮＳ機能を備えており、新たなコミュニティの形成やユーザー間での相互理解を深めることができます。

・ブラウザゲームについて

　「ｍｏｂｃａｓｔ」で提供しているゲームの企画、開発及び運営を行っております。

　自社ゲームとして、プロ野球ゲーム「モバプロ」、サッカーゲーム「モバサカ」及び競馬ゲーム「モバダビ」、株式会社コーエーテクモゲームスとの共同開発である携帯合戦シミュレーションゲーム「モバノブ～信長の野望～」等を提供しております。

　平成24年11月より、外部ディベロッパー製のコンテンツを当社プラットフォームに置くことができる「オープン化」を実施しております。

・ネイティブアプリゲームについて

　ネイティブアプリゲームとして「ドラゴンスピンＺ」をＡｐｐｌｅ社及びＧｏｏｇｌｅ社のアプリストアにて配信しております。

(2) 特徴と強み

当社グループの特徴と強みは、下記のとおりであります。

①プラットフォーマー

　当社グループは、自社で運営するプラットフォーム上でソーシャルサービスを展開しております。他社プラットフォームで展開する場合に比べて、利益率が高くなる点や、詳細な分析数値をリアルタイムで把握できる点、自社で広告宣伝等を自由に決定できる点などの利点があります。

②ゲーム開発力

当社グループの開発チームには、コンソールやモバイルでゲームを開発してきた人材が多数在籍しております。自社開発のブラウザゲーム及びネイティブアプリゲームには、これらの経験やノウハウが活かされており、高いゲーム性を有しております。

(3) 収益構成について

　当社グループのモバイルゲーム事業の売上は、主に①有料課金収入、②プラットフォーム手数料、③広告メディア収入で構成されております。

① 有料課金収入

　当社グループが運営するサービスは、基本的に無料にて利用可能なサービスとなっておりますが、「ｍｏｂｃａｓｔ」内での一部の商品、情報等の取得やサービスの利用に関する高い利便性、ゲーム内各種アイテムの利用を望む会員の要望に応えるために、一部機能を有料サービスとして提供しております。また、Ａｐｐｌｅ社及びＧｏｏｇｌｅ社のアプリストアにて、ネイティブゲームアプリを配信しており、ゲーム内の一部機能を有料サービスとして提供しております。

② プラットフォーム手数料

　当社グループは、「ｍｏｂｃａｓｔ」を外部に公開し、外部ディベロッパー製コンテンツを当社のプラットフォームで配信するオープン化を平成24年11月より開始いたしました。これに伴い、外部ディベロッパーよりプラットフォームの利用料としてプラットフォーム手数料をいただいております。

③ 広告メディア収入

　当社グループは、「ｍｏｂｃａｓｔ」を広告媒体として位置付け、主に広告代理店やメディアレップ、アドネットワーク等を介してインターネット広告の販売を行っております。現在は、広告主のウェブサイトへリンクを貼るバナー広告や成功報酬型広告（アフィリエイト）、モバイルゲーム上で広告主との共同企画を展開するタイアップ広告等の販売を行っております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）当連結会計年度において、連結子会社でありました株式会社モブキャストグローバルは、平成26年４月１日付にて当社と吸収合併しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、アルバイト及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数減少の主な理由は、当社の100％子会社であった株式会社モブキャストグローバルのＰＣオンラインゲーム事業を事業譲渡したことによるものであります。なお、株式会社モブキャストグローバルは、平成26年４月１日付にて当社と吸収合併しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、アルバイト及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、モバイルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるモバイルインターネット市場は、スマートフォンの一層の普及により、人々が日常的にインターネットに接触する機会が増加し、インターネットは生活インフラに近づきつつあります。これに伴い、ＳＮＳ（ソーシャルネットワーキングサービス）の利用者も拡大しており、当社グループが属するモバイルゲーム市場も引き続き成長を続けております。

　平成25年のスマートフォンゲーム市場規模は5,468億円（前年比178.0％）に拡大し、国内家庭用ゲームソフト市場規模のおよそ2.2倍、国内ゲーム市場全体の約５割に到達しております（「スマートフォンゲーム市場動向調査」株式会社ＣｙｂｅｒＺ／株式会社シード・プランニング共同調べ）。

　このような事業環境の下、当社グループは、前連結会計年度に引き続き、自社運営モバイルプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」の機能強化と、モバイルゲームの開発及び運営に取り組みました。

　自社開発ゲームコンテンツにおきましては、株式会社コーエーテクモゲームスとの共同開発タイトルである「モバノブ～信長の野望～」の配信を開始し、既存主力タイトルである「モバプロ」及び「モバサカ」の大幅リニューアルを行いました。ネイティブアプリゲームにおきましては、「ドラゴンスピンＺ」のＡｎｄｒｏｉｄ版及びｉＯＳ版の配信を開始いたしました。外部ディベロッパー製ゲームコンテンツとしましては、株式会社ｅｎｉｓｈ製「ドラゴンタクティクス」など24タイトルの配信を開始いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較し1,360,516千円減少し3,818,587千円（前連結会計年度比26.3％減少）、営業利益は318,000千円（前連結会計年度は445,391千円の営業損失）となりました。

　なお、営業外収益として為替差益19,808千円等、営業外費用として支払利息10,989千円、株式交付費10,390千円等を計上した結果、経常利益は316,012千円（前連結会計年度は404,044千円の経常損失）となりました。

　また、特別利益として、行使条件に該当しなくなった新株予約権の無償取得及び消却により新株予約権戻入益206,090千円、事業譲渡益45,964千円を計上しております。一方、特別損失として、採算性の低いゲームタイトルの運営停止に伴う減損損失76,705千円、当社並びに連結子会社保有ゲームの配信停止に伴う固定資産除却損92,931千円、配信終了が決定したタイトルにかかるサーバ等の違約金等133,913千円を計上した結果、当期純利益は154,641千円（前連結会計年度は657,116千円の当期純損失）となりました。

　なお、当社グループはモバイルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載はしておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,956,415千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、926,545千円となりました。これは、主に、税金等調整前当期純利益の計上及び法人税等の還付によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、474,506千円となりました。これは、主に、無形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、721,700千円となりました。これは、主に、株式の発行による収入、借入による収入及び社債の発行による収入によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産の状況

　当社グループは、生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注の状況

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、モバイルゲーム事業単独事業のため、セグメント別の記載は省略しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、今後の事業展開において、業容を拡大し、経営基盤を安定化させるために、以下の課題を認識しており、迅速に対処してまいります。

１．収益基盤の強化

　当社グループは、モバイルゲームプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」上で、エンターテインメント性の高いモバイルコンテンツの提供を行い、会員数の拡大を図り、収益基盤を強化してまいりました。当社グループが開発及び運営を行っているゲームは、会員がリアルな人間関係に縛られることなく、新たなコミュニティを形成して楽しむことができるものとなっており、従来型のゲームに比べ、会員獲得コストを抑えることができ、会員も他者とのコミュニケーションを通してより深く楽しむことが可能となっています。しかし、一方で同様のサービスを提供する事業者も多く存在し、会員が他社のゲーム等に移動するというリスクが常にあり、この事業構造は当社グループの成長を不確実にする要因の一つとなります。当社グループでは、今後の安定的な成長を実現するためには、ゲーム関連売上を中心とした安定的な収益基盤の強化が必須であると考えております。そのためには、企画・開発力強化によりゲームコンテンツを安定的に供給すること、効果的な広報・広告宣伝活動を展開しプラットフォーム及び提供するゲームコンテンツの知名度を向上させること、会員向けサービスの充実により会員基盤の強化を図ること、外部ディベロッパー製のコンテンツを継続的に多数供給してもらえる体制を構築すること、海外展開、スマートフォンを代表とするデバイスの変化や技術革新への対応を速やかに行っていく必要があると考えております。また、市場が急拡大しているネイティブアプリゲームについても、クオリティの高いタイトルを継続的に提供していくことが必要と考えております。

２．サイトの安全性及び健全性強化への対応

当社グループは、会員が安心して利用できるサービス環境を提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、会員に対してゲームコンテンツや掲示板等のコミュニケーションの場を提供する立場から、会員が安心して利用できるようにサイトの安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知的財産保護等に関するサイトの安全性の強化に加え、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化など、健全性維持の取り組みを継続的に実施してまいります。

３．システムの強化

　当社グループの事業は、全てインターネット上で展開されていることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループでは、会員数増加や会員満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備への先行投資を継続的に行っていくことが必要であると考えております。

４．組織体制の強化

当社グループは、今後の更なる成長を目指す上で、その時点時点において、優秀な人材の確保や人材の能力を最大限に引き出す人事制度の構築、最適な組織設計が重要な経営課題であると認識しております。そのために、経営理念に沿った人事ポリシーを構築し、最適な人員数のコントロールが可能なモニタリング制度の導入を実現し、成長フェーズに合った評価制度、人材育成制度、報酬制度を導入してまいります。また、組織設計においては、当社グループの事業及び戦略に応じて、常に最適な組織を模索し、役員及び従業員の自律性を高め、より階層の少ない透明性の高い組織設計を行っていく方針であります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業に関するリスク

① モバイル関連市場について

　当社グループは、モバイルインターネット上でのサービスを中心としたモバイルゲーム事業を主たる事業領域としていることから、ネットワークの拡充と高速化、低価格化、スマートフォンに代表されるデバイスの進化、多様化、それに伴う情報通信コストの低価格化等により、モバイル関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

　平成26年12月末時点で携帯電話契約数は１億4,505万件であり、その約99％が高速データ通信が可能な状況にあります（電気通信事業者協会発表）。さらに、平成26年度のスマートフォン出荷台数は2,770万台に達し、モバイル端末総出荷台数の約７割を占めるとされております。（株式会社ＭＭ総研発表）。
　当社グループは、これらの統計に基づき、今後、より安価でより快適にモバイルを利用できる環境が整い、モバイル関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。ただし、今後新たな法的規制の導入、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりモバイル関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について

　モバイル業界は技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いのが特徴であり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。また、端末の技術革新も絶えず進展し、スマートフォン等の高機能なモバイルインターネット端末が登場し、普及が進んできております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、オープンソースを含む先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、更には高度な技能を習得した優秀な技術者の採用を積極的に推進していく方針です。

　しかしながら、係る知見やノウハウの蓄積、技術者の獲得に困難が生じた場合等には、急速な技術革新に対する適切な対応が遅れる、または対応ができない可能性があります。更に、このような対応に伴ってシステム投資や人件費等の支出が拡大する可能性もあります。このような場合には、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ モバイルゲーム市場について

　当社グループが属するモバイルゲーム市場は、ソーシャルゲーム（※１）が堅調に推移している中、ネイティブアプリゲームは急成長を見せており、市場規模は拡大しております。今後さらに、新たな法的規制が行われた場合、データ通信料の定額制廃止など通信事業者の動向が急激に変化した場合、ユーザーの嗜好が急速に変化した場合や知的財産権等について同業他社との係争が発生した場合等、環境が大きく変化した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（※１）ソーシャルゲームとは、ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ＳＮＳ）（※２）上で提供され、他のユーザーとコミュニケーションをとりながらプレイするオンラインゲームです。

（※２）ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ＳＮＳ）とは、メールや掲示板などを活用し、人と人とのつながりを促進・サポートする、コミュニティ型の会員制のサービスです。

④ ネイティブアプリゲームの開発について

　当社グループをとりまく業界においては、ユーザーがゲームを楽しむプラットフォームが変化してきており、ブラウザゲームからネイティブアプリゲームへの移行が顕著になってきております。当社グループはこのような変化に柔軟に対応すべく、引き続きブラウザ上でのプラットフォーム展開及びブラウザゲームを提供しながら、ネイティブアプリゲームの開発に注力してまいります。

　しかしながら、このような対応に伴ってシステム投資や開発費の支出が拡大する可能性もあります。このような場合には、収益力の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 海外展開に関するリスクについて

　当社グループは現在、連結子会社であるmobcast Korea inc.を通じ、韓国においてもモバイルゲーム事業を展開しております。連結子会社での独自開発タイトルのほか、国内リリースタイトルにおきましても、積極的にアジア及び欧米などで配信をしていく予定であります。

　しかしながら、配信を行う国での市場や政情、法令規制等の外的要因が急激に変化した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥財務リスク

ａ．のれん計上について

　当社グループの連結貸借対照表には、会計基準に基づき相当額ののれんが計上されております。のれんの対象となっている事業に関するのれんを含む帳簿価額の合計額が公正価値を上回っている場合、のれんの額を再度計算し、現在ののれんの額と再算定したのれんの額の差を減損として認識することになります。従いまして、長期性資産やのれんの対象事業の将来キャッシュ・フローが予想より低調に推移した場合には、減損損失を計上する可能性があります。また、のれんの対象事業が海外で行っている事業の場合には、市場や政情、法令規制等の外部要因の変化、為替の変動等により減損損失を計上する可能性があります。

ｂ．ソフトウェアに関連する減損損失等について

　当社グループが開発し配信するゲームタイトルおいては、ユーザーの嗜好性の変化などの理由により、当初の想定通りに収益が上がらない可能性があります。当社グループにおいては、ユーザーに満足いただけるコンテンツの開発に努めておりますが、開発・配信したコンテンツがユーザーに受け入れられなかった場合には、開発したソフトウェアについて減損損失やソフトウェア除却損が発生し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

ｃ．為替変動について

　海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されますが、連結財務諸表上は円換算されます。為替相場の変動により為替差損益が発生するため、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

２．サービスに関するリスク

① 「ｍｏｂｃａｓｔ」について

　「ｍｏｂｃａｓｔ」は、モバイルゲームプラットフォームであり、平成22年２月にサービス展開をスタートして以来、自社開発タイトルの「モバプロ」、「モバダビ」及び「モバサカ」、株式会社コーエーテクモゲームスとの共同開発タイトルの「モバノブ～信長の野望～」等のブラウザゲームが幅広い層に支持され、売上が拡大してまいりました。

　しかしながら、モバイルインターネットサービスについては、ユーザーニーズの移り変わりや技術革新が激しく、ユーザーニーズに的確に対応したサービスの導入が、何らかの理由により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力等が低下し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす場合があります。

　また、当社グループは、「ｍｏｂｃａｓｔ」において、ユーザーニーズに対応した特徴のあるサービスを展開してまいりますが、当社グループの属する市場は成長性の高い市場領域であり、常に新しい技術やサービスが誕生することから、他社との競合が激しくなることや新規事業者の同市場への参入が予想されます。これらの競合他社に対し、当社グループが適時かつ適切な対応を取ることができなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 有料課金サービスにおける特定事業者への依存について

　当社グループのモバイルゲーム事業の収益モデルは、ユーザーに直接課金を行うため、その決済システムにおいて特定の事業者に依存している部分があります。特に、デジタルコンテンツ販売等の有料課金サービスでは、その決済に際して株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社等による回収代行サービスを用いております。従って、これらの事業者との取引関係において取引解消を含む何らかの変動があった場合、若しくは相手先の経営状況の悪化やシステム不良等のトラブルを含む何らかの事情により有料課金サービスの決済に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ プラットフォーム提供会社への依存について

　当社グループの売上においてスマートフォン向けネイティブアプリゲームの比率が高まっていく予定であることから、プラットフォーム提供会社であるＡｐｐｌｅ社及びＧｏｏｇｌｅ社への収益依存も拡大しつつあります。従って、プラットフォーム提供会社の事業戦略の転換並びに動向に伴い、手数料率や為替変動によるアイテム単価の変更等の要因により、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定契約先との契約関係について

  当社グループの提供するブラウザゲームの主軸タイトルである「モバプロ」においては、一般社団法人日本野球機構との契約により選手や監督の写真及び名前を使用する権利許諾を受けております。現時点では同機構との契約継続に支障を来す事象は認識しておりませんが、同機構の方針変更等に伴い、契約内容の大幅な変更や契約解消等が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、同様に、「モバサカ」においては、ＦＩＦＰｒｏ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＢＶ（国際プロサッカー選手会）との契約により選手の写真及び名前を使用する権利許諾を受けております。現時点では同会との契約継続に支障を来す事象は認識しておりませんが、同会の方針変更等に伴い、契約内容の大幅な変更や契約解消等が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ オープン化について

当社グループは、モバイルゲームプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」をより多くのユーザーに楽しんでいただくため、ソーシャルゲームを中心にコンテンツラインナップの拡充・強化を進めております。その一環として、外部ディベロッパー製コンテンツを「ｍｏｂｃａｓｔ」上で、ユーザーに遊んでいただけるようにする、オープン化を行っております。これにより、コンテンツの多様性が増加し、ユーザーの増加やアクティビティの増加を見込んでおります。

しかしながら、今後、外部ディベロッパー製コンテンツが思うように集まらない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、外部ディベロッパーが配信するコンテンツにおいて、トラブルや障害等が発生した場合には、プラットフォーム運営者である当社の信頼性や「ｍｏｂｃａｓｔ」ブランドが毀損する可能性があります。

３．システムに関するリスク

　当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、サーバそのものをセキュリティが厳しく安定的なシステム運用が可能な外部事業者が運営するデータセンターに設置する等の体制の構築に努めております。

　しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、会員数及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など、様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．不正行為等に関するリスク

　当社グループは、個人情報を含む多数の顧客情報及び機密情報等を保有及び管理しております。当社グループは、これらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員等に対する研修等を行い、情報管理の強化を図っております。

　また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入防止について、システム的な対策を講じております。

　しかしながら、当社グループが取り扱う情報について、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、役職員等の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等が生じる可能性があり、そのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．リアル・マネー・トレード（ＲＭＴ）に関するリスク

　当社グループのサービスにおいては、ゲームの楽しさを拡大する目的でゲーム内アイテムをユーザー同士で交換できる機能を提供しております。当社グループと類似したサービスを提供する他社においては、一部の悪質なユーザーがアイテム等を不正に入手しオークションサイト等で譲渡するというリアル・マネー・トレード（ＲＭＴ）（※）という不正行為が発覚しており、社会問題化しております。当社グループのサイト内で入手できるアイテムに関しても、オークションサイトへの出品が若干存在しております。当社グループでは、ＲＭＴに関しては、ユーザー規約にて明確に禁止をうたっており、ユーザーに対して積極的に啓蒙を行うと共に、違反者に対しては利用停止や強制退会などの厳正な措置の実施やシステムに抑止策を導入する等の対策を講じております。また、当社グループでは、主要なオークションサイトを定期的に巡回し、当社グループのアイテムを発見した場合には、速やかに警告を行い、サイト運営者を通じて出品を取り消すように働きかけております。
　しかしながら、当社グループのアイテムを用いたＲＭＴが発生・拡大した場合には、当社グループ及び当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（※）リアル・マネー・トレード（ＲＭＴ）とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為を言います。

６．サービスの安全性及び健全性に関するリスク

　当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスの提供が、信頼性の向上に繋がり、事業の持続的発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、青少年保護、健全性維持・向上のために、下記のような取り組みを実施しております。
① システムによる対応

　・ＮＧワード・・・悪質性が高いと思われる単語は使用できません。

　・ミニメール利用制限・・・未成年のユーザーは未成年同士としかミニメールができません。

② 投稿監視システム

　24時間365日、投稿内容の確認を実施しております。

③ ＲＭＴ（リアルマネートレード）の禁止・対策

　ＲＭＴは禁止とし、オークションサイトなどを定期的に確認し、不適切な出品や入札があった場合には速やかに対応を行うと共に、ゲームシステムにＲＭＴの抑止策を導入しております。

④ ブラックリスト

　迷惑行為の被害にあったユーザーが、加害ユーザーをブラックリストに登録できる機能を提供し、迷惑行為の拡大を防止しております。

⑤ 強制退会

　コミュニティ内で不適切な行為・言動（反社会的行為、わいせつ・暴力的表現、出会い目的行為、商業行為、個人情報掲載行為、荒らし行為等）があった場合、コミュニティ利用停止を行います。その他、ルール違反のユーザーに対しては、厳しく強制退会を実施しております。

⑥ 課金制限

　18歳以下（当社サービス登録年齢）のユーザーは、課金額を月額10,800円（税込）までに制限しております。　さらに、18歳以下のユーザーは月額3,240円（税込）を超える課金ができない等の利用制限を、一部のゲームでは設けております。これらに加え、月の課金額が一定の水準を超えた場合には、警告が表示される仕組みも導入しております。

⑦ 安心安全委員会

　青少年保護、健全性維持・向上に向けた取り組みとして、定期的に「安心安全委員会」を開催し、健全性の強化や対策について議論しております。

⑧ ｍｏｂｃａｓｔ８つのルール

　サイト内に、未成年のユーザーでもわかる平易な文章で、安全な利用のための注意書きを掲載しております。これらの施策により、当社グループは、当社グループが提供するサービスの安全性及び健全性は一定程度保たれていると認識しております。

　しかし、当社グループの提供するサービスにおいて何らかの問題が発生した場合、法的責任を問われる可能性があるほか、当社グループ及び当社グループの提供するサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７．法的規制・制度動向によるリスク

① インターネットに関連する法的規制について

　当社グループはモバイルインターネット上でのサービスを中心としたモバイルゲーム事業を主たる事業領域としていることから、インターネットに関連する法的規制の遵守は経営上の重要課題であると認識しております。

　当社グループに関連する主要な法的規制として、まず、「電気通信事業法」があります。当社グループは電気通信事業法の定めに従って「電気通信事業者」として届出を行っているため、通信の秘密の保護等の義務が課されております。

　次に、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダー責任制限法」という。）があります。当社グループは「プロバイダー責任制限法」の定める「特定電気通信役務提供者」に該当しているため、電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害が発生した際には、権利を侵害された者に対して損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を負う場合があります。

　また、「不正アクセス行為禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。「不正アクセス禁止法」では、他人のＩＤ、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。当社グループは、同法において「アクセス管理者」として位置付けられており、不正アクセス行為に対する防御処置を行う努力義務が課されております。

そして、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。

　さらに、平成21年４月１日に「青少年が安全に安心してインターネットを利用出来る環境の整備等に関する法律」が施行されております。当社グループは同法の定める「青少年のインターネットの利用に関係する事業を行う者」に該当しており、青少年がインターネットを利用して有害情報の閲覧をする機会を出来るだけ少なくするための措置を講ずると共に、青少年がインターネットを適切に活用する教育的措置を講ずる責務が課されております。

　上記以外にも、近年我が国においてインターネット利用に関する様々な議論がなされている状況であり、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされたり、新たな法令等の制定がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、またはその遵守のためさらなる対応及び費用を要する可能性があります。

② ＳＮＳ等に関連する法的規制について

　当社グループが運営するモバイルゲームプラットフォーム「ｍｏｂｃａｓｔ」は、会員間の健全なコミュニケーションを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。

　しかしながら、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされ、または新たな法令等の制定がなされた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受ける可能性があります。

③ 個人情報保護に関連する法的規制について

　当社グループでは、インターネットサービスの提供を通じ、利用者本人を識別することが出来る個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、役職員等を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また、技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバに保管するなどの対策を講じております。当該サーバへのアクセスは、業務上必要な従業員のみがセキュリティ対策を施した専用サーバを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。

　しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループが提供するサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ソーシャルゲームの仕様に関連する法的規制について

　当社グループが提供するソーシャルゲームに関しては、上記５．記載のＲＭＴや、６．に記載しております健全性や青少年保護、過度な射幸心などについて一部のメディアから問題が提起されております。また、消費者庁より、平成24年５月18日に、「コンプリートガチャ（※１）」またはそれと同様の仕組みが、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に基づく「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」（昭和52年３月１日公正取引委員会告示第３号）第５項に定める「異なる種類の符票の特定の組合せを提示させる方法」に該当し、同第５項で禁止される景品類の提供行為に当たる場合があるとの考え方（「オンラインゲームの「コンプガチャ」と景品表示法の景品規制について」）が公表されており、「コンプリートガチャ」が禁止行為に該当する旨を明示した「『懸賞による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準について」（昭和52年４月１日公正取引委員会事務局長通達第４号）の改正（※３）が、平成24年７月１日に施行されました。当社グループが提供するソーシャルゲームには、そこにいう「コンプリートガチャ」またはそれと同様の仕組みは導入されておらず、「コンプリートガチャ」等に対しての当該規制の直接的な影響はありませんでした。その他の問題についても、現時点では明確に法令等に違反するものではなく、サービスを提供する企業それぞれもしくは業界団体が自主的に対処・対応し、業界の健全性・発展性を損なうことがないように努力をしていくべきと当社グループは考えております。しかしながら、これらの問題に対して、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受ける可能性があります。

（※１）コンプリートガチャ（コンプガチャ）とは、オンラインゲームの中で有料のガチャ（※２）を通じて特定の数種類のアイテム等を全部揃えることができたプレーヤー（消費者）に対して別のアイテム等を新たに提供する仕組みを言います。

（※２）ガチャとは、オンラインゲームの中で、オンラインゲームのプレーヤー（消費者）に対してゲーム中で用いるキャラクターやアイテムを供給するもので、消費者が入手するアイテム等を自由に選択することができず、どのアイテム等を入手できるかは、消費者からみて偶然に支配されている仕組みを言います。

（※３）「『懸賞による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準について」の改正案では、「携帯電話ネットワークやインターネット上で提供されるゲームの中で、ゲームのプレーヤーに対してゲーム中で用いるアイテム等を、偶然性を利用して提供するアイテム等の種類が決まる方法によって有料で提供する場合であって、特定の数種類のアイテム等を全部揃えたプレーヤーに対して、例えばゲーム上で敵と戦うキャラクターや、プレーヤーの分身となるキャラクター（いわゆる「アバター」と呼ばれるもの）が仮想空間上で住む部屋を飾るためのアイテムなど、ゲーム上で使用することができる別のアイテム等を提供するとき」がカード合わせの方法に当たるとされています。

８．人員体制に関するリスク

　当社グループは、安定した事業継続及び更なる事業拡大のためには、各分野における適切な人材確保及び人材配置が必須であると考えております。特に、ゲーム制作に携わる優秀な人材確保が重要だと考えておりますが、技術革新が著しく、豊富な経験を保有する人材の絶対数が少ないことから、優秀な人材確保は容易ではないと認識しております。従って、適切な人材確保及び人員配置ができなかった場合、または人材が流出した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

９．自然災害等に関するリスク

　当社グループは、本社以外の事業所は子会社の韓国オフィスのみであるため、本社において、地震・台風等の自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。こうした事態が発生した場合に備え、事業継続プランを検討しており、状況に応じ事前の対策を実施する予定でありますが、災害等による物的・人的被害が予想を大きく超える規模になった場合には、事業の継続が困難になる可能性があります。

10．配当政策に関するリスク

当社グループは、設立以来、当期純利益を計上した場合においても、財務基盤を強固にすること、積極的な事業展開を行っていくことが重要であると考え、配当を実施しておりません。一方で、株主への利益還元につきましては、重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営の体質強化のための内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を検討する考えであります。

しかしながら、現時点での配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

11．新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

　当社グループは、役職員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、資金調達を目的とし、第三者割当による新株予約権（以下「第三者割当新株予約権」という。）を付与しております。これらの第三者割当新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成26年12月末現在、ストック・オプションによる潜在株式数は254,700株、第三者割当新株予約権による潜在株式数は1,290,000株であり、これらの潜在株式数合計1,544,700株は、発行済株式総数14,200,808株の10.9％に相当しております。

５【経営上の重要な契約等】

当社が許諾を得ている契約

（注）１．上記については、個別に契約をした球団または選手の肖像権使用対価を支払っております。

　　　２．株式会社エス・アール・ピーは、日本サッカー協会と同社との契約に基づき、当社と契約をしております。

　　　３．当該使用許諾契約は平成27年２月６日にて契約期間が満了しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度に比べ690,428千円増加し、4,216,843千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度に比べ680,501千円増加し、2,638,413千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,188,393千円増加し、売掛金が134,707千円、未収還付法人税等が250,800千円減少したことによるものであります。

　また、固定資産は前連結会計年度に比べ、9,928千円増加し、1,578,430千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が19,630千円減少し、無形固定資産が28,887千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度に比べ431,411千円増加し、1,983,437千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度に比べ34,727千円増加し、1,170,427千円となりました。主な内訳は、１年内償還予定の社債が100,200千円、１年内返済予定の長期借入金が176,244千円増加し、短期借入金が200,001千円減少したことによるものであります。

　また、固定負債は前連結会計年度に比べ、396,683千円増加し、813,009千円となりました。主な内訳は長期借入金が197,655千円、社債が199,800千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度と比べ259,016千円増加し、2,233,406千円となりました。主な内訳は、資本金122,840千円、資本剰余金が122,515千円、利益剰余金が154,641千円増加し、新株予約権が126,433千円減少したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

　経営成績の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」に記載しております。

(4) キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　重要な設備投資は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．建物は、賃借中の建物に設置した建物付属設備であります。

　　　３．従業員数は就業員数であり、アルバイト及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成27年３月１日から本書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法もしくは会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　①第５回新株予約権(平成17年８月24日取締役会決議)

(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

　また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。

③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。

４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。

　②第11回新株予約権(平成22年８月31日取締役会決議)

(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

　また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。

③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。

４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。

　③第12回新株予約権(平成23年５月18日取締役会決議)

(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

　また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。

③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。

４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。

　④第13回新株予約権(平成23年５月18日取締役会決議)

(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

　また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。

③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。

４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。

　⑤第14回新株予約権(平成23年８月17日取締役会決議)

(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

　また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。

③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。

４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。

　⑥第16回新株予約権(平成24年４月11日取締役会決議)

（注）１．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

　また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込む金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

３．①新株予約権行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することが出来るものとする。

③外部協力者が新株予約権を行使する際は、当社取締役会で審議するものとする。

４．新株予約権の権利行使におけるその他の条件については、新株予約権者と締結する「新株予約権付与契約書」による。

　⑦第20～22回新株予約権(平成26年３月12日取締役会決議)

（注）

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数の算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,500,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。

但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．本新株予約権の目的である株式の数の調整

　（１）当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

　　　　調整前割当株式数 × 調整前行使価額

　　　　調整後割当株式数 ＝ ────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調 整 後 行 使 価 額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　（２）前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

　（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

　（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初本表の「新株予約権の行使時の払込金額」とする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．行使価額の修正

　（１）当社は平成26年４月３日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の93%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。

　　　　但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、676円とする。下限行使価額は、規定を準用して調整される。

　　　　なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

① 金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに取引所の規則に基づく開示（以下「開示」という。）がなされた書類（有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。）に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。以下同じ。）の財政状態又は経営成績に重大な悪影響をもたらす事態が発生している場合

② 当社にかかる業務等に関する重要事実等（金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実及び同法第167条第２項所定の事実をいう。以下同じ。）で公表（金融商品取引法施行令第30条に定める公表措置をいう。以下同じ。）がなされていないものがある場合

③ 本新株予約権のいずれかの回号に関し発せられた前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

④ 割当先との間で締結する予定のコミットメント契約書に基づき発せられた行使要請通知中にて特定された回号の本新株予約権に関する限りで、当該行使要請通知にかかる行使要請期間内である場合

　（２）本項（１）号に定める修正後の行使価額の算出において、通知日に行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該通知日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）は当該事由を勘案して調整されるものとする。

６． 行使価額の調整

　（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　　　　　交付普通株式数×１株当たりの払込金額

　　　　既発行普通株式数 ＋ ───────────────――――

　　　　時 価

　　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ───────────────────────―――――――

　　　　　　　既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

　　　　「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

　（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第（３）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

　調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（３）号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第（３）号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（３）号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第（３）号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第（３）号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第（３）号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　　　　　　　　　(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

　　　　　株式数 ＝ ────────────────────────────────────――――――

　　　　　　調 整 後 行 使 価 額

　　　　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

　（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　（５）本項第（２）号にかかわらず、本項第（２）号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第12項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第（２）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

　（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第（２）号②但し書に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

　⑧第23回新株予約権(平成26年６月18日取締役会決議)

(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が合併、募集株式の発行、株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式にいては、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×合併・分割・併合等の比率

　　 ２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする（但し、１円未満の端数は切り上げる）。

　また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする（但し、１円未満の端数は切り上げる）。

上記算式において「既発行株式総数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　 ３．(1) 新株予約権者は次の各号の一つにでも該当した場合、所定の権利行使期間中といえども、本件新株予約権を行使することができない。

① 法令又は当社の社内規程等の内部規律に対する重大な違反行為があった場合

② 禁錮以上の刑に処せられた場合

③ 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合

④ 事由の如何を問わず、本件新株予約権割当時から権利行使時までの間に、当社の取締役、監査役、従業員又は当社の顧問、コンサルタント等の外部協力者（但し、業務委託契約等の契約が締結されている者に限る。）その他当社との雇用関係若しくは委任関係等に基づく正式な職務を辞任若しくは退任し又は解任された場合

⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類似する法的・私的倒産手続を自ら申し立て若しくは第三者に申し立てられた場合又は支払不能に陥った場合

⑥ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合

⑦ 新株予約権の割当を受けた者が当社所定の書面により本件新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(2) 前項④号の規定に拘わらず、新株予約権の割当を受けた者が取締役、監査役、従業員または外部協力者で地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、新株予約権を行使することができるものとする。

① 新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合

② 新株予約権の割当を受けた者が当社の辞令、指示、命令等に基づき関連会社に転籍した場合

③ 新株予約権の割当を受けた者が当社の従業員のまま定年退職した場合

④ 新株予約権の割当を受けた者がやむを得ない当社の業務上の都合により当社を退職し、かつ取締役会が権利行使を特に承認した場合

(3)① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期までのいずれかの期の営業利益について、下記（a）、（b）、（c）及び（d）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) ５億円を超過した場合
　　割り当てられた新株予約権の30％
(b) 10億円を超過した場合
　　割り当てられた新株予約権の50％
(c) 15億円を超過した場合
　　割り当てられた新株予約権の80％
(d) 20億円を超過した場合
　　割り当てられた新株予約権の100％

なお、上記（a）、（b）、（c）及び（d）における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、割当日から平成27年３月31日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　 ４．本新株予約権は、平成27年１月21日をもって当社が無償取得しております。

　⑨第24回新株予約権(平成26年12月17日取締役会決議)

(注）１．新株予約権発行日以降に、当社が合併、募集株式の発行、株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式にいては、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×合併・分割・併合等の比率

　　 ２．新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする（但し、１円未満の端数は切り上げる）。

　また、新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする（但し、１円未満の端数は切り上げる）。

上記算式において「既発行株式総数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　 ３．(1) 新株予約権者は次の各号の一つにでも該当した場合、所定の権利行使期間中といえども、本件新株予約権を行使することができない。

① 法令又は当社の社内規程等の内部規律に対する重大な違反行為があった場合

② 禁錮以上の刑に処せられた場合

③ 当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合

④ 事由の如何を問わず、本件新株予約権割当時から権利行使時までの間に、当社の取締役、監査役、従業員又は当社の顧問、コンサルタント等の外部協力者（但し、業務委託契約等の契約が締結されている者に限る。）その他当社との雇用関係若しくは委任関係等に基づく正式な職務を辞任若しくは退任し又は解任された場合

⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類似する法的・私的倒産手続を自ら申し立て若しくは第三者に申し立てられた場合又は支払不能に陥った場合

⑥ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合

⑦ 新株予約権の割当を受けた者が当社所定の書面により本件新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(2) 前項④号の規定に拘わらず、新株予約権の割当を受けた者が取締役、監査役、従業員または外部協力者で地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、新株予約権を行使することができるものとする。

① 新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合

② 新株予約権の割当を受けた者が当社の辞令、指示、命令等に基づき関連会社に転籍した場合

③ 新株予約権の割当を受けた者が当社の従業員のまま定年退職した場合

④ 新株予約権の割当を受けた者がやむを得ない当社の業務上の都合により当社を退職し、かつ取締役会が権利行使を特に承認した場合

(3)① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期までのいずれかの期の営業利益について、下記（a）、（b）、（c）及び（d）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) ５億円を超過した場合
　　割り当てられた新株予約権の30％
(b) 10億円を超過した場合
　　割り当てられた新株予約権の50％
(c) 15億円を超過した場合
　　割り当てられた新株予約権の80％
(d) 20億円を超過した場合
　　割り当てられた新株予約権の100％

なお、上記（a）、（b）、（c）及び（d）における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、割当日から平成27年３月31日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　 ４．本新株予約権は、平成27年１月６日に発行いたしました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）他人名義で所有している理由等
当社が出資している「B Dash Fund１号投資事業有限責任組合」が保有している株式のうち、当社持分相当であります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第５回新株予約権

（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。

　　　２．付与対象者の人数は、平成26年12月31日現在のものであります。

②第11回新株予約権

（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。

　　　２．付与対象者の人数は、平成26年12月31日現在のものであります。

③第12回新株予約権

（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。

　　　２．付与対象者の人数は、平成26年12月31日現在のものであります。

④第13回新株予約権

（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。

　　　２．付与対象者の人数は、平成26年12月31日現在のものであります。

⑤第14回新株予約権

（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。

　　　２．付与対象者の人数は、平成26年12月31日現在のものであります。

⑥第16回新株予約権

（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。

　　　２．付与対象者の人数は、平成26年12月31日現在のものであります。

⑦第23回新株予約権

（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであります。

　　　２．付与対象者の人数は、平成26年12月31日現在のものであります。

　　　３．本新株予約権は、平成27年１月21日をもって当社が無償取得しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元策を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針と考えておりますが、今期は、内部留保の充実を図り、財務体質の強化と業容拡大のための投資等を実施し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元策となると考えております。

　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案して、各期の株主に対する利益還元策を決定していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　当社は、中間配当、期末配当及びその他に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。

　配当の決定機関は、取締役会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

　　　２．平成24年６月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

　　　３．平成25年６月１日付にて、普通株式１株を２株に分割いたしました。■印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．平成27年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 　　 ２．平成24年３月８日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　３. 取締役谷本勲は、社外取締役であります。

　　　４．常勤監査役高瀬明、監査役三村昌裕、内藤篤及び角田博昭は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。オーナーである株主は勿論のこと、従業員、取引先、債権者その他利害関係者との間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

  ① 企業統治の体制

 イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

  当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち４名が社外監査役であります。また、取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。経営上の重要な意思決定は、当社の展開するモバイルゲーム事業のみに関わらず、より広い領域における知識と経験を有する非常勤取締役も含めた取締役会で行うことにより、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上を図っております。また、独立性の高い社外監査役（うち非常勤監査役３名）による監査役機能の充実により、経営の健全性と透明性の維持・向上も図っております。

a. 取締役会

　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月一回の定例取締役会に加え必 要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

b. 監査役会

　監査役会は、社外監査役４名で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。

 ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。
　取締役及び代表取締役社長は、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役会に報告いたしております。
　監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び監査法人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施いたしております。

　また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制を確保いたしております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　代表取締役社長は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料と共に法令及び文書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。
 ・株主総会議事録
 ・取締役会議事録
 ・計算書類
 ・その他、取締役会が決定する書類
　代表取締役社長は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めると共に、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導いたしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会において行っております。

　情報セキュリティ及び個人情報管理に掛かるリスクについては、それぞれ代表取締役社長を委員長とする委員会において管理体制の強化を図っております。

　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限に止めるよう努力しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　代表取締役社長が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役社長が各部門会議等の会議に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。
　監査役による日々の監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保いたしております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役社長が決定することとし、取締役からの独立性を確保いたしております。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保いたしております。
　監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要情報を入手できる体制を確保いたしております。
　監査役が、内部監査担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

　内部監査担当者と監査役との連携

　　内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。

　外部専門家の起用
　監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保いたしております。

  ② 内部監査及び監査役監査の状況

　各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

　内部監査は、代表取締役社長直轄の経営企画室（４名）が行っております。内部統制システムの一環として代表取締役社長が指名した内部監査責任者が内部監査担当者を指示し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効率的に遂行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計画に基づき実施しております。

　監査役監査と内部監査との連携につきましては、監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めております。また、内部監査につきましては、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与するよう努めております。

  ③ 社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役１名、社外監査役４名を選任しております。社外取締役谷本勲は、企業経営における知識・経験から、当社の経営に貢献できると判断し当社より就任を要請しております。社外監査役高瀬明は、モバイル業界における豊富な経験と知識から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言をしております。社外監査役三村昌裕は、メディア業界・情報通信業界における豊富な経験と知識から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言をしております。社外監査役内藤篤は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。社外監査役角田博昭は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識・経験等を有しております。

　社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。

　当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。

　社外取締役谷本勲及び社外監査役高瀬明、三村昌裕は、それぞれ、当社株式を保有しており、その保有数は以下のとおりです。

　谷本　勲　　株式　30,000株

　高瀬　明　　株式　 5,000株

　三村昌裕　　株式　35,000株

　なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であります。

　また、当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

  ④ 役員報酬等

 イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）社外取締役２名及び社外監査役６名であります。

 ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

  ⑤ 株式の保有状況

 イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    該当事項はありません。

 ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式

    該当事項はありません。

 ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

　会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査を監査法人Ａ＆Ａパートナーズに委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。

 イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

（注）継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。

 ロ．監査業務に係る補助者の構成

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、連結財務諸表等を適切に作成できる体制を整備するために公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

　・連結子会社の数　　　　　　1社

　・連結子会社の名称　　　　　mobcast Korea inc.

当連結会計年度において、連結子会社でありました株式会社モブキャストグローバルは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

・時価のないもの

　　　移動平均法による原価法

　　　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

定率法によっております。

ロ．無形固定資産

自社利用のソフトウエア

ウェブを利用したサービス提供に係るものについてはライフサイクルに基づく償却方法（見込利用可能期間２年）によっております。

また、その他の自社利用のソフトウエアについては定額法（見込利用可能期間５年）によっております。

(3) 繰延資産の処理方法

イ．株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

ロ．社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

１．概要

　主な改正点は以下のとおりです。

支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では、「非支配株主持分」に変更されました。

　企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映される方法に改正されました。

改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

２．適用予定日

平成28年１月１日開始連結会計年度より適用予定です。

３．新しい会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において、連結財務諸表に与える影響は未定です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア仮勘定」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた86,542千円は、「ソフトウエア仮勘定」81,512千円、「その他」5,030千円として組替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「違約金等」は、重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた54,024千円は、「違約金等」54,024千円としております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」及び「未払金の増減額」に含めていた「違約金等」及び「違約金等の支払額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示変更の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」に表示していた2,053千円及び「未払金の増減額」△41,679千円は、「違約金等」54,024千円、「前払費用の増減額」△41,392千円、「未払金の増減額」△51,829千円、「違約金等の支払額」△428千円として組み換えております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失の内容は次のとおりであります。

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、資産のグルーピングを行っております。

　当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において、収益性の改善を目的に、収益計画が当初の想定通りに進展していないコンテンツの配信見直しを行ったことから、当該コンテンツに係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零と算定しております。

※４　事業整理損の内容は次のとおりであります。

　前連結会計年度において、事業整理損121,942千円を計上いたしました。これは、メディア事業の整理に伴い途中解約した広告宣伝等に係る違約金の支払いによるものです。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成25年６月１日付で当社普通株式１株を２株に株式分割いたしました。

２．発行済株式の株式数の増加7,412,808株は、株式分割による株式の増加6,802,404株、新株予約権の行使による増加322,000株、株式交換による増加279,404株及び第三者割当による増加9,000株によるものであります。

３. 自己株式の株式数の増加16,124株は、当社グループが出資する投資事業有限責任組合の当社株式の取得によるものであります。

４. 自己株式の株式数の減少14,792株は、当社グループが出資する投資事業有限責任組合の当社株式の売却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の株式数の増加314,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．平成26年新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　２．平成26年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

連結子会社、株式会社モブキャストグローバルにおけるPCオンライン事業の譲渡における資産及び負債の内訳は以下のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金調達については資金計画・設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しております。資金運用については、市場リスクを回避するために定期預金以外の運用は行わず、また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用調査機関の情報や開示資料をもとに与信管理規程に基づき、与信限度額を設定しており、定期的に期日管理及び残高管理を行うことで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。　また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　債務である未払金、借入金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、投資計画等に基づき、適時資金計画を策定し、金融環境等に応じて一定の手許流動性を維持することにより管理しております。

　長期借入金の一部及び社債は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、毎月返済予定表を作成し、取締役会に報告することで、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することで、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3）短期借入金、(4）未払金、(5）未払法人税等

すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期借入金（１年内返済予定含む）、(7）社債（１年内償還予定含む）

　長期借入金等の時価については、変動金利によるものは、短期内での市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金及び社債の返済予定額の合計は以下のとおりであります。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

４．社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社mobcast Korea inc.において、現地法令に基づいた退職金規定により発生する退職金要支給額を計上しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）退職給付債務の算定に当たっては簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）退職給付費用の算定に当たっては簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社mobcast Korea inc.において、現地法令に基づいた退職金規定により確定給付型の退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　9,923千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）平成24年３月８日付株式分割（１株につき500株の割合）及び平成25年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成24年３月８日付株式分割（１株につき500株の割合）及び平成25年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成24年３月８日付株式分割（１株につき500株の割合）及び平成25年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第23回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 第23回新株予約権

　①使用した評価方法：モンテカルロ・シミュレーション方式

　②主な基礎数値及び見積方法

　株価変動性：86.23％

　配当率：0.00％

　無リスク利子率：0.237％

　予想残存期間：６年

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額は5,590千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引

１．取引の概要

（1）対象となった事業名称及びその事業の内容

吸収合併存続会社

名称：株式会社モブキャスト

事業の内容　　：オンラインゲームの開発、運営

吸収合併消滅会社

名称：株式会社モブキャストグローバル

事業の内容　　：オンラインゲームの開発、運営

（2）企業結合日

平成26年４月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社モブキャストグローバル（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とし、当社は存続し、株式会社モブキャストグローバルは解散いたしました。

（4）結合後の企業の名称

株式会社モブキャスト

（5）その他の取引の概要に関する事項

当社は、意思決定のスピードを上げ、機動性を向上させ、海外展開を加速させることを目的とし、平成25年11月１日開催の取締役会において、株式会社モブキャストグローバルと合併することを決議しました。また、同日付で両社は合併契約を締結し、株式会社モブキャストについては平成26年３月26日の定時株主総会において当該合併議案を承認、株式会社モブキャストグローバルについては会社法第784条第１項に基づき株主総会の承認決議を経ずに合併を決定しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

事業分離

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

funnel Malaysia Sdn Bhd

（2）分離した事業の内容

当社の100％子会社である株式会社モブキャストグローバルのＰＣオンラインゲーム事業

（3）事業分離を行った主な理由

　当社は、平成25年２月１日に株式会社エンタークルーズ（現 株式会社モブキャストグローバル）を完全子会社化して以来、従来から取り組んでおりましたモバイル向けのエンターテインメントコンテンツの開発・運営に加え、ＰＣオンラインゲームの運営を行い、ユーザー層の拡大を進めてまいりました。当社グループでは、経営資源をモバイルエンターテインメント事業に集中し、収益力向上を図るべく、本事業譲渡を決定いたしました。

（4）事業分離日

平成26年３月１日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

20,814千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　－千円

固定資産　　　　57,274千円

資産合計　　　　57,274千円

流動負債　　　　　　－千円

負債合計　　　　　　－千円

（3）会計処理

移転したＰＣ事業に関する投資は精算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る資産相当額及び移転に係る費用との差額を移転損益として認識しております。

（4）分離した事業が含まれていた報告セグメント

モバイルスポーツメディア事業

（5）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　44,483千円

営業利益　　　　11,747千円

（資産除去債務関係）

　当社グループは本社事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、その計上は敷金及び保証金を減額する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、モバイルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（注）当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「モバイルスポーツメディア事業」から「モバイルゲーム事業」に変更しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（イ）重要な子会社の役員

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

（注）１．金明均氏は、平成25年12月31日で子会社の取締役を辞任しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

（1）平成23年５月18日の取締役会決議により発行した第12回新株予約権（単価55,000円）の行使であります。

（2）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．平成25年６月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に分割いたしました。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

ストックオプションとして発行する新株予約権

第24回新株予約権

当社は、平成26年12月17日開催の当社取締役会において、当社従業員に対して、新株予約権の割当を行う決議をし、平成27年１月６日に発行しました。なお、平成27年１月26日に払込みされております。

① 新株予約権の数：2,480個

② 新株予約権の発行総額：16,120千円

③ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数：普通株式 248,000株

④ 新株予約権の払込金額：１個当たり6,500円

⑤ 新株予約権の権利行使価格：１株当たり881円

⑥ 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額：218,488千円

⑦ 新株予約権の行使時の資本組入額：441円

⑧ 新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額：109,368千円

⑨ 新株予約権の割当日：平成27年１月６日

⑩ 新株予約権を発行する理由：当社グループ従業員の当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るため

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】