3719 ジェクシード 有価証券報告書－第51期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注)１. 売上高につきましては、消費税等を含んでおりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第47期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第50期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第50期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高につきましては、消費税等を含んでおりません。

２．第47期から第49期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成していたため記載しておりません。第50期及び第51期の持分法を適用した場合の投資利益については、対象となる持分法適用会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第47期及び第48期については１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期、第50期及び第51期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第49期まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第49期までの営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

　（注）１．当社は昭和39年10月に株式会社細谷組（建設業）として設立されましたが、平成７年９月、システムコンサルティング会社へと業態を転換するに際し、商号を株式会社ビジネスバンクに変更いたしました。

　　　　２．当社は平成24年４月に株式会社ジェクシードコンサルティングと合併したことにより、純粋持株会社ではなくなりました。

３【事業の内容】

　当社グループは、コンサルティング事業を営む当社と非連結子会社２社により構成されております。

　コンサルティング事業の内容は次のとおりであります。

　なお、当該事業の単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

　企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。

(注)　子会社株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズは、ＩＴ・情報システム分野におけるコンサルティングを展開しておりましたが、現在、休眠中であるため、事業系統図等への記載を省略しております。

　　　また、平成26年12月に子会社株式会社インビットを設立しました。同子会社は当事業年度末現在において事業活動を開始しておりますが、重要性が乏しいため、事業系統図等への記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

　　　当社は関係会社２社を有しておりますが、非連結子会社であるため、記載を省略しております。

　　　その他の関係会社である㈱ティーオーコーポレーションの状況については、「第５  経理の状況  １　財務諸表等  (1）財務諸表  注記事項（関連当事者情報）」に記載しているため、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(１)提出会社の状況

（注）従業員数が前事業年度末に比し、18名減少いたしました。これは事業撤退等による退職によるものです。

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別にかえて、部門別の従業員数を示しますと次のとおりであります。

　　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

　２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

(２)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における我が国の経済は、政府や日銀による経済政策、金融緩和により企業業績が改善し、設備投資の増大や雇用拡大へと緩やかな回復基調にあるものの、消費税率引き上げに伴う影響が長期化しており、個人消費が伸び悩むなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社は、業績回復を行うために経営体制の変更を行い、抜本的な事業戦略の見直し、オペレーションモデルの変革、事業採算性の評価を行いました。第２四半期を事業計画の見直し期間とし、第３四半期からの業績を回復させるために、ソリューションラインナップを拡充し、様々な顧客の課題解決のニーズに対応するために、製品ベンダー、同業他社とのパートナー提携の拡大を図って参りました。それらに加え、継続して行ってきたコスト削減の効果により下期において営業損失の縮小を図ることができました。

当社の主要事業領域であるERPに関するコンサルティングについては、大企業への浸透率が高まっているためビジネス開拓の対象が中堅企業にシフトしており、１件当たりのプロジェクトの規模が小さくなっております。このために売上高が減少傾向となっていました。本対策として、案件数を拡大するため、中堅企業の多い中部関西圏へ営業エリアの拡大を図るとともに、中堅企業に適したクラウドベースのERPを提供するネットスイート株式会社（本社：米国、カリフォルニア州）とソリューションプロバイダー契約を締結し、コンサルティングサービスの提供を開始しました。また、同業他社との協業による新規案件の受注が拡大しています。

第２の事業の柱となる人事コンサルティングの分野においては、国内において需要が高まりつつあるタレントマネジメントシステムに関するコンサルティングサービスのメニューを拡大し、導入コンサルティングのみでなく、さらに上流のアセスメントサービスや導入後の定着化支援サービスなどのサービスメニューの多様化を図りました。タレントマネジメント関連の取扱商品の拡充を行うとともに、タレントマネジメントの導入を効率的に推進するための標準テンプレートの開発を行っております。

製品サービスの分野においては、企業におけるワークスタイルの変革の流れを捉え、GX_SmaworXシリーズを構成し、製品ベンダーとの協業により、ソリューションラインナップを開発しております。営業資料やマニュアルなどの企業内の様々なドキュメントを動画やWeb連携を行いスマート化することで業務の効率化を支援するソリューション「GX_SmadoX」並びに企業におけるセキュアにファイル活用を支援する「GX_SmaboX」及び、外出時、在宅勤務、災害時においても様々なデバイスにおいて単一のデスクトップ環境での作業が行える「GX_SmadesX」の取り扱いを開始しました。近年、スマートデバイスの普及とクラウド化の浸透により企業内において深刻化しつつある「シャドーITの課題」を解決し、新しい働き方となるスマートワークスタイルの導入を支援するためのコンサルティングにも着手しております。複数のグループウエア間のスケジュールの同期化を図るソフトウエア「GX_Sync」については、代理店販売を開始するとともに、機能強化の開発を行いました。また、企業のネットからの収益を拡大する支援として、Webサイトの最適化を支援する「GX_UX」においては、米国Optimizely社の認定ソリューションパートナーを取得し、サービス内容を強化しております。また、当社の総合コンサルティング力を活かし、海外企業の日本進出を支援するコンサルティングサービス「GX_Incubation」の提供を開始しました。さらに、様々な顧客の課題解決に対応するために、製品ベンダーや同業他社とのアライアンスの拡大を継続して図って参ります。なお、新規事業分野の開拓として、クラウド型SNSプラットフォーム事業を行う子会社（株式会社インビット）を12月に設立しました。

当事業年度の売上高は682,759千円(前事業年度比38.7％減)となりました。しかしながら、コスト削減を行った結果として、営業損失は83,218千円(前事業年度は営業損失104,367千円)、経常損失は86,709千円(前事業年度は経常損失114,637千円)となり、前年比において赤字幅を減少することができました。ソフトウエア等の減損損失を特別損失として計上した結果、当期純損失は109,510千円(前事業年度は173,780千円)となりました。

また、当社は、①Ｍ＆Ａ ②拠点設立 ③海外事業展開 ④クラウドERP ⑤クラウドタレントマネジメント ⑥プラットホーム事業 ⑦人事関連ソフト ⑧自社製品開発を目的として240,484千円の資本増強を計画し、平成27年1月までに資金調達を終えることができました。当社は、調達した資金をこれらの施策に充当し、営業エリアの拡大、取扱サービスの拡充につなげて参ります。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ83,179千円増加し297,010千円となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当事業年度における営業活動で使用した資金は30,961千円（前事業年度は63,457千円の支出）となりました。収入の主な内訳は、売上債権の減少92,954千円、減損損失19,414千円であります。支出の主な内訳は、税引前当期純損失105,701千円、仕入債務の減少18,805千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当事業年度における投資活動で使用した資金は41,051千円（前事業年度は27,905千円の収入）となりました。支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出33,666千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当事業年度における財務活動で獲得した資金は155,192千円（前事業年度は49,424千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、新株予約権の行使による株式の発行による収入210,000千円であります。支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出40,000千円、長期借入金の返済による支出28,992千円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社は、コンサルティング事業を営んでおり、当社におけるセグメントは、「コンサルティング事業」のみの単一セグメントであります。

(1）生産実績

　当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。

　　　（注）１．金額は売上原価によっております。

　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

　当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。

　　　（注）１．金額は仕入価格によっております。

　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当事業年度の受注状況は、次のとおりであります。

　　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　(4）販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

　　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な取引先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 将来にわたって安定的に事業活動を継続するための施策の実現

①　財務体質の健全化

　当社は組織をシンプルにすることにより組織運営の効率化を促進し、オペレーションモデルの変革により黒字化を図り、財務の安定化並びに早急な業績の回復を目指しております。

②　事業基盤の強化

　会計業務・人事関連業務に関するコンサルティング事業において、市場の動向に臨機応変に対応するためにアライアンスの強化を行い、新しく取り組んでいるワークスタイルの変革に関するコンサルティング事業については、新たな事業基盤の確立を行っています。

　当社が提供するサービスにおいて収益を安定的に得るためには、他社との差別化を図り、高い専門性を持つ質の高いコンサルティングを提供することが不可欠であります。

　当社としてはスピード感をもって臨機応変に市場の変化に対応し、質の高いコンサルティングサービスを提供するために、優秀な人材を育成、または採用し、その能力と実行力を結集してコンサルティング事業の更なる強化を図って参ります。また、大きなシナジー効果が見込まれる同業他社との業務提携、営業提携等々の施策を積極的に模索し、売上の拡大を図って参ります。

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) パッケージソフトウェア等のベンダーの動向について

　当社は、平成７年のコンサルティング業務開始以来、ＥＲＰパッケージ等の導入を中心とするシステムコンサルティングが事業全体の中での重要な位置を占めており、数々の実績を積み重ねるとともに、顧客企業及びソフトウェアベンダーより高い評価を得ております。現在、当社は日本オラクル株式会社のＥＲＰパッケージであるＪＤＥ、ＳＡＰ社のＥＲＰパッケージ「SAP R/3」、NetSuite社のクラウドＥＲＰパッケージ「NetSuite」、ヒューレット・パッカード社（旧Autonomy社）の「IDOL」、CornerStoneOnDemand社「Cornerstone」製品等の導入コンサルティングを行っており、これらのソフトウェアベンダーと安定した取引関係を継続しておりますが、各社の経営方針等に変更があった場合や、各パッケージの市場訴求力に大きな変動が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 今後の事業展開について

　当社は、これまでのパッケージソフトウェア導入を通して培ったノウハウを活用し、会計・人事・ＩＴのエキスパートとしてコンサルティングラインナップのさらなる拡充を図っていく方針であります。具体的には、当社のコンサルティング事業の主力であるシステムコンサルティングとともに当該事業の一翼を担うビジネスコンサルティングの拡大を意図し、製品サービス分野のビジネスとの連携を強化していきます。

　事業領域や、サービスラインの拡大を行う際には、事業計画、事業リスク等を慎重に検討し、実行の判断を行うように努めておりますが、事業計画立案時には予期できなかった事情等により、新規展開を行った事業が計画どおりに成長しない場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) Ｍ＆Ａ等の投資について

　当社は、持続的な成長を実現させるために、コンサルティングラインアップを拡充し、シナジー効果の期待できる分野への進出方法として、業務資本提携・Ｍ＆Ａ、子会社や関連会社の設立等により組織形態の変更を行う可能性があります。これらの資金は自己資金だけでなく、社債の発行、増資または投資機関、金融機関等からの投資や融資、借入金により賄われる場合もあります。このような意思決定を行う際には、対象会社の財政状態や経営成績、進出事業のリスク等を慎重に検討し、総合的な判断のもとに的確な決定を行うように努めておりますが、当該会社の財政状態や経営成績の状況等によって有価証券に評価損が発生した場合には、当社の経営成績あるいは資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人財の確保について

　当社は、公認会計士をはじめとした会計・人事・ＩＴの専門的知識を有するコンサルタントにより、顧客企業に対してシステムコンサルティング、ビジネスコンサルティングとＷｅｂサイトの最適化等のサービスを提供しており、その過程で数多くの「ノウハウ」を蓄積してきております。

　当社がこれらのコンサルティングサービスを拡大する、あるいは新たなコンサルティングメニューを開発、展開していくためには、常に優秀な人財を確保する必要があります。

　しかしながら、高度な能力を有する人財は採用機会が少なく、今後も継続して必要な人財を確保できるかどうかについては不確定であります。そのため、必要とされる人財を確保できなかった場合、あるいは重要な人財の流出が発生した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権について

　当社は、現時点において、第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたり、そのような通知を受けておりませんが、将来、当社の事業活動に関連して第三者が知的財産権の侵害を主張する可能性があり、その場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 顧客情報の管理について

　当社は、コンサルティング事業を行っていく上で、顧客企業の機密情報を取り扱う場合があります。その際には秘密保持契約等により顧客企業に対して守秘義務を負っております。したがって、顧客企業の機密情報の管理を重要と考え厳重な管理を行っており、従業員に対しては就業規則や業務規程等にて機密情報の守秘義務を徹底しております。

　しかしながら、外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や、役員及び従業員の過誤等により、機密情報の漏洩あるいは顧客企業の機密情報の漏洩等により、当社の信用が低下する他、損害賠償等の訴えを起こされた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 法規制について

　当社は、一般的な法規制の他、金融商品取引法などの規制のもと運営しております。将来においてこれらの法規制の改正が行われた場合または何らかの理由によりこれらの登録の取消処分を受けた場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他

提出会社の経営に関する重要な影響を及ぼす事象

　当社は、見込み案件の消失及びプロジェクト規模の縮小、販売単価の減少などの理由で売上高が減少し、また、オペレーションモデルを変革するために内部のリソースを活用したために、コンサルタントの有償稼働率が低下したことにより、営業損失、経常損失、当期純損失の計上に至りました。当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が発生していると考えられます。当社の置かれていた事業環境から売上高の伸び悩みを想定し、製造原価、販売管理費の削減を大幅に行うことで、売上総利益、営業損益の改善を図って参りました。また、資本政策の計画を策定し、関係会社短期借入金により運転資金を確保するとともに、増資による事業投資資金の調達についても実施いたしました。さらに、経営体制の変更により抜本的な事業計画の変更を行い、当社を取り巻く事業環境の見直しと業績を回復させるために、以下の施策を講じております。

　１．営業体制の強化と同業他社とのアライアンス協業の開始、営業エリアの中部関西圏への拡大

　２．取扱製品の拡充による販売機会獲得の強化

　３．セミナー開催、展示会出展等マーケティング活動の強化による販売機会の拡大

　４．即戦力となるコンサルタントの新規採用、外部コンサルタントとの協業の促進

　５．コンサルタントの育成によるスキルアップ及び多能化による稼働率の改善

　６．全ての領域においての継続的な経費の抑制と削減

　７．Ｍ＆Ａを視野に入れた事業領域の拡大と優秀な人材の確保

　さらに、第三者割当により発行される第３回新株予約権の発行により増資を行い、上記の施策を実施するため平成27年１月までに240,484千円の資金調達を行いました。

　これらの施策による改善は順調に進捗しております。また、業績についても収益性の改善の目処が立っており、売上が目標どおりに推移しない場合であっても手持ち資金に問題が無いことを確認しております。当社といたしましては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

当事業年度において、特記すべき経営上の重要な契約等はありません。

６【研究開発活動】

当事業年度において、特記すべき研究開発活動はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度(自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産及び負債の状況に基づき、将来の費用として発生が見込まれるものにつきましては一般に合理的と認められる方法により、慎重な見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性がありますため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ6,126千円減少し418,705千円となりました。これは主

に、現金及び預金の増加83,179千円、仕掛品の増加11,155千円はあったものの売掛金の減少92,954千円などによ

るものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ10,119千円増加し56,175千円となりました。これは主

に、ソフトウェアの減少22,584千円はあったもののソフトウェア仮勘定の増加29,137千円及び関係会社株式の増

加5,000千円などによるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ75,109千円減少し194,992千円となりました。これは

主に、買掛金の減少18,805千円、未払金の減少13,571千円、関係会社短期借入金の減少27,000千円及び賞与引当

金の減少10,004千円によるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ22,149千円減少し22,667千円となりました。これは主

に、長期借入金の減少22,725千円によるものであります。

（純資産の部）

　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ101,251千円増加し257,221千円となりました。これ

は主に、当期純損失の計上による利益剰余金の減少109,510千円はあったものの、新株予約権の行使210,424千円

による資本金及び資本準備金の増加によるものであります。

(3) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

　依然として景況は先行きが不透明な状況にあります。こうした経済環境の中、当社は、昨年度より進めている事業戦略の見直しの効果を期待しています。通期での黒字化を達成すべく、結果重視型のオペレーションスタイルに切替え、各本部における収支の状況について厳密に管理をして参ります。アライアンスパートナーとの営業、マーケティング活動を強化することで、新規の受注案件数を拡大するとともに、コンサルタントの専門性を高めるための人材育成と優秀人材の積極的な採用を行うことで、質の高いサービスを提供し顧客満足度の向上を図って参ります。

　また、平成26年に策定した中期事業計画(平成27-29年)を推進する体制を構築し、企業価値の向上を図るとともに、事業地域及び分野の拡大の準備を進めて参ります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」及び「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　（8）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他提出会社の経営に関する重要な影響を及ぼす事象」並びに「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5)経営戦略の現状と見通し」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施いたしました主な設備投資は、本社の間仕切り、並びに大阪事務所移転工事に伴う固定資産の取得1,787千円及び事務機器の購入1,489千円であります。

　なお、当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社社屋は賃借物件で、その概要は次のとおりであります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資につきましては、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して行っております。
　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設・除却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 (注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年3月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成25年１月７日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　４．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における平成25年12月期乃至平成27年12月期の営業利益の合計額が100百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

 (2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないが、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 (5) 新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記４に準じて決定する。

 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8) その他新株予約権の行使の条件

　　上記５に準じて決定する。

 (9) 新株予約権の取得事由及び条件

　①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　平成26年10月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第３回新株予約権

（注）１．(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は50,000株とする。）。但し、下記(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が注２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注２(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各項目に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場（以下「東証JASDAQスタンダード」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．平成26年11月５日から平成28年11月４日（但し、平成28年11月４日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

４. 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

６. 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７. 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

注３ないし注７の記載に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

     新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

③　平成26年10月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第四回新株予約権

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　４．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(1) 新株予約権者は、平成27年12月期乃至平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の累計額が80百万円を超過している場合、平成28年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会で定めるものとする。

 (2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないが、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 (5) 新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記４に準じて決定する。

 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8) その他新株予約権の行使の条件

　　上記５に準じて決定する。

 (9) 新株予約権の取得事由及び条件

　①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使

２．有償第三者割当増資　　 625千株

　　　発行価格　　　　　　　81  円

　　　資本組入額　　　　　　40.5円

３．第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使

４．第二回新株予約権の行使による増加であります。

５．第三回新株予約権の行使による増加であります。

６．平成27年３月27日付で会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金1,103,621千円を取崩してその他資本剰余金に振替えました。また、その全額をその他資本剰余金から利益剰余金に振替えております。

７．平成27年１月１日から平成27年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が300千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,030千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式236株は「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　平成25年１月７日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議されたものは下記のとおりであります。

　なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施したものであります。

　平成26年10月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議されたものは下記のとおりであります。

　なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施したものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、細心かつ果敢な事業活動により適正利潤をあげ、事業等への効果的な再投資を行うとともに、適正配当を安全に行うことで、株主利益の極大化を目指しております。当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、業績見込み及び財務体質等を総合的に踏まえて、内部留保の充実を勘案しながら業績の成長に見合った利益還元を行っていくことを利益配分の基本方針としております。

今期の配当につきましては、誠に遺憾ながら当期純損失を計上したことにより無配としております。また、次期の配当につきましては、当社事業の回復状況を慎重に観察し、利益剰余金の状況を含めた財政状態の改善を見据えた判断を行った上で適切な配当を検討いたします。事業の回復傾向を継続的に維持し、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めて参ります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役長岡亮介は社外取締役であります。

２．監査役佐藤烈臣及び監査役庄籠一允は社外監査役であります。

３．平成27年３月27日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

４．平成24年３月29日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

５．平成25年３月28日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

６．平成27年３月27日開催の定時株主総会において退任監査役の交代として選任されており、任期は、定款の定めにより退任監査役の任期（平成26年３月28日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで）の満了するまでであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）

　　当社では、それぞれの事業のエキスパートが顧客の発展に寄与するとともに、持続的成長と社会的貢献を目指しております。この目標を達成し、株主の皆様、債権者、お客様、従業員、地域社会等の全てのステイクホルダーの皆様にとって魅力的な企業となるため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実・強化は経営上の重要な課題であると認識し、経営の透明性、情報の適時性、業務の効率性をより一層推進していく構えであります。

① 企業統治の体制

　当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在、取締役４名（社外取締役１名）、監査役３名（社外監査役２名）となっております。会社法上の意思決定機関である取締役会は、月１回の定時取締役会以外にも必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切に意思決定ができる体制を整えております。取締役会では、重要事項は全て付議されておりますと同時に、業績の進捗・受注状況につきましても討議し、対策等を迅速に行っております。また、監査役が取締役会へ出席し、発言の機会を積極的に設けることで経営に対し適正な監視が行われる体制を整えております。
　当社は、平成18年度より、会社法上の大会社として監査役会を組織しております。これにより一層の監査役会監査の充実を図り、取締役の職務執行の監視強化を行っております。当該監査役会の構成員である３名の監査役いずれもが社外監査役の要件を満たしております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、内部監査室及び監査法人と積極的に意見交換を行うなど、緊密な連携を図ることにより、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
　当社の規模や業態等を勘案し、適正規模にて取締役会を構成しこれを監査役会において監視する体制を採ることにより、効率的な経営の実現と経営監視機能の確保が図られていると判断しているため、現状の体制を採用しております。

　　（注）子会社株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズは、現在、事業活動を行っておりません。

　また、当社が、意思決定の明確化・迅速化と、経営の透明化・効率化を一層推進するために、現在までに運用している様々な制度等を充実、強化し、必要な事項については、見直し、再検討を行っていくために取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、役職員を対象とした行動指針として企業行動憲章を定め、周知徹底させる。

・コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の意思決定又は取締役会に対する報告に関しては、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。

・各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスクマネジメント委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

e．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・業務の適正を確保するため、コンプライアンス・ポリシーを定め、コンプライアンス体制を構築する。

・子会社等の関係会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社等の状況に応じて必要な管理を行う。

・リスク管理を統括する部門は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

　監査役の業務補助のため必要に応じて、監査役スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

・監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部門会議その他の重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。

h．その他のコーポレート・ガバナンス強化のための施策

　当社は、幅広く現場の意見を聴取し、当該意見をいち早く経営に反映させるため、週次で経営会議を開催する。内部監査室を組成し、内部監査を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に努める。
　また、担当役員及び従業員により構成されるリスクマネジメント委員会は、リスクの捕捉、管理活動の一端として、コーポレート・ガバナンス上の問題点を適時把握し、その解決に努める。

i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、グループ企業行動憲章において、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長により管理部門に所属する従業員が指名され、内部監査室の業務として相互監査の方法により各社の業務の監査を実行いたします。内部監査室は監査役会とも協調した上で、年間監査計画に基づき関係諸法令や当社諸規程に従い当社及び当社子会社の監査・指導を行っております。
　また、監査結果は文書により代表取締役社長に直接報告されております。さらに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた改善指示を適時・適切に行い、その後遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

　監査役監査につきましては、常勤監査役及び社外監査役２名により構成される監査役会により実施されております。監査役会により策定された監査方針、監査計画に従い取締役会及び経営会議等重要な社内会議に出席し意見を述べるとともに、取締役等から職務の執行状況を聴取、重要な書類等を閲覧する等し、取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査室と連携しながら情報収集、事情聴取、書類閲覧等をすることでより効率的で深度のある監査を実現しております。さらに監査役会は会計監査人と定期的に会合を開き、監査実施状況等について詳細の報告及び説明を受け、相互の連携を取りながら監査の品質向上、効率化、コーポレート・ガバナンスの充実強化に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社の取締役１名が社外取締役であり、監査役２名が社外監査役であります。

　社外取締役及び各社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　当社は、より広い視点での経営に対する考え方を当社の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しており、グローバルな企業経営及び情報通信分野における豊富な経験・知識等に基づいた助言や監視を期待して、選任しております。なお、社外取締役１名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届出をいたしております。

　社外監査役は、会社経営の経験、財務及び会計に関する専門的知識、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識に基づき、幅広い見識を活かしながら経営監視機能を行う役割を期待して選任しております。なお、社外監査役１名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届出をいたしております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にして選任しております。

　当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれに求められる要素を兼ね備え、期待される機能及び役割を十分に果たしていただけるものと考えております。

　社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。また、内部統制部門による報告や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。

　社外監査役は、取締役会に出席し、当社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受け、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図っております。また、監査担当部門からは、適宜内部監査の報告を受け、相互連携を図っております。

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度を決定しており、株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各個別の報酬額については、それぞれの基準に基づき、協議の上決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金の100分の１を超える銘柄。（非上場株式を除く）

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

　当社は平成21年12月期より、フロンティア監査法人により監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は、以下のとおりであります。

  継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。また、上記の他に公認会計士１名及び業務補助者３名が監査業務に従事しております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、この責任を免除することができる旨、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

当社は、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として会計監査人が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ハ．剰余金の配当

当社は、会社法第454条第５号の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役も交えた監査法人との十分な協議の上決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　2.9％

売上高基準　　　0.0％

利益基準　　　　1.2％

利益剰余金基準　1.9％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催する研修への参加等の取組みを行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　１.コンサルティング売上原価

　１．原価計算の方法　　実際原価による個別原価計算であります。

※２．収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

　　　　　当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）　　　5,752千円

　２．その他の原価

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

 (1) 商品

 　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 (2) 仕掛品

 　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　２～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　当社は、従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．収益及び費用の計上基準

 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

　(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウエア

　　工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）

　(2) その他の受注制作ソフトウエア

　　工事完成基準

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(2）連結納税

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　　　　　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払保証料」は、金額の重要性が増したため、当事業年度より独立掲起することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた681千円は「支払保証料」として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　　該当事項はありません。

（追加情報）

　　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

　２．貸出コミットメント

　子会社１社とグループ金融に関する極度貸付契約を締結し、貸付限度額を設定しております。当該契約に基づく事業年度末の貸付未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.3％、当事業年度4.9％、及び一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94.7％、当事業年度95.1％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３.　減損損失

　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　(1) 減損損失を認識した資産

　(2) 減損損失に至った経緯

　　① 建物、工具、器具及び備品

　　　本社移転の意思決定をしたことに伴い、将来使用が見込まれない共用資産について、減損損失を認識しております。

　　② 長期前払費用、ソフトウエア

　　　当初想定した収益を見込めなくなったことにより、投資の回収が困難と見込まれたため、減損損失を認識するものであります。

　(3) 資産のグルーピングの方法

　　当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としたグルーピングをしております。なお、本社設備については、移転を決定した時点より単独のグルーピングとしております。

　(4) 回収可能価額の算定方法

　　① 建物、工具、器具及び備品

　　　回収可能価額がありませんので、帳簿価額の全額を減損損失額としております。

　　② 長期前払費用、ソフトウエア

　　　回収可能価額は、使用価値を零として測定しております。

　　当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　(1) 減損損失を認識した資産

　(2) 減損損失に至った経緯

　　① 電話加入権

　　　遊休状態にあり将来の使用が見込まれないため、回収可能価額まで減額し、減損損失を認識するものであります。

　　② ソフトウエア

　　　当初想定した収益を見込めなくなったことにより、投資の回収が困難と見込まれたため、減損損失を認識するものであります。

　(3) 資産のグルーピングの方法

　　当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としたグルーピングをしております。

　(4) 回収可能価額の算定方法

　　① 電話加入権

　　　市場価格が著しく下落しており、今後も回復の見込みがないことから回収可能価額を零としております。

　　② ソフトウエア

　　　回収可能価額は、使用価値を零として測定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,309,487株は第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加823,529株、第三者割当増資による増加625,000株、第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加410,958株及び第二回新株予約権の権利行使による新株の発行による増加1,450,000株によるものであります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第一回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、第一回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものです。

２．第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行によるものです。

３．第二回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、第二回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものです。

４．第一回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであり、当事業年度の減少は新株予約権の消却によるものです。

５．第一回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

６．第二回新株予約権の当事業年度の増加は、新株予約権の発行によるものであり、当事業年度の減少は新株予約権の行使によるものです。

３．配当に関する事項

(1） 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加2,100,000株は第三回新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第一回新株予約権の当事業年度の減少は、新株予約権の消却によるものです。

２．第一回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．第三回新株予約権の当事業年度の増加は、新株予約権の発行によるものであり、当事業年度の減少は新株予約権の行使によるものです。

４．第四回新株予約権の当事業年度の増加は、新株予約権の発行によるものです。

５．第四回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1） 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

　転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使

（リース取引関係）

　前事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）及び当事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)において、該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき必要な資金を金融機関等からの借入、転換社債型新株予約権付社債、新株予約権及び新株の発行により調達し、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用することを基本としております。デリバティブ取引については行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は当社の賃貸契約における敷金であり、賃借先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結時に必要な確認を実施し、当該リスクの低減を図っております。貸付金は取引先に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は支払期日は３ヶ月以内であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に営業活動に係る資金調達を目的としたものであり、固定金利のため金利変動のリスクはありません。預り金は、そのほとんどが社会保険料等の一時的な預り金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社は、与信管理規程等に従い担当部門が取引先状況を確認し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握とリスクの低減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  当社は借入金等について、総額に対する変動金利での調達割合を抑制する管理方針をとっております。外貨建て債務に係る為替リスクは取引量が限定的であるため、現時点におけるリスクは低いと認識しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

  当社は資金繰計画を作成・更新し、適正な手許流動性を確保しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因をおり込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの((注)２．参照)及び重要性が乏しいものは、次表には含めておりません。

前事業年度（平成25年12月31日）

(*1) 長期貸付金に個別に計上している引当金を控除しております。

(*2) 破産更生債権等に個別に計上している引当金を控除しております。

(*3) 長期未収入金に個別に計上している引当金を控除しております。

(*4) １年以内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度（平成26年12月31日）

(*1) 長期貸付金に個別に計上している引当金を控除しております。

(*2) 長期未収入金に個別に計上している引当金を控除しております。

(*3) １年以内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

 資　産

　(1)現金及び預金 (2)売掛金

　　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3)長期貸付金 (4)長期未収入金

　　これらについては、個別の案件ごとに回収可能性、回収見込等に基づいて貸倒引当金を設定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した額と一致しており、当該価額をもって時価としております。

 負　債

　(5)買掛金 (6)関係会社短期借入金 (7)未払金 (8)未払法人税等(9)未払消費税等 (10)預り金

　　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(11)長期借入金

　　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価等開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年12月31日）

（注）回収時期が合理的に見込めない長期貸付金2,118千円、破産更生債権等888千円及び長期未収入金31,953千円については、上表には含めておりません。

当事業年度（平成26年12月31日）

（注）回収時期が合理的に見込めない長期貸付金1,929千円及び長期未収入金31,953千円については、上表には含めておりません。

４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年12月31日）

当事業年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年１月１日～平成25年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年１月１日～平成26年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式5,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

　当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、また、厚生年金基金制度として「関東ＩＴソフトウエア厚生年金基金（総合設立型）」に加入しております。

  なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

 (1) 制度全体の積立状況に関する事項

 (2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合

    当事業年度   0.1％ (自 平成25年１月１日　至  平成25年12月31日）

 (3) 補足説明

  上記(1)の関東ＩＴソフトウエア厚生年金基金の差引額の主な要因は、下記のとおりであります。

  なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

２．退職給付債務に関する事項

（注）当社は、退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。

　　    また、当社が加入する「関東ＩＴソフトウエア厚生年金基金」は、退職給付会計に関する実務指針第33項に基づく例外処理を行う制度であります。これらの基金の年金資産残高のうち当社の加入人員割合に基づく平成25年12月31日現在の年金資産残高は、284,251千円であります。

３．退職給付費用に関する事項

（注） 当社は退職給付費用の算定にあたり簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

  該当事項はありません。

当事業年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、また、厚生年金基金制度として「関東ＩＴソフトウエア厚生年金基金（総合設立型）」に加入しております。

　複数事業主制度の厚生年金基金制度は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（3）退職給付費用

３．複数事業主制度

  確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は11,586千円でありました。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合

   当事業年度   0.1％ (自 平成26年１月１日　至  平成26年12月31日）

(3) 補足説明

 上記(1)の関東ＩＴソフトウエア厚生年金基金の差引額の主な要因は、下記のとおりであります。

  なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

（ストック・オプション等関係）

　前事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）及び当事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)において、該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失となったため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については当事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

　　この税率変更が財務諸表に与える影響はありません。

（持分法損益等）

　前事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）及び当事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)において、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　前事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）及び当事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)において、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、本社事務所等の不動産賃借契約に基づき、物件からの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　前事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）及び当事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)において、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前事業年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）及び当事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)において、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　「コンサルティング事業」単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　（1）売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

　　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　「コンサルティング事業」単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　（1）売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

　　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注１）資金の借入に係る金利については、市場金利を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

（注２）当社が行った第三者割当を㈱ティーオーコーポレーションが１株につき81円で引き受けたものであります。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注１）資金の借入に係る金利については、市場金利を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

（注２）上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注１）債権放棄については、子会社の清算結了により行ったものであります。なお、上記債権放棄については、前事業年度に同額の貸倒引当金を計上しております。

（注２）㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズへの長期未収入金に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注１）㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズへの長期未収入金に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

（注２）業務委託の取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。

（注３）会社設立に伴い、当社が出資の引受を行ったものであります。

（注４）上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

（ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

（エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．新株予約権の権利行使

　当社が発行いたしました第３回新株予約権につき、平成27年１月９日に以下のとおり、行使されております。

　第３回新株予約権

２．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について

　当社は、平成27年２月26日開催の取締役会において、平成27年３月27日開催の第51期定時株主総会に、以下に記載のとおり資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

（１）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

　繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を確保することを目的としております。

（２）資本準備金の額の減少の要領

　会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金1,208,833千円から1,103,621千円を取崩してその他資本剰余金に振替え、減少後の資本準備金の額を105,212千円といたします。

 ① 減少する資本準備金の額　　　　　1,103,621千円

 ② 増加するその他資本剰余金の額　　1,103,621千円

（３）剰余金の処分の要領

　会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。

 ① 減少する剰余金の項目及びその額

　その他資本剰余金　　　　　　　　 1,103,621千円

 ② 増加する剰余金の項目及びその額

　繰越利益剰余金　　　　　　　　　 1,103,621千円

（４）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

 ① 取締役会決議日　　　平成27年２月26日

 ② 株主総会決議日　　　平成27年３月27日（予定）

 ③ 効力発生日　　　　　平成27年３月27日（予定）

　なお、準備金の額の減少について、会社法第449条第１項但し書の要件に該当するため債権者異議申述の手続はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　建物　　　　　　　　本社間仕切防災工事　　　　　　　　　795千円

　　　　　建物　　　　　　　　大阪事務所新設工事　　　　　　　　　992千円

　　　　　工具器具及び備品　　事務機器の購入　　　　　　　　　　1,489千円

　　　　　ソフトウエア　　　　製造原価からの振替　　　　　　　　4,529千円

　　　　　ソフトウエア仮勘定　製造原価からの振替　　　　　　　 29,137千円

　　　２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　建物　　　　　　　　大阪事務所退去に伴う売却　　　　　　135千円

　　　　　長期前払費用　　　　流動資産の「前払費用」への振替額　　556千円

　　　　　なお、当期減少額のうち ( ) 内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の内、558千円は洗替えによる戻入額であり、188千円は回収による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

　　相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ　仕掛品

②固定資産

イ　長期未収入金

③流動負債

イ　買掛金

ロ　関係会社短期借入金

ハ　１年内返済予定長期借入金

（３）【その他】

①　当事業年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　　特記事項はありません。

③　訴訟

　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

　（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第50期）（自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日）平成26年３月28日関東財務局長に提出

　（2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成26年３月28日関東財務局長に提出

　（3）四半期報告書及び確認書

（第51期第１四半期）（自 平成26年１月１日　至 平成26年３月31日）平成26年５月15日関東財務局長に提出

（第51期第２四半期）（自 平成26年４月１日　至 平成26年６月30日）平成26年８月14日関東財務局長に提出

（第51期第３四半期）（自 平成26年７月１日　至 平成26年９月30日）平成26年11月14日関東財務局長に提出

　（4）有価証券届出書（新株予約権証券）及びその添付書類

　平成26年10月20日関東財務局長に提出

　（5）臨時報告書

　平成26年３月31日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくものであります。

　平成27年３月9日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくものであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェクシードの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェクシードの平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社が発行した第３回新株予約権につき、平成27年１月９日に行使が行われている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェクシードの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ジェクシードが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上