E05227 ＤＡホールディングス 有価証券報告書－第17期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第13期から第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社が非上場となり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３  第13期から第17期の株価収益率は非上場のため記載しておりません。

４  第13期から第17期の自己資本利益率は、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

５  １株当たり当期純利益又は当期純損失につきましては、期中平均株式数に基づいて算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第13期から第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社が非上場となり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３  第13期から第17期の株価収益率は非上場のため記載しておりません。

４  第13期から第17期の自己資本利益率は、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

５  １株当たり当期純利益につきましては、期中平均株式数に基づいて算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「不動産投資顧問事業」、「不動産投資事業」及び「不動産関連事業」を行っております。なお、当連結会計年度より、従来は「その他の事業」としていた報告セグメントの名称を「不動産関連事業」に名称変更しております。報告セグメントの区分方法には変更ありませんので、金額における影響はありません。

それぞれの事業内容は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

事業内容

①　不動産投資顧問事業

(ファンド・マネジメント)

当社グループの業務は投資家のニーズに合わせた『投資ビジネスモデルとプラン』を提案し、収益不動産や不動産関連の有価証券への投資を行う不動産投資ファンドを組成することからはじまります。

(アセット・マネジメント)

ファンドにおいて取得した不動産に対し、収益率を向上させるために予め策定した建物のバリューアップ、家賃の見直し、テナント誘致プラン等を効果的に実施して不動産の価値を高めます。また、投資効率を高めるためにノンリコースローンによる資金調達をアレンジします。これらハード及びソフト両面からの不動産の価値を高めるアセット・マネジメント事業を行っております。

(コ・インベストメント)

当社グループは一部のファンドに対して全出資額の３％から20％程度の部分につき自己投資を行っております。これは、当社グループが単にアドバイザーの立場に終始することなく、他の投資家たちと同じ立場で自己資金を投入し、責任を持って各ファンドを管理するようにとの、他の投資家たちからの要請であり、欧米ではすでに商慣習として定着しております。

事業系統図

当社グループが組成・運営するファンドのスキームはそれぞれのファンドにより異なりますが、基本形は以下のとおりです。

当社グループのファンドスキームは、商法上の「匿名組合」(注１)を利用したものです。

「匿名組合」の営業者たる合同会社と当社との間には、主に一般社団法人が挿入されています。(注２)

この一般社団法人の機能は倒産隔離(注３)であります。

(注１)　「匿名組合」とは、事業を行う営業者と出資を行う匿名組合員との間の組合関係であります。事業を行うのはあくまでも営業者であり、匿名組合員は経営に参加せず、単なる出資者となります。また、特約がない限り、当初の出資額以上の負担を負うことはありません。

(注２)　一般社団法人に代わる倒産隔離の機能を持つ器として「米国デラウェア州法上のリミテッド・ライアビリティ・カンパニー」を挿入する場合もあります。

(注３)　「倒産隔離」とは一般的に、オリジネーターが倒産した場合に、資産の譲受人(ＳＰＶ)がその資産に関する権利の行使をオリジネーターの債権者や管財人から妨げられないようにすることであります。また、この「倒産隔離」が機能することにより、ノンリコースローンの貸し手となる金融機関は取得担保(不動産)から他の債権者を確実に排除できることになります。

各合同会社は、商法上の匿名組合の営業者となり、以下の事業を行っております。

Ａ．一般出資者から出資を募り、匿名組合契約を締結し、その出資金と金融機関からの借り入れで不動産を取得する。

Ｂ．営業者(各合同会社)名義で不動産を取得し、登記する。

Ｃ．テナントを選定し、賃貸する。

Ｄ．テナントから賃貸料収入を得る。また、匿名組合契約終了時、あるいは中途でも値上がり益が期待できる時には不動産を売却し、売却収入を得る。

Ｅ．賃貸事業または不動産の売却による金銭の分配および損益の分配を行う。

なお、各合同会社は上記事業を、アセットマネジメント契約に基づくダヴィンチ・アドバイザーズからの助言に基づいて実施しております。

また、実際の不動産の管理は、専門業者に委託しております。

管理を委託された専門業者は、各合同会社に対して、毎月物件の管理及び物件のキャッシュフロー、テナントの契約状況等の報告を行い、各合同会社は、上記の役務提供に対する対価として、保有するビルの賃料収入等から管理手数料を支払っております。

②　不動産投資事業

平成18年12月期より「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号 平成18年９月８日）を適用し、当社グループが組成・運用するファンドを連結子会社としております。これに伴い連結子会社となったファンドの行う不動産等への投資に関する事業を「不動産投資事業」として独立した事業区分とすることとしております。

③　不動産関連事業

自己資金による不動産の開発・投資・管理等を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４　売上高(連結相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成26年12月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であります。

　　 ２　当社は純粋持株会社であり、全員が管理部門であります。

３　当社子会社である株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズの事業は「不動産投資顧問事業」「不動産投資事業」「不動産関連事業」に分類されますが、担当者は全事業を兼務しているため、同社組織の部門別従業員数を示しております。

(2) 提出会社の状況

(平成26年12月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

平成18年12月期より「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号 平成18年９月８日）を適用し、当社グループが組成・運用するファンドを連結子会社としております。これにより連結売上高は主にファンドの不動産売却収入と家賃収入で構成されることとなり、これらファンドに持分法を適用した場合の連結財務諸表と比較して、売上高や経常利益等の各段階の連結損益計算書の損益は大幅に増加しております。
　しかし最終的には、当社グループに帰属するのはファンドの損益のうち当社グループの出資割合部分と手数料収入であるため、その影響は連結損益計算書の少数株主損益により調整されますので、連結法と持分法のいずれの方法を採用しても当期純損益に与える影響はありません。

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種経済政策や日本銀行の金融緩和政策の効果により、緩やかな回復基調が続いておりますが、消費マインドの落ち込みや海外景気の下振れリスク等もあり、先行きにつきましては不透明な状況にあります。
　当社グループの属する不動産投資業界におきましては、都市部を中心とした空室率や賃料水準の回復が見られており、不動産賃貸市場は反転基調となっております。不動産売買についても良好な資金調達環境を背景とした不動産取引が拡大し、特にJ-REIT市場の時価総額が10兆円を超えるなど、事業環境は順調に推移してきました。

このような環境のもと、当社グループの当連結会計年度における売上高は不動産の売却収入を中心に112,735百万円となり、前期に対し90,176百万円の減収となりました。この減収は、主に不動産売却の減少によります。

営業費用は前期に対し122,520百万円減少し、111,693百万円となりました。この主な要因は、不動産の売却が減少したことに伴い売上原価が減少したことによるものです。

これらにより営業利益は1,042百万円となり、前期に対し32,343百万円の増益となりました。営業外収益は325百万円となり、前期に対し99百万円の減少となりました。これは主に前期に比べ匿名組合損失超過額戻入益が減少したことによります。営業外費用は支払利息を中心に1,416百万円となっており、前期に対し11,925百万円の減少となっておりますが、これは主に不動産の売却に伴い有利子負債を返済し、支払利息が減少したことによります。この結果、経常損失は48百万円となり、前期に対し44,169百万円の増益となりました。

特別利益は4,549百万円となりました。これは主に当社の借入について、債務免除を受け、債務免除益4,536百万円を計上したことによります。

ファンドの投資家に帰属する損失は、1,680百万円となり少数株主損益で調整されるため、当期純損益は6,151百万円の利益となり、前期に対し4,449百万円の増益となりました。

セグメント別の概況は以下のとおりです。

(不動産投資顧問事業)

不動産投資顧問事業につきましては、売上高2,237百万円（前期比30.2％増）、営業利益1,899百万円（前期比41.4％増）となりました。

当連結会計年度においてはファンド規模の縮小等によりマネジメント・フィーは減少しましたが、留保していたインセンティブ・フィーを収益計上したため、前期に対し増収増益となっております。

(不動産投資事業)

不動産投資事業につきましては、売上高112,229百万円（前期比44.5％減）、営業損失863百万円（前期は32,731百万円の損失）となりました。当社グループが運用するファンドにおいて不動産の売却収入が減少しましたが、不動産売上原価が大きく減少したため、前期に対し減収増益となりました。

(不動産関連事業)

不動産関連事業につきましては、売上高204百万円（前期比67.5％減）、営業損失1百万円（前期は92百万円の利益）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、現金及び現金同等物は、4,548百万円の減少となり、期末残高は3,314百万円(前年度比△57.9％)となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは115,057百万円のキャッシュインフロー(前年度比△90,269百万円)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益4,500百万円に、非資金損益項目である債務免除益4,536百万円を調整した資金の増減に、信託預金、販売用不産、信託販売用不動産、仕入債務の増減額等の資金の増減を加えたものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,823百万円のキャッシュインフロー(前年度比+3,939百万円)となりました。これは主に定期預金の純増減額2,000百万円及び関係会社株式の売却による収入1,878百万円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは123,487百万円のキャッシュアウトフロー(前年度比+80,311百万円)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出119,922百万円、匿名組合出資者への払戻による支出4,305百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは不動産投資顧問事業及び不動産投資事業を主体とする会社であり、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注実績

前項の理由により、当社グループは受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当社グループの販売実績をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　10％未満のものは記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種経済政策や日本銀行の金融緩和政策の効果により、緩やかな回復基調が続いておりますが、消費マインドの落ち込みや海外景気の下振れリスク等もあり、先行きにつきましては不透明な状況にあります。

当社グループの属する不動産投資業界におきましては、都市部を中心とした空室率や賃料水準の回復が見られており、不動産賃貸市場は反転基調となっております。不動産売買についても良好な資金調達環境を背景とした不動産取引が拡大し、特にJ-REIT市場の時価総額が10兆円を超えるなど、事業環境は順調に推移してきました。

このような環境のもと、当社としては、着実な企業経営を継続するために、子会社を通じたアセット・マネジメント事業の維持や新規受託、既存の経営資源を生かした新規事業による収益の安定・継続が重要な課題であると認識しております。

具体的には、既存ファンドである、リアルエステート・オポチュニティ・ファンド3号「ムーンコイン」は既に全投資案件の処分を完了し、リアルエステート・オポチュニティ・ファンド4号「カドベ」も1案件を残すのみとなっております。このため、新規ファンドからのアセット・マネジメント業務の継続的な受託ができるよう案件の発掘をさらに進めていく方針です。

また、アセット・マネジメント事業以外では、手元資金を小額に分散した上で、主に個人投資家をターゲットとした小型の開発案件や、創業以来培ったノウハウを生かした、キャッシュ・フローに重点を置いた収益不動産の投資ビジネスなどに経営資源を振向けてまいります。さらに、新たな収益源を確保すべく、インドネシア等において海外不動産関連事業に取り組んでおります。

なお、今後の事業拡大を目指す上で、優秀な人材の確保およびその人材の育成にも取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来そのとおりに実現する保証はありません。

(1) 減損会計及び低価法に基づく評価損

当社グループは自己資金による不動産投資を行っており、その不動産について低価法に基づく評価損が計上された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは当社組成の不動産ファンドにおいて自己投資を行っており、ファンド所有の不動産について低価法に基づく評価損が計上された場合は、その評価損の額は匿名組合事業による他の損益と合算の上、当社グループの持分（出資）割合に応じた損益が当社グループに帰属します。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社グループが受け取るマネジメント・フィーには、運用資産の取得金額に一定の料率を乗じて計算されるものがありますが、評価損の計上は運用資産の取得金額には影響しませんので、減損会計及び低価法に基づく評価損はマネジメント・フィーに影響を与えません。

(2) 景気や不動産市況の動向

景気の変動は不動産の空室率の変動を招き、賃料及び不動産価格の変動を通じて不動産市況に影響を及ぼすなど、経済環境における想定外の急激な変化等により投資戦略と経済環境にズレが生じた場合には一時的にではありますが、当社グループの業績の悪化を招く可能性があります。

(3) 金利変動

当社グループはファンドの投資家とともに投資を行っており、その資金は内部留保のほか金融機関等からの借り入れにより調達しておりますので、将来において、金利が想定を上回る上昇をした場合には当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金調達及び流動性のリスク

不動産投資業界では、主に金融機関からの借入で資金を調達し不動産を取得しておりますので、金融機関等の貸出し動向により不動産業者等の事業計画や成長戦略は影響を受けることとなります。
　具体的には、金融機関等が貸出しを圧縮した場合、需給逼迫により資金コストが上昇したり資金調達そのものができなくなったりする可能性があります。また、経済環境や不動産市場が不安定な場合は、不動産市場全体の流動性が低下する可能性があり、当社グループが保有する資産を売却できなくなる可能性や計画よりも低い価格で売却しなければならなくなる可能性もあります。このような場合、結果的に当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(5) 海外事業展開によるリスク

当社グループの中には海外事業展開を企図している会社があり、それらに対して行われた現地通貨建てでの出資額や貸付金はその為替の変動により損失を計上することがあります。また、テロ、戦争、事故、自然災害等に巻き込まれるリスクや、その他、言語、法律、税金、文化、ビジネス慣習などの違いなどから、事前に想定することが難しい業務上のリスクがあります。

(6) 地震等の災害によるリスク

当社グループが運用するファンドの投資案件について、地震等の災害によって不動産が損傷を受けた場合には、空室率の上昇、予想外の修繕費、当該資産の市場価額の低下などにより、当該資産からのキャッシュ・フローが減少し、ファンドひいては当社グループの業績の悪化を招く可能性があります。

(7) 法的規制について

当社の100％子会社である株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズは、現在、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業免許を取得するとともに、金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業の登録等を受けて業務を行っております。このほか、当社グループ会社の中には、金融商品取引法に基づく適格機関投資家等特例業務の届出を行って業務を行っている会社や宅地建物取引業免許を取得して業務を行っている会社等があります。

今後、これらの免許・登録等に係る関連法令について、当社グループの業務と直接関係を有する事項に係る改正や解釈・運用の変更がなされた場合には、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 訴訟の被提起について

「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(2) その他」に記載の通り、九州石油業厚生年金基金から当社グループに対して、不法行為に基づく損害賠償請求訴訟が提起されております。訴訟の結果如何によっては、当社グループの事業及び業績に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる連結財務諸表の作成基準に準拠して作成されております。

この連結財務諸表作成にあたっては、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項」に記載のとおりの会計方針に従っております。

(2) 当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

平成18年12月期より「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号 平成18年９月８日）を適用し、当社グループが組成・運用するファンドを連結子会社としております。これにより連結売上高は主にファンドの不動産売却収入と家賃収入で構成されることとなり、これらファンドに持分法を適用した場合の連結財務諸表と比較して、売上高や経常利益等の各段階の連結損益計算書の損益は大幅に増加しております。
　しかし最終的には、当社グループに帰属するのはファンドの損益のうち当社グループの出資割合部分と手数料収入であるため、その影響は連結損益計算書の少数株主損益により調整されますので、連結法と持分法のいずれの方法を採用しても当期純損益に与える影響はありません。

詳細につきましては、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要（1）業績」に記載しております。

留保していたインセンティブ・フィー及びマネジメント・フィー等2,234百万円を中心に収益を計上し、当連結会計年度における売上高は2,128百万円となりました。
　営業費用は540百万円となり、前期に対し350百万円減少しました。これは主に不動産の売却に伴う売上原価が減少したことによります。

これらにより営業利益は1,587百万円となり、利息を中心とした営業外損益を計上後、経常利益は1,603百万円となりました。
　特別利益に債務免除益4,536百万円等を計上した結果、当期純損益は6,151百万円の利益となりました。

当連結会計年度の総資産は9,759百万円となり、前連結会計年度末と比較して130,625百万円減少しました。減少の主な要因は、不動産の売却に伴い、販売用不動産及び信託販売用不動産が前連結会計年度と比較して107,881百万円減少したことによります。

負債は5,017百万円となり前連結会計年度末と比較して130,903百万円減少しました。減少の主な要因は、不動産の売却に伴う借入金の返済等により、有利子負債が123,718百万円減少したことによります。

純資産は4,741百万円となり前連結会計年度末と比較して277百万円増加いたしました。主な要因は少数株主持分が5,919百万減少したものの、当期純利益6,151百万円を計上したことによります。

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

４「事業等のリスク」をご参照願います。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成26年12月31日現在)

(注)１　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

(平成26年12月31日現在)

　主要な賃借設備

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成23年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、欠損填補のためであります。

(6) 【所有者別状況】

(平成26年12月31日現在)

(注) １　自己株式20,564株は、「個人その他」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成26年12月31日現在)

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成26年12月31日現在)

② 【自己株式等】

(平成26年12月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社では一株当たり利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)を意識した経営をおこなっていくことが、当面の最重要経営課題と考えております。

従いまして当面は内部留保を優先させ、今後も高い成長が見込める事業へ継続して投資をおこなうことにより収益を高め、EPSおよびROEの成長を達成していくことが株主への最大の利益還元と考えており、よって無配政策を基本方針としていく予定です。当期の配当につきましても無配としております。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものであります。

２　平成22年６月１日付けで上場廃止したことに伴い、最終取引日である平成22年５月31日までの株価について記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

  ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及び当社グループ各社において、株主及び投資家の皆様の利益を最大にする経営を行うために、迅速で公正な経営意思決定等により経営の効率化を図る一方、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、経営の効率化とコンプライアンスの重視の両面のバランスの取れた、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。

  ②　当社の機関、監査、報酬等に関する事項

(a) 取締役会

当社の取締役会は３名の取締役で構成され、原則月一回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を招集・開催し、重要事項を審議の上、決定しております。

(b) 監査役

当社は監査役制度を採用し公認会計士の安田幸一を監査役に登用しております。監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査しております。加えて、監査役は、取締役会から必要に応じて適宜に報告を受けるとともに、当社と監査契約を締結している太陽有限責任監査法人と定期的に意見交換を行う等、緊密な連携をとりながら適正な監査を実施しております。

(c) 業務執行のモニタリング

業務執行に関しては、法務・コンプライアンス部が法的観点から適宜モニタリングを行っております。

(d) 監査体制

金融商品取引法に基づく会計監査については、太陽有限責任監査法人（平成26年10月１日付で、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人から名称変更）が、年間の監査計画に従い、会計監査を実施しております。

当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の状況は、以下のとおりであります。

(会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)

森内　茂之　太陽有限責任監査法人

渡邊　　誠　太陽有限責任監査法人

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士　６名

その他　　　２名

(e) 役員報酬の内容

当社の役員に対する報酬は、以下のとおりであります。

(役員報酬)

取締役の年間報酬総額　 　　　　　　　　　　　　　　 　35百万円

監査役の年間報酬総額　　　　　　　　　　　　　　　　　 4百万円

  ③　内部統制システムの整備状況

(a) コンプライアンス体制

イ  取締役は、「取締役会規程」「役員規程」等その服務を規律する社内規程に基づいて職務を執行します。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告します。

ロ  従業員は、「行動基準」「コンプライアンス規程」「就業規則」等の各種社内規程に基づいて職務を執行します。

ハ  当社におけるコンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程」に基づいて法務・コンプライアンス部がコンプライアンス体制の整備及び維持を図るとともに、日常的なモニタリングを行います。

ニ  法務・コンプライアンス部及び人事・総務部は、必要に応じてコンプライアンスに関する教育・研修を企画・実施します。

ホ  法務・コンプライアンス部は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに法務・コンプライアンス部門担当取締役に報告し、報告を受けた法務・コンプライアンス部門担当取締役はさらに取締役会において報告します。

ヘ  取締役会は全社的なコンプライアンス状況を把握するとともに、内部統制システムの構築・維持を推進します。

ト  内部通報規程に基づき、法務・コンプライアンス部の長又は監査役、法務・コンプライアンス部門担当取締役、代表取締役を直接の情報受領者とした、社内通報体制を適切に運用します。当社は、通報内容の秘密を保持し、通報者を不利益に扱いません。

(b) リスク管理体制

イ  当社は、「リスク管理規程」に基づいて、専門部署による業務、経理、システム、コンプライアンス等に係る経常的なリスクの洗い出しとモニタリングの繰返しにより、損失の危険を管理することによって、損害の拡大を未然に防止し、または損害を最小限に抑えます。

ロ  不測の事態においては、「経営危機対応規程」に基づき、適確な措置を講じることによって、損失の発生を極小化します。

(c) 情報管理体制

当社は、法令及び各種社内規程（「文書管理規程」「インサイダー情報管理規程」「個人情報保護規程」等）に基づいて、適切に情報の管理を行います。

(d) 情報開示に係る社内体制

金融商品取引法、会社法等の法令で定められた書類等を作成・備置し、関係諸法令・諸規則により開示を求められている事項に関して社内規程に基づいて開示を行うとともに、株主や投資家の皆様に縦覧に供した方が望ましいと判断した場合は、積極的かつ速やかに開示を行っております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ  当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、その業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に基づく承認・報告体制の運用によってグループ各社の業務の適正を確保します。また、「行動基準」「経営危機対応規程」「インサイダー情報管理規程」をグループ各社に準用又は適用することによって、企業集団全体として調和の取れたコンプライアンス体制を維持します。

ロ  当社は、必要に応じてグループ各社の業務及び財産の状況につきモニタリングを行います。

ハ  当社の取締役は、グループ各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告します。

(f) 反社会的勢力による被害を防止するための体制

反社会的勢力排除の基本方針を取締役会において決議するとともに、必要に応じて各種社内規程に反社会的勢力への対応を明文化するなど、反社会的勢力による被害を防止するための体制を整備しております。今後も、弁護士等と連携を図るなど、反社会的勢力との関係を遮断するための施策をより一層推進します。

  ④　当社の定款で定めている事項

(a) 株主総会特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものであります。

(b) 取締役及び監査役の定数

当社は、取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。

(c) 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

(d) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(e) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするものであります。

(f) 取締役会決議による自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)及び事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けている太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成26年10月１日に名称を変更し、太陽有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計専門書を定期購読し各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数　　30社

      連結子会社の名称

        ㈱ダヴィンチ・アドバイザーズ

        ㈲ムーンコイン

        ㈲カドベ

      他　27社

前連結会計年度において連結子会社でありました有限会社ペナン他６社は清算結了したため、合同会社モナス他２社は売却したため、当連結会計年度より、連結の範囲から除いております。

なお、全投資ビークルを連結子会社とせず、出資割合に応じて持分法を適用した場合の要約連結貸借対照表、要約連結損益計算書は以下のようになります。

    (要約連結貸借対照表)

    (要約連結損益計算書)

      主要な非連結子会社の名称

        一般社団法人ポルト

        他7社

    (連結の範囲から除いた理由)

一般社団法人ポルト他7社は、小規模であり、総資産、売上高、純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用の関連会社の数 　1社  (2) 持分法非適用の非連結子会社の数　8社

      会社名

        一般社団法人ポルト

      他7社

    (持分法を適用しない理由)

一般社団法人ポルト他7社は連結純損益（持分に見合う額）及び連結利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は以下のとおりであります。

４月末日を決算日とする子会社については10月末日現在で、８月末日を決算日とする子会社については11月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

また10月末日及び11月末日を決算日とする子会社については、それぞれ10月末日及び11月末日現在財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    イ　有価証券

        ①子会社株式、関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

        ②その他有価証券

          時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

    ロ　販売用不動産・信託販売用不動産・仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    イ　有形固定資産

定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

        建物及び構築物    15～18年

        器具及び備品      ４～20年

法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

    ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

        商標権　10年

        自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（5年）に基づく

    ハ　長期前払費用

均等償却を行っております。  (3) 重要な引当金の計上基準

      貸倒引当金

一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。  (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の方法

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。  (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の処理方法

        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収還付法人税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示しておりました925百万円は、「未収還付法人税等」1百万円、「その他」924百万円として組み替えております。

(連結損益計算書)

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「貸倒引当金戻入額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました43百万円は、「貸倒引当金戻入額」31百万円、「その他」12百万円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等の増減額(△は増加)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた2,045百万円は、「未収還付法人税等の増減額(△は増加)」△1百万円、「その他」2,046百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

      (担保提供資産)

      (担保付債務)

なお、前連結会計年度は、上記以外に連結上相殺消去されている関係会社株式703百万円、関係会社有価証券3,750百万円及び関係会社貸付金3,775百万円を担保提供しておりました。

また、前連結会計年度は、上記以外に当社前代表取締役社長金子修氏より当社株式395,834株の担保提供を受けておりました。

※３　ノンリコース債務は次のとおりであります。

 ノンリコース債務に対応する資産は、次のとおりであります。

※４　少数株主持分に含まれる匿名組合出資預り金相当分は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　匿名組合損失超過額戻入益は、連結子会社である匿名組合で、匿名組合出資額以上の損失（匿名組合損失超過額）が発生した場合には、匿名組合員が負担すべき損失は匿名組合出資額に限定されるため、匿名組合損失超過額を営業外収益として計上したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（注）自己株式の増加は、株主からの無償譲受によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １　目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたと仮定した場合の新株予約権の数に100万円を乗じ、これを当連結会計年度末の新株予約権の行使価額である4,028円で除して得られる最大整数に相当する株式数を記載しております。

２　上記の新株予約権は、すべて行使可能なものであります。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（注）自己株式の増加は、株主からの無償譲受によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １　目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたと仮定した場合の新株予約権の数に100万円を乗じ、これを当連結会計年度末の新株予約権の行使価額である4,028円で除して得られる最大整数に相当する株式数を記載しております。

２　新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表上に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については金融機関等からの借入によって行い、資金運用については短期的な預金等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に不動産の取得、匿名組合出資及び投資有価証券の取得を主な目的としております。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、リスク管理規程に従い、営業債権について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、預り敷金及び保証金を収受することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(単位：百万円)

(*)  売掛金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

(単位：百万円)

(*)  売掛金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 信託預金、並びに(3) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 短期借入金、及び(2) 1年内返済予定の長期借入金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができ
ず、時価を把握することが極めて困難と考えられるため、時価開示の対象としておりません。

(注３)金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(単位：百万円)

(注４)短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関等から提示された価額に基づき算定しております。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、不動産投資顧問事業を中心に事業活動を展開しており、取り扱う製品・サービス別等に基づき、「不動産投資顧問事業」、「不動産投資事業」、及び「不動産関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

報告セグメントにおける各区分の主要な事業は、以下のとおりであります。

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　　　　(単位：百万円)

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△5百万円には、報告セグメントに帰属しない全社に対する取引高の消去207百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用213百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額△38,426百万円には、セグメント間取引消去△45,616百万円及び各報告セグメントに配分していない全社資産7,190百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の余資運用資金及び長期投資資金（現金及び預金、関係会社株式）等であります。

３．その他の項目における減価償却費の調整額11百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　　　　(単位：百万円)

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額8百万円には、報告セグメントに帰属しない全社に対する取引高の消去186百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用177百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額△4,197百万円には、セグメント間取引消去△6,460百万円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,263百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の余資運用資金及び長期投資資金（現金及び預金、関係会社株式）等であります。

３．その他の項目における減価償却費の調整額4百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

５．セグメント名称の変更
　当連結会計年度より、従来は「その他の事業」としていた報告セグメントの名称を「不動産関連事業」に名称変更しております。報告セグメントの区分方法には変更がありませんので、金額における影響はありません。
　なお、前連結会計年度の報告セグメント情報についても、変更後の名称で表示しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

従来より子会社であった不動産投資事業に区分される有限会社カドベの運営する匿名組合の出資持分を追加取得しましたので、当連結会計年度において、418百万円の負ののれん発生益を計上しております。なお、この金額はセグメント利益又は損失の額には含まれておりません。 当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注) １  被担保提供は、当社の借入9,072百万円について当社株式395,834株の担保提供を受けたものでありますが、被担保提供料は支払っておりません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社が非上場となり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

（訴訟の提起）

当社及び株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズは、平成26年8月29日付で東京地方裁判所において訴訟の提起を受けました。

(1) 当該訴訟の提起があった年月日

平成26年8月29日（訴状送達日：平成26年9月18日）

(2) 当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

① 名称　九州石油業厚生年金基金

② 住所　福岡県福岡市博多区下呉服町1番15号

③ 代表者の氏名　理事長　出光　芳秀

(3) 当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額

①  訴訟の原因及び提起に至った経緯

九州石油業厚生年金基金（以下、「原告」といいます。）は、訴外杉山年金運用研究所（以下、「杉山年金」といいます。）に年金運用コンサルティング業務を委託していたところ、当社等が、杉山年金の原告に対する上記業務委託契約上の債務不履行行為に加担し、原告が杉山年金から公正かつ中立な立場により利益相反のない助言を受ける権利等を違法に侵害したとして、原告が当社等の運営する不動産ファンドへの投資によって被った損害のうち一部の賠償を求められております。

② 訴訟の内容

不法行為（債権侵害）に基づく損害賠償請求

③ 請求金額

10億円及びこれに対する訴状送達の日（平成26年9月18日）から支払済みまで年5分の割合による金員

(4) 今後の見通し

当該訴訟手続において、当社としての正当性を主張してまいります。なお、現時点では、当該訴訟が当社業績に与える影響は不明です。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当事業年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

    有価証券

      イ　子会社株式及び関連会社株式

          移動平均法による原価法によっております。

      ロ　その他有価証券

          時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

      建物(建物附属設備)    15～18年

      器具及び備品          ４～20年

法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

  (2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

      商標権　10年

  自社利用のソフトウエア

  社内における利用可能期間（5年）に基づく ３　引当金の計上基準

    貸倒引当金

一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４　その他財務諸表作成のための重要な事項

  (1) 消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

  (2) 匿名組合への出資に係る会計処理

当社が出資する匿名組合の損益のうち当社に帰属する持分相当損益については、「売上高」に計上するとともに「その他の関係会社有価証券」を加減する処理を行っております。

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(損益計算書)

　前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました「受取手数料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示しておりました8百万円は、「受取手数料」5百万円、「雑収入」2百万円として組み替えております。

　前事業年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めておりました「関係会社清算損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示しておりました11百万円は、「関係会社清算損」10百万円、「雑損失」1百万円として組み替えております。

(損益計算書関係)

　前事業年度において、「販売費及び一般管理費の主要な費目」として注記しておりました「派遣社員費用（6百万円）」、「税務・会計報酬（16百万円）」、「弁護士報酬（7百万円）」及び「証券代行手数料(14百万円)」は、科目を掲記すべき数値基準が、販売費及び一般管理費の合計額の100分の５を超える場合から、100分の10を超える場合に緩和されたこと及び表示の見直しを行ったため、当事業年度より注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

      (担保提供資産)

      (担保付債務)

また、前事業年度は、上記以外に当社前代表取締役社長金子修氏より当社株式395,834株の担保提供を受けておりました。

　２　保証債務

下記の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　区分掲記されたもの以外で、各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、当社は、販売活動を行っていないため、販売費は生じておりません。

(有価証券関係)

前事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式1,213百万円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式656百万円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．有形固定資産の金額が資産の100分の１以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

２．無形固定資産の金額が資産の100分の１以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

(注) 当期減少額（その他）の金額は、債権回収によるものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

（訴訟の提起）

当社及び株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズは、平成26年8月29日付で東京地方裁判所において訴訟の提起を受けました。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(2)その他」に記載のとおりであります。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始の日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度(第16期)(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)平成26年３月31日関東財務局長に提出

(2) 半期報告書

第17期中(自　平成26年１月１日　至　平成26年６月30日)平成26年９月30日関東財務局長に提出

(3) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号及び第14号（訴訟の提起）の規定に基づく臨時報告書を、平成26年９月24日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月30日

株式会社ダヴィンチ・ホールディングス

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森 内 茂 之 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 渡 邊 誠 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダヴィンチ・ホールディグスの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ダヴィンチ・ホールディングス及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月30日

株式会社ダヴィンチ・ホールディングス

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森 内 茂 之 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 渡 邊 誠 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダヴィンチ・ホールディングスの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ダヴィンチ・ホールディングスの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。