E03435 Ｒａｋｕｔｅｎ Ｄｉｒｅｃｔ 有価証券報告書－第21期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１.売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期、第18期、第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、ストックオプション制度に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第17期、第18期、第19期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第17期、第18期、第19期及び第21期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５. 第16期、第17期、第20期及び第21期の平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第20期は、決算期変更により平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月間となっております。

７. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期、第18期、第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、ストックオプション制度に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第17期、第18期、第19期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第17期、第18期、第19期及び第21期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第17期より、平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第20期は、決算期変更により平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月間となっております。

７．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（ケンコーコム株式会社）、連結子会社９社及び非連結子会社２社により構成されており、健康関連商品にかかわるＥコマース（インターネットを基盤とした流通）を事業ドメインとしております。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　「リテール事業」のうちケンコーコム事業では、当社が運営する健康ＥＣサイトを通じ一般消費者向けに健康関連商品を販売しているほか、Kenko.com Singapore Pte.Ltd. が運営するサイトを通じて海外のサプリメント等を個人輸入にて販売しております。また、中国、シンガポール在住の消費者に向けても、日本の健康関連商品を個人輸入にて販売しております。楽天24事業では、「楽天市場」モール内における店舗「楽天24」にて日用品等の販売を行っております。

　「ドロップシップ事業」では、事業者向けに健康ＥＣプラットフォームとしての機能を提供しております。

　「メディア事業」では、メーカー・卸向けに当社ＥＣサイトを活用した商品の広告掲載やブランディング・プロモーション支援等を行っております。

　「ドラッグ・ラグ是正支援事業」では、日本の新薬承認の遅延（ドラッグ・ラグ）の是正のため、当社子会社の株式会社Monzen Corporation Japan及びMonzen Corporation Singapore Pte. Ltd.にて、医師の要望により医薬品の輸入支援を行っております。

　「その他の事業」では、子会社において健康関連商品の卸売事業を行っております。

　事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券報告書を提出しております。

　　　３．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、物流センターの常用パート従業員（115名）を含むものであり、物流センターの常用パート従業員は平成26年12月における就業時間を８時間×稼働日数を１名として換算しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数には、常用パートを含んでおります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による各種政策の効果により、企業収益や雇用情勢に改善が見られたものの、消費税増税の反動長期化や夏季の天候不順による個人消費の停滞等があり、先行き不透明な状況で推移いたしました。当社の位置する健康関連Ｅコマース業界においては、競争の激化に加え、改正薬事法施行による医薬品ネット販売の解禁、人件費や燃料費等の高騰による配送費の値上動向など、外部環境はこれまで以上に大きく変化しております。

このような事業環境の中、当社グループでは、健康関連Ｅコマース業界でのポジションを確固たるものとするため、継続的な売上高の成長と上昇するコストを吸収した上での利益確保に取り組んでまいりました。

当連結会計年度においては、医薬品ネット販売の強化や効率的な販売施策の実施、事業承継した楽天24事業の物流及びシステムの既存事業への統合による収益改善や成長のための基盤整備に取り組んでまいりました。

　売上高につきましては、消費税増税の影響長期化や夏季の天候不順による厳しい環境の中、既存のケンコーコム事業の売上高は伸び悩みましたが、楽天24事業の成長が牽引し、20,820百万円となりました。損益面では、競争の激化による粗利率の低下及び物流費用上昇による一般管理費の増加を、売上高増加によって補えず、営業損失は310百万円、経常損失は288百万円となりました。また、システム統合による固定資産除却損の計上等があり、当期純損失は420百万円となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの変更を行っております。平成26年１月１日付で、楽天24事業を吸収分割により承継したことにより、リテール事業の内訳として、新たに「楽天24事業」を報告セグメントとして区分し、既存のリテール事業については「ケンコーコム事業」として区分する方法に変更しております。また、「その他の事業」に含まれていた「メディア事業」について量的重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。報告セグメントの変更の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご覧ください。

「リテール事業」

・ケンコーコム事業

リテール事業のうちケンコーコム事業では、主にインターネット上の当社ＥＣサイトを通じて、健康関連商品を一般消費者向けに販売しております。

平成26年12月末現在の取扱商品数は、商品構成の見直しにより前連結会計年度期末比3.2%減の17万9,984点(Kenko.com Singapore Pte. Ltd.取扱商品を除く)となりましたが、当社の強みである健康食品及び医薬品の構成比は上昇いたしました。

国内の当事業については、消費税増税による影響や夏季の天候不順による受注の伸び悩み等から、売上高は厳しい状況で推移いたしました。損益面においては、利益率の改善を図ったものの、配送費の値上げ等による一般管理費の増加や売上高の減少に伴う利益額の減少により、利益幅は計画に対して減少しました。

海外の当事業については、中国及びシンガポールの居住者向けＥコマースが好調に推移しました。

以上の結果、当連結会計年度におけるケンコーコム事業の売上高は15,960百万円となり、セグメント利益は74百万円となりました。

　・楽天24事業

リテール事業のうち楽天24事業では、「楽天市場」モール内における店舗「楽天24」にて日用品等を一般消費者向けに販売しております。

日用品等の売れ筋に特化したＥＤＬＰ(Every Day Low Price)の店舗として、「楽天市場」の集客力と、当社の物流及び顧客サービスのノウハウを活用した新たな成長ドライバーとして、売上の加速と収益改善に取り組んでまいりました。第３四半期以降、サイトリニューアルや、オペレーションシステムの統合及び在庫統合が完了したことにより、売上成長の加速化と収益性の改善が両立してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における楽天24事業の売上高は3,013百万円となり、セグメント損失は261百万円となりました。

「ドロップシップ事業」

ドロップシップ事業では、小売事業者向けに健康ＥＣプラットフォーム機能を提供しております。

当連結会計年度は、主要取引先の売上の伸長等により好調に推移し、売上高は1,370百万円となりました。

「メディア事業」

メディア事業では、メーカー・卸向けに商品の広告掲載やブランディング・プロモーション支援等を行っております。

当連結会計年度は、広告掲載の受注案件が増加し、売上高は134百万円となりました。

「ドラッグ・ラグ是正支援事業」

　ドラッグ・ラグ是正支援事業では、日本の新薬承認の遅延(ドラッグ・ラグ)の是正のため当社子会社の株式会社Monzen Corporation JapanおよびMonzen Corporation Singapore Pte. Ltd.にて、医師の要望により医薬品の輸入支援を行っております。

　当連結会計年度の売上高は、消費税増税後の反動により、売上高は332百万円となりました。

「その他の事業」

　その他の事業では、子会社において健康関連商品の卸売事業を行っております。

　当連結会計年度の売上高は８百万円となりました。

　なお、決算期変更により、前連結会計年度は９ヶ月決算となっておりますので、前年同期との比較分析はおこなっておりません。（以下、「（2）キャッシュ・フロー」、「２　生産、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ426百万円減少し、894百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、26百万円の収入となりました。

　これは、税金等調整前当期純損失が412百万円、減価償却費が170百万円、売上債権の増加額が241百万円、仕入債務の増加額が512百万円となったこと等によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、330百万円の支出となりました。

　これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出264百万円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、121百万円の支出となりました。

　　　これは主に、長期借入金の返済による支出158百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)仕入実績

　当社グループでは、共通した仕入活動を行っているため、セグメントごとに仕入実績を示すことはしておりません。

(2)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（1）　継続的な事業成長に向けての取組みについて

　当社の事業成長の基軸となるリテール事業におきましては、以下のような取組を実現することによって、健康ＥＣプラットフォームの強化を図り、中長期にわたる成長と収益の拡大を図ってまいります。

  ①　品揃えの充実

　品揃えはＥコマースにおける売上成長のキーファクターであると考えており、国内だけでなく、海外からもグループの調達網を活かして、継続的な商品の拡充を進め、競合他社との絶対的な差別化を図ってまいります。また、取扱商品数の増加に並行して、商品情報の高度化に努め、より正確かつ詳細な情報提供を行ってまいります。

②　高品質な顧客サービスの追求

　当社の健康ＥＣサイトに対する一般消費者の注目度が高まるにつれ、要求される顧客サービスも一層の充実を迫られております。今後は、サービス内容のモニタリング等を徹底することにより、品質の高いサービス提供を追求するとともに、最適な人員配置により品質とコストのバランスに配慮してまいります。
　また、当社では売上規模の増大に伴い、急激な需要増に対しても安定的に運営できるような精度の高いオペレーション体制の構築とシステム増強が不可欠であると認識しております。
　オペレーション体制につきましては、業務基準の策定や物流会社との相互連携等により、顧客満足度の向上を目指してまいります。また、システム面につきましては、継続的な強化により、ウェブサイトでの安定したサービス提供を行ってまいります。

③　競争力の高いコスト構造の実現

　一般消費者向け健康関連市場における優位性を絶対的なものとするためには、競争力のある価格の実現が必要であります。そのためには、当社におきましてもコスト構造の転換が重要であり、改善の余地があると認識しております。特に物流においては配送業者の寡占化がすすみ、配送費の値上げが予想されております。今後は物流コストの上昇を吸収した上で利益を確保できる体質にすることが不可欠であると認識しております。
　リテール事業におきましては、継続的な変動費の見直しに加え、さらなる成長を遂げることによるスケールメリットの享受と生産性の向上に努め、競争力の高いコスト構造の実現を目指してまいります。

（2）　事業の展開について

　健康関連商品のＥコマースは、いまだ拡大基調にあり、将来にわたってさらに巨大なマーケットの出現が期待で　　きる有望な分野であります。

　当社では、基幹事業の継続的成長に加え、新規事業の創出と育成が、当社全体における利益水準の向上とマーケット内での確固たるポジショニングの獲得の双方に貢献するものと考えております。リテール事業と新規事業の連動によって、健康関連商品のモノの流通だけでなく情報の流通も目指し、より一層充実したサービスの提供に注力してまいります。

　また、海外、特にアジア各国でのＥコマース市場の成長が加速していることから、海外への展開にも注力してまいります。それに伴い、これまで当社が負担していなかった新たなリスクを負担する可能性があり、リスク管理体制をより一層強化していく必要性があると考えております。

（3）　内部統制およびコンプライアンス体制の整備について

　当社は、会社法、金融商品取引法等により求められる透明性の高い経営体制、適切な情報開示と迅速な対応を実現するため、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制のより一層の強化に努めております。あわせて「健康」と「Ｅコマース」を特徴とする当社においては、消費者保護の観点から安全・安心を担保するための仕組みを拡充します。

　　（4）　医薬品のネット販売について

　平成25年１月のいわゆる医薬品ネット販売訴訟最高裁判決をうけ、平成26年６月１日に、インターネットを含む販売ルールを定めた改正薬事法（現「医薬品医療機器等法」）等が施行されました。当社は、この法令に則り、従前の施策に加え、スムーズに第一類医薬品をご購入いただけるように、リアルタイムで薬剤師とお客様がやりとりできる「薬剤師LIVE」を導入するなど、安全な一般用医薬品の流通・販売体制の確保に努めております。
　一方で、いわゆるスイッチOTC等について「要指導医薬品」というカテゴリが創設され、インターネット販売が制限されたこと等から、中長期的に消費者がより安全・安心、かつ便利に医薬品を入手できる流通・販売環境を実現すべく、行政訴訟を含む新たな規制の見直しを求める取組みを進めております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成27年３月26日)現在において当社グループが判断したものであります。

（1）　特定分野への依存に関するリスク

①　特定事業への依存に関するリスク

　当社の事業は、リテール事業及びその他事業ともに、健康に関するＥコマースに集中しております。この事業の将来性は、インターネットやＥコマースの普及、薬事法等法的規制の改正といった外在的要因に影響を受ける可能性があります。したがって、特定事業に依存している現在の状況は、当社の将来の業績につき不確実性を与える要因であると考えられます。

②　特定の業務委託に対する依存に関するリスク

　当社は、楽天株式会社との業務提携により両者の事業基盤を活用したシナジー効果の実現を図り、物流面においても協働を進めております。様々な事態を考慮して進めてはおりますが、想定し得なかった状況等により当社の業績に影響を与える可能性があります。

（2）　親会社との関係に関するリスク

当社の親会社である楽天株式会社は、当社議決権の56.7％（うち10.5％は間接保有）を所有しております。当社は、当社グループの事業活動や経営判断において上場会社としての独立性・自律性を有する一方、同社は当社の大株主として、当社の経営に影響を及ぼし得る立場にあります。そのため、同社の方針転換が行われた場合等には、当社グループの経営に影響が生じる可能性があります。

（3）　Ｅコマースを取り巻く事業環境に関するリスク

①　インターネット及びＥコマース普及の可能性について

　当社は、健康関連商品の販売を行う健康ＥＣサイト『ケンコーコム』を事業基盤としており、当社の収益はインターネットと強い関連性を有しております。そのため、インターネットの更なる普及が成長のための基本的条件であると考えられます。
　また、インターネットの普及にともない、日本市場におけるＥコマースも着実に成長しております。平成25年電子商取引に関する市場調査の消費者向け国内Ｅコマース市場は11.2兆円（前年比17.4％増）（注）と報告されておりますが、当社の事業成長にはＥコマースの普及・浸透が不可欠であります。
　しかしながら、インターネット等の歴史はまだ浅く、普及に関しての将来の予想は不透明な部分があります。今後インターネット利用者数の順調な増加が見られない場合や、Ｅコマース自体が消費者に受け入れられず普及が順調に進まない場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
（注）経済産業省「平成25年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備」（電子商取引に関する市場調査）

②　インターネット及びＥコマースをめぐる法的規制の可能性及び影響について

　現在の日本のインターネット及びＥコマース（以下、「インターネット等」）を取り巻く法的規制は、インターネット等そのものの歴史が浅いこともあり、未だ整備が完全には進んでおりません。今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、それにより当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　検索エンジンへの集客依存について

　インターネットユーザーの多くは、検索エンジンを使って、必要な情報を入手しております。当社のリテール事業での新規顧客獲得に向けた集客においても、Google等の検索エンジン及びその検索エンジンの表示結果に高く依存しております。今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更やシステムトラブル等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない場合には、当社が運営するサイトへの集客効果は短期的あるいは長期的に減退し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合について

　当社は、健康関連Ｅコマース業界でのポジションを確固たるものとするため、ユーザーにとって魅力的なサイトの設計・運営やキャンペーンの実施、新規チャネルの活用、新たなデバイスへの対応などの施策を行っておりますが、価格競争力・サービスレベル・資本力・マーケティング力・知名度の高い企業等の参入及び競合他社による競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　インターネット等の利用者の多様な行動パターンへの対応に関するリスク

　スマートフォン、タブレット端末などの新たなデバイスの登場により、より身近にインターネット等が利用できるようになり、当社ウェブサイトの利用者も急増しております。しかし、SNSや動画、オンラインゲーム等さまざまなウェブサービスも増加しており、インターネット等利用者の行動パターンが多様化してきております。このような変化に適切に対応できない場合には、当社ウェブサイトへの訪問件数や利用時間が低下することが懸念され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）　事業運営に関わる法的規制に関するリスク

健康食品、医薬品をはじめとする多くの健康関連商品を取扱う当社においては、景品表示法のほか、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬事法は平成26年11月25日に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」と改名。以下、「医薬品医療機器等法」という。」）等の法的規制に則った販売体制を求められています。
　当社の主力カテゴリである健康食品については、健康食品そのものを単独に規定する法律は存在せず、また、健康食品の明確な定義もありません。しかしながら、販売業者が、健康食品等を特定疾病や身体機能への効果を標榜すると、医薬品医療機器等法における無許可無認可医薬品の販売とみなされます。
　一方、医薬品販売には医薬品医療機器等法に基づく許可が必要となるため、当社は所轄の都道府県知事より取得した薬局開設許可（同法第４条第１項）及び店舗販売業許可（同法第24条第1項）のもとに設置された薬局・薬店において、医薬品の販売を行っております。また、市川薬店及び飯塚薬店においては、高度管理医療機器等販売業の許可を取得しております。

①　医薬品の通信販売に係る規制について

　当社が提起していた一般用医薬品インターネット販売訴訟の最高裁判決をうけ、平成26年６月１日に、インターネットを含む販売ルールを定めた改正薬事法（現医薬品医療機器等法）等が施行されました。当社は現在、この医薬品医療機器等法に則り、従前の施策に加え、スムーズに第一類医薬品をご購入いただけるように、リアルタイムで薬剤師とお客様がやりとりできる「薬剤師LIVE」を導入するなど、安全な一般用医薬品の流通・販売体制の確保に努めております。
　一方で、いわゆるスイッチOTC等の一部の一般用医薬品は、法改正によって要指導医薬品という新たなカテゴリに組み入れられ、インターネット販売が禁止されました。
　今後も新たな法改定によって、当社が従来適法に行っていた一般用医薬品の販売が制限される可能性があります。その場合、新たな対策が必要となり事業の遂行に影響が及ぶ可能性があります。
　さらに、医薬品のネット販売の普及により、競合他社の参入に伴う競争が激化する可能性があります。

②　健康食品、化粧品等の販売及び広告表現の規制について

　当社の取扱商品のうち、健康食品、化粧品、医療用具等の広告表現については、法的規制の対象となっております。健康食品の広告表現は、主に医薬品医療機器等法、健康増進法等の規制を受け、虚偽または誇大な記事・広告が禁止されております。また、特定保健用食品を除く健康食品に関しては、医薬品医療機器等法により医薬品的な効果効能の標榜が禁止されております。同様に、化粧品、医療用具等の広告表現に関しても、医薬品医療機器等法や健康増進法等の規制対象となっております。また平成26年12月1日施行の不当景品類及び不当表示防止法（以下「景表法」という。）の改正により、景表法コンプライアンス体制の確立等が義務付けられました。　当社では、従前、仕入先の信頼性評価や細心の注意を払った商品選定、薬事監査による内部管理の徹底等の対応を行っておりますが、将来、健康食品や化粧品等の広告表現に関する法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、新たな対策が必要となり事業の遂行に影響を及ぼす可能性があります。また、現行の法的規制に抵触するような不測の事態が発生した場合、またこれにより顧客とのトラブルが発生した場合には、当社がその責任を問われる可能性があります。

③　リテール事業の各業務におけるその他法的規制について

　当社は、消費者からの健康に関する無料相談を受付けており、診察・診断行為にみなされない範囲で、薬剤師等適切な専門家が回答することによって、顧客に満足いただけるよう努めております。

　しかしながら、現行の法的規制に抵触するような不測の事態が発生した場合、またこれにより顧客とのトラブルが発生した場合には、当社がその責任を問われる可能性があります。

④　海外子会社に対する各国の法的規制について

  米国、シンガポール及び中国に当社の子会社があり、各国の法的規制に則って運営しております。しかしながら、当該所在国及び販売先国の法的規制に抵触するような不測の事態が発生した場合、子会社がその責任を問われ、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当該所在国及び販売先国の法的規制が変更された場合、子会社の事業の遂行が困難になったり、競争環境が変化して、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（5）　一般消費者が主要顧客であることに関するリスク

①　返品対応に関するリスクについて

　当社では、顧客の利益保護の観点から、原則として、理由を問わず、開封・未開封にかかわらず商品の返品・交換を受け付けております（一部商品を除く）。特に、健康食品や化粧品、医薬品等（健康機器を除く）に関しては、開封後または一定期間経過後でなければ利用者と商品の相性等が分からないため、商品の状態にかかわらず返品を受付ける方針をとっております。

　当社におきましては、返品が多く発生しないよう、また、当社での商品廃棄損を極力発生させないように取組んでおりますが、返品のタイミングを逸した場合や仕入先が返品対応を受付けられない場合には、返品商品の一時滞留による当社の業務効率の低下や商品廃棄損の発生等によって、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　「健康食品」業界を取り巻く風評及び報道等に関するリスクについて

　近年、食の安全に対する消費者の関心は次第に高まっており、原料や添加物（以下、「原材料」）に対する嗜好性が一段と強まっております。ある特定の原材料の危険性が明らかになった場合、それを含有する健康関連商品全ての販売に影響が及ぶ可能性があります。また、それを含有していない商品の販売にも間接的に風評被害が及ぶ可能性があります。

　さらに、業界及び業界に属する事業者において食の安全性に疑義が生じるような事態が発生した場合やそのような報道がなされた場合、健康食品そのものの安全性や業界全体の信頼性が大きく損なわれ、当社にとっても風評被害が及ぶ可能性があります。

（6）　取扱商品の拡充ポリシーに関するリスク

　当社では、顧客満足度と利便性を高めるため、商品ラインナップの拡充を積極的に推し進めております。当社における取扱商品数は以下のように推移しております。

（注）取扱商品数は、各年度末日現在における販売可能な商品数を示しております。

  当社では、顧客サービスの向上施策の一環として、新たな商品・カテゴリーの充実に努めておりますが、取扱商品数の増加及び仕入先開拓が計画どおりに進まない場合には、事業計画に支障をきたす可能性があります。

（7）　 特定の仕入先への依存度が高いことに関するリスク

　当社は、㈱リードヘルスケア及び㈱あらたから年間仕入総額の10％以上を仕入れており、いずれも当社の重要な仕入先であります。

　近年では卸売会社の統合や買収、物流センターの集約等の動きも活発になってきておりますが、当社の主要仕入先等が統合や買収などにより営業停止や商材の供給に問題が発生した場合、また物流拠点を移転するような場合には、当社は事業運営上大きな影響を被る可能性があります。また、これら卸売会社との商品取引基本契約等が当社にとって不利な内容に変更された場合、または契約の継続が困難になった場合等には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（8）　 特定の配送業者への依存度が高いことに関するリスク

　当社は、ほぼ全ての配送をヤマト運輸㈱に委託しております。近年、物流においては配送業者の寡占化が進んでおりますが、特定の配送業者の業務が何らかの事態により一時的または長期的に停止した場合、配送業者の業績が悪化した場合や、配送業者との契約が当社にとって不利な内容に変更された場合、または契約自体の継続が困難になった場合等には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（9）　 オンラインモール運営者との関係に関するリスク

　当社では、「Yahoo!ショッピング」や「楽天市場」等の認知度の高いオンラインモールに『ケンコーコム』の支店を出店しており、その売上高は順調に推移しております。

　特定のモール運営者の業務が何らかの事態により一時的または長期的に停止した場合、モール運営者の業績が悪化した場合や、モール運営者との契約が当社にとって不利な内容に変更された場合、または契約自体の継続が困難になった場合等には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）　 システムトラブル等に関するリスク

　当社が提供するサービスは、複数のコンピュータシステムからなり、これを通信ネットワークで結ぶ構成となっております。したがって、何らかの事由により通信ネットワークが切断された場合には、当社サービスの提供に支障をきたす可能性があります。また、クラウドサービスへの移行が完了しておりますが、クラウドサービス自体に障害が発生した場合は、当社サービスの提供に支障をきたす可能性があります。さらに、アクセスの急激な増加やコンピュータウィルス、破壊的行為、または、構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社のシステムに被害または問題が生じた場合、当社の業績及び信用力に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（11）　 個人情報の取扱いに関するリスク

　当社は、個人情報保護法等の関連諸法令を遵守し、プライバシーマークを取得しております。当社顧客等の個人情報につきましては、システム設計上での配慮は当然ながら、運用面でもその取扱いに細心の注意を払い管理しております。

　しかしながら、外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社の業績及び企業としての社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

（12）　 知的財産権等に関するリスク

　当社はＥコマースを行うにあたり、特許権の対象となるような特殊な技術開発やビジネスモデル開発は行っておりません。このため、現時点において当社は特許権を取得しておらず、また他社からも重要な特許権等のライセンスを受けておりません。

　なお、現時点において当社は第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟が提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（13）　 新規事業に関するリスク

　当社は、インターネットにおける健康関連ビジネスのリーディングカンパニーとして、今後も積極的に新たなビジネスを開拓していく方針であります。しかしながら、事業が確立するまでには当初想定した以上の時間を要する場合があり、事業推進や投資回収が必ずしも当初計画通りに進まない可能性があります。

（14）　資金調達に関するリスク

　当社は、継続的な設備投資を行うにあたり、借入及び新株発行等により資金調達を行っております。今後の資金需要に対しては、金融機関からの資金調達を計画しておりますが、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加し、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　また、急激な環境の変化により、計画どおりの資金調達ができなかった場合には、当社の事業成長スピードが減速したり、 事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（15）　為替リスク

　当社は、一部の商品を米国等海外から外貨建で輸入しております。急激に為替が変動した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（16）　電力の供給不安に関するリスク

　当社のビジネスはコンピュータシステムに依存しております。計画停電等によって電力の供給が滞った場合、出荷キャパシティの落ち込みや、何らかの事由によりバックアップ電源が作動しないと、サーバーシステムがダウンしてＥコマースサービスの提供が滞る事態となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（17）　自然災害等に関するリスク

　当社は、地震、津波、台風等の自然災害等が発生した場合に備え、福岡オフィス及び東京オフィスの二拠点体制によって、リスクの分散を行っております。しかし、依然として自然災害等の影響が各営業所おいて発生するリスクはありますが、特に一部湾岸エリアの出荷センターについては、液状化等により出荷能力が大幅に低下する恐れが有り、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（18）　製造物責任

　当社では、一部の商品を米国等海外から輸入しております。商品の輸入者として製造物責任（ＰＬ）を負う場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（19）　ドラッグ・ラグ是正支援事業に関するリスク

　当社子会社のMonzen Corporation Singapore Pte. Ltd.では、日本の新薬承認の遅延（ドラッグ・ラグ）の是正のため、医師の要望により医薬品の輸入支援を行っております。国内の新薬承認の状況によっては、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（20）　物流機能に関するリスク

　当社では、複数の物流拠点を要しておりますが、その移転や改修等に伴いシステムや仕入先との関係性、サービスレベルに影響を及ぼす事象が発生することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（21）　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度を除き、平成23年３月期以降、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローについても、平成25年３月期以前、２期連続でマイナスとなっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は存在しております。しかしながら、当連結会計年度の末日において現金及び預金残高は８億円であり、十分な銀行融資枠もあることから、手元資金に不安はなく、また以下に記載の対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

　売上に関しましては、当社の主力事業であるリテール事業のうちケンコーコム事業においては、消費税増税の反動長期化や夏季の天候不順による個人消費の停滞等によって、厳しい状況で推移いたしました。しかしながら、今後は引き続き、改正薬事法に対応した医薬品ネット販売の強化や効果的な販売促進施策の実施に更に努めてまいります。楽天２４事業においては、事業承継後より取り組んでおりました、オペレーションシステムの統合及び在庫統合、サイトリニューアルが完了し、成長のための基盤が整ったことで、売上成長は加速いたしました。今後は、「楽天市場」の集客力と当社の物流及び顧客サービスのノウハウを生かした付加価値の高いサービスの提供により、更なる売上成長の加速とシェアの拡大を図ります。

　損益に関しましては、楽天２４事業を除く既存の事業においては、効率的な販売促進施策の実施や物流関連費用の効率化等に努めてまいりましたが、売上高の減少に伴う利益額の減少、改正薬事法施行に伴う対応費用の増加等があり、利益幅は減少しました。今後は、引き続き物流関連費用の効率化及び固定費の削減等に努め、利益額の増加に取り組んでまいります。楽天２４事業においては、オペレーションシステムの統合及び在庫統合が完了したことにより、オペレーションコストを削減し、売上成長の加速と収益性の改善が両立してまいりました。以上のことから、当連結会計年度は営業赤字となりましたが、今後は、取扱商品数の増加によって出荷単価を向上させるとともに、販売促進施策と売上拡大のバランスを見ながらコストコントロールを行い、更なる売上成長の加速と収益性の改善の両立に取り組んでまいります。

５【経営上の重要な契約等】

・使用貸借特約付土地売買契約

　当社は、自社所有の福岡物流センターを建設するにあたり、以下の建設地に関して福岡県飯塚市との間で使用貸借特約付土地売買契約書を平成15年12月８日及び平成17年２月10日に締結しております。当該土地の使用料は、使用貸借期間開始日から３年間は無料とされておりますが、それ以降は国有資産等所在地交付金相当額を支払うものとすること、また、契約期間は飯塚市議会の議決の日から10年間とし、使用期間満了日までに当社が買取ることとなっておりました。

　しかしながら、平成23年７月７日に使用貸借特約付土地売買変更契約書が有効となり、契約期間を平成31年11月30日までに延長するとともに、平成25年度から平成31年度までの７年間で売買代金の分割納付を行うこととなりました。

　また、当社が繰り上げで代金の納付を行った場合においても、当該土地の第三者への転売または貸与、工場等の敷地用途以外での使用を制限されております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。

(1)　重要な会計方針及び見積り

　特に重要な見積りを伴う会計方針とは、翌年度以降の財政状態や経営成績に重要な相違を発生させる可能性がある事項に対する見積りであり、本質的に不確実性を含有していると判断されるものです。当社の重要な会計方針は、連結財務諸表の注記に全て記載されており、ここで記載される会計方針は、当社の会計方針を全て包括的に表しているものではありません。
　なお、当社の連結財務諸表に関し認識される「特に重要な見積りを伴う会計方針」は以下のとおりであります。

（貸倒引当金）
  売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（たな卸資産）
  通常の販売目的で保有するたな卸資産については、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

(2)　当連結会計年度の財政状態の分析

　（資産の状況）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて589百万円増加し、5,492百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて423百万円増加し、4,288百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少426百万円、売掛金の増加628百万円等によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて166百万円増加し、1,204百万円となりました。これは主に、ソフトウェアの増加121百万円等によるものです。

（負債の状況）

　負債は、前連結会計年度末に比べて618百万円増加し、3,174百万円となりました。これは主に、買掛金の増加597百万円等によるものです。

（純資産の状況）

　純資産は、前連結会計年度末に比べて28百万円減少し、2,318百万円となりました。これは主に第三者割当増資等による資本金152百万円、資本剰余金152百万円の増加、及び当期純損失の計上420百万円等によるものです。

(3)　当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は20,820百万円となりました。詳細につきましては、本報告書「第２ 事業の状況　１業績等の概要 (1)業績」に記載しておりますセグメント別の業績をご参照下さい。

（営業利益及び経常利益）

　競争の激化による粗利率の低下及び物流費用上昇による一般管理費の増加を、売上高増加によって補えず、営業損失は310百万円、経常損失は288百万円となりました。

（当期純利益）

　特別損失として固定資産除却損115百万円、法人税等を８百万円計上したこと等により、当期純損失は420百万円となりました。

(4)　経営成績に影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(5)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況
　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

②　資金需要

　当社の資金需要のうち主なものは、物流関連設備の取得、業務システムの構築及びウェブサイト運営基盤の増強等の設備資金に係るものの他、顧客満足を維持できる在庫水準を維持するための資金ならびに債務返済等であります。

③　財務政策

　当社の運転資金及び設備資金については、主に営業活動によって得られるキャッシュ・フローの他、金融機関からの借入や新株発行により調達しております。金融機関からの資金調達につきましては、安定的かつ低利による調達コストの低減を前提としながらも、将来の金融情勢の変化等も勘案しバランスのとれた調達に努めております。

(6)　経営者の問題意識と今後の方針について

　当社は、引き続き成長と収益性のバランスを重視して事業運営を行うことで、利益を計上していく方針です。そのための具体的な方策につきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

(7)　重要事象等について

  当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（以下、重要事象等）が存在しております。当該重要事象等の内容及び対応策については、「第２　事業の状況　４ 事業等のリスク　（21）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載したとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は403,932千円であり、その内訳は有形固定資産110,480千円、無形固定資産293,452千円であります。その主なものは、リテール事業及びドロップシップ事業における福岡物流センター土地代金分割納付54,000千円、楽天24事業の承継によるソフトウェア111,385千円であります。

　なお、楽天24事業について、システム統合に伴う固定資産除却損83,342千円を計上しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業容の拡大にともなうインフラ整備、投資効率、顧客へのサービスクオリティの維持等を総合的に勘案して策定しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な改修

  該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法第236条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　① 平成18年６月27日定時株主総会決議（平成18年12月22日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時において当社の従業員であることを要する。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議および取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

   ② 平成19年６月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

  ③ 平成20年６月24日定時株主総会決議（平成20年６月24日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議および取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

  ④ 平成20年６月24日定時株主総会決議（平成21年２月６日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議及び取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

  ⑤ 平成21年２月６日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社の取締役又は監査役であることを要する。ただし、当社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑥ 平成21年６月23日定時株主総会決議（平成21年７月１日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議および取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑦ 平成21年６月23日定時株主総会決議（平成21年７月１日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議および取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑧ 平成21年７月１日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社の取締役又は監査役であることを要する。ただし、当社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑨ 平成21年６月23日定時株主総会決議（平成21年12月25日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議及び取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑩ 平成21年６月23日定時株主総会決議（平成22年３月26日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議及び取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑪ 平成22年６月23日定時株主総会決議（平成22年12月24日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議及び取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑫ 平成22年12月24日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

また、発行日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行する場合、次の算式により払込金額（発行価額）を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑬ 平成23年６月23日定時株主総会決議（平成23年12月22日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

　権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

　権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

　また、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

　上記の他、割当日後に当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議及び取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

６．平成25年10月１日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　⑭ 平成26年３月26日定時株主総会決議（平成26年３月26日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

　権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

　権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

　また、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

　上記の他、割当日後に当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、もしくは定年退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議及び取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

　⑮ 平成26年３月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

　権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的たる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、その時点で対象者が行使していない当該新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

　権利付与日以降、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

　また、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整（１円未満の端数切上げ）するものといたします。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株式の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

　上記の他、割当日後に当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使期間は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」により一部制限しております。

４．新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　対象者は、当該新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

③　その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約書」に定めております。

５．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議及び取締役会決議による発行数から、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１. 新株引受権及び新株予約権の行使（平成21年４月１日～平成22年３月31日）

２. 新株引受権及び新株予約権の行使（平成22年４月１日～平成23年３月31日）

　　　３. 有償第三者割当

発行株数　　　　　 7,480株

発行価格　　　　　52,600円

資本組入額　　　　26,300円

割当先　　　　ＲＳエンパワメント㈱

　　　４. 有償第三者割当

　　　　　発行株数　　　　　27,706株

発行価格　　　　　54,943円

資本組入額　　　　27,472円

割当先　　　　楽天㈱

５. 新株予約権の行使（平成24年４月１日～平成25年３月31日）

６. 新株予約権の行使（平成25年４月１日～平成25年12月31日）

７. 株式分割（1：100）

　　　８. 有償第三者割当

楽天24部門事業の会社分割の対価として、平成26年１月６日を払込日とする第三者割当増資を実施し、発行済株式総数が162,266株増加しております。なお、第三者割当増資と同時に自己株式の処分を行っており、資本金が149,112千円、資本準備金が149,112千円増加しております。

発行価格　　　　　1,836円

資本組入額　　　　　918円

割当先　　　　楽天㈱

　　　９. 新株予約権の行使（平成26年１月１日～平成26年12月31日）

　　　10. 平成27年１月１日から平成27年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が4,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,605千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式48株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 　①　会社法第236条の規定に基づく第７回新株予約権

　 会社法に基づき、平成18年６月27日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

 　②　会社法第236条の規定に基づく第９回新株予約権

　 会社法に基づき、平成19年６月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

  ③　会社法第236条の規定に基づく第11回新株予約権

   会社法に基づき、平成20年６月24日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

  ④　会社法第236条の規定に基づく第12回新株予約権

   会社法に基づき、平成20年６月24日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　⑤　会社法第236条の規定に基づく第13回新株予約権

   会社法に基づき、平成21年２月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　⑥　会社法第236条の規定に基づく第14回新株予約権

   会社法に基づき、平成21年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　⑦　会社法第236条の規定に基づく第15回新株予約権

   会社法に基づき、平成21年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　⑧　会社法第236条の規定に基づく第16回新株予約権

   会社法に基づき、平成21年７月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　⑨　会社法第236条の規定に基づく第17回新株予約権

   会社法に基づき、平成21年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　　　　⑩　会社法第236条の規定に基づく第18回新株予約権

   会社法に基づき、平成21年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　　　　⑪　会社法第236条の規定に基づく第19回新株予約権

   会社法に基づき、平成22年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　⑫　会社法第236条の規定に基づく第20回新株予約権

   会社法に基づき、平成22年12月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　　　　⑬　会社法第236条の規定に基づく第21回新株予約権

   会社法に基づき、平成23年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）平成25年10月１日にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　　　　⑭　会社法第236条の規定に基づく第22回新株予約権

   会社法に基づき、平成26年３月26日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　⑮　会社法第236条の規定に基づく第23回新株予約権

   会社法に基づき、平成26年３月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、楽天24部門事業の会社分割の対価として、楽天株式会社を処分先とした処分であります。

　　　２．当期間における保有自己株式数は、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当等の株主に対する利益還元を重要な課題として認識しており、投資機会、財政状態及び税制等を総合的に勘案し、多数の株主にとって長期的に望ましい利益還元策を採ることを基本方針としております。

　当社は、定款上、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができます。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度につきましては、平成26年12月31日現在の利益剰余金残高がマイナスのため配当を実施しておりません。今後につきましては、早期の累積損失の解消に努め、利益剰余金が生じた際には基本方針に従って意思決定いたします。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

　　　　２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

　　３．第20期は、決算期変更により平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月間となっております。

（２）【最近６ヶ月間月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役　山田善久、矢澤俊介及び岩橋健定は、社外取締役であります。

２．監査役　井上淳智、水口直毅及び川島宏司は、社外監査役であります。

３．平成27年３月25日選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４．平成27年３月25日選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．平成26年10月30日選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社では、「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレート・ガバナンスの充実と意思決定の迅速化、事業環境の変化に対する対応力の強化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。

執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社としております。また、社外取締役３名、社外監査役３名（提出日現在）を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督を担保しております。

　以下体制の概要説明であります。

・取締役会

　当社の取締役会は、提出日現在において取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。当社では、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会では、独立性の高い社外取締役による公正中立な意見を踏まえて、経営判断の妥当性や公正性等について適宜検討し、業務上の重要な意思決定を行っております。また、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行うとともに、独立性を保持した監査役の出席のもと、取締役の職務執行状況の監督を行う機関と位置づけております。

・監査役会

　当社は監査役会制度を導入しております。監査役３名のうち１名は常勤監査役となっております。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、独立した立場から経営に対する助言や提言を行うとともに、意思決定の過程や取締役の業務執行について監査を行っております。

・執行役員制度

　当社では、「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレート・ガバナンスの充実と意思決定の迅速化、事業環境の変化に対する対応力の強化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。また、執行役員及び常勤監査役等が参加する経営会議を週１回開催しており、業務遂行状況の把握や課題に対するより具体的検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

・コンプライアンス委員会

　当社では、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の企業活動において法令等が遵守される体制の整備・維持に務めております。また、コンプライアンスに関する事項の通報・相談窓口を設置するなど内部通報制度を整備する取り組みも行っております。

・当社の内部統制の概要図

　　(注)薬事監査業務は薬務部が担当しております。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制についての決定内容は以下のとおりであります。

  (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため策定された行動指針、コンプライアンス規程の取締役及び従業員全員への浸透を図る。

② 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンスを社内に定着させる体制をつくり、これを推進する。

③ 職務権限規程、業務分掌規程に則り、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。

④ 内部監査を実施して不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。薬事監査室による適時の監査等を実施して、薬事等に関連する法令等の遵守を徹底できる体制を維持し、継続的改善に努める。

⑤ ホットラインを設け、取締役及び従業員に対してその周知・徹底を図る。

⑥ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わない。さらにこれら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき、適切かつ安全に保管する。

② コンプライアンス委員会は、取締役及び従業員に対して、法令、定款、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導する。

③ 取締役及び従業員は、取締役の職務の執行に係る情報を適切かつ確実に、取締役又は監査役が閲覧を請求した場合に、いつでも閲覧及び検索が可能な状態で保管しておく。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 会社が直面する可能性のあるリスクを管理するため策定されたリスク管理規程の取締役及び従業員全員への浸透を図る。

② 代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会は、リスク管理の実効性を確保するための体制を整備する。

③ 大規模な事故、災害、不祥事その他の緊急事態が生じた場合には、危機対策本部を設置するなどして迅速にこれに対応し、損害の拡大の防止に努める。

   ④ 内部監査を実施してリスク管理体制の強化に努める。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は毎月１回定期的に行うほか、適宜臨時に実施し、法令、定款及び取締役会規程に従って、重要事項について審議・決定を行う。

② 取締役は、必要に応じて適時ミーティングを実施して活発な情報交換をはかり、迅速な対応が要求される事項についてスピーディーな意思決定を可能にする。

(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループ共通の行動指針として、ケンコーコム行動指針、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。

② 関係会社管理規程に従って、子会社の経営及び業績を管理、指導する。

③ 子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の多面的な管理を図る。担当部署は、継続的かつ迅速に情報交換を通じて、子会社において適正かつ適法な業務運営がなされているかを確認し、必要な場合には是正を求めるものとする。

(6) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

① 監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととする。

② 当該従業員は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

① 取締役及び従業員は、法令違反事実、会社に著しい損害を与える事実があることを発見した場合は、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告することとする。また、ホットライン担当者は、監査役に対して、ホットラインへの通報の状況に関する報告をすることとする。

② リスク管理委員会及び内部監査を担当する部署の責任者は、担当する業務状況について監査役に報告するものとする。

③ 取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。

(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることができるものとする。実施状況についても、適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることができる。

② 監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の事前承認を要するものとする。

③ 監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行うことができる。

④ 監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することができる。

(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、当社グループ全体に対する内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ハ．責任限定契約

(1)取締役及び監査役

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2)社外取締役及び社外監査役

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および監査役のいずれも240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

②　内部監査室・薬事監査室及び監査役監査

　内部監査室は、各部門の業務運営状況、内部統制の整備・運用状況等についての監査を行っております。薬事監査委員会を配する薬事監査室は、取扱商品、サイト表現の薬事に関わる確認、評価、管理の他、薬事法、食品衛生法等その他取引関連法規の動向調査を行っております。内部監査結果は代表取締役に報告されるほか、常勤監査役に報告され、必要に応じ会計監査人とも協議を行っております。

当社の監査役は、提出日現在において常勤監査役１名、非常勤監査役２名であります。監査役は、内部監査の年次計画及び実施状況等について適宜報告を受け、内部監査部門と意見交換を行っており、また、定例的に会計監査人から会計監査の状況及びその結果についての報告を受けるほか、必要に応じて意見交換を行い、会計監査人とも相互に連携を図っております。

なお、内部監査室は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人、内部統制部門へ内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を行っております。

　③　会計監査の状況

　会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社の会計監査を担当した公認会計士は以下の通りであり、随時４名程度（公認会計士２名、会計士補等２名）の補助者が監査業務に携わっております。

　指定有限責任社員　業務執行社員　本野　正紀
　指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　篤芳

当社と会計監査人との間には資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、第21期の定時株主総会において、会計監査人の変更を行っております。

　④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名（提出日現在）であります。社外取締役山田善久氏は、当社の親会社である楽天㈱の代表取締役副社長執行役員であり、同社子会社の楽天カード㈱取締役であります。社外取締役矢澤俊介氏は同社の執行役員であります。楽天㈱は当社議決権の56.7％（うち間接保有10.5％）を保有する筆頭株主であり、同社との間には営業上の取引関係があります。楽天カード㈱との間にはカード加盟店としての取引関係があります。社外取締役岩橋健定氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役水口直毅氏は楽天㈱の執行役員であり、社外監査役川島宏司氏は同社の従業員であります。社外監査役井上淳智氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する方針

　当社は、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役の選任にあたっては、当社の経営の監督に必要なキャリア・資質と高い見識を備えていることなどを総合的に考慮しております。また、社外監査役の選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、当社の経営から独立して監査をできる者であることを考慮しております。

・社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の事業内容に関する知見と高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。

　・社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　社外取締役山田善久氏は、楽天㈱の取締役でありますが、インターネットビジネス業界における企業経営者としての長年の経験と高い見識をもとに、当社の経営に対する助言及び意見をいただきたいため選任しております。
　社外取締役矢澤俊介氏は、楽天㈱の執行役員でありますが、主にマーケットプレイス事業における長年の営業統括責任者としての経験と幅広い知識をもとに、当社の経営に対する助言及び意見をいただきたいため選任しております。

　社外取締役岩橋健定氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。

　社外監査役井上淳智氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験や識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考えたため選任しております。
　社外監査役水口直毅氏は、当社の親会社である楽天㈱の執行役員であり、かつ同社の子会社において取締役及び監査役として会社の経営に幅広く関与しており、かかる経験と豊富な知識を当社の監査に活かしていただくことを期待したため選任しております。

　社外監査役川島宏司氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有することから、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断したため選任しております。

・社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

　社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。また監査役会を通じて、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

⑤　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等については、役員規程において、株主総会で決議された年間報酬限度額（取締役：年額130百万円以内、うちストック・オプション報酬額として年額14百万円以内、監査役：年額20百万円以内、うち、ストック・オプション報酬額として年額180万円以内）の範囲内で決定し、各取締役及び監査役の報酬額は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により決定することと定めております。

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　（前事業年度）

　　　特定投資株式

　　（当事業年度）

　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変更に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

　当社は、会社法第459条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）前連結会計年度は、決算期の変更に伴い９ヶ月間となっております。

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査報酬額については、取締役会及び監査役会にて承認を得ることとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、平成25年６月25日開催の第19期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数 　　9社

　　　連結子会社の名称

　　　　ケンコーロジコム株式会社

　　　　Kenko.com Singapore Pte. Ltd.

　　　　株式会社Monzen Corporation Japan

　　　　Monzen Corporation Singapore Pte. Ltd.

　　　　Kenko.com U.S.A., Inc.

　　　　Kenkokom Co., Limited

　　　　株式会社KCSGマーケティング

　　　　T・Iコーポレーション株式会社

　　　　Monzen Corporation USA　(2) 非連結子会社の名称等

　　　非連結子会社

　　　　有限会社辰巳屋吉田酒店

　　　　上海康寇園電子科技有限公司

　　 (連結の範囲から除いた理由)

　　　　非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。

　　　なお、杭州老百姓友康貿易有限公司は当連結会計年度中に清算したため、持分法の適用範囲から除外しております。

　(2) 持分法を適用していない非連結子会社（有限会社辰巳屋吉田酒店、上海康寇園電子科技有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　イ　有価証券

　　　(イ）子会社株式及び関連会社株式

　　　　移動平均法による原価法

　　　(ロ）その他有価証券

　　　　市場価格のあるもの

　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　ロ　たな卸資産

　　　商品

　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　　貯蔵品

　　　　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　　　　（ただし、当社及び国内連結子会社は建物（附属設備を除く）については定額法によっております。）

　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　建物及び構築物　　　　　８～38年

　　　　　機械装置及び運搬具　　　８年

　　　　　工具、器具及び備品　　　４～15年

　　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定額法を採用しております。

　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　自社利用のソフトウェア　　　　　社内における利用可能期間（５年）

　　ハ　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　　リース期間を耐用年数とする定額法によっております。残存価額については、リース契約上に残価保証の取り決めがあるものについては当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。なお、主なものはソフトウェアであります。　(3) 重要な引当金の計上基準

　　イ　貸倒引当金

　　　　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　ロ　ポイント引当金

　　　　将来のポイント利用による費用負担に備えるため、未使用のポイント残高に対して、将来利用されると見込まれる額を計上しております。　(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

　企業結合に関する会計基準等

　・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年9月13日)

　・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年9月13日)

　・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年9月13日)

１.概要

主な改正点は以下のとおりであります。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

２.適用予定日

平成28年12月期の期首より適用予定であります。

３.新しい会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において、連結財務諸表に与える影響は未定であります。

（表示方法の変更）

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「貸付けによる支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた210千円は、「貸付けによる支出」△250千円、「その他」461千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

　担保に係る債務

　※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　※３　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式の総数の増加6,852,093株は、新株予約権の行使による増加4,164株、株式分割による増加6,847,929株であります。

　　　 ２．普通株式の自己株式の株式数の増加45,441株は株式分割による増加であります。

　　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式の総数の増加171,666株は、第三者割当による増加162,266株、新株予約権の行使による増加9,400株であります。

　　　 ２．普通株式の自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　 ３．普通株式の自己株式の株式数の減少45,900株は、楽天24部門事業の会社分割の対価として、楽天株式会社を処分先として処分したものであります。

　　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　（注）当該新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　　当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、事業の譲受けにより増加した資本金及び資本準備金は、それぞれ149,112千円及び149,112千円であり、減少した自己株式は83,968千円であります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針
　当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については主に銀行借入により調達しております。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が管理本部長に報告されております。
　差入保証金は、主に建物賃貸借契約及び営業保証金に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、すべて固定金利で調達しております。償還日は最長で決算日後５年であります。
　また、これら営業債務、借入金及びリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　　前連結会計年度（平成25年12月31日）

　　当連結会計年度（平成26年12月31日）

　　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資 産

(１) 現金及び預金、 (２) 売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 投資有価証券

　株式は取引所の価格によっております。

(４) 差入保証金

　将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積もり期間に基づき、国債の利回り等適切な指標にスプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負 債

(１) 買掛金 、(２) 短期借入金、 (３) 未払金、(４) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(５) 長期借入金、(６)リース債務
　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　関係会社株式（連結貸借対照表計上額　前連結会計年度 －千円、当連結会計年度 7,870千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成25年12月31日）

　　当連結会計年度（平成26年12月31日）

４．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

　前連結会計年度（平成25年12月31日現在）

　当連結会計年度（平成26年12月31日現在）

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

          当社グループは、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　　　　(1）ストック・オプションの内容

（注）平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）１．平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格および株価に換算して記載しております。

　　　２．付与日における公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）あたりの金額を記載しております。

　　　　２．ストック・オプションの公正な評価単価な見積方法

　当連結会計年度において付与された第22～23回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　①使用した評価方法　　　ブラック・ショールズ式

　②主な基礎数値及び見積方法

　（注）１．各付与月より過去５年間の株価実績に基づき算定しております。

　　　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

　　　３．平成26年12月期の配当実績によっております。

　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

　　　　３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

５．権利不行使による失効により利益として計上した額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

　 主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01%から35.64%に変更されることとなります。なお、この変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

　　共通支配下の取引等

　（楽天24部門事業の承継に関する会社分割）

吸収分割の概要

(1) 結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、取引の目的を含む取引の概要

① 結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容

　 楽天24部門事業　インターネット通販サイトの運営

② 企業結合日

　 平成26年１月１日

③ 企業結合の法的形式

  楽天株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割

④ 結合後企業の名称

ケンコーコム株式会社

⑤ 取引の目的を含む取引の概要

 両社の事業基盤を活用することによって、当社のＥＣ市場における競争力を強化することを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引の会計処理を適用いたしました。

（資産除去債務関係）

　　　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　オフィスの賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10～15年と見積り、割引率は0.5～1.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　　３． 当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は報告セグメントを事業別としております。
　「リテール事業（ケンコーコム事業）」、「リテール事業（楽天24事業）」、「ドロップシップ事業」、「メディア事業」、及び「ドラッグ・ラグ是正支援事業」の５つを報告セグメントとし、それぞれ包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　「リテール事業」のうちケンコーコム事業では、当社が運営する健康ＥＣサイトを通じ一般消費者向けに健康関連商品を販売しております。また、中国、シンガポール在住の消費者に向けても、日本の健康関連商品を個人輸入にて販売しております。楽天24事業では、「楽天市場」モール内における店舗「楽天24」にて日用品等の販売を行っております。
　「ドロップシップ事業」では、小売事業者向けに健康ＥＣプラットフォームとしての機能を提供しております。
　「メディア事業」では、メーカー・卸向けに当社ＥＣサイトを活用した商品の広告掲載やブランディング・プロモーション支援等を行っております。
　「ドラッグ・ラグ是正支援事業」では、日本の新薬承認の遅延（ドラッグ・ラグ）の是正のため、医師の要望により医薬品の輸入支援を行っております。

　（報告セグメントの変更等に関する事項）
　当連結会計年度において、楽天24事業を吸収分割により承継したことにより、リテール事業の内訳として、新たに「楽天24」を報告セグメントとして区分し、既存のリテール事業については「ケンコーコム」として区分する方法に変更しております。また、当連結会計年度より、「その他」に含めておりました「メディア」について量的重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成25年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、卸売事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　セグメント利益又は損失（△）の調整額△271,711千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△271,711千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　セグメント資産の調整額1,270,664千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,270,664千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益又は損失（△）と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、卸売事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　セグメント利益又は損失（△）の調整額△272,529千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△272,529千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　セグメント資産の調整額781,569千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産781,569千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益又は損失（△）と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成25年12月31日）

　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

　　　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

 １．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社

　 前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成25年12月31日）

　(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　  ①代金回収手数料の料率については、市場価格を勘案し、楽天株式会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。

　　　　②ポイント決済時の代金受取は、顧客が楽天ポイントで決済を行った場合のポイント利用分の対価の受取であります。

　　　　③販売手数料については、楽天市場に出店する他の店舗と同様の楽天市場出店規約に基づいております。

　 当連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

　(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　  ①代金回収手数料の料率については、市場価格を勘案し、楽天株式会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。

　　　　②ポイント決済時の代金受取は、顧客が楽天ポイントで決済を行った場合のポイント利用分の対価の受取であります。

　　　　③販売手数料については、楽天株式会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。

　　　　④入出荷業務の委託については、楽天株式会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。

　　　 ３. 事業譲受については、楽天24事業を譲受けたものであり、譲受対価は第三者機関に算定を依頼し、協議の上決定しております。なお、対価として、楽天株式会社を割当先とする第三者割当増資及び同社を処分先とする自己株式の処分を実施しております。

(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

　前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成25年12月31日）

　(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　  ①手数料の料率については、市場価格を勘案し、楽天カード株式会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。

　　　　②入出荷業務の委託については、楽天物流株式会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。

　当連結会計年度（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

　(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　  ①手数料の料率については、市場価格を勘案し、楽天カード株式会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。

　　　　②入出荷業務の委託については、楽天物流株式会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。

　　　 ３．楽天物流株式会社は、平成26年７月１日付で楽天株式会社に吸収合併されたため、関連当事者ではなくなっております。上記取引金額は、楽天物流株式会社が関連当事者であった期間の取引、また、期末残高については関連当事者に該当しなくなった時点での残高をそれぞれ記載しております。

 ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（ア）親会社情報

　楽天株式会社（東京証券取引所第一部に上場）

（イ）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）　１．当社は平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　　　２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

        　３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　 　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース物件のうち、支払利息を利息法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　　①子会社株式及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法

　　②その他有価証券

　市場価格のあるもの・・・・・・・期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品・・・・移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　貯蔵品・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　８～38年

　構築物　　　　　　　　　10～15年

　機械及び装置　　　　　　８年

　工具、器具及び備品　　　４～15年

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　自社利用のソフトウェア　　　　社内における利用可能期間（５年）

　(3) リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　リース期間を耐用年数とする定額法によっております。残存価額については、リース契約上に残価保証の取り決めがあるものについては当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

３．引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) ポイント引当金

　将来のポイント利用による費用負担に備えるため、未使用のポイント残高に対して、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

４．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減損損失累計額の注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

　担保に係る債務

※２　関係会社に対する金銭債権債務は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

 ※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49.8％、当事業年度49.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.2％、当事業年度50.1％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

  子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額33,690千円、前事業年度の貸借対照表計上額25,820千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

　　主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01%から35.64%に変更されることとなります。なお、この変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等の注記については、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載されているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　　建設仮勘定　　　　　　福岡物流センター土地代金分割納付　　　　54,000千円

　　　　　　ソフトウェア　　　　　楽天24承継　　　　　　　　　　　　　　 111,385千円

　　　　　　ソフトウェア　　　　　ソフトウェア仮勘定からの振替　　　　　 190,512千円

　　　　　　ソフトウェア仮勘定　　市川新WMS開発　　　　　　　　　　　　　 45,827千円

　　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　　ソフトウェア　　　　　システム統合に伴う除却　　　　　　　　　83,342千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

　(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　　事業年度（第20期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月27日関東財務局長に提出

 （2）内部統制報告書及びその添付書類

　　　平成26年３月27日関東財務局長に提出

　(3) 四半期報告書及び確認書

　　　（第21期第１四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月９日福岡財務支局長に提出

　　　（第21期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月８日福岡財務支局長に提出

　　　（第21期第３四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月14日福岡財務支局長に提出

  (4) 臨時報告書

　　　平成26年３月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　　平成26年９月26日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

　　　平成26年10月31日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　　平成27年２月23日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

　(5) 確認書の訂正確認書

　　　平成26年11月20日福岡財務支局長に提出

平成26年11月14日提出の確認書に係る訂正確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているケンコーコム株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ケンコーコム株式会社及び連結子会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ケンコーコム株式会社の平成２６年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ケンコーコム株式会社が平成２６年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているケンコーコム株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第２１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ケンコーコム株式会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上