E05666 クラウドゲート 有価証券報告書－第15期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。

　　　４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第11期、第12期及び第15期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　　　第13期及び第14期は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　５．第11期、第12期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

　　　　　第13期及び第14期については、期中平均の自己資本額がマイナスのため記載しておりません。

　　　６．第11期及び第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第13期以降については上場廃止のため記載しておりません。

　　　７．配当性向については、第13期及び第14期は純資産額がマイナスなため、記載しておりません。また、第11期、第12期及び第15期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

　　　８．第11期は、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の第11期の財務諸表について、監査法人ハイビスカスより監査を受けております。

　　　９．従業員数は就業人員であり、各事業年度における臨時従業員の平均雇用人員数を（　）外数で記載しております。

２【沿革】

　当社の設立から現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

デジタルコンテンツ事業

　クラウドソーシングとして、クライアントの委託ニーズとクリエイターの受託ニーズをマッチングさせることにより、その手数料収入を得る業務を行っております。

　法人向け業務は、ソーシャルゲーム等で使用するイラスト画像の制作・販売を行っております。

　クリエイター向け支援サービスとして、イラストコンテストの開催、イラスト制作の個別指導のeラーニングサービス及び時間・場所を選ばずにクリエイティブに関することが学べる動画配信サービスを行なっております。

　コンシューマー向けサービスは、オンラインゲームの運営及び当社が運営するゲームなどのコンテンツや個人のホームページ等において使用するイラスト画像等の制作・販売を行っております。

　［事業系統図］

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

　　　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含んでおります。）は、年間

　　　　　　　　の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　　２．年間平均給与は、基準外賃金を含んでおります。

　　　　　３．当社は、デジタルコンテンツ事業のみの単一セグメントとなっております。

（2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和等により企業の業況感の改善が進み、設備投資や雇用は回復傾向にあり、物価は緩やかながらも上昇いたしました。一方、個人消費については消費税率引上げに伴った弱い動きもみられるほか、円安による価格の上昇等もあり、その先行きは不透明な状況となっております。

　このような経済状況のなか、当社の事業領域であるデジタルコンテンツ市場は、スマートフォンの急速なシフトにより、これらに対応するソーシャルゲーム等の通信系コンテンツの市場が拡大しております。

このような事業環境のなか、当社は、「『創る』を支援する。」を経営理念に掲げ、クリエイターへ活躍する場を提供するとともにクリエイター自身の技術向上に取り組むことにより、新規クリエイタービジネスを創出しております。

　法人受託業務では、クライアントの要望に則したものを制作するにとどまらず、成果物のクオリティの監修、ビジュアル表現に関するノウハウ提供を行う等、より付加価値の高いサービスを提供してまいりました。その結果、当社がこれまで蓄積してきた付加価値がクライアントに一定の評価を得ることができ、クライアントのプロジェクトに必要なイラストの大半を受託するような大型案件の受注に繋がっております。また、当事業年度より、２Dモーション（平面のイラストを動かす技術）、３Dイラスト等の新技術対応も行っております。しかしながら、クライアント先であるゲーム会社が新規タイトルのリリースに慎重になっており、制作が本格的にスタートするまでに時間を要し、制作期間が長くなったことにより、前事業年度と比較して減収となっております。

　コンシューマー向けサービスでは、ウェブ・トーク・ロール・プレイングゲームの第10作目である冒険ファンタジーをテーマにした「ファナテック・ブラッド」を当事業年度にリリースいたしました。現在、当社の運営するタイトルは、学園ファンタジーのWT９「エリュシオン」、和風ファンタジーのWT８「舵天照」と合わせて３本の運営体制になっております。

クリエイターへの技術支援として、日本最大のライトノベルコンテスト「なろうコン」や、イラストコンテスト「Crafe」を開催するとともに、eラーニングサービスの「イラスト学校」をリリースしております。イラスト学校は、当社がこれまでに蓄積したイラスト制作ノウハウを活用し効率良く学べる多種多様なコースを用意しており、より楽しく、深く学ぶための動画コンテンツを配信するサービス「Creaple」のテスト版をリリースしております。

　このような結果、当事業年度における当社の売上高は656,489千円（前期比13.8％の減少）、営業損失23,729千円（前期は営業利益30,126千円）、経常損失27,427千円（前期は経常利益25,760千円）となりました。これにより、当期純損失は29,717千円（前期は当期純利益22,980千円）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は122,359千円となり、前事業年度末と比べ34,126千円増加いたしました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは6,333千円の資金の減少（前事業年度は48,516千円の増加）となりました。これは主に売上債権の減少11,511千円があったものの、税引前当期純損失27,427千円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは33,223千円の資金の減少（前事業年度は27,522千円の減少）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出34,191千円を計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは73,684千円の資金の増加（前事業年度は316千円の減少）となりました。これは主に銀行からの長期借入金の返済による支出20,316千円を計上したものの、主要株主からの短期借入金50,000千円及び第三者割当増資による44,000千円の資金調達をしたことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．当社は、デジタルコンテンツ事業のみの単一セグメントとなっております。

　　　３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．ＣＲＯＯＺ㈱に対する当事業年度の販売実績は、総販売実績の100分の10に満たないため省略しております。

３【対処すべき課題】

　当社は、当事業年度においては、第三者割当増資により債務超過は解消されましたが、23,729千円の営業損失、27,427千円の経常損失及び当期純損失29,717千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。当該状況を解消するための対応策といたしましては、当社ビジネスのコアであるクリエイターリソースを極大化する事業計画を策定し、それを遂行していくことで営業利益の確保と事業の拡大を図って参ります。

　下記事項を対処すべき課題として認識し、それに適合した経営戦略を推進することで継続企業の前提に関する重要な不確実性は解消されるものと判断しております。

　具体的な重要課題に対する取り組みは以下のとおりであります。

①法人向け業務の課題

　クライアント先であるゲーム会社は、数多くのタイトルをリリースするよりも、ユーザー動向を捉えクオリティを高めるために開発に時間をかけコンテンツをリリースするように変化しております。このため、受注を受けてから、本格的に制作を開始し、納品するまでの制作期間が長くなっております。当社では、企画段階から参加することで、他の制作会社との調整までフォローする体制を整え、包括的に案件を受託することで、リードタイム（受注から制作物の納品までの期間）を短縮するとともにクライアントの希望するクオリティを確保した成果物を供給できるものと認識しております。

　これらに対応するため、営業部門と工程管理を担当する制作部門が、顧客のニーズの情報や、進行状況等を相互に理解共有しながら顧客に対応する必要があります。当社では、顧客情報およびプロジェクトを管理するシステムを導入しておりますが、制作を担うクリエイターの制作状況も含め、クライアント先のより細かなニーズを対応できる体制の強化を推し進めてまいります。

②コンシューマー向けサービスの課題

　当社が運営するウェブトークＲＰＧは、ゲームマスターが提供するシナリオにユーザーが参加することで新しいストーリーが展開する、創作型ＲＰＧであります。より多くのユーザーに参加いただくためには、シナリオを増やす必要があり、そのシナリオ提供を担うゲームマスターを増やしてゆく必要があります。ゲームシナリオ制作には、一定の文章力が必要であり、ライトノベル作者などとの親和性が高いため、小説投稿サイトなどとの協力を、より一層進めてまいります。

　魅力的なコンシューマー向けサービスを継続させるには、企画・運営の意思決定の迅速化が求められます。当社では、機動的な事業運営ができる体制を整えてまいります。

③クリエイターのビジネスの拡大

　当社は、優秀なクリエイターを当社の営むビジネスに囲い込むことで、業界での競争に巻き込まれにくく、当社ビジネスの拡大につながるものと認識しております。このため、当社では、クリエイター向けの技術支援サービスを強化しております。次の支援を行っております。

ⅰ．クライアントの制作委託ニーズと、クリエイターの制作受託ニーズをマッチングさせるサービス

ⅱ．当社独自のイラストコンテストの開催

ⅲ．クリエイターを目指す学生が通う専門学校への実技指導

ⅳ．当社がこれまでに蓄積したイラスト制作ノウハウを活用してeラーニング

ⅴ．クリエイティブ制作に関する動画配信サービス

　今後も、クリエイター登録数を増加させるとともに、クリエイターのデータベースの整備を進めることで、クリエイターのビジネスの拡大をして参ります。

④管理体制の強化

　会社の規模の拡大に伴い、将来発生しうる間接業務の増加に対応するため、固定費増とのバランスを勘案しつつ、業務フローの見直し及び管理体制の組織的な整備を進めていく方針であります。

⑤株主価値の増大に関して

　当社は、株主価値の増大を目指すために、強固な財務基盤を作ることが必要であると認識しております。このために、優良な営業資産を積み上げ、株主資本と外部負債の適正なバランスを維持できるよう努力する所存でおります。

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績及び財政状況等に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する項目は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものでありますが、本記載は将来発生しうる全てのリスクを網羅したものではありません。

①継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社は、当事業年度においては、第三者割当増資により債務超過は解消されましたが、23,729千円の営業損失、27,427千円の経常損失及び当期純損失29,717千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

　当社は、現在、当該状況を解消すべく、当社ビジネスのコアであるクリエイターリソースを極大化する事業計画を作成し、様々な施策に取り組んでおります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　継続企業の前提に関する事項」をご参照下さい。

②借入金について

　当事業年度末（平成26年12月末日）現在、銀行からの借入金の合計残高39,079千円と主要株主からの借入金185,000千円を合わせ、当社の借入金の合計額は224,079千円と、前事業年度末に比べ29,684千円増加し、総資産残高に対する借入金の割合は78.0％と高い割合になっております。

　主要株主である河端繁氏からの借入れ総額185,000千円は、その元本返済を平成36年6月30日まで猶予を受けた劣後債務であり、その返済猶予の条件として、同氏を割当とする新株予約権を平成26年8月1日に発行しております。

　銀行からの借入金は、取引が二つあり、平成27年4月に一つは完済するものの、もう一方の返済期限が平成31年２月までとなっております。将来的な金利市場の変動が生じた場合、当社が締結している借入に係る金銭消費貸借約定書に付されている財務制限条項を行使された場合又は河端繁氏との関係に不測の事態が生じた場合は、当社の財政状態に影響を与える可能性があります。

③デジタルコンテンツ市場動向について

　当社が属するデジタルコンテンツ業界におきましては、デジタルコンテンツが利用される携帯端末の機能がスマートフォン等に変化したことにより、コンテンツラインナップが拡充し、デジタルコンテンツの制作需要も高まっております。今後、ユーザーニーズの更なる複雑化及び多様化が予想されます。当社では、デジタルコンテンツ市場環境の変化を的確に把握し、きめ細やかに対応していく予定であります。

しかしながら、以下のような場合においては当該収益モデルが毀損される可能性があると認識しております。

ⅰ）デジタルコンテンツ市場の成長鈍化、競合企業の伸長、コンテンツ制作単価の下落を含む、何らかの市場変動要

　　因が発生した場合

ⅱ）景気動向の影響を受け、コンテンツ運営会社の開発・制作等の費用の予算を縮小させた場合

ⅲ）現在コンテンツ素材を供給しているコンテンツ配信会社の営業戦略及び営業力等に変化が生じた場合

ⅳ）サービスの安全性・健全性が損なわれること等により当社に運営するサイトに不測の事態が生じた場合

ⅴ）ユーザーの嗜好やニーズ、ライフスタイルの変化に伴って、ユーザーから見た場合の当社の魅力が低下した場合

　以上のような事態が発生した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④新規事業への取り組みについて

　当社では、クリエイターの受託ニーズとクライアントの制作委託ニーズを直接結びつけるマッチングサイト「クラウドゲート」を平成24年４月に開始した結果、当該サイトに13,428名のクリエイターが登録されております。平成27年１月にクリエイターの技術支援を目的としたeラーニングサービス「イラスト学校」をリリースしております。さらに、平成27年12月にイラスト制作のノウハウを凝縮した動画コンテンツを配信するサービスのテスト版をリリースしております。このようなサービスを続けることにより、クリエイター登録の拡大及びクリエイターのアサイン業務の効率化につなげております。当社は、制作に携わるクリエイターをより多く募集することにより、デジタルコンテンツ事業の発展に寄与する新たな事業を創造することが可能になると考えております。当該事業は、将来当社事業の柱になることが期待されますが、当社の予測どおり推移しなかった場合、当社の事業戦略及び企業成長に影響を及ぼす可能性があります。

⑤事業内容悪化による減損について

　当社は、各事業を展開するうえで、ソフトウェア等の固定資産を所有しておりますが、個別の事業の収益が悪化した場合は減損損失が発生する場合があります。

⑥個人情報の保護について

　当社が提供するウェブサイト上で一部サービスを利用するにあたり、氏名・住所・電話番号・メールアドレス等の個人情報の登録等が必要となる場合があります。また、契約する外部クリエイターの個人情報を保有しております。こうした情報は当社において守秘義務があり、個人情報の取扱いについては、データへのアクセス制限を定める他、外部からの侵入防止措置等の対策を施しております。しかし、このような対策にもかかわらず、外部からの不正アクセス等により当社が保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦知的財産権について

　当社が扱うコンテンツは知的財産権である著作物であり、これに関わる権利保護については、法的並びに技術的な対策に万全を期しております。当社は著作物についての著作に隣接するあらゆる権利に対して弁護士及び弁理士に相談し、当社と著作者・使用者の権利や契約など法的な整備を行っております。今後も、著作分野においては、時代の要求に応じ、常に現状より高次な体制整備を行うことが当社の事業性質上必要不可欠なため、著作権を含む知的財産分野での法務体制のさらなる強化を図ってまいります。しかしながら、これまで顕在化していない課題の発生やユーザーの不正使用、コンテンツ提供者の虚偽申告等の事由によって、当社がユーザー及びコンテンツ提供者、もしくは第三者等から訴訟を提起された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧プログラム不良について

　当社が提供するウェブサイト上のサービスについては、多くのサーバープログラム及びソフトウェアによって維持されています。これらサーバープログラム及びソフトウェアに障害が発生した場合は、該当のサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損が生じる可能性があります。当社では、サービス開始前はもちろんのこと、日々入念にチェックを行っておりますが、このような事態が発生した場合、損害賠償や信用低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨システムダウンについて

　当社が提供するウェブサイト上のサービスについては、パソコンやサーバー機器及び通信ネットワーク機器によって維持されています。これらハードウェアに関しては、自然災害・事故・外部からの不正な進入等の犯罪・一時的なアクセス集中によるサーバー機器での情報処理負担の増加等により、システムダウンが生じる可能性があります。当社では、情報システム統括部を設置し、システム障害が生じた場合に迅速なシステム復旧に備える体制を整えるとともに、アウトソーシングによる24時間監視体制など適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めております。しかし、このような対策にもかかわらず、何らかの事態により重要なデータが消失又は漏洩した場合、又はサービスが利用できなかった場合、損害賠償や信用低下等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑩不正行為等によるリスクについて

当社のサービスでは、サイト内で利用可能な各種アイテムとの交換等を目的として、「スターコイン」を発行しております。これを悪質なユーザーがアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった不正行為が発生することが想定されます。このような不正行為の存在は当社の意図しているところではなく、システム面での防止策のみならず利用規約での禁止やユーザーへの啓発を積極的に行うと共に、違反者には利用停止や強制退会を含む厳正な措置を行う等の対策を取っております。万が一、当社のサービスを利用した不正行為が発生した場合には、当社の信頼性やブランドが毀損すること等により、当社のコンシューマー向けサービスの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑪法的規制について

　インターネット市場においては、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」いわゆるプロバイダ責任法が施行され、また、「不正アクセス行為の禁止などに関する法律」、「犯罪捜査のための通信傍受に関する法律」及び「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」などの法制度が整備されてきております。しかしながら、インターネットに関連する法規制が現在のところ未整備であることは各方面から指摘されており、今後、社会情勢の変化によってこれらの法令等の解釈が変更される場合または新たな法令等の制定がなされた場合には、当社の事業が制約を受け、その遵守のため更なる対応及び費用を要する可能性があります。

　さらに、インターネットは国内のみならず国境を越えたネットワークであり海外諸国の法規制による影響を受ける可能性があることから、将来的に当社の事業分野において何らかの法的規制等が発生した場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫人材の確保及び育成について

　当社の事業展開において、グローバルな展開を視野に入れたコンテンツ企画における豊かな経験を有する人材及び外部クリエイターの確保が当社の成長を支える重要な要素となっております。当社では、人事の担当者を選任して、優秀な人材の採用及び雇用維持に努めておりますが、当社が計画した人材の採用及び雇用継続ができない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、外部クリエイターにつきましても、担当者を選任することで、当社とクリエイターとの間に密接な関係を保ち、事業の認知度向上を図ります。これに伴って、クラウドゲートのプレゼンスを高める方針ですが、計画どおりいかない場合は当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である藤田一郎は、平成22年3月に代表取締役に就任し、経営再建、事業推進において重要な役割を担って参りました。同氏は、平成23年12月期に旧経営陣の行った過去の不正を暴くなど、当社の企業成長の阻害要因を徹底的に洗い出し、その排除又は是正に努めております。また、経営者として、経営方針や事業戦略の決定ならびにその遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会や事業戦略会議等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債の評価及び収益・費用の認識について重要な会計方針に基づき見積り及び仮定による判断を行っており、経営者はこれらの見積り及び仮定に関して継続して評価を行っております。しかし、見積りには特有の不確実性があるため、実際の結果につきましては見積りと異なる可能性があります。

（2）財政状態について

　当事業年度末の総資産は、287,403千円（前事業年度末254,220千円）で前期末比33,183千円増加しました。そのうち流動資産は207,463千円（前事業年度末187,014千千円）で前期末比20,449千円増加、固定資産は79,940千円（前事業年度末67,206千円）で前期末比12,733千円増加となりました。
　これに対する当事業年度末の負債合計は、286,726千円（前事業年度末267,826千円）で前期末比18,900千円増加しました。そのうち流動負債は75,753千円（前事業年度末228,747千円）で前期末比152,993千円減少、固定負債は210,973千円（前事業年度末39,079千円）で前期末比171,894千円増加となりました。大幅な流動負債の減少と固定負債の増加の要因は、前事業年度まで流動負債に計上していた主要株主からの借入金を劣後債務への条件変更により、固定負債へ振替えたものであります。これにより、流動負債の「株主、役員又は従業員からの短期借入金」が無くなり、固定負債の「株主、役員又は従業員からの長期借入金」が185,000千円となっております。
　当事業年度末の純資産は、677千円（前事業年度末△13,605千円）で前期末比14,282千円増加したものの、自己資本比率は0.2％の状態であり、その結果、１株当たり純資産額は7円92銭となりました。

（3）経営成績について

（売上高）

　売上高については、「第２「事業の状況」　１「業績等の概要」（1）業績」に記載しております。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価は、制作の進行管理を強化する等、原価コントロールに努めております。具体的な施策として、制作ディレクターの質を高めるとともに、受注案件ごとの細かい原価管理を行い、クライアントニーズを把握した業務委託クリエイターの稼働率を高めることで売上原価率のコントロールを行っております。売上原価全体は377,015千円となり、売上高に占める売上原価の割合は全体で57.4％であります。

　販売費及び一般管理費は303,203千円となりました。主な内訳は、減価償却費12,680千円、給与134,534千円、保守管理費26,023千円であります。

（営業損失）

　営業損失は23,729千円となり、売上高営業損益率は△3.6％となりました。

（経常損失）

　営業外収益は194千円、営業外費用は3,892千円となりました。営業外費用の主な内容は、支払利息2,158千円、訴訟関連費用1,245千円であります。この結果、経常損失は27,427千円となりました。

（当期純損失）

　特別利益及び特別損失はありません。当期純損失は29,717千円となり、１株当たり当期純損失金額は387円30銭であります。

（4）資本の財源及び資金の流動性について

　「第２「事業の状況」　１「業績等の概要」（2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（5）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社は、当事業年度においては、第三者割当増資により債務超過は解消されましたが、23,729千円の営業損失、27,427千円の経常損失及び当期純損失29,717千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。なお、詳細につきましては、「第２　事業の状況　３対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

（１）設備投資の概要

当事業年度中において実施いたしました企業の設備投資の総額は35,555千円で、その主なものは次のとおりであります。

（注）金額には消費税等は含まれていません。

（２）重要な設備の除却の概要

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含んでおりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記の他、主な賃借設備及びリース設備は以下のとおりであります。

 （賃借設備）

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合

は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本

新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数につい

てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社

は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して、現物出資される財産の内容は、以下のとおりであります。

①本新株予約権の行使に際して出資される財産は、河端繁および当社の間の平成24年2月14日付融資枠契約書、平成24年6月11日付融資枠契約書およびそれらに附帯する覚書並びに平成26年8月1日付金銭消費貸借条件変更契約書に基づく貸金元本債権（以下、「本ローン債権」という。）とし、その価額は金185,000千円とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される本ローン債権の債権額は、行使価額（下記④に定義する。）に本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

③本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅する。

④本新株予約権の行使に際して出資される本ローン債権の当社普通株式1株あたりの価額（以下、「行使価額」という。）は、金5千円とする。ただし、行使価額は下記⑤に定めるところに従い調整される。

⑤当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、以下のとおりとなります。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

③本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本

金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権行使の条件は以下のとおりとなります。

①新株予約権者が、本ローン債権の全部を劣後債務から通常債務へ転換した場合は、本新株予約権の行使を

行うことはできない。

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ

ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③本ローン債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、本ローン債権の全部が消滅した日以降、本

新株予約権の行使はできないものとする。

５．本新株予約権は、当社以外に譲渡することができない。本新株予約権を当社に譲渡する場合は、当社取締役会

の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（本ローン債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。）、新設分割（本ローン債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は再編対象会社の新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は再編対象会社の新株予約権に準用する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、注記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注記２に準じて決定し、その価額は、注記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　平成26年８月15日から平成31年8月14日までの行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成26年８月15日から平成31年8月14日までの行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　注記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

　注記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株

式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注記４①または③に定める規定により、新株予約権者が本新

株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、本新株予約権を新株予約権者から無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得すること

ができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当増資　発行価格　  6,000円　資本組入額　3,000円

２．第三者割当増資　発行価格　 15,000円　資本組入額　7,500円

３．第三者割当増資　発行価格　　6,500円　資本組入額　3,250円

４．平成24年10月19日付で欠損金の一部を補填するための無償減資（払戻しを行わない資本の減少）により資本金が697,864千円、資本準備金344,405千円、それぞれ減少した。

５．第三者割当増資　発行価格　　5,000円　資本組入額　2,500円

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

(注）１．前事業年度において主要株主でなかった河端繁氏は、当事業年度末現在では、主要株主になっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として位置付け、株主に対する配当に関しては、継続的に配当を実施していくこととしております。
　また、当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会でありますが、当社はこれまで配当を行っておらず、当事業年度につきましても、財政状態及び経営成績並びに配当性向を総合的に勘案し適正な水準に達していないと判断し、財務体質の健全性の観点から内部留保を優先するため、引き続き無配とさせていただきます。
　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１. 最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

２. 第13期については、平成24年３月23日付で上場廃止となったことに伴い、最終取引日である平成24年３月22日までの株価について記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

当社株式は平成24年３月23日付で上場廃止しておりますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役  河端  繁及び青山博務は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役  河端雄樹及び石久保善之は、社外監査役であります。

　　　　３．平成27年３月26日後、２年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

　　　　４．平成26年３月26日後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

　　　　５．取締役  河端  繁は代表取締役社長  藤田一郎の義父であり、監査役  河端雄樹の兄であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業統治に対する基本的な考え方

　当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題として位置付けております。当社は拡大しているデジタルコンテンツ業界において、変化を先取りするために積極的な事業展開を行い、業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、社外取締役及び監査役による業務執行に関する監視、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実など、公正な経営を行うことが重要であると認識しており、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実と徹底に注力してまいります。

①会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査役制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役は５名でそのうち２名が社外取締役であります。社外取締役による業務執行監視の実施により、取締役の適正な職務執行を確保しつつ、業務執行を迅速かつ効率的に遂行しております。

ロ. 図表

ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

１．取締役会

　当社は、経営の合理性と経営判断の迅速化を図るため、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に規定された経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗確認、報告等を行っております。

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、少数で迅速かつ効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。また、監査役の取締役会出席により、取締役の職務執行を監視しております。

２．監査役

　当社は監査役制度を採用し、社外監査役２名が月１回開催の取締役会に出席して、取締役の執務を監視しております。また、社外監査役２名は、定期的に管理部長を交えて監査役協議会を開催し、会社財産の調査及び主要な業務の監査を行っております。監査役監査を通じて取締役の業務を充分に監視できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

３．内部統制システムの整備の状況

　当社では、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令及び定款遵守の基本姿勢を明確にすべく、各種規程を制定し、役職員の行動規範としております。

　管理部において、コンプライアンスの徹底を図るために、会社の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか、また会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかどうかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営の効率化に努めております。

　また、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程に基づき定められた期間保管をしております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、事業の有効性及び効率性を高める監査と資産の保全及びコンプライアンスに関する監査を行い、前者を社長が指名するプロジェクトチームが、後者を管理部が担当しています。各監査は、管理部長を責任者として実施しております。また、管理部門の監査は、社長自ら行い、必要に応じ、社長が指名する者に調査をさせています。監査責任者は、定期的に監査役と連携を取りながら内部監査を進めております。各調査内容はすべて社長を始めとする経営幹部に報告されるとともに、被監査部門に対して改善事項の指導を行い、被監査部門は改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、実効性の高い内部監査を実施しております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめ、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。

　監査役は、会計監査人と半期ごとに、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制について意見交換を実施しております。その他、必要に応じて、監査役が会計監査人の監査への同席、意見交換、情報共有を行っております。

　監査役は内部統制システムの状況を監視及び検証し、管理部門へ必要な助言・指導を行っております。また、社長は内部統制システムを検証し、改善又は是正事項を管理部門へ指示しております。管理部門はそれらに基づき、その都度、内部統制システムの改善又は是正を行っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

ホ．会計監査の状況

　当社は、監査法人ハイビスカスと監査契約を締結しており、会計処理や決算内容等について監査を受けております。当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務執行社員：堀　　俊介

業務執行社員：堀口　佳孝

　　その他監査業務に係る補助者２名がおります。

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

　有価証券報告書提出日現在において、当社の取締役５名のうち社外取締役は２名であります。

　社外取締役である河端繁及び青山博務は、いずれも企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績、そして幅広い見識を有し、事業会社の実態に精通しており、社外取締役として当社の事業活動全般にわたり経験をいかしていただきたいため当社から就任を要請しております。社外取締役は、毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を行っております。

　有価証券報告書提出日現在において、当社の監査役２名は、全員社外監査役であります。

　社外監査役である河端雄樹は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績、そして幅広い見識を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社から就任を要請しております。また、社外監査役である石久保善之は、公認会計士として長年培われた財務及び会計に関する知識を当社の経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社から就任を要請しております。

ト．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役である河端繁は、代表取締役社長の藤田一郎及び社外監査役である河端雄樹と三親等以内の親族関係であり、同氏の三親等以内の親族が当社社員として在籍しております。

　また、同氏は当社に資金の貸付を行っております。なお、同氏との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引の妥当性等について審議の上、取引を決定しております。

　その他社外取締役、監査役との上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

②リスク管理体制の整備の状況

　組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門に付随するリスク管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎます。万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止めるための体制をとります。

③役員報酬の内容

取締役及び監査役の報酬等の総額

　　（注）１．上記には、平成26年３月26日付けをもって任期満了により退任した監査役１名が含まれております。

　　　　　２．取締役の報酬額は、平成19年３月29日開催の第７回定時株主総会において、年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　　　　　３．監査役の報酬額は、平成20年３月31日開催の第８回定時株主総会において、年額10百万円以内と決議いただいております。

④責任限定契約の内容の概要

　会社法第427条第１項の規定により社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらないものとしております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の責任免除について

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
　これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑧自己の株式の取得について

　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨中間配当について

　当社は、株主への動機的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　 監査報酬を決定するに当たっての特段の方針は定めておりませんが、監査役全員の同意を得て、取締役会にて決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、開示支援専門の会社等からの情報提供や各種セミナーへの参加、その他各種専門書等により、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更についても的確に対応できる体制を整えております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、当事業年度においては、第三者割当増資により債務超過は解消されましたが、23,729千円の営業損失、27,427千円の経常損失及び当期純損失29,717千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

当該状況を解消するための対応策といたしましては、事業環境の変化に的確に対応していくことが必須の条件であると判断しております。当社ビジネスのコアであるクリエイターリソースを極大化する事業計画を策定し、それを遂行していくことで営業利益の確保と事業の拡大を図って参ります。

　しかし、上述の対応策の実行には不確実な要素があり、当該事象が今後の財政状態及び経営成績に及ぼす影響は明らかでないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

【重要な会計方針】

1.たな卸資産の評価基準及び評価方法

 商品

移動平均法による原価法を採用しております（収益性の低下による簿価切下げの方法）。

２.固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　6～15年

工具、器具及び備品　　　 　 3～ 6年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）長期前払費用

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。 

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

【会計方針の変更】

該当事項はありません。

【未適用の会計基準等】

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※1　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.54％、当事業年度2.96％、一般管理費に属する費

用のおおよその割合は前事業年度92.46％、当事業年度97.04％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま

れております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

（注1）目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

（注2）目的となる株式の数の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１.　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２.　重要な非資金取引の内容

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　劣後債務への条件変更に基づく短期借入金から長期借入金への振替額　　　185,000千円

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、経営方針・事業計画等に基づき、必要な資金を主に役員から借入をして調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である外注未払金、未払金は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。借入金は、支払期日に支払いを実行できなくなるリスクに晒されております。なお、借入金は、主として設備投資に係る資金を目的としたものであり、最長で決算日後９年６ヶ月であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日及び残高を定期的に管理することで、回収懸念の早期把握及びその軽減を図っております。また、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制としております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　金利リスクに関しては、各金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、月次で資金予定及び支払予定口座残高の確認、管理を行っており、当該流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価値の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成25年12月31日）

＊破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（平成26年12月31日）

＊破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法

資産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）差入保証金

　差入保証金は、契約期間等を勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しております。

（４）破産更生債権等

　破産更生債権等は、回収可能見込み額等を勘案し、貸倒見積高を控除した額を時価として算定しております。

負債

（５）外注未払金、（６）未払金、（８）未払法人税等

、（９）未払消費税等、（10）前受金、（11）預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（７）1年内返済予定の長期借入金、（12）長期借入金

　これらは、すべて変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（13）株主、役員又は従業員からの長期借入金

　株主、役員又は従業員からの長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

　　前事業年度（平成25年12月31日）

　　破産更生債権等63,869千円については、償還予定額が見込めないため上表に含めておりません。

　　当事業年度（平成26年12月31日）

　　破産更生債権等63,869千円については、償還予定額が見込めないため上表に含めておりません。

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

　　前事業年度（平成25年12月31日）

　　当事業年度（平成26年12月31日）

（税効果会計関係）

１. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

となった主要な項目別の内訳

３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、平成27年1月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　なお、この税率変更による影響はありません。

（持分法損益等）

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

持分法を適用する関係会社を有していないため、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

持分法を適用する関係会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、不動産賃貸借契約に基づき使用する事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でないため、当該債務の履行時期を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当社は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当社は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．河端　繁の借入金の取引金額は、業務に関わる経費を勘案して、平成26年７月15日開催の取締役会決議により決定しております。

２．河端　繁の借入金の金利については、市場金利を勘案し、双方協議のうえ決定しております。

３．増資の引受は当社が行った第三者割当増資を１株につき５千円で引き受けたものであります。

４．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

（１株当たり情報）

（注）1.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（新設分割）

当社は平成27年２月13日開催の取締役会において、平成27年５月１日を効力発生日として、当社が営

むコンシューマー向けゲームに係る業務を、新たに設立する会社へ承継すること（以下、「本件新設

分割」という。）を決議いたしました。

（１）新設分割の目的

　当社は、デジタルコンテンツ事業として、コンシューマー向けオンラインゲームの運営と法人向けデジタルコンテンツの受託制作の業務を展開してまいりました。昨今のデジタルコンテンツ事業環境の変化が激しい中で生き残っていくためには、得意分野での強みを生かし、マーケットの変化に対応していくことが必須の条件となります。

　このため、当社では、クリエイターリソースを拡大する部門とクリエイターリソースを最大限活用させる部門を区別する必要があると判断いたしました。手始めとして、コンシューマー向けオンラインゲームの企画・運営する部門の企画・運営の意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を行うことを目的として、コンシューマー向けゲームに係る業務を分社化することといたしました。

（２）会社分割の要旨

①会社分割の日程

分割計画承認取締役会　　　　　平成27年２月13日

分割期日（効力発生日）　　　　平成27年５月１日（予定）

※本会社分割は会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略

いたします。

②分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）です。

③会社分割に係る割り当て

新設会社は、本件新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。

④会社分割に伴う新株予約権に関する取扱い

当社は新株予約権を発行しておりますが、本件新設分割による取扱いの変更はありません。

⑤会社分割により増減する資本金等

本件新設分割による当社の資本金及び資本準備金の減少はありません。

⑥新設会社が継承する権利義務

新設会社は、新設分割計画書に定められた事業に関して有する資産、負債、契約上の地位等の権利義務を承継いたします。

⑦債務履行の見込み

本件新設分割により、分割会社及び新設会社が負担すべき債務については、履行見込みに問題はないものと判断しております。

（３）本件新設分割の後の新設会社となる会社の概要

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増減額のうち主な内容は次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）当期減少額のその他は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．たな卸資産

　　②　固定資産

　　　破産更生債権等

　　③　流動負債

イ．外注未払金

（３）【その他】

重要な訴訟事件等

　当社は、過年度に旧経営陣による不適切な会計処理が行われていたことを起因として、金融庁より課徴金の納付命令を受け、その決定に基づき49,960千円を平成24年に支払っております。しかしながら、平成21年３月10日、平成21年11月２日及び平成22年12月１日提出した有価証券届出書に係る課徴金の総額18,710千円については、当社に帰責事由はないと考えております。このため、当該命令には不服であることから、平成24年11月20日付で国（法務大臣）を被告として、当該課徴金を取り消す判決を求めて東京地方裁判所へ提訴した結果、平成26年2月14日に当社の請求を棄却する判決が下されております。この判決を受けて当社は、平成26年２月24日に東京高等裁判所へ控訴をした結果、平成26年6月26日に当社の請求を棄却する判決が下されております。これらの判決を不服として、最高裁判所へ上告致しましたが、平成27年1月22日に棄却されております。

　また、過年度に旧経営陣による不適切な会計処理が行われていたことにより、その究明の調査費用、訂正有価証券報告書の作成費用及び監査報酬ならびに課徴金の納付等、多額の支出をしております。当社では、旧経営陣による不適切な会計処理が行われていたことにより多大な損害を被ったため、旧経営陣３名を被告として、これらの損害賠償請求を東京地方裁判所へ提訴しており、現在係争中であります。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第14期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月28日関東財務局長に提出

（２）半期報告書

（第15期中）（自 平成26年１月１日 至 平成26年６月30日）平成26年９月24日関東財務局長に提出

（３）臨時報告書

平成26年７月16日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年１月６日関東財務局長に提出

　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成27年２月16日関東財務局長に提出

　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月26日

クラウドゲート株式会社

取締役会　御中

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクラウドゲート株式会社の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クラウドゲート株式会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において23,729千円の営業損失、27,427千円の経常損失及び当期純損失29,717千円を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上