3405 クラレ 有価証券報告書－第134期(2014/04/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税および地方消費税は含まれていません。

２．第131期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　2010年６月30日)および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分)を適用しています。当該会計方針の変更は遡及適用され、第130期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しています。

３．第133期より、一部の在外子会社について「従業員給付」（国際会計基準審議会　国際会計基準第19号　2011年６月16日）を適用しています。当該会計方針の変更は遡及適用されるため、第132期連結会計年度の包括利益・純資産額・総資産額・１株当たり純資産額・自己資本比率・自己資本利益率は遡及適用後の数値を記載しています。

４．2014年６月20日開催の第133回定時株主総会決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更により、第134期は、当社および国内連結子会社は2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間を連結対象期間としています。在外連結子会社は従来どおり2014年１月１日から2014年12月31日の12ヶ月間を連結対象期間としています。

(2)　提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には消費税および地方消費税は含まれていません。

２．第131期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　2010年６月30日)および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分)を適用しています。当該会計方針の変更は遡及適用され、第130期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しています。

３．2014年６月20日開催の第133回定時株主総会決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更により、第134期は2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間となっています。

２ 【沿革】

   2014年６月　  E.I.du Pont de Nemours and Companyから同社グループのビニルアセテート関連事業を買収

３ 【事業の内容】

当社および当社の関係会社においては、「ビニルアセテート」、「イソプレン」、「機能材料」、「繊維」、「トレーディング」、「その他」の６部門に関係する事業を行っており、その製品は多岐にわたっています。関係会社のうち、連結子会社は34社、持分法を適用している非連結子会社は１社です。各事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりです。

(注)  上記文中の会社名で、(  )は「連結子会社」を表しています。

事業の系統図は以下のとおりです。

(注）１．図中の会社名で、(　)は「連結子会社」を、{　}は「持分法適用非連結子会社」を表しています。

２．丸角四角で囲った会社は複数のセグメントにまたがっています。

３．(Kuraray Holdings U.S.A., Inc.)は(Kuraray America, Inc.)および(MonoSol,LLC)の持株会社です。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

２．クラレトレーディング㈱は、特定子会社です。

３．Kuraray Holdings U.S.A., Inc. は特定子会社です。

４．クラレトレーディング㈱、Kuraray America,Inc.およびKuraray Europe GmbHは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。ただし、クラレトレーディング㈱については、当連結会計年度の「セグメント情報」に記載されているトレーディングセグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、「主要な損益情報等」の記載を省略しています。Kuraray America,Inc.およびKuraray Europe GmbHの当連結会計年度における「主要な損益情報等」は次のとおりです。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2014年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社は、基礎研究および管理部門の従業員です。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

(2)  提出会社の状況

2014年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社は、基礎研究および管理部門の従業員です。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４．平均年間給与（税込）は基準外賃金および臨時給与（賞与）を含んでいます。

５．当事業年度は、決算日変更により９ヶ月決算となっているため、平均年間給与は2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間の金額を12ヶ月ベースに換算して記載しています。

(3)  労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

2014年６月20日開催の第133回定時株主総会決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更により、当連結会計年度は2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間となっているため、前期と比較する場合については、当連結対象期間と同一の期間に調整した数値を「補正」の前期実績とし、増減比を記載しています。

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における経営環境は、日本経済は懸念されていた消費増税後の景気減速が明らかになりました。世界経済は、米国経済は好調が続く一方、欧州は景気回復がもたつきました。さらに中国経済も成長鈍化が明らかとなり、新興国経済はまだら模様といった状況でした。期終盤の原油価格下落は当連結会計年度の業績には大きな影響はありませんでした。

このような状況において、当社グループは持続的な成長を実現させるため、コア事業の世界戦略を加速するとともに、水・環境、エネルギー、光学・電子の各領域において次世代を担う事業の開発を積極的に推進してきました。

当期の連結業績は決算日変更により、当社ならびに３月決算であった子会社は2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間を、12月決算の子会社は2014年１月１日から2014年12月31日の12ヶ月間を連結対象期間としています。前期と比較する場合については、当連結対象期間と同一の期間に調整した数値を「補正」の前期実績とし、増減比を記載しています。

2014年度（2014年４月１日～2014年12月31日）の経営成績につきましては、売上高は前期比71,483百万円（21.0％）増の411,408百万円、営業利益は2,048百万円（5.4％）増の40,298百万円、経常利益は1,721百万円（4.5％）増の40,084百万円、当期純利益は1,829百万円（7.9％）減の21,296百万円となりました。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、単位未満四捨五入）

（注）2013年度(補正）の数値は監査を受けていません。

セグメント別の業績は次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     　　　　　　　　 （単位：億円、単位未満四捨五入）

（注）2013年度（補正）の数値は監査を受けていません。　

　 [ビニルアセテート]

当セグメントの売上高は219,041百万円（前期比36.3％増）、営業利益は35,724百万円（同1.4％減）となりました。なお、2014年６月１日にE.I.du Pont de Nemours and Company（以下「DuPont社」という。）より譲り受けたビニルアセテート関連事業（以下「ＧＬＳ事業」という。）の業績については、2014年６月から12月の７ヶ月分を当該セグメントに算入しています。

① 光学用ポバールフィルムは液晶パネルの数量増および大型化により販売量が増加しました。西条事業所の新設設備は４月に稼働開始しました。ポバール樹脂は欧州、アジアで需要が低迷しました。ＰＶＢフィルムは引続き欧州建築市場低迷の影響を受けました。水溶性ポバールフィルムは旺盛な需要を背景に順調に拡大、それに対応するため米国において新工場建設（2016年１月稼働予定）を決定しました。

② ＥＶＯＨ樹脂＜エバール＞は、米国、アジアを中心に順調に拡大しました。

③ ＧＬＳ事業は、製造・販売ともに問題なく統合を完了しましたが、のれん代等償却費の発生等により赤字となりました。

[イソプレン]

当セグメントの売上高は44,674百万円（前期比6.4％増）、営業利益は4,874百万円（同23.7％増）となりました。

① イソプレン関連では、ファインケミカルが順調に推移しました。熱可塑性エラストマー＜セプトン＞は堅調に推移しました。液状ゴムは需要が回復しました。

② 耐熱性ポリアミド樹脂＜ジェネスタ＞は、ＬＥＤ反射板、コネクタ用途、自動車用途いずれも順調でした。

[機能材料]

当セグメントの売上高は44,037百万円（前期比13.6％増）、営業利益は1,523百万円（同42.3％増）となりました。

① メタクリル樹脂は、期前半は市況の低迷により苦戦しましたが、期後半は一部の需要が回復し増益に転じました。

② メディカルは、歯科材料の販売が順調でした。

③ 人工皮革＜クラリーノ＞は、既存プロセスの中国移管等の事業構造改善効果が発現し、黒字化しました。

[繊維]

ビニロンは、ブレーキホース用途、アスベスト代替のＦＲＣ（繊維補強セメント）用途ともに好調に推移しました。この結果、売上高は35,385百万円（前期比2.1％増）、営業利益は2,250百万円（同5.8％増）となりました。

[トレーディング]

ポリエステルを中心とする繊維関連事業、化学品関連事業ともに順調に推移しました。また、海外拠点拡充を進めました。この結果、売上高は91,127百万円（前期比12.7％増）、営業利益は2,791百万円（同11.9％増）となりました。

[その他]

その他事業は、総じて堅調に推移しました。この結果、売上高は51,591百万円（前期比2.7％増）、営業利益は1,993百万円（同15.1％増）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

税金等調整前当期純利益31,533百万円、減価償却費35,696百万円などの収入に対し、売上債権の増加、たな卸資産の増加による12,631百万円の支出、法人税等の支払額18,939百万円などの支出で、営業活動によるキャッシュ・フローは 40,840百万円の収入となりました。前年度比では20,334百万円収入が減少しました。

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

運用資産の取崩し6,354百万円による収入に対し、有形及び無形固定資産の取得による支出43,380百万円、事業買収に伴う支出68,419百万円などにより、投資活動によるキャッシュ・フローは105,690百万円の支出となりました。

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

配当金の支払額12,613百万円などの支出に対し、借入金の増減やコマーシャル・ペーパーの発行による9,082百万円などの収入により財務活動によるキャッシュ・フローは3,650百万円の支出となりました。

以上の要因に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加および連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少により、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より65,254百万円減少して、35,388百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品が多く、セグメントごとに生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため生産、受注および販売の状況については、「１　業績等の概要」における各セグメントの業績に関連付けて示しています。

３ 【対処すべき課題】

当社は2015年度より新中期経営計画「GS-STEP」（2015年度～2017年度）をスタートさせています。「GS-STEP」では、経営戦略に基づく諸施策を着実に実行し、高収益を実現することが課題となります。具体的には、スペシャリティ化学の真髄である高付加価値製品の拡大、新銘柄の開発や銘柄構成の最適化による収益力の向上、品質向上および抜本的なコストダウンを図るためのプロセス改良や新プロセスの確立、サプライチェーンマネジメントの強化などにより競争力を強化し、高収益を実現します。

「GS-STEP」を着実に実行することで、当社グループが「長期企業ビジョン」で掲げているありたい姿である「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」の実現に繋げられると考えています。

＜株式会社の支配に関する基本方針＞

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

昨今、日本の企業社会の構造は大きく変わりつつあります。たとえば、株式の持合いの解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収に対する株式市場、企業社会の理解も深まってきています。こうした中で、企業買収の対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として株式の大量買付けを強行する動きが顕在化しています。もとより、当社は、このような敵対的な株式の大量買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資する場合もあると認識しております。そして、当社が資本市場に公開された株式会社である以上、当社の株式の買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には、個々の株主の皆様によってなされるべきであると考えております。

しかしながら、上記のような一方的な株式の大量買付けの中には、株主の皆様に対して当該大量買付けに関する十分な情報が提供されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大量買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行ったりするための十分な時間が確保されないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等の当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう株式の大量買付けもないとはいえません。

当社といたしましては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、および当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同の利益の向上のための様々な取組みを行っております。これらの取組みは、上記Ⅰ．の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。

１．中期経営計画に沿った事業の強化・拡大

当社のコア・コンピタンス（中核的な競争優位性）は、高分子化学、合成化学および繊維工学ならびにそれらの周辺領域における独創性の高い技術力と、これを市場のニーズにマッチさせるためのアプリケーション開発力にあります。当社は、創業以来の企業文化である「世のため人のため、他人のやれないことをやる」に表される、事業を通じて社会に貢献する姿勢と、常に先駆者たらんとする進取の気性を精神的支柱として、酢酸ビニル系・イソプレン系のコア事業を中心に、機能性樹脂・フィルム、化学品、合成繊維、人工皮革、メディカル製品、環境関連製品等、多くの事業分野で世界市場をリードするユニークな製品群を継続的に生み出してまいりました。また、独自技術の開発や先駆的事業の立上げには、長期的視野にたった継続的な資源の投入を必要としますが、その過程で得られた独自性の高い技術・ノウハウの蓄積、粘り強い開発努力を通じて獲得された特定の市場分野における知識・情報、長年にわたる問題解決を通じて醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等は、他社の追随を許さないものであり、当社の競争優位性をさらに向上させております。こうした当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。

これらのコア・コンピタンスを最大限に発現させ、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に結び付けるためには、中長期的な視点で研究開発・市場開拓に努め、市場動向を見極めたタイムリーな施策により持続的な成長を実現していく必要があると考えます。

このことから、当社は、1984年以降、中期経営計画の策定・実施を通じた事業の強化・拡大に取り組んでまいりました。

最近では、当社が目指すべき長期的な方向性を示す「長期企業ビジョン」の実現に向けて、2012年度～2014年度の３ヵ年計画として中期経営計画「GS－Ⅲ」に取り組み、「コア事業の地域拡大」と「新事業の創出・拡大」を最重点課題として以下の諸施策を実施してまいりました。これら諸施策の実施により、さらなる事業拡大および高収益を目指す基盤が整ったと認識しています。

（1）新中期経営計画「GS-STEP」による企業価値向上に向けた取組み

当社は、2015年度より、「長期企業ビジョン」で掲げた「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現するための３ヵ年（2015年度～2017年度）の実行計画として、新中期経営計画「GS-STEP」をスタートさせています。新中期経営計画「GS-STEP」においては、前中期経営計画「GS－Ⅲ」期間に実施した様々な施策の成果を結実させること、ならびに、事業拡大に向けた経営基盤の構築を確実に進めることにより、高収益を実現し、さらなる成長に向けて諸々の戦略を実行してまいります。

（2）新中期経営計画「GS-STEP」の主要経営戦略

新中期経営計画は、「長期ビジョン」の実現に繋がる着実な歩みとなるアクションプランを策定したという意図で、「GS-STEP」と名付けました。また、「GS-STEP」は、Growth Strategy with Synergy, Technology, Eco-friendliness and Profitabilityと表記することで、Synergyとして「コア事業の深耕」と「経営資源最適配置」を、Technologyとして「技術革新」と「次世代成長モデル」を、Eco-friedlinessとして「環境への貢献」を実施し、Profitability即ち「高収益」を実現するという「GS-STEP」の経営戦略も表しています。

（3）業績目標

新中期経営計画では、最終年度である2017年度に売上高6,500億円、営業利益900億円を目指します。

＜業績目標＞

（注１）「GS-STEP」との比較のため、2014年度（補正）の数値は、当社および３月決算であった連結対象会社の業績を12ヶ月（2014年１月１日から2014年12月31日）の期間に合わせて表示しています。

（注２）2014年度（補正）の数値は監査を受けていません。

（4）高収益の実現

当社は、新中期経営計画における最重点課題は、経営戦略に基づく諸施策を着実に実行し、高収益を実現することだと考えております。具体的には、スペシャリティ化学の真髄である高付加価値製品の拡大、新銘柄の開発や銘柄構成の最適化による収益力の向上、品質向上および抜本的なコストダウンを図るためのプロセス改良や新プロセスの確立、サプライチェーンマネジメントの強化などにより競争力を強化し、高収益を実現します。高収益を目指す指標として、売上高営業利益率と１株当たり純利益を重視し、2017年度に売上高営業利益率13.8％、１株当たり純利益163円を目標とします。

（5）投資の考え方

投資につきましては、「GS-STEP」期間の3年間で2,000億円の設備投資を決定する計画ですが、そのうち６割の1,200億円は将来の成長のための新設、増設投資に配分します。なお、設備投資の決定と支払いにはタイムラグがありますので、この期間における設備投資の支払額は、1,700億円を見込んでおります。「GS-STEP」期間に獲得する見込みの2,200億円のキャッシュフローのうち、1,700億円はこの設備投資の支払いに充当する予定です。
　株主の皆様への利益配分につきましては、「GS－STEP」期間中は、総還元性向を35％以上、１株当たり年間配当金を36円以上といたします。
　また、利益配分とは別に、当社が保有している自己株式のうち、20百万株以上を2015年度中に消却いたします。
　当社は獲得したキャッシュフローを安定的に株主の皆様に還元するとともに、事業に再投資することでグループ全体の持続的な成長を図り、企業価値を中長期持続的に向上させてまいります。

２．コーポレート・ガバナンス体制の構築

以上の取組みに加えて、当社は、上記Ⅰ.に記載の基本方針の実現に資する取組みとして、当社のコーポレート・ガバナンス体制の構築を進めております。当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記Ⅰ.に記載の基本方針の実現に資するものと考えます。当社は、この認識のもとに、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

① 取締役および業務執行機関

当社は、グローバル経営基盤の強化および業容の拡大に備えるため、取締役の定員を12名とし、また、取締役の株主に対する責任を明確化するため、その任期を１年としています。また、社外取締役として2名の独立社外者を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。さらに、業績連動型報酬制度、ストックオプション制度を導入し、取締役の株主利益向上へのインセンティブを高めています。
　また、当社は、取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離するため、執行役員制を導入しています。執行役員（任期１年）はカンパニー、事業部および主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。

② 監査役

当社の監査役は５名とし、このうち３名は社外監査役として独立社外者を任用しています。

③ 経営諮問会議

当社は、社長の業務執行に対して、法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から助言することを職務とする、経営諮問会議を設置しています。
　経営諮問会議の常任メンバーは７名とし、うち４名は企業経営や企業法務に豊富な経験を持つ社外有識者としています。同会議は、定期的に重要な経営方針や経営課題、社長の進退、後継者候補の選定、社長の報酬等に関し、社長に対して助言を行っています。

３．株主の皆様への利益配分についての基本方針

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるべく、株主の皆様に対する経営成果の還元と将来の成長力の確保に配慮しつつ、適正な利益配分を行うよう努めています。具体的には、連結当期純利益に対する配当性向は35％以上を目標とし、持続的な業績向上を通じて、増配を実施してまいりました。１株当たりの年間配当金は、2002年度の９円から2013年度の36円へと拡大しました。

当社は、上記１.に記載のとおり、中期経営計画「GS-STEP」を今後３年間で実施いたします。この期間における利益配分は、連結当期純利益に対する総還元性向を35％以上、１株当たり年間配当金を36円以上といたします。今後とも、中長期的視点から、株主の皆様に対する経営成果の還元と将来的な成長力の確保に配慮し、適正な利益配分に努めてまいる所存です。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2015年２月24日開催の当社取締役会において、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、以下のとおり、当社の株式の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）の導入を決定し、また、本プランは、上記当社定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されました。なお、本プランは、上記取締役会において社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役３名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本プランに賛同しています。

１.　本プランの内容

（1）対抗措置発動の対象となる大量買付行為

本プランにおいては、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大量買付行為」といいます。）がなされまたはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。

①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け

②当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（2）大量買付者に対する情報提供の要求

（ⅰ）意向表明書の提出

大量買付者が大量買付行為を行う場合には、当社取締役会が予め承認した場合を除き、まず、その実施に先立ち、当社に対して、当該大量買付者が大量買付行為に際して本プランに定められた手続（以下「大量買付ルール」といいます。）を遵守する旨の誓約その他一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。

具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

① 大量買付者の氏名または名称および住所または所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、会社等の目的および事業の内容ならびに大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要

② 大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数ならびに大量買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡または重要提案行為等を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）

③ 大量買付者が現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況

④ 大量買付ルールを遵守する旨の誓約

（ⅱ）大量買付情報の提供

大量買付者には、上記(ⅰ)の意向表明書を提出いただいた場合には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大量買付行為に対する当社の株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「大量買付情報」といいます。）を提供していただきます。

当社取締役会は、上記(ⅰ)の意向表明書受領後10営業日（初日不算入とします。）以内に、大量買付者に対し、当初提供していただくべき情報を記載したリスト（以下「大量買付情報リスト」といいます。）を、上記(ⅰ)①の国内連絡先宛に発送します。

提供していただく情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の条件・方法等により異なりますが、以下の各項目に記載する情報は、原則として大量買付情報リストの一部に含まれるものとします。なお、大量買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、当該大量買付行為の条件・方法等に照らして合理的に決定します。

（ア）大量買付者に関する事項

大量買付者およびそのグループの詳細

（イ）大量買付行為の具体的内容

① 大量買付行為の目的、方法および内容

② 大量買付行為の買付対価の内容、ならびに買付価格の算定の基礎および経緯

③ 大量買付行為に際して第三者との間における意思連絡が存する場合には、その相手方および内容

④ 大量買付行為に要する資金の調達状況および当該資金の調達先の概要

⑤ 大量買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他第三者との間の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その内容

⑥ 大量買付者が大量買付行為の完了後に取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、その内容

⑦ 支配権取得または経営参加を大量買付行為の目的とする場合には、大量買付行為の完了後に意図する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法ならびに支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画。組織再編等の当社および当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性

⑧ 純投資または政策投資を大量買付行為の目的とする場合には、大量買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針および議決権の行使方針ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大量買付行為を行う場合には、その必要性

⑨ 重要提案行為等を行うことを大量買付行為の目的とする場合または大量買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、その内容

⑩ 大量買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容

⑪ 大量買付行為の完了後に意図する当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会等の利害関係者の処遇方針

⑫ 大量買付者が当社および当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合には、大量買付行為の完了後における独占禁止法または海外競争法に照らした適法性についての考え方

また、大量買付情報リストに従い大量買付者から当初提供していただいた情報だけでは、当該大量買付行為の条件・方法等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のためには不十分であると当社取締役会が客観的合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。

なお、大量買付ルールの迅速な運用が確保されるよう、大量買付情報リストの発送日から起算して60営業日（初日不算入とします。）（以下「情報提供要請期間」といいます。）を経過しても当社が求める情報が提出されない場合には、その時点で当社取締役会は大量買付情報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、当社取締役会による評価・検討等を開始するものとします。ただし、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合または大量買付行為の内容・規模等および大量買付情報の具体的な提出状況等を考慮して必要であると当社取締役会が判断した場合には、30営業日（初日不算入とします。）を上限として情報提供要請期間を延長することができるものとします。その際、当社取締役会は、特別委員会に対して、期間延長の必要性および理由を説明の上、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。

なお、意向表明書が提出された事実および大量買付者から提供された情報については、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会は適時かつ適切にその全部または一部を株主の皆様に公表いたします。

また、当社取締役会は、大量買付者から提供された情報が大量買付情報として十分であり、大量買付情報の提供が完了したと客観的合理的に判断する場合には、速やかに、その旨を大量買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、株主の皆様に公表いたします。

（ⅲ）使用言語

上記(ⅰ)の意向表明書の提出および上記(ⅱ)の大量買付情報の提供は日本語で行っていただきます。

（3）取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が経過した後、当該大量買付行為の内容に応じて、意見形成、代替案の策定等の難易度等を勘案し、下記①または②に定める期間（いずれの場合も初日不算入とします。）の範囲内で合理的に必要な期間を、当社取締役会による大量買付行為の条件・方法等の評価・検討、大量買付者との協議・交渉、大量買付行為に関する意見形成、代替案の策定等を行うための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

① 対価を現金（円貨）のみとする当社の株券等の全てを対象とする公開買付けによる大量買付行為の場合には最長60日

② その他の大量買付行為の場合には最長90日

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大量買付者から提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から大量買付行為の条件・方法等の評価・検討を行い、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、その内容を大量買付者に対して通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、当社取締役会は、必要に応じて、当該大量買付者との間で大量買付行為の条件・方法について協議・交渉を行うとともに、当社取締役会として株主の皆様に対する代替案の策定等を行うものとします。

なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に上記の評価・検討、大量買付者との協議・交渉、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見の形成または株主の皆様に対する代替案の策定等を完了するに至らないことにやむを得ない事由がある場合には、当社取締役会は、特別委員会に対して、取締役会評価期間の延長の必要性および理由を説明の上、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を延長することができるものとします。ただし、延長は一度に限るものとし、延長の期間は最長30日間（初日不算入とします。）とします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当社は、当該決議された具体的期間および当該延長の理由について、適用ある法令および金融商品取引所規則に従い、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。

大量買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会を招集する場合については、下記(4)(ⅰ)(ウ)をご参照ください。

（4）大量買付行為がなされた場合の対応方針

（ⅰ）対抗措置発動の条件

（ア）大量買付者が大量買付ルールに従わずに大量買付行為を行う場合

① 特別委員会の勧告に基づき発動する場合

大量買付者が大量買付ルールに従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、具体的な大量買付行為の条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置（その具体的内容については、下記(ⅱ)をご参照ください。）を発動することができるものとします。

かかる場合、下記２.(１)(ⅱ)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、必要に応じて当社取締役会から独立したフィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の外部専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。当社取締役会が対抗措置を発動することを決議した場合には、速やかに当該決議の内容を公表いたします。

② 株主意思確認総会決議に基づき発動する場合

上記①にかかわらず、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集することを特別委員会が勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様のご意思を確認させていただくことができるものとします。

（イ）大量買付者が大量買付ルールに従って大量買付行為を行う場合

① 特別委員会の勧告に基づき発動する場合

大量買付者が大量買付ルールに従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に対して反対であったとしても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付者による大量買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関して大量買付者から提供された情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。

ただし、大量買付者が大量買付ルールに従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置（その具体的内容については、下記(ⅱ)をご参照ください。）を発動することがあります。

かかる場合、下記２.(１)(ⅱ)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。当社取締役会が対抗措置を発動することを決議した場合には、速やかに当該決議の内容を公表いたします。

② 株主意思確認総会決議に基づき発動する場合

上記①にかかわらず、株主意思確認総会を招集することを特別委員会が勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様のご意思を確認させていただくことができるものとします。また、かかる勧告がない場合であっても、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を直接確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様のご意思を確認させていただくことができるものとします。

（ウ）株主意思確認総会を招集する場合の取扱い

当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置の発動の是非について当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。

大量買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。なお、株主意思確認総会が招集されない場合においては、上記(3)に記載のとおり、取締役会評価期間の経過後に大量買付行為を開始することができるものとします。

（ⅱ）対抗措置の内容

当社取締役会は、上記(ⅰ)(ア)または(イ)において発動することとされる対抗措置として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
　また、当社は、本新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の機動性を確保するために、本新株予約権の発行登録を行うことを予定しております。

２.　本プランの合理性および公正性を担保するための仕組みについて

（1）特別委員会の設置および諮問等の手続

（ⅰ）特別委員会の設置

取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、および発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います（ただし、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従います。）が、その判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本プランの合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとします。特別委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役および社外監査役の中から選任されるものとします。本プラン導入時の特別委員会の委員には、塩谷隆英氏、浜口友一氏、および藤本美枝氏の合計３名が就任する予定です。

（ⅱ）対抗措置発動の手続

当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。

まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものとします。ただし、上記１.(４)(ⅰ)に記載のとおり、株主意思確認総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様のご意思を確認させていただく場合もあります。

なお、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問のほか、大量買付者から提供された情報その他の情報に基づき、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響を検討の上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。

（ⅲ）特別委員会に対するその他の諮問

当社取締役会は、大量買付者から提供された情報が大量買付情報として十分であるかについて疑義がある場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案の策定等をする場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、情報提供要請期間の延長の是非、取締役会評価期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非および対抗措置の維持の是非以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。

（2）株主の皆様のご意思の確認

（ⅰ）本プランの導入に関する株主の皆様のご意思の確認

当社取締役会は、本プランの導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会において本プランの導入に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本プランを導入することを決議しております。

（ⅱ）対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認

上記１.(４)(ⅰ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、株主意思確認総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様のご意思を確認させていただくことができるものとしております。

 （3）外部専門家等の助言

当社取締役会は、大量買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容、大量買付者が提供した情報の大量買付情報としての十分性、取締役会評価期間の設定、取締役会評価期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非、および対抗措置の維持の是非に関して判断・決定する場合、大量買付行為の条件・方法等を評価・検討等する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合について、その判断等の合理性および公正性を担保するため、またその他本プランの合理性および公正性を担保するために、外部専門家等の助言を得るものとします。

 （4）発動した対抗措置の中止または撤回

当社取締役会が本プランに基づき対抗措置を発動した場合であっても、①大量買付者が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是非について検討し、上記①または②の場合に該当することとなった具体的事情を提示した上で、特別委員会に諮問するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

上記特別委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、発動した対抗措置を、当社取締役会は中止または撤回し、速やかにその旨を公表いたします。

 （5）本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更についての株主の皆様のご意思の尊重

本プランの有効期間は、2018年に開催される当社第137回定時株主総会の終結時までとします。

なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止または変更されるものとします。

また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更もしくは解釈・運用の変更または税制もしくは裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲内で、特別委員会の承認を得た上で、本プランを変更することがあります。

本プランについては、2016年以降に開催される毎年の当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更について、検討の上、決定します。

当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および変更の場合には変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。

３.　株主および投資家の皆様への影響

（1）本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響

本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本プランがその導入時に株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

（2）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

なお、当社取締役会が、対抗措置として本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記2.(4)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または撤回をした場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

Ⅳ．上記Ⅱ．の取組みについての取締役会の判断

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的として、上記Ⅱ．の取組みを行っております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株式の大量買付けは困難になるものと考えられます。したがいまして、上記Ⅱ．の取組みは上記Ⅰ．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

Ⅴ．上記Ⅲ．の取組みについての取締役会の判断

上記Ⅲ．の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為を行いまたは行おうとする大量買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記Ⅲ．の取組みは、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ．の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記Ⅲ．の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、当該大量買付者が実施しようとする大量買付行為に関する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されたものです。さらに、上記Ⅲ．の取組みにおいては、株主意思の重視、合理的な客観的要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ．の取組みの合理性を確保するための様々な制度および手続が確保されているものです。

したがいまして、上記Ⅲ．の取組みは上記Ⅰ．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの業績（経営成績および財政状態）等に重要な影響を及ぼすリスクには以下のような項目があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2014年12月31日)現在において当社が判断したものです。

(1) 事業環境の変化に関わるリスク

当社グループは、多様な事業ポートフォリオを有しており、製品市場もグローバルかつ様々な用途分野に展開しています。さらに、当社の製品は特殊化学品が多く、一般に比べて商品市況の影響を受けにくい構成になっていますが、近年、用途分野を電子・電機、自動車、環境等の成長分野へシフトさせつつあり、業績の依存度も高まっています。これらの分野は、最終製品における業界標準の転換、短い製品寿命、グローバルな開発競争等、市場変化が激しいため、当社製品についても市場環境や競争条件が激変するリスクがあります。

また、当社グループの製品である化成品、合成樹脂、合成繊維の原料は、原油、天然ガスの市況に影響を受けるエチレン等の石油化学製品です。このため、予想を超えるこれらの市況の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの事業環境の変化により、重要な事業が縮小・撤退を余儀なくされるリスクがあります。

(2) 事故・災害に関わるリスク

当社グループは、日本および欧州、北米、アジアに生産拠点を設けており、これらの多くは大規模な化学工場です。爆発、火災、有害物質の漏洩などの事故・災害の未然防止、および災害発生時には被害の極小化に努めるとともに、重要な生産設備については、拠点分散や損害保険によるリスク対応を行っていますが、重大な保安事故、環境汚染や自然災害が発生すれば、従業員や第三者への人的・物的な損害、事業資産の毀損、長期の生産停止が生じるリスクがあります。

また、重要な原材料、設備・メンテナンス部品やサービスの提供などを担っているサプライヤーにおける事故・災害の発生により、当社グループの製品供給に影響が生じるリスクがあります。

(3) 係争・法令違反に関わるリスク

当社グループは、独自技術による事業を数多く有しており、将来において、当社グループの知的所有権への重大な侵害や当社の権利に対する係争が発生するリスクがあります。

また、当社グループは、自動車、電気・電子材料、医療、食品包装等、最終製品の品質確保に重要な役割を担う製品を数多く供給しています。当社グループでは主に製造拠点単位で品質マネジメントシステムを導入し品質の向上に努めていますが、品質の欠陥に起因する大規模な製品回収が発生すると、ＰＬ保険でカバーできない損害賠償等の損失が発生するリスクがあります。

当社グループの各事業拠点においては、コンプライアンス体制を構築し、法令等の遵守に努めていますが、重大な法令違反を起こした場合、また現行の法規制の変更や新たな法規制等が追加された場合には、事業活動に制約を受けるリスクがあります。

(4) 為替の変動に関わるリスク

当社グループは、日本国内および欧州、北米、アジアなどの海外諸地域で生産、販売を展開しています。当社グループが国内で生産し、海外へ輸出する事業では製品の輸出価格が為替変動の影響を受けます。一方、海外の事業拠点で生産、販売する事業では、異なる通貨圏との間の調達・販売価格および外貨建て資産・負債の価額が為替変動の影響を受けます。このため想定を超える為替変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他のリスク

当社グループは、グローバルな事業展開を行っており、戦争・暴動・テロ、伝染病等、偶発的な外部要因によって事業活動に支障が生じるリスクがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(当社が契約主体である技術援助契約)

(当社が契約主体である合弁契約)

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、企業ミッション「私たちクラレグループは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します」に基づいて、社内カンパニー・事業部・連結子会社に所属するディビジョン研究開発とコーポレート研究開発との緊密な連携の下に推進されています。

中期経営計画「GS-Ⅲ」に掲げた「独創性の高い技術により全地球的課題に効果的な解決策を提供する」のコンセプトに則り、技術革新を通じ新たな製品・用途開発を行うことで業容を拡大するとともに将来の成長を目指します。「GS-Ⅲ」では「強い素材の開発と成型加工技術の深化・横展開」、「社内で保有しない技術の外部活用」、「カンパニーと関係会社の協働強化」を重点方針として掲げます。本方針に基づき、新事業創出を目指す「高い市場成長力」をもつ分野として定めた、環境（水処理を含む）、エネルギー、光学・電子材料の重点領域において、早期に収益への貢献を果たすことを目指し、「長期企業ビジョン」で描いた「世界に存在感を示すスペシャリティ化学企業の実現」を目指します。また、2013年４月からは新事業開発のスピードアップを図るため、従来の新事業開発本部を研究開発本部と新事業開発本部に分割しました。研究開発本部は、新事業の創出および基盤技術の強化拡大に注力し、新たな新事業開発本部は、電子材料、成形部材等の重点テーマの早期事業化を目指しています。

コーポレート研究開発は、くらしき研究センター、つくば研究センターおよびクラレリサーチ＆テクニカルセンター（KRTC：米国およびドイツ）を擁し、世界規模の体制で運営しています。生産技術に関しては、技術開発センターにおいて「原理原則と現場感覚の最適融合」による生産技術開発を推進しています。ディビジョン研究開発は、社内カンパニー・事業部・連結子会社が各事業所に研究開発部署を有しています。コーポレート研究開発とディビジョン研究開発は密接に連携し、基幹事業の強化および新事業の開発加速のために活動を推進しています。これらを合わせた当社グループ（当社および連結子会社）の研究開発人員数は891人です。当連結会計年度のセグメントごとの研究開発費は、ビニルアセテート4,470百万円、イソプレン1,035百万円、機能材料1,561百万円、繊維1,251百万円、トレーディング107百万円、その他877百万円、全社共通(コーポレート研究開発)4,871百万円、合計14,174百万円になります。

セグメントごとおよびコーポレートの研究開発活動を示すと次のとおりです。

[ビニルアセテート]

・ポバール樹脂、ポバールフィルム、ＰＶＢフィルム、＜エバール＞樹脂の酢酸ビニルチェーンについては、世界のリーディングカンパニーとして、国内外の研究開発部署が連携し、新規用途開発、新商品開発、新規生産技術開発も併せて、研究開発活動を推進しています。

・ポバール樹脂では、特殊変性技術を活かして、石油・天然ガス掘削現場で使用される高性能銘柄の開発を拡大しています。

・水溶性ポバールフィルムはDuPont社から買収したビニルアセテート関連事業(ＧＬＳ事業)の原料を使用していることから、原料に遡及した開発を加速することで、買収のシナジー効果を発現させていきます。

・ガスバリア材料では、金属缶・ガラス瓶代替が可能な新商品として、スーパーバリア材料＜エバール＞ＡＰ、耐レトルト性のある透明バリアフィルム＜クラリスタ＞など積極的に新規用途開発に取り組んでいます。最近では水蒸気バリア性能を大幅に向上させた新銘柄＜クラリスタ＞ＣＦを上市しており、一層の用途拡大を目指します。また、より厳しい環境規制に対応すべくガソリンバリア性能を一層向上させたプラスチック燃料タンク用銘柄＜エバール＞ＬＶを上市しており、地球環境保全に貢献していきます。

[イソプレン]

・エラストマー関連では、新規に植物由来の原料ファルネッセンを用いた液状ゴムを開発しています。タイヤ原料に配合すると燃費向上につながることから、地球環境に貢献する液状ゴムとして、国内及び海外の大手タイヤメーカーで評価が進んでいます。

・イソプレンケミカル関連では、独自性の高いC4ケミストリーをさらに進化させた化学品として、殺菌剤や特殊インキ関連の材料開発、ならびに精密有機合成技術を基盤にした半導体フォトレジスト用材料など機能性化学品の創出に取り組んでいます。

・耐熱性ポリアミド樹脂＜ジェネスタ＞では、自動車分野での市場浸透が進むと共に、耐熱性・耐光性の高いＬＥＤ部材用新銘柄の開発に取り組んでいます。

[機能材料]

・メタクリル樹脂については、差別化ポリマーの拡充とメタアクリル系樹脂を活用した新規用途開発、新商品開発を主体に研究開発活動を行っています。

・メディカル事業では、クラレノリタケデンタル株式会社の無機/有機の技術の融合による新規歯科材料の開発に注力しており、CAD/CAMなど歯科のデジタル化の流れにも対応しています。人工骨インプラント＜リジェノス＞の用途拡大と、新規材料の開発を進めています。

・人工皮革＜クラリーノ＞については、環境対応型革新プロセス（ＣＡＴＳ）で上質な商品、特長を生かした新規用途開発により、ユーザー評価を進めています。

[繊維]

・ＰＶＡ繊維＜ビニロン＞については、革新プロセス（ＶＩＰ）によるフィラメントの基礎技術を確立し、実証プラント建設、ならびに新規素材の開発を目指しています。ＦＲＣ（セメント補強材）は、新商品によるアジア、中南米等の新規ユーザーが拡大しました。また、軽量な成型品の展開も進めています。

・高強力繊維＜ベクトラン＞については、コスト合理化と品質安定化を図るべく新規プロセスの開発を進めています。

・新型不織布＜フレクスター＞については、伸縮包帯用途を中心に新規ユーザーの開拓に取り組んでいます。

・難燃繊維（ポリエーテルイミド繊維）は、耐熱性、低発煙性や分散染料可染等の特長があり、航空機や自動車等の高温断熱材やコンポジット、ならびに高視認性防護製品の展開を図っていきます。

[トレーディング]

・ポリエステル長繊維＜クラベラ＞については、①ふんわり・柔らかい高級タオルの製造に欠かせない特殊水溶性繊維＜ミントバール＞や、②環境対応素材＜エコトーク＞の一環として、染色加工時のCO2排出量を削減した＜ピュアス＞に水との親和性の高いエバールを複合した肌に優しい＜ピュアスソフィスタ＞をラインナップに加え販売を展開するなど、機能性・環境をキーワードにした独自素材の開発、用途開発に注力しています。

[その他]

・アクア事業推進本部では、中空糸ろ過膜を用いた様々な水の製造・回収、ポリビニルアルコール（ＰＶＡ）ゲルを用いた産業排水の処理・回収、海洋生態系保全のための海水処理などを通して、「高品質で安全な水の提供」と「環境負荷の低減」に貢献する素材・装置・技術開発に取り組んでいます。また、食品残渣（生ごみ）を少なくするため、ゲルに住まわせた微生物で水と炭酸ガスに分解する装置を開発しました。この装置及びゲルの販売を促進します。

・クラレケミカル株式会社では、「Ecology & Amenity」を企業コンセプトとし、「環境・エネルギー」分野をメインターゲットに、活性炭や炭素材料を用いた新規用途開発に取り組んでいます。

・クラレプラスチックス株式会社では、当社の研究・開発部門と連携し、スチレン系エラストマーを使用した家電・電子部品ならびに自動車部品、建材、生活用品、スポーツ用品等の用途での樹脂用コンパウンド、ポバールフィルムでの多層化加工やエバールフィルムでの特殊コーティング加工をした新規フィルム、成型加工技術を利用したスマートハウス向け断熱換気ダクト等の開発を推進しています。

[コーポレート研究開発]

・コーポレート研究開発は、市場成長が期待される「水・環境」、「エネルギー」、「電子・光学」分野を重点注力分野とし、新規事業の創出と育成に注力しています。

・リチウムイオン二次電池（LiB）の研究・市場開発を加速するため、2012年８月に株式会社クレハの子会社である株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン（KBMJ）へ資本参加し、また同年８月にクラレケミカル株式会社とKBMJによる生産合弁会社である株式会社バイオハードカーボンを設立しました。岡山県備前市に年産1,000トンのバイオハードカーボン生産設備を建設し、これを足掛かりに、今後急速な拡大が見込まれるハイブリッド車や電気自動車などの車載用市場向けの電池負極材の開発を一層加速してまいります。一方、これ以外に電池材料の開発につきましても、技術研究組合リチウムイオン電池材料評価研究センター（LIBTEC）に参画し、電池部材の評価・解析を通じ、開発の加速を図っています。

・炭酸ガス回収・貯留のための膜分離技術開発に向け、地球環境産業技術研究機構（RITE）他２社と共同で設立した次世代型膜モジュール技術研究組合において、RITEが保有する技術をベースに当社の独自素材・技術を組み合わせた分離膜を開発し、目標性能を達成しました。今後本組合では、分離膜の更なる性能向上を図るとともに、実機型膜モジュールおよび膜分離システムの開発を進めます。

・独立行政法人 新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）のプロジェクトに参画し、多孔性金属錯体（MOF）を用いて低エネルギー負荷で炭酸ガス等の混合ガスよりガス資源を分離・濃縮し、高効率活用することを目指した研究を行ってきました。実用に即した評価条件で良好な結果が得られ、社外ユーザーでの評価を進めています。今後は、社外ユーザーとのキャッチボールを加速し、実用化に向けた検討を進めます。

・新規アクリル系の特殊フィルムの開発において、アクリルの透明性を生かしながら、新たな機能を付与させた製品の用途開拓を推進しています。展示会においては、多くの顧客からサンプル供給の要求を受けるなど、注目を集めています。光学や加飾分野での採用が見込まれ、市場投入に向けた販売体制の準備を進めています。

・将来の成長領域での有望な新技術探索機能を強化する目的で、2011年よりカリフォルニア州シリコンバレーに拠点を設け、当社とシナジーのある技術を保有するベンチャー企業等と積極的に技術交流を進めてきました。その一環として、2013年に太陽電池やディスプレイ向けの超防湿フィルム開発のベンチャー企業であるVitriflex Inc. への出資を完了し、戦略的パートナーシップを締結しました。

・当社の微細成形技術を用いて、高い集光効率の集光型太陽光発電システム向けレンズを開発しました。さらなる高効率化を追及すると共に市場開拓にも注力し、特に中東や中国市場への発電システム設置計画に合わせたレンズ供給体制の確立を加速します。

・光源にＬＥＤを用いるエッジライト方式の導光板開発が進み、高い照度、配光特性のコントロールおよび異方出射特性などの特長を生かしたＬＥＤ照明への採用を加速します。照明メーカーとのコラボレーションを通じ、省エネ、薄型、軽量であることを生かした照明設計を図り、採用実績の拡大を進めます。

・当社の微細成形技術を用いて開発したマイクロ空間細胞培養プレート＜Elplasia＞の市場評価が進み、がんの創薬スクリーニング用途、および、再生医療細胞培養用途での実用化に向け、産学一体となってより具体的な取り組みを進めていきます。

・液晶ポリマーフィルム＜ベクスター＞は優れた高周波回路基板材料として市場で認められており、モバイルコミュニケーション端末用途で採用がさらに拡大しました。2014年度は西条事業所の生産能力増強設備を稼動させ、事業拡大の基礎を作りました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における経営環境は、日本経済は懸念されていた消費増税後の景気減速が明らかになりました。世界経済は、米国経済は好調が続く一方、欧州は景気回復がもたつきました。さらに中国経済も成長鈍化が明らかとなり、新興国経済はまだら模様といった状況でした。期終盤の原油価格下落は当連結会計年度の業績には大きな影響はありませんでした。

このような状況において、当社グループは持続的な成長を実現させるため、コア事業の世界戦略を加速するとともに、水・環境、エネルギー、光学・電子の各領域において次世代を担う事業の開発を積極的に推進してきました。

セグメント別の状況につきましては、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1)業績」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析

総資産は、有形および無形固定資産の増加等により前連結会計年度末比57,286百万円増の691,538百万円となりました。負債はコマーシャル・ペーパーの発行等により前連結会計年度末比27,918百万円増の209,712百万円となりました。純資産は前連結会計年度末比29,367百万円増加し、481,826百万円となりました。自己資本は474,760百万円となり、自己資本比率は68.7％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりです。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値により計算しています。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。

４．有利子負債は短期借入金、コマーシャル・ペーパー、長期借入金および社債の合計額を使用しています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、目指すべき長期的な方向性を示す「長期企業ビジョン」を踏まえ、このビジョンの実現に向けた挑戦を続けています。

2015年度の経営環境については、国内においては円安による輸入物価上昇で個人消費の落ち込みが懸念されます。国外においては、米国経済は順調に推移するものの、欧州は景気低迷からの回復が遅れ、また中国経済は成長が減速し、新興国の景気はまだら模様といった状況が続くと予想されます。さらに2014年度終盤からの原油価格急落は、世界経済に影響を与え、加えて地政学上のリスクが拡大するなどの可能性もあり先行きは予断を許せませんが、短期的には当社の業績に対しプラスに働くと予想します。
　当社は2015年度より新中期経営計画「GS-STEP」（2015年度～2017年度）をスタートさせています。「GS-STEP」では、コア事業の事業基盤をより磐石にすることによる競争優位性の向上、独自性の高い自社技術の活用による新事業の創出、生産プロセス改良や新プロセス確立による品質・コスト優位性の向上、外部資源のより一層の活用による新規事業領域の拡大などにより、高収益を実現するとともに、事業拡大に向けた経営基盤の構築を着実に進めてまいります。

※文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループ（当社および連結子会社）はポバール樹脂生産設備の新設等39,463百万円の設備投資を実施しました。

各セグメントにおける設備投資額は、ビニルアセテート27,343百万円、イソプレン2,681百万円、機能材料2,802百万円、繊維2,668百万円、トレーディング53百万円、その他1,744百万円、全社2,168百万円です。

(注) １．上記の設備投資額には、無形固定資産を含めています。

２．この第３　設備の状況に記載している金額には、消費税等は含みません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、リース資産および建設仮勘定です。

２．当社は倉敷事業所におけるポリエステル生産設備をクラレ玉島㈱に貸与しています。

３．当社は西条事業所におけるポリエステル生産設備をクラレ西条㈱に貸与しています。

(2) 在外子会社

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定等です。

２．土地の＜  ＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社および連結子会社)の当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修は次のとおりです。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第238条第１項、第２項および第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2007年５月16日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2022年５月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2008年５月20日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2023年５月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2009年５月19日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2024年５月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2010年５月19日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員の地位を、それぞれ喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2025年５月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2011年４月27日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2026年４月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2012年４月26日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2027年４月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2013年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2028年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2014年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2029年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2015年１月21日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2030年１月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2010年６月24日定時株主総会決議

(注)　新株予約権の行使の条件 

① 権利行使時において、当社または当社子会社の役員、執行役員、相談役、常勤顧問または従業員であることを要するものとする。ただし、当社の役員、執行役員もしくは理事または当社の主要子会社（クラレエンジニアリング株式会社、クラレケミカル株式会社、クラレトレーディング株式会社、クラレプラスチックス株式会社、クラレテクノ株式会社、Kuraray America, Inc.、Kuraray Europe GmbHおよびEVAL Europe N.V.の８社をいう。）の社長の地位にあった者については、退任後においても行使することができることとする。

② その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結される「新株予約権割当契約書」で定めるところによるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  ・転換社債の転換

(増資額     114,041千円)

・新株引受権付社債の権利行使

(増資額  10,181,922千円)

(6) 【所有者別状況】

2014年12月31日現在

 (注)１．自己株式32,283,465株は「個人その他」の欄に322,834単元および「単元未満株式の状況」の欄に65株をそれぞれ含めて記載しています。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれています。

(7) 【大株主の状況】

2014年12月31日現在

(注)１. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２. 当社は自己株式32,283,465株を所有しています。

３．2014年９月30日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、その後、2014年11月４日付で同じく大量保有報告（変更報告書）の提出があり、2014年10月27日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2014年11月４日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

2014年12月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれています。

②　【自己株式等】

2014年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

会社法第238条第１項、第２項および第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2015年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数274,000株、処分価額の総額323,449,004　　　　　　 円)および単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数158株、処分価額の総額186,512円)です。

２．当期間の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数82,000株、処分価額の総額96,800,376円)および単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数184株、処分価額の総額217,210円)です。なお、当期間における株式数および処分価額の総額には、2015年３月１日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、前中期経営計画「GS-Ⅲ」期間中は、持続的な業績向上を通じた増配による株主還元を基本方針とし、連結当期純利益に対する配当性向35％以上を目標としてきました。
　この方針の下、当連結会計年度（2014年12月期）は、中間配当として１株当たり18円、期末配当として１株当たり９円、年間で１株当たり27円の配当を実施しました。その結果、連結当期純利益に対する配当性向は44.4％となりました。

配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．決算日変更により、第134期は2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっています。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注)１．取締役 塩谷 隆英、浜口 友一は、社外取締役です。

２．監査役 藤本 美枝、岡本 吉光、名倉 三喜男は、社外監査役です。

３．当社では2003年６月26日から、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離による意思決定のスピードアップと透明性の高い経営組織の構築を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は20名で、上記記載の山下 節生、藤井 信雄、天雲 一裕、雪吉 邦夫、松山 貞秋、久川 和彦、古宮 行淳、早瀬 博章の８名の他に、執行役員 Matthias Gutweiler、小野寺 正憲、
中山 和大、阿部 憲一、佐野 義正、George Avdey、豊浦 仁、山根 幸則、大村 章、柏村 次史、中島 多加志、林 洋秀の12名で構成されています。

４．2015年３月27日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2012年６月22日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2013年６月21日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．2014年６月20日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

８．2015年３月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１） 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞

当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を以下のとおり進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。

この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

(1) 会社の機関

① 取締役会と業務執行機関

取締役会(月１回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。

取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するため、その任期を１年としています。現任の取締役は12名、うち２名は経済・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役であり、第三者としての独立的立場から経営を監督しています。

当社は社外取締役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外取締役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。

なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにおける経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・塩谷隆英氏は、経済企画庁等における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・塩谷隆英氏は、公益財団法人労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進および社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はＣＳＲ活動の一環として、その研究活動への支援のため、維持会費の支払いを行っています。当社と公益財団法人労働科学研究所の2014年度の年間取引額は１百万円未満です。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部および主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

② 監査役会と内部監査

監査役は５名とし、うち過半数の３名は独立した社外監査役としています。社外監査役は、金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有しており、第三者としての独立的立場から監査を実施しています。

当社は社外監査役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外監査役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・藤本美枝氏は、弁護士活動を通じて得られた企業法務に関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、過去に、当社の取引先である住友三井オートサービス株式会社（旧住銀オートリース株式会社）の取締役を務めておりました。当社と住友三井オートサービス株式会社の2014年度の年間取引額は12百万円未満です。

・名倉三喜男氏は金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務遂行を監査します。監査役会は原則として月１回開催します。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(８名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、監査役の職務を補助する専任スタッフとして、監査役スタッフを置いています。

③ 経営諮問会議

社長の業務執行に関して法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から助言する諮問機関として、経営諮問会議を設置しています。同会議は７名の常任メンバーを置き、うち４名は企業経営や企業法務に豊富な経験を持つ社外有識者としています。同会議は、原則として年２回開催し、重要な経営方針や経営課題、社長の進退、後継者候補、報酬等に関し、社長への助言を行います。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査人であるあらた監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2014年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ８名、会計士補等  ６名、その他  ８名

(2) 社外取締役・社外監査役と監査機能との連携および内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。

社外監査役は、会計監査人および内部監査部門である業務監査室から監査結果の報告を受けるとともに、内部統制部門に対する業務聴取を行い、取締役の職務執行を監査しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。

（3）役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の支給人員には、2014年６月20日開催の当社第133回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいます。

２．執行役員兼務取締役（７名）に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権30百万円を付与しています。

② 提出会社の報酬等の金額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当がないため、記載を省略しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。

２．役員の報酬等の種類

取締役報酬については金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬（定額報酬）で構成されています。

３．役員の報酬等の決定方法

i) 役員の報酬等の総額の限度額

2006年６月28日開催の当社第125回定時株主総会および2012年６月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員（取締役全員および監査役全員）の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。

ii) 各役員の報酬額の算定方法

（取締役報酬）

取締役会の授権を受けた社長は、上記総額限度額の範囲内で、取締役会の定める一定の基準に基づき、各取締役の報酬を決定しています。

種類別報酬の算定方法は以下のとおりであり、基準となる社長の報酬は、社外の有識者を中心とする経営諮問会議に諮った上で決定しています。

（監査役報酬）

上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

(4) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当する株式はありません。

④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

(5) 内部統制とリスク管理体制の整備の状況

① 内部統制の基本的な考え方

当社グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制の整備の基本方針」を決定しています。

１．取締役および従業員の法令等遵守およびリスク管理の体制

(1) 取締役は、法令等遵守に関する方針を決定・周知し、コンプライアンス管理部署を設けて、その執行状況を監督します。

(2) 取締役は、ＣＳＲ委員会を設け、グループとしての統合的な法令等遵守・リスク管理の体制を整備、運用させるとともに、その執行状況を監督します。

(3) 取締役は、財務報告の適正を確保するため、グループとしての運営基準・規定等を定めるなど、財務報告に係る内部統制を整備、運用させるとともに、その執行状況を監督します。

２．取締役の効率的な職務執行およびそれに関する情報の保存・管理の体制

(1) 取締役は、取締役会および経営会議等の諸会議への付議・報告を通じて経営方針を徹底し、中期計画や年度計画を通じた業績管理を適切に行わせるとともに、その執行状況を監督します。

(2) 取締役は、事業運営の権限と業績責任を担うカンパニーおよび本社・研究所・事業所などの職能組織を通じて、効率的な業務運営を図らせるとともに、その執行状況を監督します。

(3) 取締役は、主要会議の議事録・資料と執行に係る情報・報告書等について、社内管理規定に従って適切に保存管理します。

３．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役は、中期計画や年度計画を通じて、グループとしての運営方針を決定し、効率的な業務運営を図らせるとともに、その執行状況を監督します。

(2) 取締役は、国内外のグループ会社を統括管理する部署を設けて、業務の適正を図らせるとともに、その執行状況を監督します。

４．監査役の職務が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査役の職務を補助するために、監査役スタッフを配置します。

(2) 監査役スタッフは、監査役の指揮命令により業務を行い、その人事・処遇については取締役と監査役が協議します。

(3) 取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果を報告します。

(4) 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち意思疎通を図るほか、監査役が、外部専門家および内部監査部門と連携して、実効的な監査を行うことができる環境を整備します。

５．上記の内部統制の整備および運用に関し、内部監査部門がクラレグループの内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。

② 内部統制・リスク管理の整備状況

・業務の組織的かつ能率的な運営を図ることを目的に、「職制規定」において、当社の組織、業務分掌および職位、権限に関する基準を定めています。同規定には、全社組織が分掌する業務内容とその範囲を示した「業務分掌」、各職位の決裁権限を示した「決裁権限基準表」を付しています。また、業務執行上の重要事項を審議する会議体として「経営会議」を設置しているほか、「コーポレートレベルの会議運営規則」に基づき主要な会議体を設置しています。その具体的な運営は「経営会議運営規則」等に拠っています。

・グループ会社に関しては、「グループ企業運営基準」に基づき、経営企画室が統括管理しています。

・会社の財務報告にかかる内部統制を監督・監視するために、金融商品取引法の規定に基づき定期的に内部統制の状況を評価し、評価結果を取締役会に報告しています。

・ＣＳＲ（企業の社会的責任）に関する全社的方針・体制、提案事項等を審議し、経営に提案することを目的としてＣＳＲ委員会を設けています。以下の特定の分野に関しては、専門委員会として３つの専門委員会（社会・経済委員会、環境安全委員会、リスク・コンプライアンス委員会）を設け、それぞれの分野に特化した対応を進めています。

・社長よりグループリスク管理基本方針を示達し、リスクマネジメントを推進しています。本社組織に法令遵守、労働災害、保安防災、環境、品質保証、海外事業などの個別リスクを監督する部署や重点リスクを統括管理する部署を設け、さまざまな検証システムを通して、リスク管理状況の確認や改善を行っています。また、長期供給停止リスクを想定し、ＢＣＰの構築を進めています。さらにＣＳＲ委員会において、全社組織から抽出されたリスクの中から、経営として対応を進めるべきリスクを選別し、評価、審議を行なっています。

・万が一、重大な緊急事態が発生したときは、社長が自らを本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速な対策を実行する体制としています。

・法令等遵守に関する規範として「企業活動規準」を定め、グループ全役員・従業員に周知するとともに社外へ公表しています。法令および同規準等に反する行為があった場合の内部通報制度として「クラレグループ社員相談室」を設け、公益通報者保護法にもとづく相談者の保護を図りながら、不正・違法な行為や倫理に反する行為の早期把握と対処にあたっています。

・社長に直属した内部監査部門である業務監査室が、グループ各社を含む各組織における業務運営の適法性、妥当性、有効性を監査し、監査結果を内部監査報告会において社長および関係部署の責任者に報告するとともに、監査役会への説明を行っています。

・財務報告に係る内部統制について業務監査室がグループ全体の内部統制の評価を実施しています。

③ 反社会的勢力排除に向けた取り組み

　クラレグループは社会との幅広い係わりの中で、すべての企業活動が地球環境・市民社会と調和したものであるための企業行動のあり方を示した「企業活動規準」を定めています。その下位規定である「クラレグループ行動規範」の中で「 反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。」としており、コンプライアンスハンドブックの配付、企業倫理に係る研修などを通じ取締役、従業員がこの行動規範を遵守するよう、周知徹底に努めています。加えて利益供与の禁止や、寄付等の取扱い等についても別途規定を定め、社会との健全な関係を保つようグループ全体で啓蒙活動に努めています。不当要求等有事の際は責任部署である本社総務部に情報を収集、管理する体制が整っており、警察、弁護士等外部専門機関との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。

(8) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。

(9) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２） 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として、合わせて161百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として、合わせて159百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

決算早期化対応に関するアドバイザリー業務

（当連結会計年度）

　該当ありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定に際し、代表取締役は監査計画の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得ています。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2014年４月１日から2014年12月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2014年４月１日から2014年12月31日まで）の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けています。

３．決算日変更について

2014年６月20日開催の第133回定時株主総会における定款一部変更の決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。
  この変更により、当連結会計年度および当事業年度は2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっています。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握して、新たに適用される会計基準等を網羅的に把握するとともに当社において新たに生じた事象に関して適切に会計処理をして連結財務諸表等の適正性を確保するための体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が主催するセミナーに参加しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2013年４月１日　至 2014年３月31日)

  当連結会計年度(自 2014年４月１日　至 2014年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　34社（前連結会計年度　33社）

(主要な連結子会社)

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しています。

当連結会計年度において、E.I.du Pont de Nemours and Company（以下「DuPont社」という。）よりビニルアセテート関連事業を買収しました。当該買収により、Kuraray Korea Ltd.を連結の範囲に含めています。

同様に、当該買収によりKuraray Deutschland GmbHを連結の範囲に含めていましたが、当該買収は欧州におけるポリビニルブチラール(ＰＶＢ)シート事業の一部（以下、「対象事業」という。）を第三者に譲渡することを許可条件として欧州当局の承認を取得しており、同社の全株式をGVC Holdings, Inc.の子会社であるGVC S.A.へ譲渡する契約を締結し、また、当該企業結合に伴う資産および負債の公正価値評価が完了し、対象事業の資産および負債が同社に集約されたことに伴い、連結の範囲から除外しました。

（２）主要な非連結子会社の名称等

(主要な非連結子会社)

クラレ岡山スピニング株式会社、Kuraray South America Ltda.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、その総資産合計額、売上高合計額、当期純損益の額のうち持分に見合う額の合計額および利益剰余金の額のうち持分に見合う額の合計額等のいずれにおいても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の非連結子会社数 1社（前連結会計年度　1社）

(会社の名称)

クラレ岡山スピニング株式会社

（２）持分法を適用していない非連結子会社(Kuraray South America Ltda.他)および関連会社(禾欣可楽麗超繊皮(嘉興)有限公司他)は、当期純損益および利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額のいずれにおいても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除いています。

３．連結決算日の変更に関する事項

当社は、連結決算日（当社の事業年度の末日）を３月31日としていましたが、適時・適切な会計情報の開示による更なる経営の透明性の向上およびグローバルな事業運営の効率化を図るため、2014年６月20日開催の第133回定時株主総会の決議を受けて、連結決算日を12月31日に変更しました。

この変更に伴い、連結決算日変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間となっています。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、清算手続中の連結子会社を除き、連結決算日と一致しています。

なお、連結財務諸表の作成にあたり、決算日が３月31日であった国内連結子会社については、2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間の会計期間を基礎としています。在外連結子会社については、従来どおり2014年１月１日から2014年12月31日の12ヶ月間の会計期間を基礎としています。

５．会計処理基準に関する事項　

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法　

① 有価証券　

その他有価証券　

時価のあるもの…………… 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入により処
                         理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…………… 移動平均法による原価法

② デリバティブ ……………… 時価法

③ たな卸資産　

製品・原材料・仕掛品…… 主として総平均法による原価法
　　　　　　　　　　　　 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
                           算定）

貯蔵品……………………… 主として移動平均法による原価法
　　　　　　　　　　　　 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
　　　　　　　　　　　　 　算定）

 （２）重要な減価償却資産の減価償却方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

主として、建物(建物附属設備を含む)は定額法、建物以外は定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

② 無形固定資産(リース資産を除く)　

主として定額法　

なお、主な償却年数は以下のとおりです。　

ただし、金額的重要性の乏しいものは、発生年度に償却しています。　

③ リース資産　

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法　（３）重要な引当金の計上基準　

① 貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。　

② 賞与引当金　

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額に基づき計上しています。

③ 役員退職慰労引当金　

一部の連結子会社では、役員退職慰労金の支出に備えるため、連結子会社各社の内規に基づく期末要支給額を計上しています。　

④ 環境対策引当金　

固定資産より除去し、保管しているポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の処分等に係る支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しています。　

（４）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法　

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。　

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

（５）重要なヘッジ会計の方法　

① ヘッジ会計の方法　

外貨建予定取引に係る為替予約および通貨スワップについては、繰延ヘッジ処理によっています。また、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっています。

② ヘッジ手段とヘッジ対象　

③ ヘッジ方針　

当社および連結子会社は、社内規定に定めた管理方針、主管部署、利用目的、実施基準に基づき、金利変動リスクおよび為替変動リスクをヘッジしています。　

④ ヘッジ有効性評価の方法　

外貨建予定取引にかかる為替予約および通貨スワップに関しては、重要な条件の同一性を確認し、有効性を評価しています。

なお、特例処理によっている金利スワップに関しては、取引時に重要な条件の同一性を確認しているため、有効性の事後評価を省略しています。

 （６）のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っていますが、重要性の乏しいものは発生年度に全額償却しています。　（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲　

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。　（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項　

消費税等の会計処理　

消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。 

(会計方針の変更)

　(会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更)

　　退職給付に関する会計基準等

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 2012年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 2012年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務および勤務費用の計算方法を見直しました。これにより、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更しました。加えて、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間および支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法としました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務および勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しています。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が2,366百万円増加し、退職給付に係る資産、利益剰余金がそれぞれ1,826百万円、2,712百万円減少しています。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益および１株当たり情報に与える影響はいずれも軽微です。

(未適用の会計基準等)

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　2013年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　2013年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　2013年９月13日）

（１）概要

主な改正点は以下のとおりです。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

（２）適用予定日

2016年12月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、2016年12月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

１．連結貸借対照表関係

前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「顧客関係資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分表示することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っています。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた30,600百万円は、「顧客関係資産」20,065百万円、「その他」10,534百万円として組み替えています。

２．連結損益計算書関係

前連結会計年度において、「営業外費用」にて区分表示していた「固定資産廃棄損」は営業外費用の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「固定資産廃棄損」に表示していた564百万円は、「その他」に組み替えています。

３．連結キャッシュ・フロー計算書関係

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「為替差損益」および「賞与引当金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分表示することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた5,345百万円は、「為替差損益」△2,063百万円、「賞与引当金の増減額」115百万円、「その他」7,294百万円として組み替えています。

(連結貸借対照表関係)

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳累計額

※３．非連結子会社および関連会社に対するもの

４．保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っています。

※５．担保資産及び担保付債務

(注)投資有価証券は、水島エコワークス株式会社の借入金に対して担保に供しています。

※６．期末日満期手形等の会計処理

期末日満期手形および確定期日現金決済（手形と同じ条件で手形期日に現金決済する方式）の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しています。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しています。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３．国内子会社の清算によるものです。

※４．2014年６月１日に実施したDuPont社からのビニルアセテート関連事業の譲受については、欧州におけるポリビニルブチラール（ＰＶＢ）シート事業の一部（以下、「対象事業」という。）を第三者に譲渡することを許可条件として欧州当局の承認を取得しました。それに伴い、対象事業を運営しているKuraray Deutschland GmbHおよびKuraray Belgium N.V.の全株式をGVC Holdings, Inc.の子会社であるGVC S.A.へ譲渡する契約を2014年10月17日に締結し、2015年１月31日に同契約に基づく譲渡が完了しました。当該譲渡により発生が見込まれる損失を当連結会計年度において計上しています。

※５．DuPont社からの同社グループのビニルアセテート関連事業の買収に際して発生した費用です。

※６．一部の連結子会社において、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したことにより発生した費用です。

※７．事業撤退等により不要となった設備の撤去費用です。

※８．減損損失　

当社グループが計上した減損損失のうち、重要なものは以下のとおりです。

前連結会計年度(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)

当連結会計年度(自  2014年４月１日  至  2014年12月31日)

（資産のグルーピングの方法）　

事業用資産については、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っています。貸与資産、遊休資産および事業の廃止または再編成が決定している資産については個々の資産で判定し、その他本社および研究設備等は共用資産としています。　

（回収可能価額の算定方法）　

事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの事業について、減損の兆候を個別に検討のうえ、回収可能価額が帳簿価額に満たない事業について回収可能価額まで帳簿価額を減額しています。なお、回収可能価額は使用価値をもって測定し、将来キャッシュ・フローを４％で割り引いて算出しています。

遊休資産については、売却予定のもの、他の事業用資産に転用可能なものおよび転用不能で廃棄予定のものに区分し、売却予定のものおよび転用不能で廃棄予定のものについて回収可能価額まで帳簿価額を減額しています。なお、回収可能価額は、正味売却価額をもって測定し、売却見積り価額から処分費用見積り額を控除して算定しています。　

※９．株式の評価損失です。

※10．主として生産停止期間中の固定費相当額です。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2013年４月１日  至  2014年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加８千株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少1,486千株は、ストック・オプションの行使による減少1,486千株、単元未満株式の売渡しによる減少０千株です。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加５千株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少274千株は、ストック・オプションの行使による減少274千株、単元未満株式の売渡しによる減少０千株です。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けに係る資産及び負債の主な内訳

DuPont社からのビニルアセテート事業関連事業の譲受により取得した資産および負債の内訳ならびに当該事業の取得価額と取得のための支出との関係は以下のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引　

（１）借主側　

所有権移転外ファイナンス・リース取引　

① リース資産の内容　

（ア）有形固定資産　

主として、工場で使用するフォークリフト等車両ならびに製造に関連する建物・設備等（機械装置及び運搬具、建物及び構築物）、パソコン・プリンター等ＯＡ機器およびサーバー(その他)です。

（イ）無形固定資産　

ソフトウエア(その他)です。　

② リース資産の減価償却の方法　

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計処理基準に関する事項  （２）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりです。　

（２）貸主側

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりです。

なお、リース取引開始日が2008年４月１日以降のリース取引は、重要性が乏しいため開示を省略しています。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度(2014年３月31日)

当連結会計年度(2014年12月31日)

② 未経過リース料期末残高相当額

（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高および見積残存価額の残高の合計額が、営業債権の期末残高に占める割合が低いため、受取利子込み法により算定しています。

③ 受取リース料及び減価償却費

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うために必要な資金を、主に金融機関からの借入や社債発行により調達しています。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しています。デリバティブは後述するリスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。

有価証券および投資有価証券は、余資運用のために保有する投資信託受益証券、譲渡性預金等と、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

営業債務である支払手形および買掛金は、ほとんどが１年以内に支払期日が到来するものです。また、その一部には原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲にあります。

借入金、社債およびファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に運転資金および設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済・償還日は決算後、最長12年後です。このうち変動金利のものは、金利の変動リスクに晒されていますが、一部をデリバティブ取引(金利スワップ取引)によりヘッジしています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務および予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金にかかる支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引、外貨建貸付金・借入金にかかる為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計処理基準に関する事項 (５)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権の信用リスクについては、与信管理運営に関する内部ルールに基づき、各事業部門が取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行い、リスクの軽減を図っています。

貸付金・債務保証契約については定期的に貸付先・債務保証先の財務状況を確認し、信用リスクを管理しています。

余資運用のために保有する金融資産については、資金運用に関する社内規定に従い、格付けの高い発行体のみを対象としているため、信用リスクは僅少です。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っています。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社および一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしています。

なお、為替相場の状況により、半年程度を限度として、輸出入に係る予定取引により発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約を行っています。また、輸出入以外で発生すると見込まれる外貨建ての予定取引の一部については、先物為替予約を利用してヘッジしています。

当社は、外貨建長期貸付金の為替変動リスクを抑制するために通貨スワップ取引、長期借入金にかかる支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を一部の取引について利用しています。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を確認しています。また株式については取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

デリバティブ取引の執行・管理にあたっては、取引権限を定めた社内規定に従って行っています。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からのコミットメントラインの取得、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などにより、流動性リスクを管理しています。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2014年３月31日）　　　　　　　　　　 　　　      　　　     　　(単位：百万円)

（＊）１．長期借入金には、１年以内に返済期限を迎えるため短期借入金に区分したものを含んでいます。

（＊）２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しています。

当連結会計年度（2014年12月31日）　　　　　　　　　　 　　　      　　　　     　(単位：百万円)

（＊）１．長期借入金には、１年以内に返済期限を迎えるため短期借入金に区分したものを含んでいます。

（＊）２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、ならびに（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（３）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。株式以外は取引金融機関から提示された価格によっています。

負債

（１）支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（２）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

  (単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2014年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度（2014年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　(単位：百万円)

（注）４．社債、長期借入金およびリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2014年３月31日）                                　　　　　　  （単位：百万円）

当連結会計年度（2014年12月31日）                                       　　　 （単位：百万円）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2014年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　(単位：百万円)

（注） 非上場株式(連結貸借対照表計上額2,722百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（2014年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　　　(単位：百万円)

（注） 非上場株式(連結貸借対照表計上額2,895百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2013年４月１日  至  2014年３月31日）

（注）１．主として投資信託の解約によるものです。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、上表に含めていません。

当連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

（注）１．主として株式の売却によるものです。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、上表に含めていません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度においては、177百万円の減損処理を行っています。前連結会計年度においては、有価証券の減損はありません。

なお、減損処理にあたり、その他有価証券で時価のあるものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また、その他有価証券で時価のないものについては、実質価値が著しく低下した場合に必要と認められた額について減損処理を行っています。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（通貨関連）

前連結会計年度（2014年３月31日）

(注)１．時価の算定方法は、通貨スワップは契約を締結している金融機関から提示された価格に、為替予約は先物為替相場によっています。

２．上記の取引は、連結会社間の融資取引を対象としたデリバティブ取引に関して、デリバティブ取引の原則的処理を採用したことによりヘッジ会計が適用されなかったものです。

当連結会計年度（2014年12月31日）

(注)　時価の算定方法は、先物為替相場によっています。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）通貨関連

前連結会計年度（2014年３月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売上債権または仕入債務と一体として処理されているため、その時価は、当該売上債権、貸付債権または仕入債務の時価に含めて記載しています。

（注）時価の算定方法は、先物為替相場によっています。

当連結会計年度（2014年12月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売上債権または仕入債務と一体として処理されているため、その時価は、当該売上債権、貸付債権または仕入債務の時価に含めて記載しています。

,　

（注）時価の算定方法は、先物為替相場によっています。

（２）金利関連

前連結会計年度（2014年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度（2014年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用しています。また、一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しています。

確定給付企業年金制度では、主として資格と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給しています。ただし、当社および一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度にキャッシュ・バランス・プランを導入しています。当該制度では、加入者ごとに積立額および年金額の原資に相当する仮想個人口座を設けています。仮想個人口座には、主として市場金利の動向に基づく利息クレジットと、資格と勤務期間に基づく拠出クレジットを累積しています。

退職一時金制度（非積立型制度ではありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、主として資格と勤務期間に基づいた一時金を支給しています。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（３）簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（６）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

（７）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

（８）年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

　 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

(注)１．生保一般勘定は、生命保険会社が運用する資産で、運用リスクを生命保険会社が負い、保険契約者に対して一定の予定利率を保証するものです。

(注)２．年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度51%、当連結
会計年度51%含まれています。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しています。

（９）数理計算上の計算基礎に関する事項

３．確定拠出制度

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度77百万円、当連結会計年度65百万円です。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

（２）制度全体に占める連結子会社の給与総額割合

（３）補足説明

上記（１）の差引額の主な要因は、以下のとおりです。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間17年の元利均等償却で、2029年３月に終了予定です。

   　（2014年３月31日現在）

　なお、上記（２）の割合は連結子会社の実際の負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）① 権利行使時において、当社または当社子会社の役員、執行役員、相談役、常勤顧問または従業員であることを要するものとする。ただし、当社の役員、執行役員もしくは理事または当社の主要子会社（クラレエンジニアリング株式会社、クラレケミカル株式会社、クラレトレーディング株式会社、クラレプラスチックス株式会社、クラレテクノ株式会社、Kuraray America, Inc.、Kuraray Europe GmbHおよびEVAL Europe N.V.の８社をいう。）の社長の地位にあった者については、退任後においても行使することができることとする。

② その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結される「新株予約権割当契約書」で定めるところによるものとする。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

当連結会計年度において付与された2014年５月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりです。

（１）使用した算定技法　　　ブラック・ショールズ法

（２）主な基礎数値及び見積り方法　

　（注）１．2012年５月７日の週から2014年５月５日の週の株価情報を用いて、週次で算出しています。

２．取締役・執行役員の過去の平均在任期間から、現在在任している取締役・執行役員の付与日における平均在任期間を差し引いて算出しています。　

３．2014年３月期の配当実績によっています。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りです。　

４．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

2014年５月ストック・オプションについては付与日の翌日に権利が確定したため、権利確定数は付与数と同数となっています。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(取得による企業結合）　

当社は、主として当社子会社がDuPont社より、同社グループのビニルアセテートモノマー（ＶＡＭ）、ポバール（ＰＶＡ）樹脂、ポリビニルブチラール（ＰＶＢ）樹脂・フィルム等からなるビニルアセテート関連事業を譲り受ける（以下、「本買収」という。）ための契約を2013年11月21日付で同社と締結し、2014年６月１日に買収を完了しました。

１．事業譲受の概要

(１) 相手企業の名称及び取得した事業の内容

(２) 事業譲受を行った主な理由

本買収は、コア事業の一つである「ビニルアセテート系事業」の拡大戦略の一環として実施したものです。
世界に先駆けてＰＶＡ樹脂の工業化に成功した当社は、同事業のパイオニアとして、ビニルアセテート(酢酸ビニル)を主要原料とするＰＶＡ樹脂、ポバールフィルム、ＰＶＢ樹脂・フィルム、ＥＶＯＨ(エチレン・ビニルアルコール共重合体)樹脂(当社商標＜エバール＞)、ＰＶＡ繊維ビニロンを世界的に展開しています。本買収による、DuPont社が持つ同事業の技術力、開発力、販売力および生産・販売拠点との融合は、当社の持続的な成長実現に大きく貢献するものです。

(３) 企業結合日

2014年６月１日

(４) 企業結合の法的形式

現金を対価とする資産および株式の取得

(５) 事業譲受後の企業の名称

Kuraray America, Inc. 他

(６) 取得企業を決定するに至った主な根拠

主として当社子会社による現金を対価とする資産および株式の取得であるため。

２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2014年６月１日から2014年12月31日まで

３．取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価　　　　　637百万ＵＳドル（64,847百万円）

取得原価　　　　　　637百万ＵＳドル（64,847百万円）

(注)円貨額は、2014年５月末日の為替相場による換算額です。なお、支払は事業を譲り受けた各国でＵＳドル、ユーロ等の通貨で行っています。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１) 発生したのれんの金額

72百万ＵＳドル (7,349百万円)

(注) 円貨額は、2014年５月末日の為替相場による換算額です。

(２) 発生原因

期待される将来の超過収益力によるものです。

(３) 償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(注) 円貨額は、2014年５月末日の為替相場による換算額です。

なお、非連結子会社が取得した資産については、連結会社からの融資または投資を原資としているため、固定資産に含めて記載しています。

６．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

(注) 円貨額は、2014年５月末日の為替相場による換算額です。

７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載していません。

なお、本買収にあたっては、欧州におけるポリビニルブチラール (ＰＶＢ)シート事業の一部 (以下、「対象事業」という。)を第三者に譲渡することを許可条件として欧州当局の承認を取得しており、それに伴い、対象事業を運営しているKuraray Deutschland GmbHおよびKuraray Belgium N.V.の全株式をGVC Holdings, Inc.の子会社であるGVC S.A.へ譲渡する契約を2014年10月17日付で締結し、2015年１月31日に同契約に基づく譲渡が完了しました。当該譲渡により発生が見込まれる損失を連結損益計算書上「事業譲渡損」として計上しています。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

当社が保有する有形固定資産の中には、その解体・撤去時に法令の定める特別な方法で処理しなければならないアスベスト、ＰＣＢ、フロンが含まれているものがあり、当該処理費用（固定資産の用役中に修繕を通じて前述の有害物質が除去されるものを除く）について資産除去債務を認識しています。なお、根拠となる法令は以下のとおりです。

また、在外子会社を含む一部の連結子会社においては、工場用地の賃貸借契約、リース契約に伴う原状回復義務について資産除去債務を認識しています。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

① 提出会社

対象となる提出会社の有形固定資産は、用役提供から除外される予定があるものまたは用役提供からは除外されているものの実際の廃棄等の処分には至っていないものです。また、用役提供から除外される予定のある有形固定資産は、主として耐用年数が既に到来しているものの使用可能であるため使用を継続しているものおよび用役提供から除外されるまでの期間に重要性がないものであり、これらは実質的に支出発生期限が到来していると考えられるため、割引計算は実施せず、合理的に見積られた除去費用を資産除去債務として計上しています。

② 連結子会社

使用見込期間を取得から30年～60年と見積り、割引率は2.1％～5.0％を使用して資産除去債務の金額を算定しています。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　　(単位：百万円)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、カンパニー制を導入しており、各カンパニーは取り扱う製品等について国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。また、子会社のうち、クラレトレーディング株式会社は、当社グループ製品の加工販売や他社製品の取り扱いを含め、独自に企画・販売する事業を主体的に行っています。

したがって、当社グループは、カンパニーを基礎とした製品別のセグメントと、トレーディングセグメントで構成されており、「ビニルアセテート」、「イソプレン」、「機能材料」、「繊維」および「トレーディング」の５つを報告セグメントとしています。

「ビニルアセテート」は、ポバール、ＰＶＢ、＜エバール＞等の機能樹脂、フィルムを生産・販売しています。「イソプレン」は熱可塑性エラストマー＜セプトン＞、＜クラリティ＞、イソプレン関連製品、＜ジェネスタ＞を生産・販売しています。「機能材料」はメタクリル樹脂、人工皮革＜クラリーノ＞、メディカル関連製品を生産・販売しています。「繊維」は、合成繊維、不織布等を生産・販売しています。「トレーディング」は、合成繊維、人工皮革等を加工・販売している他、その他の当社グループ製品および他社製品の企画・販売を行っています。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。セグメントの利益は、営業利益であり、セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいています。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2013年４月１日  至  2014年３月31日）                            　　   （単位：百万円）

 （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、活性炭事業、アクア事業、エンジニアリング事業を含んでいます。

２．セグメント利益の調整額△12,795百万円には、セグメント間取引消去1,025百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△13,820百万円を含んでいます。全社費用の主なものは、提出会社の基礎研究費、本社管理部門費です。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しています。

４．セグメント資産の調整額123,383百万円には、セグメント間取引消去△28,674百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産152,057百万円を含んでいます。なお、全社資産の主なものは、提出会社の余資運用資金、長期投資資金、基礎研究・本社管理部門に係わる資産等です。 

当連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）                                   （単位：百万円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、活性炭事業、アクア事業、エンジニアリング事業を含んでいます。

２．セグメント利益の調整額△8,860百万円には、セグメント間取引消去1,192百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△10,052百万円を含んでいます。全社費用の主なものは、提出会社の基礎研究費、本社管理部門費です。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しています。

４．セグメント資産の調整額49,043百万円には、セグメント間取引消去△31,640百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産80,684百万円を含んでいます。なお、全社資産の主なものは、提出会社の余資運用資金、長期投資資金、基礎研究・本社管理部門に係わる資産等です。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2013年４月１日  至  2014年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報                                           　　  　   　  （単位：百万円）

（注） 各セグメントの主な製品は以下のとおりです。

ビニルアセテート：ポバール樹脂・フィルム、＜エバール＞樹脂他

イソプレン　　　：熱可塑性エラストマー＜セプトン＞、＜クラリティ＞、イソプレン、耐熱性ポリアミド樹脂
＜ジェネスタ＞他

機能材料　　　　：メタクリル樹脂、人工皮革＜クラリーノ＞、メディカル製品他

繊維　　　　　　：ビニロン、乾式不織布＜クラフレックス＞、面ファスナー＜マジックテープ＞、ポリエステル他

その他　　　　　：活性炭、アクア事業、エンジニアリング事業他　

２．地域ごとの情報

（１）売上高                                                              　　 　　（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。　（２）有形固定資産                                 　　　　　　　　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載していません。

当連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報                                              　　 　  （単位：百万円）

（注） 各セグメントの主な製品は以下のとおりです。

ビニルアセテート：ポバール樹脂・フィルム、＜エバール＞樹脂他

イソプレン　　　：熱可塑性エラストマー＜セプトン＞、＜クラリティ＞、イソプレン、耐熱性ポリアミド樹脂
＜ジェネスタ＞他

機能材料　　　　：メタクリル樹脂、人工皮革＜クラリーノ＞、メディカル製品他

繊維　　　　　　：ビニロン、乾式不織布＜クラフレックス＞、面ファスナー＜マジックテープ＞、ポリエステル他

その他　　　　　：活性炭、アクア事業、エンジニアリング事業他　

２．地域ごとの情報

（１）売上高                                                              　　  　　（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(表示方法の変更)

当連結会計年度において、「米国」および「中国」の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％を超えたため区分表示しています。なお、前連結会計年度については、変更後の区分で表示しています。

（２）有形固定資産                                 　　　　　　　　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載していません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2013年４月１日  至  2014年３月31日）

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2013年４月１日  至  2014年３月31日）

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2013年４月１日  至  2014年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自  2013年４月１日  至  2014年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2014年４月１日  至  2014年12月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）連結決算日後５年以内に償還する社債はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は、当期末の利率および残高に基づき算定しています。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載していません。

３．長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2013年４月１日　至 2014年３月31日)

(単位：百万円)

  当事業年度(自 2014年４月１日　至 2014年12月31日)

(単位：百万円)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社及び関連会社株式…………移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの……………………決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの……………………移動平均法による原価法

（２）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

（３）たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品・原材料・仕掛品……………総平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

貯蔵品………………………………移動平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。　

（２）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額に基づき計上しています。　

（３）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しています。　

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年)による定額法により費用処理しています。　

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理することとしています。　

（４）環境対策引当金

固定資産より除去し、保管しているポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の処分等に係る支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しています。

 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）ヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

外貨建予定取引に係る為替予約については、繰延ヘッジ処理によっています。また、外貨建貸付金に係る為替予約および通貨スワップについては振当処理に、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっています。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

当社は社内規定に定めた管理方針、主管部署、利用目的、実施基準に基づき、金利変動リスクおよび為替変動リスクをヘッジしています。

④ ヘッジ有効性評価の方法

外貨建予定取引に係る為替予約に関しては、重要な条件の同一性を確認し有効性を評価しています。なお振当処理によっている為替予約および通貨スワップ、特例処理によっている金利スワップに関しては、取引時に重要な条件の同一性を確認しているため、有効性の事後評価を省略しています。

（２）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。

（３）消費税等の会計処理方法

消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。

（４）金額表示に関する事項

金額表示は百万円未満切捨によっています。

（５）決算日の変更に関する事項

当社は、決算日を３月31日としていましたが、適時・適切な会計情報の開示による更なる経営の透明性の向上およびグローバルな事業運営の効率化を図るため、2014年６月20日開催の第133回定時株主総会の決議を受けて、決算日を12月31日に変更しました。

この変更に伴い、決算日変更の経過期間となる当事業年度の期間は、2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっています。 

(会計方針の変更）

(会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 2012年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 2012年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用し、退職給付債務および勤務費用の計算方法を見直しました。これにより、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更しました。加えて、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間および支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法としました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務および勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しています。

この結果、当事業年度の期首の前払年金費用、繰越利益剰余金がそれぞれ4,193百万円、2,712百万円減少しています。また、当事業年度の営業利益、経常利益、税引前当期純利益および１株当たり情報に与える影響はいずれも軽微です。

(貸借対照表関係)

※１．有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額

※２．関係会社に対する主な資産・負債（区分掲記したものを除く）

３．保証債務

以下の会社の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っています。

（１）関係会社

（２）関係会社以外

※４．担保資産

（注）当該投資有価証券は水島エコワークス株式会社の借入金に対して担保に供しています。

※５．期末日満期手形等の会計処理

期末日満期手形および確定期日現金決済（手形と同じ条件で手形期日に現金決済する方式）の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しています。なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しています。

(損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費の主な内容

（１）販売費

（２）一般管理費

※２．関係会社に係る取引の主な内容

※３．2014年６月１日に実施したDuPont社からのビニルアセテート関連事業の譲受については、欧州におけるポリビニルブチラール（ＰＶＢ）シート事業の一部（以下、「対象事業」という。）を第三者に譲渡することを許可条件として欧州当局の承認を取得しました。それに伴い、対象事業を運営しているKuraray Deutschland GmbHおよびKuraray Belgium N.V.の全株式をGVC Holdings, Inc.の子会社であるGVC S.A.へ譲渡する契約を2014年10月17日付で締結し、2015年１月31日に譲渡を完了しました。当該譲渡により発生が見込まれる損失を当事業年度において計上しています。

※４．関係会社の株式の評価損失です。

※５．DuPont社からのビニルアセテート関連事業の買収に際して発生した費用です。

※６．事業撤退等により不要となった設備の撤去費用です。

※７．株式の評価損失です。

(有価証券関係)

子会社株式および関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式130,153百万円、関連会社株式1,275百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式121,378百万円、関連会社株式1,275百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載していません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産(負債)の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．機械及び装置の主な増加は、西条事業所の生産設備等（9,668百万円）です。

２．建設仮勘定の主な増加は、岡山事業所の生産設備等（5,499百万円）です。

３．「当期減少額」欄の（  ）内は内書きで、減損損失の計上額です。

４．無形固定資産の金額は資産の総額の100分の１以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」および
「当期減少額」の記載を省略しています。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は下記の権利以外の権利を有していません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（3）保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第133期）(自  2013年４月１日  至  2014年３月31日)  2014年６月20日関東財務局長に提出

（２）四半期報告書及び確認書

第134期第１四半期(自  2014年４月１日  至  2014年６月30日)  2014年８月８日関東財務局長に提出

第134期第２四半期(自  2014年７月１日  至  2014年９月30日)  2014年10月31日関東財務局長に提出

（３）内部統制報告書及びその添付書類

2014年６月20日関東財務局長に提出

（４）発行登録書（普通社債）およびその添付書類

2014年４月30日関東財務局長に提出

2014年６月25日関東財務局長に提出

（５）訂正発行登録書

2014年４月30日提出の発行登録書(新株予約権証券)に係る訂正発行登録書 2014年５月16日、2014年６月20日、2014年６月23日、2014年８月８日、2014年10月31日、2014年11月28日、2015年１月21日、2015年２月18日関東財務局長に提出

2014年６月25日提出の発行登録書(普通社債)に係る訂正発行登録書 2014年８月８日、2014年10月31日、2014年11月28日、2015年１月21日、2015年２月18日関東財務局長に提出

（６）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書 2014年４月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 2014年６月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書 2014年11月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書 2015年１月21日関東財務局長に提出

（７）臨時報告書の訂正報告書

2014年４月25日提出の臨時報告書の訂正報告書 2014年５月16日関東財務局長に提出

2015年１月21日提出の臨時報告書の訂正報告書 2015年２月18日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2015年３月27日

株式会社クラレ

取締役会  御中

あらた監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 小 林 昭 夫

指定社員業務執行社員 公認会計士 塩 谷 岳 志

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラレの2014年４月１日から2014年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クラレ及び連結子会社の2014年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クラレの2014年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社クラレが2014年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2015年３月27日

株式会社クラレ

取締役会  御中

あらた監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 小 林 昭 夫

指定社員業務執行社員 公認会計士 塩 谷 岳 志

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラレの2014年４月１日から2014年12月31日までの第134期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クラレの2014年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。