3656 ＫＬａｂ 有価証券報告書－第15期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員(当社グループから社外グループへの出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

４．平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更しました。

従って、第14期は平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヶ月間となっております。

５．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期及び第15期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第11期及び第12期は関連会社がないため、第13期は関連会社の損益等からみて重要性が乏しいため、記載しておりません。

４．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株引受権及び新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社株式は、平成23年９月27日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第13期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。
当社は、平成23年４月21日付で、１株を300株として株式分割を、また、平成24年２月１日付で、１株を５株として株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

９．平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更しました。

従って、第14期は平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヶ月間となっております。

10．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

11．第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成12年１月に株式会社サイバードの研究・開発部門として、ケイ・ラボラトリーを発足いたしました。

その後、平成12年８月に株式会社ケイ・ラボラトリーを設立し、携帯電話向けプログラムの開発を行ってまいりました。

発足以後の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社４社、持分法適用会社１社、持分法非適用非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社１社（平成26年12月31日現在）により構成されております。

当社グループの各事業の内容は以下のとおりであります。

（注）連結子会社であったメディアインクルーズ株式会社は、平成26年４月１日を効力発生日として当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

当社グループの主要な事業の系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の〔 〕内は、間接所有割合で内数であります。

３．債務超過会社で債務超過額の額は、平成26年12月末の時点で1,149,739千円となっております。

４．連結子会社であったメディアインクルーズ株式会社は、平成26年４月１日を効力発生日として当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

２．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が153名減少しております。主な理由は、コスト構造の抜本的な改革を図るため、第１四半期連結会計期間において人員削減を進めたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が68名減少しております。主な理由は、コスト構造の抜本的な改革を図るため、第１四半期会計期間において人員削減を進めたことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

 当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

前連結会計年度は決算期変更により16ヶ月決算となっているため、前連結会計年度との対比は記載しておりません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

経営成績

セグメント別の業績は、以下のとおりです。

ゲーム事業

その他事業

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2,730,229千円増加し、7,242,539千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、2,824,592千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益による収入1,777,383千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、911,549千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出849,563千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、523,717千円となりました。これは主に短期借入金の純減額2,750,000千円、株式の発行による収入3,150,770千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況

　該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度における株式会社ディー・エヌ・エー及びグリー株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが、現時点で認識している課題は、以下のとおりです。

(1) ヒット率の向上

当社グループの企業価値拡大のためには、モバイルオンラインゲームのヒット確率を上げ、収益の拡大・安定化が重要な課題であると認識しています。

この課題への対応としては以下のものを考えています。

・ゲームタイトルを厳選し、リリースするゲームタイトル数を絞る

・タイトル数を絞ったうえで開発方法については、2014年度に変更したゲーム開発方針(プロトタイプ開発で面白さを確認するアジャイル型開発)に従い開発を実施

・今後ヒットしそうなゲームカテゴリーを見極めたうえでゲームタイトルの企画を行う。直近では協力対戦型ゲームや更にそれを進化させた新しいゲームカテゴリーのゲームタイトルの企画を行う

・世界で通用するIPの獲得、既存ゲームと他社IPとのタイアップを推進

・自社企画・開発のゲームタイトルは絞る一方、パブリッシング事業にてリリースタイトル数を増加させ安定的な収益の獲得

(2) 海外展開の強化

スマートフォン市場が世界規模で拡大を続けており、これに伴いモバイルオンラインゲーム市場は今後更に拡大していくことが予想されます。当社グループがより一層事業を拡大していくためには、今後大きく拡大していく海外市場に対して積極的に事業展開を進めていくことが重要であると認識しています。

そのための施策としては以下の事項を考えています。

・中国以外の海外パブリッシングを自社で行える体制の確立

・中国に関しては、タイトル毎に最適なパブリッシャーと提携しゲームをリリース

・海外の各地域ごとにマーケティングオフィスを設置

・世界で通用するIPの獲得

(3) ゲームタイトルのマーケティング力強化

ユーザーの獲得、ひいては収益の拡大のためには各ゲームタイトルのマーケティング力の強化が不可欠であると考えています。

この課題への対応としては以下のものを考えています。

・一定のKPIの基準を超えているゲームタイトルに関しては、TVCMを積極的に行い収益を拡大

・アニメや映画、他アプリ/ゲーム等とアライアンスを行い、クロスマーケティングを強化

(4) 革新的な技術への対応

当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界では、技術革新が絶え間なく行われており、継続的に事業を拡大していくためには様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しています。

この課題への対応としては以下のものを考えています。

・大規模・高負荷サービスの運用において従来より築き上げてきたインフラ面の技術を活用した、従来の常識にとらわれない多者間同期協力・対戦技術基盤の構築

・複数のゲームタイトルで使用できる共通基盤機能の拡充

・今後のゲームトレンドに適応する要素技術の蓄積

(5) サービスの健全性向上と消費者の安全性確保

当社グループが事業を展開するモバイルオンラインゲーム業界は、新しい産業であり未整備の課題や問題も内在しています。利用者が安全な環境で安心して利用できる環境を提供することが信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しています。

この対応として当社グループでは以下のものを考えています。

・ユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できるよう、関係機関や同業他社と連携し、継続したガイドラインの見直しを検討・実施

(6) 株式会社の支配に関する基本方針について

当事業年度末における基本方針の内容は、以下のとおりです。
　なお、平成27年２月18日開催の当社取締役会において、平成27年３月27日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策）」を更新せず、廃止することを決議しております。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

コーポレート・ガバナンスの強化

当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化を図っております。加えて、社外監査役（３名）及び社外取締役（２名）により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進してまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

ⅰ．当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます。）

本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記に記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

ⅱ．本プランの内容

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。

１．本プランに係る手続き

A．対象となる大規模買付け等

本プランは以下のa又はbに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

a．当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

b．当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

B．意向表明書の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

C．本必要情報の提供

上記Bの意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

D．取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下のa又はbの期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

a．対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

b．その他の大規模買付け等の場合には最大90日間

ただし、上記abいずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。（延長の期間は最大30日間とします。）

E．対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記Dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。

F．取締役会の決議

当社取締役会は、上記Eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

G．対抗措置発動の停止

当社取締役会が上記Fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。

H．大規模買付け等の開始

買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

２．本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記１．Fに記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

本新株予約権に、譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする譲渡制限、買付者等及びその関係者による権利行使は認められないという行使条件が付されることが予定されています。

３．本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、平成24年10月22日から平成26年12月期に関する定時株主総会終結の時までとなっております。

ⅲ．本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

１．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
２．事前開示・株主意思の原則
３．必要性・相当性確保の原則

A．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
B．合理的な客観的発動要件の設定
C．デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

４ 【事業等のリスク】

当社グループが認識している投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。 当社グループは、これらのリスクを認識した上で、リスク発生の回避及びリスクが発現した場合の対応に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが認識しているものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境等に関するリスク

① モバイル関連市場について

・ モバイルオンラインゲーム市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入により市場シェアの構成が急激に変化することで、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 市場が順調に拡大し続けた場合であっても、当社グループが必ずしも市場と同じペースで成長しない可能性があります。

② 競合企業の状況について

・ 当社グループと同様にモバイルオンラインゲームを提供している企業や新規参入者との競争が激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 技術革新への対応について

・ インターネット関連分野は新しい技術の開発及びそれに基づく新サービスの開発が日々行われており、変化の激しい業界です。この新しい技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下し業績に影響を及ぼす可能性があります。

・ 携帯端末の分野においてはスマートフォンが急速に普及しており、高性能化・多機能化が進んでおります。このハード面への対応が遅れた場合、市場シェアを失い当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

・ 新しい技術や新しいサービスへの対応のために多大な支出が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 海外における事業展開について

・ 海外においては政治・経済の状況、社会情勢、法令や規制等の予期せぬ変更により、当社グループの想定通りに事業を展開できない可能性があります。

・ 海外ユーザーの嗜好や消費行動が日本のユーザーと大きく異なることがあります。この違いにより海外市場において想定通りに事業を拡大していくことができない可能性があります。

・ 海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されますが、連結財務諸表上は円換算されます。為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

⑤ Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

・ 現状、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２つのプラットフォーマーへの収益依存が大きくなってきております。これらプラットフォーマーの規約の変更、手数料率等の変更等が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

① ゲームの企画・開発・運営について

・ モバイルオンラインゲームはユーザーの嗜好の移り変わりが激しくなっております。ユーザー嗜好の的確な把握やユーザーのニーズに対応するゲームの提供が何らかの要因によりできない場合には、ユーザーへの訴求力が低下する可能性があります。

② ライセンス契約が関係するサービスについて

・ 当社グループのゲームの中には、第三者が権利を保有するキャラクター等についてライセンス契約を締結したうえで使用しているものがあります。何らかの理由によりキャラクター等の使用ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 特定人物への依存について

・ 代表取締役社長である真田哲弥は、当社グループの経営方針の決定、事業運営において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ ゲーム開発においてゲームプロデューサーが果たす役割は大きく、ゲームがヒットするかどうかはプロデューサーの能力に依存している部分が大きくなっております。優秀なプロデューサーが何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 通信ネットワーク・コンピュータシステムについて

・ 携帯電話やPC等を結ぶ通信ネットワークが、自然災害や事故（社内外の人的要因のものを含む）、急激なアクセスの集中等によって切断された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ コンピュータウィルスやハッカーの不正な侵入により通信ネットワークやコンピュータシステムに障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 計画を超えるユーザーの急激な増加等が発生した場合、設備投資の前倒しや計画よりも大きな費用負担が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 内部管理体制について

・ 事業の急速な拡大により十分な内部管理体制の構築が追い付かない状況が生じる場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 情報管理について

・ 何らかの理由で重要な情報が外部に漏えいした場合には、当事者への賠償、ビジネス機会の喪失、社会的信頼の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 法令・規制、その他コンプライアンスに関するリスク

① 関連法令・規制について

・ 不測の事態等により、関連する法令・規則への抵触が生じた場合、行政処分や罰金の支払い、重要な取引先との取引関係の喪失等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

・ 関連する法令や規制の強化、新たな法令等が施行されることにより、当社グループの営む事業が制約を受け、必要な対応のための支出が発生した場合、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

② サービスの安全性及び健全性について

・ 当社グループのサービスに関して不適切行為が発生した場合、法的責任を問われる可能性があります。

・ 法的責任が問われない場合であっても、ブランドイメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 不適切行為への対応のために計画外の支出が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 第三者との係争について

・ ユーザー、取引先、競合企業、その他第三者との予期せぬトラブル・訴訟等が発生した場合、訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成26年２月12日開催の取締役会において、平成26年４月１日を効力発生日として、以下のとおり、メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社の４社をKLab株式会社が吸収合併することを決議し、同日合併契約を締結いたしました。

(1) 合併の目的

メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社の４社は、当社の100%子会社であります。重複部門の集約を行うことでコスト削減を進め、当社グループの収益力の強化を図るため、当該４社の吸収合併を行うことといたしました。

(2) 合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社は消滅いたします。

(3) 合併期日（効力発生日）

平成26年４月１日

(4) 合併に際して発行する株式及び割当

メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社は当社の100％子会社であるため、この合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。

(5) 引継資産・負債の状況

合併期日（効力発生日）において、メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社の資産・負債及び権利義務の一切を引継ぎいたします。

(6) 吸収合併存続会社となる会社の概要

　資本金　　　4,416,095千円
　事業内容　　モバイルオンラインゲームの企画・開発・運営

６ 【研究開発活動】

当社グループは将来を見据えた研究開発や新規事業の創出が重要な課題であると考え、中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を継続的に行っております。

当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は、300,956千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日(平成27年３月27日)現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５  経理の状況」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①  資産の部

当連結会計年度末における総資産は12,731,335千円となり、前連結会計年度末と比較して4,033,700千円増加いたしました。これは主として、現金及び預金の増加によるものであります。

②  負債の部

当連結会計年度末における総負債は3,655,462千円となり、前連結会計年度末と比較して1,034,775千円減少いたしました。これは主として、短期借入金の減少によるものであります。

③  純資産の部

当連結会計年度末における純資産は9,075,873千円となり、前連結会計年度末と比較して5,068,475千円増加いたしました。これは主として、資本金、資本剰余金及び利益剰余金の増加によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業
績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4) 経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は「第2　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。当連結会計年度の連結損益計算書に重要な影響を与えた原因は以下のとおりであります。

■ 第15期連結会計年度の売上高は21,374,646千円、営業利益は2,163,572千円となり、売上高は前期比（注1）35.8%の増加となりました（注2）。また、この売上高は、創業来の過去最高となりました。

（注1）前期は決算期変更を行ったため16ヶ月決算となっていました。前期比の計算に当たっては、前期実績値に対し12/16を乗じて12ヶ月換算した数値で計算しています。

（注2）前期は営業利益が赤字であったため、営業利益の前期比は記載していません。

■ 売上高の増加要因は以下のとおりです。

・「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル」が躍進。特にラブライブ！TVアニメ２期の放送の影響もあり、第２四半期以降大きく売上を伸ばし、売上増加に貢献。

・当期に新規リリースした「テイルズオブアスタリア」及び「天空のクラフトフリート」も堅調な売上を計上。

■ 費用面では、期首に開示した計画どおり全てのコストの見直しを実施しました。

・人員数については、2014年３月末時点で期首計画の830人規模までの人員削減目標を達成。2014年12月末時点には2013年12月末時点に比べ153人減の813人まで削減を実施。

・国内子会社の整理統合を実施。これに伴い経理や人事等の共通部門を統合し間接費用を削減。

・本社オフィスの縮小、及び海外拠点・地方拠点のオフィスの整理縮小を実施。これにより賃借料等の固定費を大きく削減。

・外注費については、昨年度に引き続き更なる削減に取り組み、ピーク時（2013年12月期第2四半期）に比べ2014年12月期第４四半期で73.4%の削減を達成。

■ 営業外収益として為替差益291,081千円を計上しました。これは当社グループが保有する外貨建債権債務に関して、当期末時点の為替相場で評価替を行ったことにより発生したものです。

■ ソフトウエアの減損処理等を行ったことにより、特別損失805,421千円を計上しました。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

世界のスマートフォン端末の普及率は成長を続けており、今後は新興国でも本格的な普及期を迎えると想定されます。

また、機能的にも進化し続け、ウェアラブルコンピュータなどへと発展していくものと思われます。それにより、スマートフォンを活用したサービスやアプリケーションの市場はまだまだ拡大し続け、新しいサービスが次々と生まれるものと思われます。

当社グループの長期戦略は、市場の成長を自社の成長機会として取り込み、世界をターゲットにした革新的なサービスやアプリケーションを生み出していくことです。

スマートフォン関連市場は、中期的には、モバイルオンラインゲーム(MOG)が牽引していくと思われます。当社グループも中期的にはMOG事業を中心として事業展開を図ります。

ゲームビジネスは当たり外れのボラティリティが大きいため、ゲームカテゴリーやゲームロジック、世界観、開発規模などにおいて異なるタイプのゲームを組み合わせてポートフォリオを組み、全体で一定以上の成果を継続的に出せることを目指します。特にMOG市場ではゲームトレンドの変化が早いため、定期的にポートフォリオの見直しを行っていきます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は866,992千円であり、その主な内容はゲーム事業に供するソフトウエアの開発費等849,563千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年12月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社及び事業所の建物を賃借しております。

３．本社につきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)※３ 減損損失」に記載のとおりであります。

４．従業員数は、就業人員(当社グループから社外グループへの出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

５．当社には現在休止中の設備はありません。

(2) 在外子会社

平成26年12月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員(当社グループから社外グループへの出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、平成27年３月１日から、本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成17年11月24日開催定時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。

２．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割（１：300）を行っております。

３．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割（１：５）を行っております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

５．平成20年４月２日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成23年11月24日から変更しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②  平成20年４月２日開催臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。

２．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割(１：300)を行っております。

３．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割(１：５)を行っております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

③  平成21年11月26日開催定時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。

２．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割(１：300)を行っております。

３．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割(１：５)を行っております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　④  平成24年７月13日開催取締役会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とします。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記６．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件
下記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
上記に記載の事項及び「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権を取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

７．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑥  平成25年７月17日開催取締役会決議

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、100株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり2,770円であります。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式79,500株とする。ただし、下記（２）及び（３）により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が下記４．の規定に従って行使価額（下記３．（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記４．（２）及び４．（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は次のとおりであります。

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,259円とする。ただし、行使価額は下記４．の規定に従って調整されるものとする。

４．行使価額の調整は次のとおりであります。

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

③ 下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所第一部（以下、「東証第一部」という。）における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(５) 上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の合併、資本金の額の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(７) 平成25年11月29日の取締役会決議に基づき、第三者割当増資による新株式及び新株予約権を発行しております。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．本新株予約権の行使期間

平成25年８月５日から平成27年８月４日までとする。ただし、下記８．に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

６．本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

本新株予約権の一部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱いは次のとおりであります。

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(４) 新株予約権を行使することのできる期間

上記５．に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記５．に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記３．に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(７) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記６．及び下記８．に準じて決定する。

(８) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件は次のとおりであります。

本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金2,770円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

　⑦  平成26年３月７日開催取締役会決議

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり537円であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成26年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書において、連結売上高及び有利子負債残高が次の①に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち次の②に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき勘定科目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

① 平成26年12月期の連結貸借対照表上の有利子負債残高が金20億円以下であり、かつ連結売上高が金186億円以上である場合

② 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の２分の１までを平成27年４月26日から平成38年４月25日までの期間に行使することができ、平成28年４月26日から平成38年４月25日までの期間にすべてを行使することができる。

(２) 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人、当社子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

(４) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。

① 新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

　　　　  上記４．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が前記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第９回新株予約権

第10回新株予約権

第11回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：300）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格          1,700円

引受価格          1,564円

資本組入額          782円

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）によるものであります。

割当先  大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

割当価格          1,564円

資本組入額          782円

５．株式分割(１：５)によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  株式会社博報堂

発行価格          1,134円

資本組入額          567円

８．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  Ｏａｋキャピタル株式会社

発行価格          1,259円

資本組入額        629.5円　

９．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  ドイツ銀行ロンドン支店

発行価格            649円

資本組入額        324.5円　

10．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  Qihoo 360 Technology Co.Ltd.

発行価格            649円

資本組入額        324.5円　

11．新株予約権の行使による増加であります。

12. 平成27年１月１日から平成27年２月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が
91,500株、資本金が12,215千円、資本準備金が12,215千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

（注）自己株式は、「金融機関」に2,782単元、「個人その他」に8,958単元を含めて記載しております。
なお、上記の「金融機関」に含めている2,782単元は、「従業員持株ESOP信託」（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が所有する当社株式であります。（「従業員持株ESOP信託」の詳細については、(10)従業員株式所有制度の内容をご参照ください。）

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注) 当社は平成26年12月31日現在、自己株式895,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.4％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記「大株主の状況」からは除外しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

(注) 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、「従業員持株ESOP信託」所有の自己株式が、278,200株
（議決権の数2,782個）含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は278,200株であります。これは、「従業員持株ESOP信託」が保有する株式であります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①  第３回新株予約権(平成17年11月24日定時株主総会決議)

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対して有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年11月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員７名となっております。

②  第４回新株予約権(平成20年４月２日臨時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成20年４月２日の臨時株主総会において決議されたものであります。

(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員８名となっております。

③  第５回新株予約権(平成21年11月26日定時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成21年11月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び取締役の任期満了により、平成27年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員５名の合計８名となっております。

④  第６回新株予約権(平成24年７月13日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成24年７月13日の取締役会において決議されたものであります。

(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員25名となっております。

⑤  第12回新株予約権(平成26年３月７日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役含む）及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成26年３月７日の取締役会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失により、平成27年２月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役10名、当社従業員302名の合計312名となっております。

⑥  第13回新株予約権(平成27年３月４日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役含む）及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成27年３月４日の取締役会において決議されたものであります。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式100株とする。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり100円とする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

なお、当社が、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は、自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が、新株予約権の割当日後、資本金の額の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなさ　れた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記行使の条件に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件

下記４．に準じて決定する。

（８）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権を取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（２）当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

（３）当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に従業員持株ESOP信託を導入しております。

当該制度では、当社が「KLab従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は導入後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

① 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

150,000千円

② 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち、受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、従業員持株ESOP信託における信託口から従業員持株会への売却であります。

２．保有自己株式数には、当社所有の自己株式の他、従業員持株ESOP信託が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。
当事業年度　       278,200株　
当期間　　         274,700株

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の他、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めておりますが、当事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大を目的とした投資に備えるための内部留保に努めるため、配当は実施しておりません。

今後の配当実施時期等については未定であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成24年５月18日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成23年９月27日付をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価について該当事項はありません。

２．平成24年11月28日開催の定時株主総会において、決算日を12月31日に変更しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役  辻野晃一郎氏及び吉田正樹氏は、社外取締役であります。

２．監査役  西村正己氏、清水博氏及び井上昌治氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．補欠監査役の選任の効力は、平成30年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります（取締役兼務者を除く）。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化を図っております。加えて、社外監査役(３名)及び社外取締役(２名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

Ａ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

ⅰ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役８名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。

ⅱ．経営会議

当社では、毎週１回、原則として常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

ⅲ．執行役員制度

当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。14名(うち６名は取締役兼務)の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

ⅳ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成され、３名とも社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針は、平成18年５月17日に取締役会にて制定し、その後平成20年９月17日、平成21年８月19日及び平成22年８月31日開催の取締役会においてその一部を改定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む）によって適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。

ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

ロ）事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行う。

ハ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害・損失の拡大を防止しこれを最小限にとどめるための体制を整備する。

ニ）内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、取締役社長に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

ホ）社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、監査役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。

ⅲ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）取締役会は、執行役員に権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び適切な業務執行の監督を行う。執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な業務執行を行う。

ロ）中期経営計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定するとともに、定期的に実施状況をモニタリングし、その結果並びに取締役及び執行役員の業務執行状況を取締役会に対し適宜報告する。

ハ）代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。

ニ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規則に定めるところによる。

ⅳ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）コンプライアンス基本方針、コンプライアンス行動指針、コンプライアンス規程その他社内規則に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。

ロ）内部通報規程その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

ハ）業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

ニ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。

ロ）コンプライアンス基本方針、コンプライアンス行動指針及び関連規程・規則に基づき、当社及び子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。

ⅵ．財務報告の信頼性を確保するための体制

イ）当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

ロ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

ハ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項、並びに当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査役が必要とした場合、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。

ロ）当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅷ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ）取締役、執行役員及びその他使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に都度報告する。なお、監査役は、いつでも必要に応じて取締役、執行役員及びその他使用人に対して報告を求めることができる。

ロ）内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門・組織は、監査役に対して報告を行う。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役は、会計監査人、内部監査を担当する部門・組織、子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

ロ）監査役は、経営会議その他重要な社内会議に出席し、その議事録を閲覧、謄写することができる。

ハ）取締役社長と監査役会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、企業コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

また経営を取り巻く各種リスクについては、適時に見直しを行ない、対応策を検討実施し、取組み状況をチェックしております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

〈契約内容の概要〉

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額と次の各号に定める金額の合計額のうち、いずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

ⅰ．次に掲げる額の合計額に２を乗じて得た額

イ）責任の原因となる事実が生じた日(当該事実が生じた日が２日以上ある場合には最も遅い日とする)の属する乙の事業年度及びその前の各事業年度において、社外取締役及び社外監査役(以下、甲という。)が報酬その他の職務遂行の対価として会社(以下、乙という。)から受けるべき財産上の利益(ただし、次のロに定めるものを除く)の額の事業年度ごとの合計額(当該事業年度の期間が１年でない場合にあっては、当該合計額を１年当たりの額に換算した額)のうち、最も高い額。

ロ）甲が乙から受けた退職慰労金の額及び退職慰労金と同様の性質を有する財産上の利益の額の合計額を２で除して得た額。

ⅱ．甲が有利発行を受けた新株予約権(職務執行の対価として乙から受けたものを除く)を社外取締役及び社外監査役就任後に行使したときは、当該新株予約権行使時における株式の時価から１株当たりの新株予約権の払込金額(無償で付与されたものでない場合)及び権利行使価額の合計を控除して得た額(零未満である場合にあっては、零)に当該新株予約権行使により交付を受けた株式数を乗じて得た額。甲が有利発行を受けた新株予約権を社外取締役及び社外監査役就任後に譲渡したときは、各新株予約権の譲渡価額からその新株予約権の払込金額を控除した額に譲渡した新株予約権の数を乗じた額。

③  内部監査及び監査役の監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を２名配置しております。内部監査室は、監査対象からの独立性を確保しながら、代表取締役社長の考え、経営方針、業務指示が適切に社内に伝達され、浸透しているか確認し、業務全体の効率性と有効性を監査しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査役会や会計監査人に報告し、情報を共有化しております。また、監査役会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、当該内容に基づき監査役監査を実施しております。会計監査人の実施した監査結果については、監査役会及び内部監査担当者へ報告されており、その他の情報交換も行っております。

④  社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、監査役３名を選任しております。また監査役は全員が社外監査役であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役辻野晃一郎氏は、グローバル企業の経営者としての経験、実績、技術を始めとした各領域での専門性、国際性を有しており、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先であるアレックス株式会社の代表取締役社長兼ＣＥＯを兼任しておりますが、同社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏はグリンスパイア株式会社の代表取締役及び株式会社ＡＯＩ　Ｐｒｏ．の社外取締役を兼任しておりますが、同二社と当社との間に資本及び重要な取引等の関係はありません。

社外取締役吉田正樹氏は、長年エンターテインメント業界に精通し、過去に当社社外監査役、社外取締役及び顧問として公正かつ客観的な立場から適切な助言をいただいており、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先である株式会社ワタナベエンターテインメント代表取締役会長を兼任しておりますが、同社と当社との間に資本及び重要な取引等の関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は株式会社フジテレビジョン（現　株式会社フジ・メディア・ホールディングス）の出身者でありますが、同社及び同社グループ会社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役西村正己氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、選任しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外監査役清水博氏は、第15回定時株主総会終結の時をもって当社の社外監査役を14年７ヶ月務め、当社の業務内容等に精通しており、当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから、選任しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外監査役井上昌治氏は、第15回定時株主総会終結の時をもって当社の社外監査役を６年11ヶ月務め、弁護士としての専門的見地及び当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから、選任しております。また、株式会社ロングリーチグループ社外取締役、株式会社ザッパラス社外監査役及び株式会社レピカ社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。なお、同三社と当社との間には、特別な取引関係はありません。

また、社外取締役である辻野晃一郎氏及び吉田正樹氏並びに社外監査役である西村正己氏、清水博氏及び井上昌治氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役である辻野晃一郎氏及び吉田正樹氏並びに社外監査役である西村正己氏、清水博氏及び井上昌治氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するため、当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立性の判断基準を参考にしております。

⑤  提出会社の役員の報酬等

Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記金額の他に、使用人兼務取締役に対して支給した使用人分給与相当額の総額(賞与含む)は、74,019千円であります。

２．当事業年度末の取締役は10名、監査役は３名であります。

Ｂ．役員ごとの報酬等の総額

１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

Ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬及び賞与については、企業業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。

取締役の報酬及び賞与は、会社業績に連動して決定することを方針とし、取締役会の委任を受けて社長が決定しております。

監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査役会にて決定しております。

なお、上記取締役及び監査役の報酬及び賞与は、株主総会で承認いただいた報酬の総額の範囲内に設定し、運用しております。

⑥　株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　銘柄数　　　　　　　　　１銘柄

　　　　　貸借対照表上計上額　　 552千円

⑦  会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士  竹野俊成

公認会計士  千葉達也

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      ９名

その他          ７名

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当金等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

連結財務諸表作成プロセスの整備・運用等に関する助言業務を委託し、その対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．決算期変更について

  平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更いたしました。
  したがって、前連結会計年度及び前事業年度は平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヶ月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
  また、上記団体が行う各種会計セミナー等に積極的に参加するなど、最新の会計情報の収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

　当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

(1) 連結子会社の数及び名称等

　　連結子会社の数　　4社
　　連結子会社の名称
　　　KLab Global Pte. Ltd.
　　　KLab America, Inc.
　　　KLab Cyscorpions Inc.
　　　可来软件开发（上海）有限公司（KLab China Inc.）

従来、連結子会社であったメディアインクルーズ株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 (2) 非連結子会社の名称等
　　　ネクストタイムズ株式会社

連結の範囲から除いた理由
　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数及び名称等

持分法適用の関連会社の数　　1社
持分法適用の関連会社の名称
　SBI-KLab Startup１号投資事業有限責任組合 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

　ネクストタイムズ株式会社
　KLab Ventures株式会社

持分法適用の範囲から除いた理由
　持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

　連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を使用しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　平成19年３月31日以前に取得したものについては旧定率法を、平成19年４月１日以降に取得したものについては定率法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　      10～15年

工具、器具及び備品  ４～６年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(２年又は５年)に基づいております。

③ リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当期に帰属する部分の金額を計上しております。 (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (5) 重要な外貨建資産・負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「関係会社株式売却損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「関係会社株式売却損」14,647千円は、「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた24,758千円は、「未払金の増減額（△は減少）」24,758千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「関係会社株式売却損益（△は益）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「関係会社株式売却損益（△は益）」14,647千円は、「その他」14,647千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

当社グループは、以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

資産又は資産グループの回収可能額は使用価値によって測定し、使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

当社グループは、以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

資産又は資産グループの回収可能額は使用価値によって測定しておりますが、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。

なお、使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能額を零として評価しております。

※４  事業構造改善費用

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

事業構造改善費用の内訳は以下のとおりであります。

(注) １．減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

連結決算日後に事業構造改善の一環として一部のゲームタイトルからの撤退及び拠点の閉鎖を決議しており、これらに関する資産及び資産グループの他への転用や売却が困難であることから、回収可能額を零として評価しております。

２．のれん償却額は、会計制度委員会報告第７号「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（最終改正平成23年１月12日　日本公認会計士協会）第32項の規定に基づきのれんを償却したものであります。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当による新株発行に伴う増加  　　   2,539,600株

新株予約権の行使に伴う増加　 　       　　 4,469,000株　　

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

市場からの買取に伴う増加　　　　　　　　　   104,000株

ESOP信託による持株会への売却に伴う減少　　　  38,700株

２．新株予約権等に関する事項

(注) 当連結会計年度における増加は、権利の付与によるものであり、減少は権利の行使及び失効によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使に伴う増加　 　       　   4,232,900株　　

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

ESOP信託による持株会への売却に伴う減少　　　  15,600株

２．新株予約権等に関する事項

(注) 当連結会計年度における減少は権利の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

株式の取得により新たにメディアインクルーズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにメディアインクルーズ株式会社株式の取得価額とメディアインクルーズ株式会社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　該当事項はありません。

※３  現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

SI事業及びライセンス事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資等の最適な方法により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての金銭債権は、為替変動のリスクに晒されております。

関係会社株式は、業務上関連性のある企業の株式であります。

敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づく敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は一年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金として調達しております。また、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引先相手ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての金銭債権については、外国為替の市場動向を随時チェックし、市場リスクの低減に努めております。

借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より定期的に金融商品に関する情報を収集し見直しを実施しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち74％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成25年12月31日)

　(単位：千円)

(※)  売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(単位：千円)　

(※)  売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金　(2) 未払金、(3) 未払法人税等　(4) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

前連結会計年度の長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

また、当連結会計年度の長期借入金の時価については、当該借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらの科目については、市場価格がなく、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示
の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(有価証券関係)

減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、関係会社株式（非上場株式）について100,186千円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、投資有価証券（非上場株式）について14,497千円減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、平成16年10月30日において、１株を２株とする株式分割を、平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．平成20年４月２日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成22年３月26日から変更しております。

３．平成20年４月２日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成23年11月24日から変更しております。

４．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 平成16年10月30日において、１株を２株とする株式分割を、平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数によって記載しております。

②  単価情報

(注) １．平成16年10月30日において、１株を２株とする株式分割を、平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、ストック・オプションの権利行使価格は分割後の数字によっております。

２．「公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものは記載していません。

５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与された第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積もり方法は、以下のとおりであります。

（1）使用した算定技法

　　　数値計算手法（多変量数値解析法）

（2）使用した主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．「企業会計基準適用指針第11号ストック・オプション等に関する会計基準の適用方針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。

①　株価情報収集期間：2.4年間

②　価格観察の頻度：日次

③　異常情報：なし

④　企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２．直近の配当実績によっております。

３．算定基準日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンレートに、対国債スプレッドを加味した安全資産利回り曲線を生成し、そこから算出される金利を連続複利方式に変換した金利となります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　939,663千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額    　270,567千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

(1) 取引の概要

①　対象となった結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：メディアインクルーズ株式会社

Pikkle株式会社

株式会社ドリームラボラトリー

文京工機株式会社

事業の内容：モバイルオンラインゲームの企画・開発・運営

②　企業結合日

平成26年４月１日

③　企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併により、メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社は消滅いたしました。

④　結合後企業の名称

KLab株式会社

⑤　その他取引の概要に関する事項

メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社の４社は、当社の100%子会社であります。重複部門の集約を行うことでコスト削減を進め、当社グループの収益力の強化を図るため、当該４社の吸収合併を行ったものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度末（平成25年12月31日）及び当連結会計年度末（平成26年12月31日）

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、当連結会計度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、モバイルオンラインゲームを提供する「ゲーム事業」、大規模・高負荷対応インフラ「DSAS（ディーサス）」サービスの提供などから構成される「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。

なお、当社は平成25年11月１日付にて、「その他事業」の一部である、SI事業を株式会社アクロディアへ、ライセンス事業を株式会社レピカへ事業譲渡を行いました。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　事業セグメントの利益は売上総利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

(注) １．セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため、差異調整は行っておりません。

２．セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。 

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

(注) １．セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため、差異調整は行っておりません。

２．セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。 

【関連情報】

　前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

「ゲーム事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、1,184,874千円であります。当該減損損失のうち929,499千円については連結損益計算書の事業構造改善費用に含めております。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

「ゲーム事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、706,507千円であります。

報告セグメントに含まれない全社資産の固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、21,938千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

(注)　上記の他、会計制度委員会報告第７号「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（最終改正平成23年１月12日　日本公認会計士協会）第32項の規定に基づき、のれんを225,207千円償却し、特別損失の「事業構造改善費用」に計上しております。これによるのれんの償却額は、ゲーム事業セグメントにおける減少であります。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成24年９月１日　至　平成25年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

(注) １．ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。

２．天羽公平氏については、平成26年３月28日開催の定時株主総会をもって取締役を退任したため、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

３．原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

  当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他の関係会社有価証券

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(3) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

平成19年３月31日以前に取得したものについては旧定率法を、平成19年４月１日以降に取得したものについては定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建物                10～15年

  工具、器具及び備品  ４～６年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(２年又は５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当期に帰属する部分の金額を計上しております。　４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。　

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「未収入金」134,397千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「未払金」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払消費税」91,824千円は、「未払金」として組み替えております。

(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「関係会社株式売却損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」に表示していた「関係会社株式売却損」14,647千円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する資産及び負債

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

　２．保証債務

下記の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※３．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

　１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２．販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度43％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72％、当事業年度57％であります。

主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

（表示方法の変更）

前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「役員報酬」、「業務委託費」、「採用斡旋手数料」、「研究開発費」、「賃借料」及び「消耗品費」は、科目を掲記すべき数値基準が、販売費及び一般管理費の合計額の100分の５を超える場合から、100分の10を超える場合に緩和されたため、当事業年度においては主要な費目として表示しておりません。

なお、前事業年度の「役員報酬」は216,935千円、「業務委託費」は170,698千円、「採用斡旋手数料」は247,038千円、「研究開発費」は222,039千円、「賃借料」は190,313千円、「消耗品費」は139,683千円であります。

※３．事業構造改善費用

前事業年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

事業構造改善費用の内訳は次のとおりであります。

(注) 減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

決算日後に事業構造改善の一環として一部のゲームタイトルからの撤退及び拠点の閉鎖を決議しており、これらに関する資産及び資産グループの他への転用や売却が困難であることから、回収可能額を零として評価しております。

当事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(有価証券関係)

子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

 (注)１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額で記載しております。

３．「当期増加額」及び「当期減少額」のうち主なものは次のとおりであります。

（単位：千円）

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

①  決算日後の状況

特記事項はありません。

②  訴訟

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第14期(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)平成26年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年３月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第15期第１四半期(自  平成26年１月１日  至  平成26年３月31日)平成26年５月15日関東財務局長に提出。

第15期第２四半期(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)平成26年８月12日関東財務局長に提出。

第15期第３四半期(自  平成26年７月１日  至  平成26年９月30日)平成26年11月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成26年３月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない新株予約権証券の発行）の規定に基づく臨時報告書

平成27年３月４日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成27年３月９日関東財務局長に提出。

平成27年３月４日提出の臨時報告書（届出を要しない新株予約権証券の発行）に係る訂正報告書であります。

(6) 確認書の訂正報告書

第15期第２四半期(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)平成26年８月13日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年３月27日

ＫＬａｂ株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 竹野 俊成

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千葉 達也

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＫＬａｂ株式会社の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＫＬａｂ株式会社及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＫＬａｂ株式会社の平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＫＬａｂ株式会社が平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月27日

ＫＬａｂ株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 竹野 俊成

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千葉 達也

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＫＬａｂ株式会社の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＫＬａｂ株式会社の平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。