5563 新日本電工 有価証券報告書－第115期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

　（注）　当社（旧日本電工株式会社）は、平成26年３月28日開催の第114回定時株主総会の決議により、平成26年７月１日に中央電気工業株式会社と経営統合（当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うもの。）し、会社名を、「新日本電工株式会社」に変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当企業集団は、合金鉄、機能材料、環境システム等の製造販売を中心に事業を展開している当社、子会社14社及び関連会社３社（以下「当社グループ」という。）と、鉄鋼製品等の製造、販売を行っているその他の関係会社である新日鐵住金㈱で構成されております。

　当社は、平成26年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施いたしました。本経営統合により、子会社数が増加しております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と各関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の４部門はセグメントと同一の区分であります。

(1) 合金鉄事業

(2) 機能材料事業

(3) 環境システム事業

(4) その他の事業

　以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注) １　上記子会社は特定子会社ではありません。

２　新日鐵住金㈱は有価証券報告書の提出会社であります

３　議決権の所有割合欄〔被所有割合〕の(　)数字は間接所有割合(内数)であります。

４　業務提携関係にあり、具体策を検討し、実行しております。

５　中央電気工業㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、当連結会計年度より、同社を株式交換により完全子会社化したため、同社を、株式交換を実施した平成26年７月１日から決算日までの期間について連結の範囲に含めております。

主要な損益情報等      (1）売上高        18,547百万円

(2）経常損失      136百万円

(3）当期純損失    272百万円

(4）純資産額      17,570百万円

　　　　　　　　　　　　　  (5）総資産額      35,181百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １  　従業員数は就業人員であります。

 ２  　従業員数が前連結会計年度末に比べ、686名増加したのは、本経営統合に伴うものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注)   　従業員数は就業人員であります。

(3) 労働組合の状況

　当社は、新日本電工労働組合を結成し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。また、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

　中央電気工業㈱では、中央電気工業労働組合を結成し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。また、労使は相互の信頼関係を基調として円満に推移してます。

　なお、その他の国内連結子会社においては労働組合の結成はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

  当連結会計年度の世界経済について、米国経済は、個人消費、設備投資ともに順調に推移しましたが、一方で、欧州経済は債務問題と需要低迷により伸び悩み、また、中国をはじめとする新興国の景気は総じて減速傾向となりました。

　国内経済は、円安による輸入物価上昇と４月の消費税増税の影響が予想外に大きく、弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善や政府の経済対策などを背景に緩やかな回復基調に復しつつあります。

　当社の主たる需要先である鉄鋼業界は、円安の進行による自動車、機械等の輸出関連企業の好調を受け、堅調に推移しましたが、当社の主力である合金鉄事業は、電力料金値上げに加え、製品市況の下落が継続し、厳しい環境となりました。

　なお、当社は昨年７月１日に中央電気工業株式会社（以下「中央電気工業」といいます。）と当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合し、「新日本電工株式会社」として新たなスタートを切りました。その効果を最大限に発揮するため、本年から始まる第６次中期経営計画においては、事業体制の整備・運用など、諸施策に全社をあげて取り組むこととしております。

　当社の当連結会計年度の業績は、売上高は下期より中央電気工業グループが加わったため、前年に対して39.4％増加し75,864百万円（前年度実績54,408百万円）となりましたが、主力製品である合金鉄の市況低迷等により、営業利益は前年に対して24.3％減少し2,720百万円（前年度実績3,593百万円）、経常利益は前年に対して42.5％減少し2,286百万円（前年度実績3,978百万円）となりました。また、中央電気工業との株式交換に伴い発生した負ののれん発生益10,220百万円があったため、当期純利益は大幅に増加し10,807百万円（前年度実績2,273百万円）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりです。

（合金鉄事業）

  2014年の日本経済は、年初までは概ね回復基調を維持しましたが、4月の消費税増税の反動減からの回復が遅れた為、4-6月期、7-9月期は2期連続でマイナス成長となり、やや足踏み状態となりました。そうした中、鉄鋼需要については比較的堅調に推移し1-12月の国内粗鋼生産は、ほぼ前年並みの1億1,067万トンとなりました。

　一方、海外につきましては、米国経済が底堅く推移したものの欧州経済については回復が鈍く、これまで牽引役であった中国の景気減速とともに今後の懸念材料となっています。こうした状況の下、2014年1-12月の世界65ヵ国における粗鋼生産は16億3,696万トンと前年同期比で1.1%増加しました。成長鈍化が指摘される中国は、8億2,270万トンと前年同期比0.9%増となりました。

　足下の国内鉄鋼需要は安定的に推移していますが、アジア地域での需給の緩み、電力等のコストアップ、急激な為替変動など不透明要因もみられますので、今後の国内外の経済情勢並びに鉄鋼需給の動向については引き続き注視が必要です。

　当事業の2014年1-12月期の業績は、中央電気工業との経営統合により高炭素フェロマンガンの販売数量が増加したため売上高は前年に比べ増加しましたが、国際市況低迷による販売価格の低下、円安による原料価格上昇や電気料金の値上げによる製造コスト増等が要因となり、営業利益は前年より減少となりました。

（機能材料事業）

　フェロボロンの販売はアモルファス向けは減少しましたが、磁石合金向けの需要が回復し、鉄鋼向けも好調で前年を上回りました。

　酸化ジルコニウムの販売は電子部品向けが堅調に推移し、前年を上回りましたが、ほう素類は液晶ガラス向け販売が減少し、前年を下回りました。

　マンガン酸リチウムの販売は自動車用向けの出荷が伸び、前年を上回りました。

　一方、経営統合により連結子会社となった中央電気工業のハイブリッド自動車向けニッケル水素電池用水素吸蔵合金及び磁石用合金は数量は堅調に推移しましたが、営業利益は厳しい状況となりました。

　以上の結果、総じて当事業の売上高、営業利益は共に増加しました。

（環境システム事業）

　当事業の主要顧客である表面処理業界は厳しい環境が続いておりますが、自動車・航空機部品関連などの新規案件獲得に取り組んだ結果、モバイル型イオン交換塔ビジネスの売上高は前年並みとなりました。また昨年に引き続き大型設備の販売が寄与したことにより事業部全体としては過去最高を記録した前年並みの売上高および営業利益となりました。

（その他の事業）

　その他の事業は前年比で売上高は増加しましたが、営業利益は減少しました。

なお、当連結会計年度におけるセグメントの売上高及び営業利益は、次の通りであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

  営業活動によるキャッシュ・フローは、1,266百万円の支出となりました（前連結会計年度は8,351百万円の収入）。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益11,638百万円（負ののれん発生益10,286百万円）、たな卸資産の減少による増加1,269百万円であります。主な減少要因は、売上債権の増加による減少2,635百万円、仕入債務の減少による減少1,060百万円、前渡金の増加による減少1,022百万円、法人税等の支払665百万円であります。

  投資活動によるキャッシュ・フローは、4,565百万円の支出となりました(前連結会計年度は4,209百万円の支出)。主な減少要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出1,904百万円、貸付けによる支出1,447百万円、投資有価証券の取得による支出824百万円であります。

  財務活動によるキャッシュ・フローは、2,568百万円の収入となりました(前連結会計年度は1,738百万円の支出)。主な増加要因は、長期借入れによる収入5,152百万円であります。主な減少要因は、短期借入金の減少2,000百万円、配当金の支払額550百万円であります。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ806百万円増加し9,309百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(注) 1 金額は販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

2 本経営統合に伴い、生産高が大幅に増加しております。

(2) 受注状況

　受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

(注) １　消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

(1）当社グループの対処すべき課題

　当社グループは、2015～2017年を実行期間とする「第６次中期経営計画」を策定いたしました。これまでに当社と中央電気工業が築き上げてきた経営資源を最大限に活用して、収益力・競争力の強化に結び付けてまいります。両社の叡智を結集し、総合力を高め更なる飛躍を目指してまいります。

①「２　ＣＯＲＥＳ　ｂｙ　１」

  本中期経営計画期間中に、新日本電工と中央電気工業の完全統合を目指す。

  両社に共通するコア事業「合金鉄」と「機能材料」の収益力・競争力を一体となって強化する。

② 激しいビジネス環境の変化やグローバル化に対応できる人材の育成に力を注ぎ、環境の変化にしなやかに対応できる効率的で活力ある組織を構築する。

  当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、企業価値の更なる向上のため、選択と集中による経営資源の最適配分の観点から事業ポートフォリオの再構築を進め、完全統合により、経営効率をより一層高めてまいります。

(2）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。

①基本方針の内容

  当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

  上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

  しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

  当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み

  詳細については、「第２ 事業の状況 ３対処すべき課題(1)当社グループの対処すべき課題」をご参照ください。

コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

  詳細については、「第４ 提出会社の状況 ６コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

  当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、平成26年２月27日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成26年３月28日開催の第114回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続について承認を得ております。

  本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

  本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。

  このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

  なお、本プランの有効期限は平成29年３月に開催される当社第117回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、

（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合

（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合

には、その時点で廃止されるものとします。

  継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページをご参照ください。

④本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

  本プランは、

（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

（ハ）株主意思を反映するものであること

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視

（ホ）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年12月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)国内外の主要市場の経済状況及び需要の変動等

　当社グループの売上高は、ほとんどが国内向けとなっており、業績は、わが国の経済情勢、とりわけ粗鋼生産量の変動により多大な影響を受けます。また、中国を始めとするアジア諸国等における経済情勢などが業績に影響を与える可能性があります。

(2)国内外の競合各社との競争状況及び主要需要家の購買方針の変更等

　当社グループは、各事業において、国内外の競合各社と厳しい競争状態にあることから、当社グループの事業競争力が相対的に減退した場合には、業績が悪化する可能性があります。また、各事業分野における主要な需要家の購買方針に変更等が生じた場合には、業績が変動する可能性があります。さらには、合金鉄の販売価格は国際市況を基準としていることから、国際的な製品需給により市況が変動した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

　その他、取引先の業況が悪化した場合には、与信リスクが顕在化し、業績に影響を与える可能性があります。

(3)原燃料価格等の変動

　マンガン鉱石、コークス、レアアース、原油等の価格は、国際市況に連動しており、国際的な資源需給の変動、資源輸出国における経済・社会情勢等の変化、天災地変等に起因する市況変動が、業績に影響を与える可能性があります。また、国内エネルギー事情の変化に起因する電力価格の変動も、業績に影響を与える可能性があります。

(4)海外での事業活動

　当社グループは、海外諸国において事業投資活動を行なっております。これらの国の法令、税制や社会的インフラの変動などに加え、投資先事業における経営環境の変化や業況が、業績に影響を与える可能性があります。

(5)為替レートの変動

　合金鉄事業を始めとして、当社グループは主として、外貨建の国際市況を基準として取引していることから、為替動向が売上高及び業績に影響を与える可能性があります。また、為替動向は外貨建で取引されている原料の購入価格にも影響を与える可能性があります。

　さらに、外貨建の資産・負債を保有していることから、為替相場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(6)金利変動

　当社グループは、相応の有利子負債を保有しているため、金利情勢、その他金融市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(7)投資有価証券の価値変動

　当社グループは、金融機関や取引先等の株式を保有しているため、投資先の業績不振や証券市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(8)事業再構築

　当社グループは、企業価値の増大に向けて事業の選択と集中に取り組んでおりますが、その過程において事業再構築に伴い業績に一時的な影響を与える可能性があります。

(9)法令その他の規則及び環境規制の変更

　当社グループの事業活動に適用される法令その他の規則の変更があった場合には、業績に影響を与える可能性があります。当社グループは事業活動に伴い発生する廃棄物について、内外の法規制を遵守し、的確な対応を行っておりますが、関連法規制の強化によっては業績に影響を与える可能性があり、また、将来、環境税、その他の環境規制等が導入された場合には、合金鉄事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。

(10)自然災害及び事故

　当社グループの主要設備が、大規模な台風、地震、津波等の自然災害に見舞われた場合は操業に支障を生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、重大な労働災害、設備事故等が発生した場合には事業活動の停止や事業活動への制約等により、業績に影響を与える可能性があります。

(11)知的財産

　当社グループは当社技術に関わる知的財産権の取得・活用及び他社知的財産権の侵害防止に努めておりますが、技術の進歩が高度かつ複雑になる中、知的財産に関する訴訟が生じた場合には、当社グループの経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

  当連結会計年度の研究開発活動は、「他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する」という経営理念のもと、絶対優位な新技術の開発を研究開発方針と位置付け、研究部門・製造部門及び営業部門が一体となって諸課題の推進に邁進してまいりました。

  当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は412百万円であり、事業部門別の研究開発活動及び成果は次のとおりです。

  合金鉄事業におきましては、SLPフェロマンガンの原料である予備還元鉱の自製化に関する技術開発を行いました。また、高炭素フェロマンガンの主原料である電極用ペースト、コークスの特性評価等を行い、電気炉の高位安定操業を支援しました。

  機能材料事業におきましては、屈折率改良材用、電子材料用、自動車排ガス触媒用等、各種用途向け酸化ジルコニウムの新商品の開発に取り組んでいます。リチウムイオン電池(LIB)の正極材料であるマンガン酸リチウムの開発については、更なる高容量・高寿命化、生産性向上の研究を行っています。

  環境システム事業におきましては、クロム、ほう素資源リサイクル事業等、顧客の要望に迅速に応えられる各種試験・研究を続けております。用水系事業では、燃料電池用純水製造装置の構築に向けた研究を進めております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当連結会計年度末の財政状態の分析

  当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ44,758百万円増加し116,511百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末と比べ33,097百万円増加し73,117百万円、固定資産は前連結会計年度末と比べ11,660百万円増加し43,393百万円となりました。

  流動資産は、主に、平成26年７月１日付で株式交換により中央電気工業株式会社を完全子会社化したことを主因とした受取手形及び売掛金、原材料及び貯蔵品、商品及び製品の増加によるものであります。固定資産は、主として、投資有価証券の増加、上述した新規連結子会社化を主因とした建物及び構築物、土地の増加によるものであります。

  当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ22,475百万円増加し37,914百万円となりました。これは主に長期借入金、上述した新規連結子会社化を主因とした支払手形及び買掛金、短期借入金の増加によるものであります。

  なお、有利子負債（短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金）は11,868百万円増加し13,468百万円となりました。

  当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ22,283百万円増加し78,596百万円となりました。これは主に、上述した新規連結子会社化を主因とした資本剰余金、利益剰余金の増加によるものであります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

　「１　業績等の概要、(1）業績」に記載しております。

(3)資本の財源及び資金の流動性のついての分析

　「１　業績等の概要、(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

（設備投資）

　当連結会計年度の設備投資(有形固定資産のほか、無形固定資産を含む。金額には消費税等を含まない。)につきましては、総額2,698百万円の投資を行いました。

  なお、本経営統合に伴い、中央電気工業及び同子会社が保有する設備が増加しております。

　各セグメントの主な設備投資の内容は次のとおりであります。

合金鉄事業

SLP製造用Mn鉱石予備還元設備建設工事 660百万円

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　　第２発電所 発電設備（水車発電機、変圧器等）　平成27年６月

　　　第３発電所 発電設備（水車発電機、変圧器等）　平成28年12月

第４【提出会社の状況】

１　【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 当社は、平成26年７月１日付をもって、当社を株式交換完全親会社とし、中央電気工業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これに伴い、発行済株式総数が36,307,678株増加し、当社の発行済株式総数は146,741,292株となっており、また、資本準備金が11,945百万円増加し、当社の資本準備金残高は16,936百万円となっております。

(6) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式 304,010株のうち、3,040単元は「個人その他」の欄に、10株は「単元未満株式の状況」の欄に含んでおります。

２　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が140単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(注) １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

(注) ２　株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社から平成26年７月23日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成26年７月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。なお、当社としては株式会社みずほ銀行以外については、当事業年度末における実質所有株式数の確認はできておりません。

大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(注) ３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から平成26年12月１日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成26年11月24日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。なお、当社としては株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行以外については、当事業年度末における実質所有株式数の確認はできておりません。

大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権140個)含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式10株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２　【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３　【配当政策】

　当社の配当政策は、各期の連結業績に応じた利益の配分を基本とし、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の確保を図りつつ、業績の動向などを総合的に考慮し決定する方針としております。内部留保資金の使途につきましては、主要設備のリニューアル及び新規設備への投資並びに研究開発費用への投入など、収益基盤を一層強化してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は定款に基づき取締役会、期末配当については株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、１株当たり５円としております。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４　【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　【役員の状況】

(注)１　平成26年12月期に係る定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

２　平成24年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

３　平成25年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４　平成26年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５　取締役　一木剛太郎、小森一也は社外取締役であります。

６　監査役　柳沢充夫、細井和昭、上原学は社外監査役であります。

（執行役員の状況）

　当社は、少数の取締役による迅速な意思決定と適切な監督を行うとともに、業務執行を分離することにより役割分担を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。平成27年３月27日現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

６　【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、「いかなる環境変化にも対応可能な収益基盤を構築することで、企業価値を上げることに全力を挙げ、株主、需要家、社員の満足度を高める」との基本方針のもと、経営全般の効率化やＩＲ活動等を通じての透明性（情報開示）、説明責任の強化による信頼の構築と確保に取り組んでまいります。

２)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役10名（うち社外取締役２名）が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。

　多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、平成27年３月27日開催の第115回定時株主総会において社外取締役２名を新たに選任しております。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。

  また、当社は、監査役会設置会社（うち社外監査役３名）として、監査役会は、以下のとおり適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。各監査役は、取締役会が経営判断原則に基いた意思決定をしているかという観点からの監査をするのみならず、豊富な業務経験、職歴、専門性を踏まえた広範かつ多面的な助言、問題提起をしております。

　当社の監査役体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査役設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保しております。

　なお、社外取締役、社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　 ⅰ) 社外監査役は豊富な経験と幅広い見識を有しており、うち２名は財務・会計に高い専門性を有しております。一方、社内出身の監査役１名は豊富な業務執行の経験を持ち当社業務に精通しております。夫々が強みを活かし、協力、補完しつつ効果の高い適正な監査を実施できる体制としております。

 ⅱ) 社外監査役の内１名は、東京証券取引所の基準を満たす独立役員として、経営から完全に独立した立場で取締役会に参加し、中立的、客観的な観点から業務執行状況につき取締役からの説明を求め、意見、問題提起を行うことで効果の高い経営監視を実現しております。

 ⅲ) これらに加え、各監査役は任期が４年であることもあり、短期的な視点に左右されない中長期的かつ大局的な観点からの助言、問題提起を行っております。

 　ⅳ) 監査役は、取締役会のほか、月例の経営会議に出席しております。また、常勤監査役は、経営方針会議、業務関係の連絡会など社内の重要な会議に出席しております。監査役会は、経営トップとの定期的な面談、内部統制委員会などの内部統制部門からの報告、業務監査室との連携などを通し、適時に、広範な情報を収集しており、公正な監査を行える体制となっております。

② リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口となり、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。

  リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「内部統制員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査役との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としております。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「経営危機管理対策本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

　（内部統制システムの整備の状況）

  当社グループは、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。これに基づき当社グループとして業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に進めております。決議の概要は以下のとおりであります。

  当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。その目的のもと、法令・定款・社内諸規程の遵守を徹底し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の通り内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、継続的改善に努める。

ⅰ) 取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

  取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書または電磁的媒体により、適切に記録・保存する。

  また、取締役及び監査役が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  経営リスクの管理と低減を統括する組織として内部統制委員会を設置し、通常時の分析や対応策の検討を行い、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。

　各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。

   安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては当該担当部門が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知する。

 内部統制委員会または同委員会が指名する者は、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、全社・全グループにその徹底を図るとともに、事業部門ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。

  予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決議を行う。

  取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各部門長等が行う。

ⅴ) 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

  コンプライアンス委員会を設置し、新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。

　各部門長は、自部門の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。

  業務監査室のモニタリング活動を通じ、業務の効率性と諸リスクの点検を行う。業務監査室は、監査結果を必要に応じ取締役会または内部統制委員会に報告する。

ⅵ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社内部統制システムを、グループ共通の仕組みとし、本社総務部及び関係する事業部門による目標管理と、本社と連動した内部統制システムを通し、リスク管理・コンプライアンス等の徹底を図りつつ、グループ会社が当社と情報の共有化等を行い自律的に内部統制に関する施策の充実を図ることを支援する。

  国内連結子会社については、当社より、取締役・監査役を派遣、海外の重要な子会社・関連会社の管理は、関係する本社事業部門の統括責任を明確にするとともに、当社常勤監査役及び当社外部監査人及び業務監査室のレビューを定期的に受ける体制とする。

ⅶ) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の設置は、今後の検討課題とする。

ⅷ) 上記ⅶ）の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 補助者の独立性については、補助者の設置時に適切に定める。

ⅸ) 取締役及び使用人が監査役に報告するためその他の監査役への報告に関する体制

 取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、不祥事の発生、内部監査報告、コンプライアンス窓口への通報状況等を速やかに報告する。

Ⅹ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役は、社長、業務監査室、外部監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するほか、重要な会議・委員会に出席し、また、取締役、重要な使用人からの個別ヒヤリングを随時実施する。情報・文書等は常時閲覧できる体制とする。

③ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係について

　内部監査につきましては、社長直属の組織である「業務監査室(専任１名)」が、監査役、会計監査人と連携しつつ、各部門、各グループ会社を対象として継続的に監査を行っております。その基本方針とするところは、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性及びリスク管理の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への提言を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、企業の継続的発展に寄与するために行うこととしております。

　当社は監査役制度を採用しております。監査役４名中、社外監査役は３名となっております。各監査役は監査役会で定めた監査方針のもと、取締役会を始めとする経営会議など重要な会議への出席、業務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所などへの往査、子会社調査など、取締役の職務執行の監査を行っております。また、業務監査室及び会計監査人との情報の共有に努めるとともに、代表取締役との意見交換会、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例的に実施しております。

　社外監査役の細井和昭氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の上原学氏は、新日鐵住金㈱において経理部門に長年従事していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社の会計監査を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人の玉井哲史氏及び定留尚之氏であり、両名の当社に係る継続監査年数は７年以下であります。監査業務にかかる補助者は、公認会計士15名、その他監査従事者８名により構成されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

  監査役監査と内部統制部門との関係については「６(1)2）①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

３)社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。当社はこれらの社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の一木剛太郎氏は、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満足しており、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはありません。氏の長年の弁護士として培わられた経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役として就任していただいております。

　社外取締役の小森一也氏は、当社の主要取引先である新日鐵住金㈱の業務執行者であります。同氏の専門的知識やこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役に就任していただいております。なお、新日鐵住金㈱と当社との関係は後述の「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　関連当事者情報」に記載のとおりです。

　社外監査役の細井和昭氏は、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満足しており、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはありません。氏の長年の公認会計士及び税理士としての豊富な財務・会計の見識や経験を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。

　社外監査役の柳沢充夫氏は新日本製鐵㈱及びＮＳソーラーマテリアル㈱の出身であり、幅広い見識と他社における豊富な経験を当社の監査に活かせるものと判断し監査役に就任していただいております。ＮＳソーラーマテリアル㈱と当社との間には、特記すべき事項はありません。

　社外監査役の上原学氏は新日鐵住金㈱において経理部門に長年従事しており、同氏の豊富な財務・会計の見識や経験を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。なお、新日鐵住金㈱と当社との関係は後述の「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　関連当事者情報」に記載のとおりです。

　社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係等については「６(1)2）①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「６(1)2）③ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係について」に記載しております。

　なお、当社は社外役員の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。

４)取締役の定数

  当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

５)取締役選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６)自己株式の取得の決議機関

  当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。

７)中間配当の決定機関

  当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８)責任限定契約の内容の概要

  当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

９)取締役及び監査役の責任免除

  当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に対する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

10)株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11)役員の報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

② 役員報酬等の決定方針

  役員報酬につきましては、株主総会において報酬総額を決議しております。各役員の報酬は役職毎に定められた月例報酬と前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与から構成されております。なお、当社は平成20年３月をもって、取締役及び監査役に係わる退職慰労金制度を廃止しております。

12)株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(前事業年度)

特定投資株式

(注)　特定投資株式の山陽特殊製鋼㈱以下11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)　特定投資株式の日本郵船㈱以下11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　(前連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、英文財務諸表に関する指導、助言業務及び再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務であります。

　(当連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

  なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

  なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)及び事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、中央電気工業㈱を株式交換により完全子会社化したため、同社及びその子会社３社（中電産業㈱、中電興産㈱、VIETNAM RARE EARTH COMPANY LIMITED）を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　主要な非連結子会社

　　　NDリサイクル・リミテッド、日高エナジー㈱

　（連結の範囲から除いた理由）

　　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　1社

　　主要な会社名　NDリサイクル・リミテッド

(2) 持分法適用の関連会社数　2社

　　適用会社名については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(3) 持分法を適用していない非連結子会社（日高エナジー㈱）及び関連会社（Pertama Ferroalloys SDN.BHD.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　時価法によっております。

ハ　たな卸資産

　主として、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法によっております。

　ただし、当社及び国内連結子会社において、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　７年～60年

機械装置及び運搬具　　　２年～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、それ以外の無形固定資産については残存価額を零とする定額法によっております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ハ　環境対策引当金

　環境対策工事の支出及びポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）の処理費用に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

ニ　事業整理損失引当金

　事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　また、執行役員の退職による退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。    

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

  ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション、金利スワップ

  ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務、借入金

ハ  ヘッジ方針

　主に当社の内規である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び随時引出し可能な預金並びに取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」といいます。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」といいます。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除きます。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が1,123百万円、退職給付に係る負債が2,232百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が135百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は92銭減少しております。

(未適用の会計基準等)

１．退職給付に関する会計基準等

　・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17

日）

(1)概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2)適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．企業結合に関する会計基準等

　・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

　・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

　・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

　・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

　・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10

号　平成25年９月13日）

　・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成

25年９月13日）

(1)概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変

動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分へ

の変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2)適用予定日

　平成28年12月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年12月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時

点で評価中であります。

(表示方法の変更)

　該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

（環境対策引当金）

　従来より、環境対策工事の支出に備えるため環境対策引当金を計上しておりましたが、相当程度の工事の進捗に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから見積りの変更を行い、従来の見積り額との差額を営業外収益として計上しております。
　これにより、当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益は323百万円増加しております。

（事業整理損失引当金）

　従来より、事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため事業整理損失引当金を計上しておりましたが、相当程度の工事の進捗に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから見積りの変更を行い、従来の見積り額との差額を営業外費用として計上しております。
　これにより、当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益は657百万円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形裏書譲渡高

※２　非連結子会社及び関連会社に係る注記

※３　連結会計年度の期末日満期手形の取扱い

　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、満期日に決済されたものとして処理しております。

　なお、連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済されたものとして処理しております。

※４　担保に供している資産

担保付債務

※５　コミットメントラインの設定

　当社グループは、運転資金の安定調達による手元資金の圧縮及び資金管理業務の合理化を目的とし、㈱みずほ銀行を主幹事とし取引銀行７行との間に融資枠(コミットメントライン)を設定しております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

売上原価

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３　固定資産除却損の主なものは、次のとおりであります。

※４　 減損損失

※５  事業撤退損

(連結包括利益計算書関係)

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加14,773株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少680株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式の株式数の増加36,307,678株は、中央電気工業㈱との株式交換によるものであります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加10,614株および中央電気工業㈱が従

来より保有していた当社株式の買取りによる増加1,000株であります。

　　　３　普通株式の自己株式の株式数の減少1,070株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

　当連結会計年度において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業㈱を株式交換完全子

会社とする株式交換により、新たに連結した中央電気工業㈱他３社の連結開始時の資産及び

負債の内訳は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物3,978百万円が含まれており、「株

式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

　また、株式交換により増加した資本剰余金は11,945百万円であります。

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　リース取引開始日が平成21年１月１日以降のものについては、重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。

　また、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期

末残高相当額

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性を考慮し、短期的な預金等で運用しております。デリバティブは、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の取引を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、原則として一年以内の支払期日であります。また、その一部には原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」「４．会計処理基準に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

　(3）金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　与信管理規程に基づき、定期的に取引先の与信調査を行い与信限度額を設定し、必要に応じて債権保全策を検討・実施しております。

 ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　外貨建ての営業債務について、為替の変動リスクを回避するため、一部は為替予約を利用してヘッジしております。

　また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利の動向をみながら必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価の状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引は、社内規程に従い、各部門の要請により、実需に基づいていることを確認の上、取引の実行と管理を経理担当部門で行っております。なお、デリバティブ取引は、信用度の高い国内の大手銀行であるため、相手方の不履行に係る信用リスクはないと判断しております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部門からの報告に基づき、経理担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、不測の事態に備えて、金融機関とコミットメントライン契約を結んでおります。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

負　債

(1）支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　変動金利による長期借入金は金利スワップの特例対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

(*2)前連結会計年度において、0百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、減損処理を行った非上場株式はありません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について0百万円（非上場株式）の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2）金利関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた

　　　め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（平成22年１月に適格退職年金制度から移行）及び退職一時金制度を設けております。

　連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．退職給付債務に関する事項

(注)　連結子会社は、退職給付の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

(注)　簡便法による退職給付費用は「(1)勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（平成22年１月に適格退職年金制度から移行）及び退職一時金制度、もしくはそのいずれかの制度を設けております。

　また、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度に加入しております。

　確定給付企業年金制度を採用している一部の連結子会社は、当該確定給付企業年金制度について退職給付信託を設定しております。

　なお、一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3)簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6)退職給付に係る調整累計額（税効果控除前）

(7)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

（注）　年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が38％含まれております。

②長期期待運用収益の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、12百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.2％から35.4％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

　当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社（以下「中央電気工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で中央電気工業との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。この株式交換契約につきましては、平成26年3月28日開催の当社定時株主総会及び中央電気工業臨時株主総会において承認可決されており、平成26年７月１日をもって本株式交換を実施いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　中央電気工業株式会社

事業の内容　　　　　合金鉄及び機能材料の製造販売

（2）企業結合を行った主な理由

　当社及び中央電気工業は、さらなる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金株式会社であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、経営統合を実施することが最適と判断いたしました。

（3）企業結合日

平成26年７月１日

（4）企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により行っております。

（5）結合後企業の名称

新日本電工株式会社

当社は、平成26年７月１日付で商号を変更しております。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　 ―

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が中央電気工業の議決権の100％を取得したことによります。

これにより、中央電気工業は当社の連結子会社となりました。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年７月１日から平成26年12月31日

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

中央電気工業の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.15株を割当交付しております。

（2）株式交換比率の算定方法

当社及び中央電気工業は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。）の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を中央電気工業は大和証券株式会社をそれぞれ起用いたしました。

当社及び中央電気工業は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行った結果、両社は上記４.（1）記載の本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成25年12月27日に開催された両社の取締役会にて本株式交換比率によって本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

（3）交付した株式数

36,307,678株

５．負ののれん発生益の金額、発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

10,220百万円

（2）発生原因

　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部等を置き、各事業部等は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部等を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「合金鉄事業」、「機能材料事業」、「環境システム事業」、及び「その他の事業」の４つを報告セグメントとしております。

なお、各報告セグメントの主な製品・サービスは次のとおりであります。

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額9,450百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産9,753百万円及びセグメント間の内部取引消去△303百万円であります。全社資産の主なものは、余資運用資産（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）であります。

　　　２．報告セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額13,243百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産13,422百万円及びセグメント間の内部取引消去△179百万円であります。全社資産の主なものは、余資運用資産（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）であります。

　　　２．報告セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

　負ののれん発生益については、報告セグメントに配分しておりません。

　なお、当連結会計年度に当社が連結子会社株式を追加取得したことにより、負ののれん発生益66百万円を特別利益に計上しております。

　また、当連結会計年度に当社が中央電気工業㈱を株式交換により取得したことにより、負ののれん発生益10,220百万円を特別利益に計上しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

市場価格を勘案して、一般の取引条件と同様に決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

市場価格を勘案して、一般の取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　 該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　１　「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定

額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　南アフリカ共和国の裁判所の決定について

　当社の持分法適用関連会社Kudumane Investment Holding Limitedの出資先であるKudumane Ma

nganese Resources(Pty)Ltd.は、平成27年2月24日付けでThe High Court of South Africa Gaut

eng Local Division, JohannesburgよりBusiness Rescue Proceedingsの開始の決定を受けてお

ります。

　現時点で、当社の業績に与える影響は未確定であります。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

 子会社株式及び関連会社株式…………移動平均法による原価法

 その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法に

より処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの……移動平均法による原価法

(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ……時価法

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品　　…………主として、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性

半製品・原材料　　　　の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品・貯蔵品 

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

徳島工場・北陸工場……………定額法

その他の事業所…………………定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　７年～47年

機械装置　　　　７年～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、それ以外の無形固定資産については残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(14年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

　また、執行役員の退職による退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

(4) 環境対策引当金

　環境対策工事の支出及びポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）の処理費用に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

(5) 事業整理損失引当金

　事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1)ヘッジ会計の処理

　イ ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　ロ ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション、金利スワップ

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務、借入金

　ハ ヘッジ方針

　主に当社の内規である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

　ニ ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(2)消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(3)退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(会計上の見積りの変更)

（環境対策引当金）

　従来より、環境対策工事の支出に備えるため環境対策引当金を計上しておりましたが、相当程度の工事の進捗に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから見積りの変更を行い、従来の見積り額との差額を営業外収益として計上しております。
　これにより、当事業年度の経常利益及び税引前当期純利益は323百万円増加しております。

（事業整理損失引当金）

　従来より、事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため事業整理損失引当金を計上しておりましたが、相当程度の工事の進捗に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから見積りの変更を行い、従来の見積り額との差額を営業外費用として計上しております。
　これにより、当事業年度の経常利益及び税引前当期純利益は657百万円減少しております。

(貸借対照表関係)

※１　期末日満期手形の取扱い

　期末日満期手形の会計処理は、満期日に決済されたものとして処理しております。

　なお、事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済されたものとして処理しております。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

　３　偶発債務

前事業年度（平成25年12月31日）

次の会社の営業取引に対する債務の保証をしております。

当事業年度（平成26年12月31日）

次の会社の営業取引に対する債務の保証をしております。

※４　コミットメントラインの設定

　当社は、運転資金の安定調達による手元資金の圧縮及び資金管理業務の合理化を目的とし、㈱みずほ銀行を主幹事とし取引銀行７行との間に融資枠(コミットメントライン)を設定しております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度45％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度55％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の主なものは、次のとおりであります。

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式11,620百万円、関連会社株式315百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,150百万円、関連会社株式315百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.2％から35.4％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　　 該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増加額の主なもの

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　株式交換により当社の完全子会社となった中央電気工業株式会社の前連結会計年度に係る連結財務諸表並びに最近２事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

（中央電気工業株式会社）

１　連結財務諸表

①　連結貸借対照表

②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

③　連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④　連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　3社

連結子会社名　中電産業㈱、中電興産㈱、VIETNAM RARE EARTH COMPANY LIMITED

連結範囲の変更　当社と合併した中電レアアース株式会社を連結の範囲から除外しております。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちVIETNAM RARE EARTH COMPANY LIMITEDの決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

３　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券・・・・その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

デリバティブ・・時価法によっております。

たな卸資産・・・主に総平均法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

平成10年４月１日以降取得の建物（附属設備を除く）・・・・定額法

その他有形固定資産・・・・定率法

なお主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　・・・・７年～35年

機械装置及び運搬具・・・・４年～９年

無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

③ヘッジ方針

　金利変動によるリスク及び為替変動によるリスクを回避するために、金利スワップ取引及び為替予約取引を利用しております。なお、投機目的によるデリバティブ取引は行なわない方針であります。

④ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動又は相場変動との間の相関関係によりヘッジ有効性の評価をしております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金及び要求払預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資（取得日から満期日又は償還日までの期間が３カ月以内）からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理について

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、未収消費税等及び未払消費税等は、それぞれ流動資産の「その他」及び流動負債の「その他」に含めて表示しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」といいます。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」といいます。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除きます。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が973,170千円、退職給付に係る負債が79,074千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が74,383千円増加しております。

　なお、１株当たり純資産額は2.36円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１ (1)有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

(2)国庫補助金による圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損（前連結会計年度における評価損の戻入との相殺後の金額）が売上原価に含まれております。(△は評価損戻入益）

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　 減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、内部管理上採用している事業区分を基礎に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別しグルーピングを行っております。上記の事業用資産については収益性の低下により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、見積期間内において将来キャッシュ・フローの回収が見込めなくなったため、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月1日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加58株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２　配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

(1) 金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については一時的な余剰資金は安全性を考慮し、短期的な預金等で運用しております。また、資金調達については、銀行借入及び売掛債権流動化による方針であります。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスク及び外貨建取引の為替の市況変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

②　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は設備投資に係る資金調達及び長期運転資金に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。長期借入金の一部について支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行い、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

リース債務については、設備投資を目的としたものでありますが、固定金利での契約であるため、金利の変動リスクはありません。

③　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「(2) 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含まれておりません。((注２)参照)

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　資産

(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３）投資有価証券

  これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

    負債

(１）支払手形及び買掛金、(２)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)１年内返済予定の長期借入金、(５)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされ、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(４)リース債務(流動負債)、(６)リース債務(固定負債)

  これらの時価については、元利金の合計額を、新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」に記載のとおりであります。

（注２）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

これらについては、市場価格が無く、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券　その他有価証券 」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年4月１日　至　平成26年3月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額593,533円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年4月１日　至　平成26年3月31日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成25年4月１日　至　平成26年3月31日）

  該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成26年3月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は確定給付企業年金制度、退職金共済制度（確定拠出型）及び退職一時金制度を採用しております。

　なお、当該確定給付企業年金制度については、退職給付信託を設定しております。

　また、退職一時金制度を採用している当社の一部の従業員については、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられたものを除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　　　　（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が48.20％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

割引率　1.5％

長期期待運用収益率　1.0％

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1,937千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.55％から35.17％になっております。

　この税率変更による金額の影響は軽微であります。

（セグメント情報等）

セグメント情報

１．報告セグメントの概要

　事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報を入手でき、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討しているものであります。連結子会社を含めた報告セグメントは「合金鉄事業」、「機能材料事業」の２つとし、報告セグメントに該当しない事業セグメントを「その他」としております。

セグメント区分それぞれの報告セグメントに含まれる主要な製品は、次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

  セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又はセグメント損失の調整額1,560千円は、セグメント間消去490千円及び固定資産における未実現損益1,070千円であります。

（２）セグメント資産の調整額7,469,899千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（３）セグメント利益又は損失は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

関連情報

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

　中央電気工業株式会社と関連当事者との取引

(1)中央電気工業株式会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

材料、製品の価格動向等を勘案し、価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。

(2)中央電気工業株式会社と同一の親会社をもつ会社等及び中央電気工業株式会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

        該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤　連結附属明細表

社債明細表

該当事項はありません。

借入金等明細表

　（注）１．平均利率は期末借入金残高に対する加重平均利率を使用して算定しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除きます。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

資産除去債務明細表

　該当事項はありません。

２　財務諸表等

（１）財務諸表

①　貸借対照表