E02543 東燃ゼネラル石油 有価証券報告書－第95期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２　第91期から第93期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、また、第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　平成24年６月１日付で当社がＥＭＧマーケティング合同会社持分の99.0％を取得したことにより、第93期より同社を連結の範囲に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第91期から第93期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

なお、ＥＭＧマーケティング合同会社の沿革は、以下のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び子会社９社）並びに関連会社12社は、原油・石油製品・石油化学製品等の輸入、輸送、精製、販売事業を主な事業内容としております。

　当社グループ及び関連会社の事業の内容等については、次のとおりです。なお、主要な会社の詳細については、「４　関係会社の状況」に記載しております。

（平成26年12月31日現在）

 (注) １　平成26年１月１日付で、日本ユニカー株式会社は株式会社ＮＵＣに商号変更しました。

２　当社は、平成26年２月に三井石油株式会社（現ＭＯＣマーケティング合同会社、平成26年８月１日付で株式会社から合同会社に組織変更）の発行済株式の95.5％を取得しました。同社は東洋石油販売株式会社の100％の株式と当社の持分法適用関連会社であった極東石油工業合同会社の50％の持分を保有しておりました。その結果、当期中に極東石油工業合同会社、ＭＯＣマーケティング合同会社及び東洋石油販売株式会社は当社の連結子会社となりました。

３　東洋石油販売株式会社の全株式は平成26年12月22日付でＭＯＣマーケティング合同会社からＴＧＳＨ合同会社に譲渡されました。

事業の系統図は次のとおりです。（平成26年12月31日現在）

４【関係会社の状況】

　(1) 連結子会社

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

３　ＥＭＧマーケティング(同)及び極東石油工業(同)は特定子会社です。

４　ＥＭＧマーケティング(同)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５　当社は、平成26年２月に三井石油株式会社（現ＭＯＣマーケティング合同会社）の発行済株式の95.5％を取得しました。同社は東洋石油販売株式会社の100％の株式と当社の持分法適用関連会社であった極東石油工業合同会社の50％の持分を保有しておりました。その結果、当期中に極東石油工業合同会社、ＭＯＣマーケティング合同会社及び東洋石油販売株式会社は当社の連結子会社となりました。

６　ＥＭＧマーケティング合同会社の資本金は、減資により平成26年12月２日付で20,000百万円となりました。

７　東洋石油販売株式会社の全株式は平成26年12月22日付でＭＯＣマーケティング合同会社からＴＧＳＨ合同会社に譲渡されました。

(2) 持分法適用関連会社

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

(3) その他の関係会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２　ＭＯＣマーケティング合同会社、極東石油工業合同会社及び東洋石油販売株式会社が新たに当社の連結子会社となったこと等により、従業員数（就業人員数）は、前連結会計年度末比で591名増加しました。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２　平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社及び連結子会社においては、東燃ゼネラルグループ労働組合の他に７労働組合が従業員により組織されております。それらの社内の組合員総数は1,912人です。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の日本経済は、４月に実施された消費税増税の影響により、４－６月期に続いて７－９月期も実質ＧＤＰ成長率がマイナスとなりました。景気減速が明らかになったことにより、政府は消費再増税の延期を決定、さらに日銀は追加の金融緩和を実施しました。そのため、年末にかけて円安が一段と進み、輸出企業を中心とした業績改善や株価の上昇が見られました。

アジア地域の指標原油とされるドバイ原油の１バーレル当たりの価格は、期の前半は105ドル前後で推移しましたが、後半に入って大きく下落し、53ドルで期末を迎えました。年間の平均価格で見ますと97ドルと前年比９ドル（８％）の下落となりました。円の対米ドル為替相場（ＴＴＳ）は、期の前半は１ドル103円前後で推移していましたが、秋口より急速に円安が進み、期末には１ドル121円となりました。年間平均では１ドル106円79銭で前期比8円6銭の円安となりました。この結果、円換算でのドバイ原油（積荷時点）の当期平均価格は１リットル当たり64.9円と前期比0.6円（１％）減と小幅な動きでしたが、期末にかけての急激な原油価格の落ち込みは過去に例を見ないものでした。

国内の石油製品需要に目を転じますと、減少傾向が続く中で、期の前半の原油高を反映した高水準の製品価格や消費税増税、夏場の天候不順などの要因により、前年を大きく下回る結果となりました。

石油化学製品につきましては、オレフィンの国内需要は引き続き低迷しましたが、中国をはじめとする旺盛な海外需要及び各社製造設備の定期修理実施により供給が抑えられたことから、エチレン価格は堅調に推移しました。芳香族類は、韓国等でのパラキシレン製造装置の新増設により需給が緩和し、市況は厳しい状況が続きました。第４四半期には、原油価格の急落につれて原料となるナフサ価格も下がったため、概ねすべての化学品の製品価格が下落しました。

このような企業環境の中、当連結会計年度の連結売上高は、主にＭＯＣマーケティング合同会社（旧三井石油(株)）が期中に新たに連結子会社に加わったことにより、前期に比べ6.5％（2,099億円）増加して3兆4,511億円となりました。

連結営業損益は、主として当期末の原油価格及び製品価格が前期末に比べて大きく下落したため865億円の在庫評価損（前期は470億円の在庫評価益）が発生したことで729億円（前期比1,252億円減）の損失となりました。なお、在庫評価損益の影響を除いた営業利益は、下記のセグメント利益に記載のとおり、増加しております。

連結経常損益は持分法による投資利益、為替差益、及び支払利息等の営業外損益をあわせて734億円（前期比1,232億円減）の損失となりました。

特別損益、及び連結子会社のＥＭＧマーケティング合同会社の減資等による税効果の影響額約400億円を含む法人税等の調整を加えた連結当期純損益は140億円の損失（前期比369億円減）となりました。

営業損益から、のれんの償却費を除いた各セグメントの損益は以下のとおりです。

　①　石油事業

　石油事業のセグメント利益は680億円（前期比1,146億円減）の損失となりました。在庫評価損857億円（前期比1,306億円減）の影響を除いた当期のセグメント利益は、第２四半期以降の石油製品マージンの回復に加え、ＭＯＣマーケティング合同会社の利益への貢献もあり177億円（前期比160億円増）となりました。

②　石油化学事業

　石油化学事業のセグメント利益は124億円（前期比102億円減）となりました。在庫評価損8億円（前期比28億円減）の影響を除いた当期のセグメント利益は、川崎工場の定期修理の影響及び芳香族類のマージンの下落があったものの、好調なオレフィン類のマージン環境に支えられたことにより132億円（前期は206億円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比で164億円増加し、350億円となりました。各キャッシュ•フローの状況及び主要な増減要因は次のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、999億円の純収入（前期は443億円の純収入）となりました。これは主に、原油価格と製品価格の下落、及びたな卸資産の減少による運転資金の減少、並びに減価償却費、のれんの償却額などの資金増加要因が、法人税等調整前当期純損失や法人税等の支払いなどの資金減少要因を上回ったことによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、524億円の純支出（前期は143億円の純支出）となりました。これは主に、ＭＯＣマーケティング合同会社の持分を取得したことによるキャッシュ・フローの純支出255億円と有形固定資産の取得のための支出です。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、318億円の純支出（前期は248億円の純支出）となりました。これは主に、短期借入金やコマーシャル・ペーパーの減少並びに配当金の支払いによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　上記の生産数量は、製造各社の製品生産数量を記載しております。

２　平成26年３月31日をみなし取得日として、極東石油工業合同会社が新たに当社の連結子会社になったことによる影響を含みます。

(2) 受注実績

　当連結会計年度の主要製品の受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　各部門の販売実績は、外部顧客への売上高を記載しております。

２　平成26年３月31日をみなし取得日として、ＭＯＣマ－ケティング合同会社が新たに当社の連結子会社になったことによる影響を含みます。

３　主要な相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

国内石油製品需要の減少が避けられない状況の下、当社は平成25年２月に平成25年から平成29年までの５年間の当社グループの事業の取り組みと目標をまとめた中期経営計画を発表しました。日本で最も優れた石油・石油化学会社として、短期的には早期に製販一体の統合効果を最大化するとともに、コアビジネスである石油・石油化学事業を強化し、中長期的にはコアビジネスへの戦略投資を結実させ、さらには成長分野への事業展開を図ることを基本方針としています。この基本方針に沿って、次の取り組みをおこなっております。

(1) ＬＰガス事業の統合

　コアビジネス強化の一環として、当社、コスモ石油株式会社、昭和シェル石油株式会社、住友商事株式会社の４社は、各社グループのＬＰガス事業を統合するための契約を平成26年８月に締結し、平成27年４月の統合実現に向けて準備を進めております。これにより、国内でのエネルギー間の競争や需要そのものの減少、さらには国際的な市場での変化などＬＰガス事業を取り巻く環境変化に対して、より低コストで効果的に対応する組織を構築し事業の発展を目指します。

(2) 電力事業

　電力事業を中期経営計画における成長戦略の一つと位置づけ、競争力のある電源開発を含めた発電事業と小売事業を組み合わせた事業展開を目指し本格的な検討を開始しました。具体的な第一歩として、当社はバイオマス発電事業を行うイーレックスニューエナジー佐伯株式会社に出資しました。この出資を通じ、燃料調達・運転管理・電力販売のノウハウを蓄積していきます。平成27年１月には、当社清水油槽所（静岡県静岡市）敷地内での天然ガス発電所の建設に向け、法令に基づき、環境アセスメントの一環として「計画段階環境配慮書」の提出を行いました。今後検討を進め、環境アセスメントの結果や国内の政策動向を含めた電力事業環境、国内外のエネルギー情勢、経済性などを総合的に勘案して事業化の可否を判断します。電源開発に関しては、発電用燃料の種類を問わず、有形無形の自社アセットを活用した競争力ある火力発電事業について、環境アセスメントを含め、立地、規模、電源の種類、経済性、パートナーなどの観点から検討を実施していきます。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には次のようなものがあります。

(1) 産業及び経済情勢によるリスク

当社グループの操業及び収益は、原油や石油製品また石油化学製品等の需給に影響を及ぼす、国内、海外の一部地域、あるいは全世界の事象や状況の影響を受けております。これらの事象や状況は一般に予測することは困難であり、そのような事象として、経済成長率、景気後退、石油供給の途絶、操業に影響を与える悪天候やエネルギー需要に影響を与える天候上の季節変動、エネルギー使用に関連する精製・製造における技術進歩、出生率等の人口統計や消費者嗜好の変化による国内の石油製品需要の減少、及び石油代替製品や代替エネルギーとの競合等を含んでおります。

(2) 政治情勢によるリスク

当社グループはその操業設備を国内に保有しております。また原油を始めとする原材料の調達は広く世界中から行っており、販売面では主にアジア地域向けに製品を輸出しております。結果として、国内だけでなく世界の政治情勢や行政の動向により当社の通常の調達・生産・販売等の事業活動に支障が生じる可能性があります。このような事象が、将来にわたり当社グループにどのように発生し、どの程度の影響を及ぼすかを予想することは困難です。

(3) 市況変動、インフレーション等の不確実性のリスク

原油や石油製品、また石油化学製品等の価格は市場動向や為替レート（対米ドル）により大きく変動します。当社グループの収益に影響を与えるこうした価格変動を予測することは困難です。

(4) 他社との競合によるリスク

エネルギー及び石油化学業界は非常に競争が激しく、同業界内での競争のみならず、顧客に同様の製品を供給している他の業界との競争にもさらされております。取扱い製品の多くがコモディティーという石油・石油化学製品の特性を考慮すると、当社の競争優位性の主要な要素は、経費管理をいかにうまく行うかにかかっており、そのためには単位当たりの経費削減と効率向上を継続的に図っていく必要があります。

(5) 法規制等による影響

当社グループの収益が、エネルギー・石油化学産業に適用される法規制により影響を受けることが考えられます。そうした例として、行政の環境規制、生産、輸出入及び設備に係る規制、価格統制、税制の変更等があります。なお、平成26年７月31日に施行された経済産業省令（エネルギー供給事業者による非化石エネルギー源の利用及び化石エネルギー原料の有効な利用の促進に関する法律施行規則の一部を改正する省令）により、平成29年３月31日までに、常圧蒸留装置の処理能力に対する残油処理装置の処理能力の比率の更なる改善等の対策が必要となります。当社は本件について、常圧蒸留装置の能力削減を含めた、経済性の見地から最適な対応策を検討し、取り組んでいきます。

(6) 災害や事故に関するリスク

当社グループの全ての工場、油槽所、直営サービスステーションにおける業務は、損害リスクの管理並びに、安全、健康及び環境への適切な配慮を確保することを目的とする「完璧操業のマネジメントシステム（OIMS）」に従って運営されており、徹底した安全の取り組みを継続しております。また、当社グループでは、災害や事故による資産の損害に備えて可能かつ妥当な範囲で損害保険を付保しておりますが、大規模な自然災害や想定を超える事故が発生した場合には、操業停止等により企業活動に支障をきたし、当社グループの財政状態や業績に重大な影響が生じる可能性があります。

(7) 個人情報の管理に関するリスク

当社グループは個人情報を含めた機密情報の管理とその利用について、コンピューター上のファイアーウォールの設置、社内データベースやコンピューターを保護するウイルス防御ソフトの導入、ネットワーク監視、さらには専用回線による外部とのデータ交換など適切な対策を実施しております。また、これらの基準は、我々が顧客情報管理を委託している外部サービスプロバイダーに関しても適用され、適切に監督・管理・監査が行われております。しかしながら、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざん等が発生した場合には、企業活動に支障をきたす可能性があります。

(8) 借入に関するリスク

当社グループは、必要な運転資金、設備資金を、自己資金、銀行等からの借入、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。これらの借入金利は、固定金利を適用している長期借入金、社債等を除き、短期市場金利の変動に影響されるため、金利が上昇した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、金融機関からの借入れには財務制限条項が設定されているものもあり、当条項に抵触した場合、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 退職給付債務及び年金資産に関するリスク

当社グループの退職給付債務や退職給付費用は、会計基準に基づき、割引率や年金資産の期待運用収益率等についての合理的な前提に基づき算出していますが、これらの前提となる国内外の株価・為替・金利について予想外の変動が生じた場合や、それらにより年金資産の運用成績が悪化した場合、あるいは退職給付債務が増加した場合などには、当社グループの財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) のれん

当連結会計年度末ののれんの残高は3,063億円あり、主に平成24年にＥＭＧマーケティング合同会社の持分の99.0％を取得した取引に関連して発生したものです。当該のれんの資産価値は、主にＥＭＧマーケティング合同会社の超過収益力を反映したもので、20年間で定額償却されています。のれんは、他の固定資産と同様に減損会計の対象になります。

  なお、上記記載のリスクのうち、将来の見通しに関する事項については、当連結会計年度末現在においての判断を示したものです。また上記に記載したリスクが、当社グループのすべてのリスクを示すものではありません。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成24年６月１日付で、エクソン モービル コーポレーション（その子会社を含む。）と各種の契約を締結しております。そのうち主要なものは以下のとおりです。

　なお、上記の他に当社は、コスモ石油株式会社、昭和シェル石油株式会社、住友商事株式会社の３社と、各社グループのＬＰガス事業を統合するための統合契約を平成26年８月に締結し、各社のＬＰガス事業を承継するための受け皿会社であるコスモ石油ガス株式会社と吸収分割契約を平成26年12月に締結しています。

６【研究開発活動】

　当社グループは、主に当社中央研究所において、石油事業の分野を中心に研究開発活動を展開しております。

当連結会計年度における主な研究活動の概要は次のとおりであり、研究開発費の総額は9億円です。

①　燃料油関連では、製品の品質維持・向上のための研究を実施しました。特に自動車用燃料については、最先端の車両・エンジン試験装置を使用し、自動車技術と燃料技術の両面から検討を行っています。

②　潤滑油関連では、主に自動車用潤滑油分野におけるビジネスへの貢献を念頭に置き、新製品の開発、品質改良研究、及び市場動向の調査などを実施しました。特に、環境保護にも適合する低燃費性に優れた高性能潤滑油として、エンジン油や駆動系潤滑油の開発に注力しました。また、次世代を担う潤滑油基盤技術の研究にも取り組んでおります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1) 財政状態

　当連結会計年度末の連結貸借対照表は、平成26年３月31日をみなし取得日としてＭＯＣマーケティング合同会社の株式の95.5％を取得したこと、及び同日付で極東石油工業合同会社が持分法適用関連会社から連結子会社になったことによる影響が含まれています。

　当連結会計年度末の総資産は、主としてその影響により有形固定資産等が増加した一方で、原油価格及び製品価格の下落によるたな卸資産の減少等がそれを上回り、前期末比で329億円減少し、1兆3,762億円となりました。負債は揮発油税等未払税金などが増加したものの、原油価格の影響を受け買掛金等が減少したことなどにより、前期末比で10億円減少し、1兆1,135億円となりました。純資産は、前期末比で319億円減少し、2,628億円となりました。

（2) 経営成績

経営成績の分析については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

（3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（参考）　キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１　用語の定義：

自己資本比率:　(期末純資産の部合計 – 期末少数株主持分 - 期末新株予約権) / 期末資産の部合計

時価ベースの自己資本比率:　期末株式時価総額(自己株式控除後) / 期末資産の部合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率:　期末有利子負債 / 期中キャッシュ・フロー

インタレスト カバレッジ レシオ:　期中キャッシュ・フロー / 期中利払い

２　いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３　キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及び長期借入金として連結貸借対照表に計上されている金額を使用しております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

５　平成24年12月期は、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、総額で27,776百万円です。

　セグメント別の内訳は、次のとおりです。

石油事業関連では、システム関連の設備投資を実施したほか、当期も各工場において地震対策のためにタンクの安全性を高める改修プログラムを推進しました。また、川崎工場においては、重質油分解装置の能力増強及び信頼性向上のための投資などを実施しました。販売部門においても、セブン-イレブンとの複合店舗開発や「エクスプレス」ブランドへの改造など、サービスステーションへの投資を推進しております。石油化学事業関連では、前期に引き続き川崎工場において輸出設備増強のための投資、及び装置の運転安全性を一段と向上させるための投資を継続実施しました。

（注）　上記の設備投資額には、ソフトウェア等の無形固定資産（のれんを除く。）への投資が含まれております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

当期において、ＭＯＣマーケティング合同会社及び極東石油工業合同会社を新たに当社の連結子会社としたことにより、両社が所有するすべての資産を当社の国内子会社の主要な設備の範囲に含めております。

（注）１　上記のほか、有形固定資産には建設仮勘定9,780百万円が含まれております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　賃借している土地の面積については、［　］で外書で記載しております。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書で記載しております。

５　提出会社の土地に含まれる貸与中の主要な土地は以下のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末に確定している主要な設備の新設、改修計画及び重要な設備の除却等は、次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記*1の投資金額は、ミックスキシレン回収装置にかかる投資金額を含みます。

３　上記*2の投資金額は、コスモ石油株式会社千葉製油所との共同事業にかかる投資金額を含みます。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却・売却の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成25年新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（平成25年４月24日取締役会決議）

（注）１  新株予約権の目的となる株式数は、100株とする。

２  （１）新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日の翌日から４年経過後又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

  （２）上記（１）にかかわらず、新株予約権の割り当てを受けた者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、(注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。

  （３）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。新株予約権の割り当てを受けた者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３  当社が、合併（合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

平成26年新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（平成26年４月24日取締役会決議）

（注）１  新株予約権の目的となる株式数は、100株とする。

２  （１）新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日の翌日から４年経過後又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

  （２）上記（１）にかかわらず、新株予約権の割り当てを受けた者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、(注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。

  （３）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。新株予約権の割り当てを受けた者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３  当社が、合併（合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　会社法第178条の規定に基づく自己株式消却による減少です。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式200,876,446株は、「個人その他」に200,876単元及び「単元未満株式の状況」に446株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　当社は自己株式を200,876千株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２　平成26年２月４日付で、EXXON MOBILE BAY LIMITED PARTNERSHIPが保有していた当社株式80,000千株の内、36,000千株は、三井物産株式会社に譲渡されました。

３　平成26年10月９日付で、EXXON MOBILE BAY LIMITED PARTNERSHIPが保有していた当社株式44,000千株の全ては、MOBIL OIL EXPLORATION AND PRODUCING SOUTHEAST INC.に譲渡されました。

この取引により、前事業年度末において主要株主であったEXXON MOBILE BAY LIMITED PARTNERSHIPは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、前事業年度において主要株主でなかったMOBIL OIL EXPLORATION AND PRODUCING SOUTHEAST INC.は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数２個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、当社の取締役に対し、職務の執行の対価として新株予約権を発行しております。

当該制度の内容は、次のとおりです。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、健全な財務体質を維持しつつ、中長期的なキャッシュ・フローや業績の推移、設備投資計画などを考慮に入れながら、安定的な配当を行います。

　当社は、年間の配当を二回に分けて行うことを基本方針とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会で機関決定を行っております。

　このような基本方針に基づき、当事業年度においては、期末配当金を１株当たり19円とし、中間配当金１株当たり19円とあわせて年間38円としました。

　なお、当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　月別最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

（注）１　取締役松尾眞及び取締役宮田賀生は、社外取締役です。

２　監査役鮎川眞昭、監査役池尾恭一、及び監査役髙橋伸子は、社外監査役です。

３　定款の定めに基づき平成27年３月25日より平成29年３月開催の定時株主総会の終結までとなっております。

４　定款の定めに基づき平成27年３月25日より平成31年３月開催の定時株主総会の終結までとなっております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１　会社の経営の基本方針

　当社グループは、日本に根差した最も優れたエネルギ－企業として３つの使命を定めております。

• 良質な石油製品をはじめとする各製品を安定的に提供します

• 時代の変化とお客様のニーズに迅速に対応し、常に付加価値の高いサービスを提供します

• お客様、従業員、株主、地域社会、そして社会の発展に貢献します

　当社グループは、この使命を達成するために日々努力し、ステークホルダーの皆さまから信頼される「良き企業市民」として、今後も社会に貢献してまいります。

２　中長期的な会社の経営戦略並びに目標とする経営目標

　国内石油製品需要の減少が避けられない状況の下、当社は平成25年２月に、平成25年から平成29年までの５年間の当社グループの事業の取り組みと目標をまとめた中期経営計画を発表しました。日本で最も優れた石油・石油化学会社として、短期的には早期に製販一体の統合効果を最大化するとともに、コアビジネスである石油・石油化学事業を強化し、中長期的にはコアビジネスへの戦略投資を結実させ、さらには成長分野への事業展開を図ることを基本方針としています。

３　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、高い企業倫理、実効性のあるコーポレート・ガバナンス、健全な財務管理、完璧な操業並びに安全・健康・環境に対する十分な配慮こそが、「良き企業市民」であるための基本であると考えております。長期にわたり、継続して業績目標を達成するためには、分かりやすいビジネスモデルの構築、高潔な企業文化の醸成、法律の遵守、コーポレート・ガバナンスの遂行並びに基幹となる経営管理システムの実施が非常に重要であると考えております。

　当社の役員と従業員は、会社の目標実現に向けた計画を作成、承認、そして実施する責任を負っております。その際、成果を得るためにはどのような方法を選択するのかということが成果そのものと同様に重要です。当社の役員と従業員は業務を遂行するにあたり、極めて高潔な基準を遵守することが求められております。また、当社は株主に対して公平、誠実かつ完璧な報告をするよう努めております。

４　企業統治の体制

(1) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①　企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社であり、その体制の概要は以下のとおりです。

(a) 取締役会

　取締役は株主の利益を最大化すべく、適切な経営上の判断を行うことを責務としております。現在の人員構成は、当社グループの各事業部門を管掌又は担当する業務執行取締役（８名）及び取締役会による意思決定に客観的な立場から参画することを期待される社外取締役（２名）からなっており、それぞれの取締役が自由闊達な議論を通じて実効性のある経営判断を行うために適切であると考えております。取締役の任期は原則２年ですが、他の在任取締役の任期中に選任される場合、その任期の満了時期は他の取締役と同じとします。定例取締役会は原則として月に１回、臨時取締役会は必要に応じて開催されます。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外取締役を含む役員からなる経営体制諮問会議を設置し、経営体制や取締役の報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保しています。

(b) 経営委員会及びＣＳＲ推進会議

　業務執行取締役（８名）からなる経営委員会を設置し、経営上の重要な事項について審議することにより、意思決定の機動性と実効性を確保しております。また、「良き企業市民」であることを目指して、社長を議長とするＣＳＲ推進会議を設置し、ＣＳＲ活動を積極的に推進する体制を構築しております。

(c) 監査役及び監査役会

　監査役及び監査役会は取締役及び取締役会から独立した機関であり、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会等の意思決定及び業務の遂行が法令、定款及び社内の業務遂行基準に合致し、株主利益が適正に確保されるよう、企業統治や内部統制の体制の整備及びその実施状況を監督しています。現在、監査役は４名で、うち３名が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べるほか、工場、油槽所、支店等の主要な事業所を訪れ、業務活動を監査します。さらに取締役や各部門の責任者等から事業活動や業務管理の状況に関して定期的な説明を受けます。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画について協議するとともに監査の結果について報告を受け、監査の実効性を高めております。

②　当該企業統治の体制を採用する理由

当社が採用している監査役制度は、事業に関する専門的知見を最大限に活用し、当社のコーポレート・ガバナンスを確保しながら効率的な事業運営を行うのに適切であると考えております。当社は関係会社との業務の受委託も含めて事業を遂行しているため、社外監査役を含む監査役が監査を通じて事業遂行の詳細を把握し、監督できる現制度が最適であると判断しております。また、取締役会による意思決定に客観的かつ中立な立場を活かして参加することを期待して社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

(2) 内部統制システムの整備の状況

下記の各項に定める体制及び事項は、当社の内部統制システムとして採択されたものです。

①　取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制は、全ての取締役及び従業員が、既に採用され全ての取締役及び従業員に周知されている、情報の管理と保護に関するガイドライン並びに記録管理ガイドラインを遵守することにより確保されている。

②　損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　損失の危険の適切な管理を確保するために、下記に掲げる各事項の遵守が求められる。

(a) 当社の全ての工場、油槽所、直営サービスステーションにおける業務は、損失の危険の管理並びに、安全、健康、及び環境への健全性を確保することを目的とする「完璧な操業を推進するためのマネジメントシステム（OIMS）」に従って運営される。当社が採用するこのシステムに関連する情報は、全ての従業員に周知されている。このシステムは、当社の各部門が達成すべき項目が明確に定義された要素を含むものである。この要素には、「マネジメントの指導力、決意及び責任」、「リスクの評価」、「設備設計と建設」、「情報と文書化」、「従業員と訓練」、「運転と保全」、「変更の管理」、「協力会社によるサービス」、「事故調査と分析」、「地域社会の理解と緊急対応計画」並びに「OIMSの査定と改善」を含む。

(b) 当社が採用する「完璧な経営管理を推進するためのマネジメントシステム（CIMS）」に関連する情報は、全ての従業員に周知されている。このシステムにより、(i）効果的なコントロールを行うための系統だった枠組み、(ii）業務上のリスク並びにコントロール上の懸念事項に対処するための体系化されかつ標準化された未然防止的なアプローチ、(iii）当社の企業方針が、長期的、継続的かつ効果的に実施されることを確実にするためのプロセスが確保される。このシステムは、「マネジメントの指導力、決意と責任」、「リスクの評価と管理」、「業務プロセスの管理と改善」、「人員と訓練」、「変更の管理」、「コントロール上の問題点の報告と解決」並びに「コントロールの完璧性の評価」の各要素から構成されている。

③　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。

(a) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき開催される。取締役会上程事項はこれらの規程に基づき決定され、担当部門により起案される。

(b) 取締役は、業務その他当社に関係する事項についての承認、同意及び検討に関し、当社が定めた権限委譲規程に従う。

(c) 委任状の発行と社用印章の使用はそれぞれ、委任状ガイドライン及び社用印章管理規程に基づき、上記(b）にいう権限委譲規程に沿って、適切に実施される。

④　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。

(a) 取締役及び従業員は、「マネージメントコントロールシステム（SMC）」を遵守する。このシステムは全ての従業員に周知されており、会社の内部コントロールシステムを形づくる基本原則、概念及び基準を定めている。内部コントロールとは、事業の諸活動を指揮、抑制、管理そして監督するためのあらゆる手段を指している。このような内部コントロールの基本的な目的は、マネジメントの全般的な、また個別の指示に従って業務が適切に実施されることを保証することにある。このシステムは、四つの大きな要素から構成されている。「基礎と構成」の項では、会社の基本方針の作成及び運用の基準について述べている。「一般管理及び業務管理」の項では、予算、財務、契約及びコンピューターシステム等の活動の基準を取り扱っている。「内部会計管理」の項では、会計記録の完全性及び客観性を確保するための基準を取り扱っている。最後に、「システムに関する点検」の項は、システムの有効性に関しての点検を担当する組織の役割について記載している。

(b) 取締役及び従業員は、この両者に適用される「業務遂行基準（SBC）」を遵守する。この業務遂行基準は、全ての取締役及び従業員に周知されており、この基準の遵守を確実にするために毎年各々の業務が業務遂行基準に合致していることを検討することが求められる。業務遂行基準には、基本方針並びに主要ガイドライン、また当該基準の遂行にあたって質問、懸念並びに提言をどのように扱うか等に関する手順、オープンコミュニケーションの概念が記されている。基本方針には、経営倫理に関する方針、利害抵触に関する方針及び独占禁止法に関する方針等が含まれている。また、これらの基本方針に対する従業員の適切な理解促進を目的として、定期的に、ビジネスプラクティスレビューと呼ばれる研修、独占禁止法遵守トレーニング及び新入社員トレーニングが実施されている。

(c) 当社は監査役設置会社である。監査役及び監査役会は取締役及び取締役会から独立しており、その主な役割は、取締役の職務の執行を監査することである。また、取締役会の意思決定並びに業務の遂行が法令、定款及び社内の業務遂行基準に合致しており、株主利益が適正に確保されるよう、「マネージメントコントロールシステム（SMC）」を含む内部コントロールシステムの整備及びその運用状況を監視する。

(d) 当社は、子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社との間に包括的サービス契約を締結し、管理統括業務を同社に委託しており、内部監査は、同契約により同社の監査部によって行われる。監査部は当社グループにおいて各ポリシー及び規程が遵守されているかを独立した立場で監査し、全ての業務と財務報告に関連するコントロールシステムの有効性を評価する。マネジメント及び管理者は、監査部の内部監査結果並びに勧告事項のすべてを考慮し、適切な行動を取る義務がある。

(e）当社は、金融商品取引法に基づき、既存の内部統制システムを活用して当社及び当社企業グループの財務報告の信頼性と有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。

⑤　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社グループにおける業務の適正を確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。

(a) 当社の取締役及び従業員は、「マネージメントコントロールシステム（SMC）」及び「業務遂行基準（SBC）」を遵守すること。

(b) 当社の内部監査は、適切なポリシー及び規定の遵守を監査するために、包括的サービス契約に基づき、子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社の監査部により実施されること。

(c) 当社にはオープンドアポリシーに基づく内部通報制度があり、当社の取締役及び監査役は内部通報制度の活用状況や報告内容について定期的に報告を受けること。

(d) 当社の取締役及び従業員は、グループ会社間の相互取引に適用される原則を周知徹底するためのトレーニングを適宜受けること。

(e) 当社は子会社に対し、本項で規定する体制を採用させること。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役への補助は、その要請により、包括的サービス契約に基づき、監査部を含む全ての従業員により提供される。この補助の内容は、次のとおりとする。

(a) 年間内部監査計画についての監査役との協議

(b) 個々の内部監査の実施にあたり、以下のことを監査役に対して行う

(i）　内部監査実施計画の提出

(ii） 被監査部門との最終終了会議への出席要請

(iii）内部監査結果の報告

(c) 内部監査の重要指摘項目について、監査役への半年毎の報告と協議

(d) 監査役の要請に基づく調査

⑦　前号の使用人の取締役からの独立に関する事項

　監査役への補助は主に監査部により提供される。監査部に属する監査役補助者については、業務執行に係る職務を兼務しないものとする。

⑧　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査役会に出席し、報告する義務がある。

(b) 各取締役は、毎年度末、上記(a）に関する報告義務について、添付の陳述書を監査役会に提出する。

(c) 監査部は、使用人又はその他のものより取締役の義務違反に関する内部通報を受けた場合、監査役会に報告する。

(d) ＥＭＧマーケティング合同会社の法務統括部、経理統括部及びその他部門は、包括的サービス契約に基づき、定期的に、又は必要に応じて、重要事項を監査役会に報告する。

(e) 監査役は監査役会規程に基づき、代表取締役と必要に応じて会合を持ち、監査上の重要事項について意見を交換する。

⑨　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、下記に掲げる各事項が適用される。

(a) 監査役は、当社のすべての重要情報を入手することができ、必要に応じて関連事項の事前説明を受けることができる。また、その情報について知識を有する従業員及び包括的サービス契約に基づく業務提供者に説明を求めることができる。

(b) 監査役は、必要に応じて当社の会計監査人及びその他外部の専門家の助言を求めることができる。

(c) 監査役は、包括的サービス契約に基づき、ＥＭＧマーケティング合同会社の法務統括部、経理統括部及びその他の部門のサービス及び補助を受けることができる。

(3) 社外取締役並びに社外監査役との責任限定契約の概要

当社は会社法第427条第１項及び定款第25条の規定に基づき、社外取締役２名との間で会社法第423条第1項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結しており、会社法第427条第１項及び定款第33条の規定に基づき、社外監査役３名との間で会社法第423条第１項の責任について、法令で定める額を限度とする旨の契約を締結しております。

５　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社との間に包括的サービス契約を締結し、管理統括業務を同社に委託しており、内部監査は、同契約により同社の監査部によって行われております。監査役はこの包括的サービス契約に基づき、監査部より職務補助を受けます。

また、監査役は会社の計算書類、内部統制の整備及び運用の状況、会社財産の保全状況、そして子会社並びに関連会社の監査を会計監査人と十分な連携を保ちつつ行っております。事前に会計監査人の監査計画につき協議を行い、担当部署による決算説明につき様々な質疑を行い、会計監査人による実査に立会い、必要に応じてその他の重要な諸問題を会計監査人と討議する等しております。監査結果については監査の概要及び意見を文書により入手しております。

なお、監査役鮎川眞昭氏は公認会計士の資格を有しており、また、監査役池尾恭一氏は経営学を専門とする大学教授であり、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

６　社外取締役及び社外監査役

当社は取締役10名の内２名を社外取締役、監査役４名の内３名を社外監査役としております。

当社は社外取締役が企業統治において果たすべき機能及び役割として、豊富な経験と客観的かつ中立な立場を活かして、取締役会において質問、提言、討議、決議等を通じて取締役会による意思決定に参加することにより全ての株主の利益に資することと考えております。また社外監査役については、会社法、定款、内部統制等に関連する事項についての専門知識を活かして、取締役会の業務執行を監督することと考えております。社外監査役は内部監査、会計監査人監査、内部統制の状況に関する報告を受けると共に、取締役会において質問、提言、討議等を通じて監督の役割を果たします。

社外取締役　松尾眞氏は、弁護士として企業法務に精通され、その豊富な専門知識と経験を活かして当社の社外取締役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。なお、当社堺工場において平成23年6月に発生した硫黄漏えい事故に関連して、当社は、第三者の有識者による事故調査委員会を設置しましたが、同氏は当該委員会の委員に就任され、当社から委員としての報酬が支払われました。また、同氏が社外監査役を務める東レ株式会社と当社グループは石油化学品分野での合弁会社を運営しておりましたが、平成24年1月に合弁を解消いたしました。当該取引関係及び資本的関係の規模、性質から当社からの独立性に影響はないと判断しております。

社外取締役　宮田賀生氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして当社の社外取締役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。

社外監査役　鮎川眞昭氏は、過去に中央青山監査法人理事でありました。同氏は公認会計士の資格を有しており、上場企業の監査業務の豊富な経験を有していることから、社外監査役として職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。なお、当社は、平成18年５月まで同監査法人を独立監査人として選任していましたが、同氏は当社の監査には携わっておらず、当社からの独立性に影響はないと判断しております。

社外監査役　池尾恭一氏は、長年にわたり経営学を専門とする大学教授として研究・教育に従事され、その豊富な専門知識と経験を活かして当社の社外監査役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。

社外監査役　髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリストとしての生活者の視点及び経済・金融に関する知見を活かして当社の社外監査役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は設けておりませんが、同証券取引所の上場規程等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。

当社と社外取締役及び社外監査役並びにその出身会社との間に、独立性に影響を及ぼし得る取引関係、資本的関係、人的関係その他の利害関係はなく、上記の社外取締役２名及び社外監査役３名について、一般株主との間で利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

７　役員報酬等

(1) 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は平成26年３月31日をもって監査役に対する退職慰労金制度を廃止いたしました。なお、取締役に対する退職慰労金制度は平成25年７月１日をもって廃止されております。

(2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額は平成24年３月27日開催の定時株主総会決議により、年額７億円以内（うち、社外取締役70百万円以内）と定められております。なお、この金額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。また、監査役の報酬額は平成６年６月29日開催の定時株主総会決議により、月額７百万円以内と定められております。

なお、役員報酬体系見直しの一環として、平成25年３月26日開催の定時株主総会において、取締役退職慰労金制度を廃止する一方で、取締役（社外取締役を除く。）に対し、かかる報酬等の額の範囲内で、新株予約権を用いたストックオプション制度を導入することを決議しております。また、平成26年３月25日開催の定時株主総会において、監査役の退職慰労金制度の廃止を決議しております。

８　株式の保有状況

(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

21銘柄　7,192百万円

(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

　　　　当事業年度

　　　　　特定投資株式

９　業務を執行した公認会計士の氏名

　当社と会計監査人である監査法人及び業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。

　なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

１０　取締役の定数

　当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

１１　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

１２　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとした事項とその理由

(1) 自己株式の取得

　当社は、資本構成の適正化を迅速に行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 中間配当

　当社は中間配当を迅速に行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(3) 責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に従い、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

１３　株主総会の特別決議要件

　当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　当社を含む東燃ゼネラルグループのリスクマネジメント組織は、緊急事態の発生時における影響を最小限に抑えるため、迅速、かつ適切に対応できる緊急時対応プランを構築しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査等の報酬の額を区別していないので、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項以外の業務である社債発行に係るコンフォートレター発行業務及び「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく認定申請に係る手続業務を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項以外の業務である社債発行に係るコンフォートレター発行業務及び「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく認定申請に係る手続業務を委託し対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度（自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日）の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するために、監査法人等が開催するセミナー等に参加しております。また、適切な会計処理等を行うために、定期的に監査法人との意見交換会を開催しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

ＥＭＧマーケティング(同)、東燃化学(同)、ＴＧＳＨ(同)、東燃ゼネラル海運㈲、中央石油販売㈱、

㈱ＮＵＣ、ＭＯＣマーケティング(同)、東洋石油販売㈱、極東石油工業(同)

平成26年２月、当社が三井石油㈱（現ＭＯＣマーケティング(同)、平成26年８月１日付で株式会社から合同会社へ組織変更）の発行済株式の95.5％を取得したことに伴い、平成26年３月31日をみなし取得日として、当連結会計年度より、ＭＯＣマーケティング(同)と同社がその全株式を保有していた東洋石油販売㈱を連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社及びＭＯＣマーケティング(同)が極東石油工業(同)の持分をそれぞれ50％ずつ保有していたことにより、極東石油工業(同)は、平成26年３月31日をみなし取得日として、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

清水エル・エヌ・ジー㈱、神戸スタンダード石油㈱、日星石油㈱、㈱スタンダード石油大阪発売所、

バイオマス燃料供給有限責任事業組合

極東石油工業(同)は、「１　連結の範囲に関する事項」に記載のとおり、平成26年３月31日をみなし取得日として、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

江守石油㈱、木村石油㈱、㈱マルタカ石油

(3) 持分法を適用しない理由

持分法を適用しない関連会社等については、当期純損益及び利益剰余金等に与える影響が軽微であり、かつ、それらの影響額が全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。

(4) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の直近事業年度の財務諸表に必要な調整を加えて使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

主な連結子会社の決算日と連結決算日は同一です。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

1)　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

2)　時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③  たな卸資産

主として総平均法による原価法を採用しており、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主に定率法によっております。

主な耐用年数は次のとおりです。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び各連結子会社における利用可能期間（５～15年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、次期支給見積り額のうち、当期対応分の金額を計上しております。

③　修繕引当金

消防法により定期開放点検が義務づけられている油槽に係る点検修理費用の支出に備えるため、点検修理費用の支出実績に基づき、また、機械及び装置に係る定期修理費用の支出に備えるため、定期修理費用の支出実績と修繕計画に基づき、当連結会計年度に負担すべき費用見積り額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、主に各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に12年）による定率法により翌連結会計年度から費用処理することとし、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（11.0年～12.9年）による定額法により費用処理しております。

なお、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　金利スワップ

ヘッジ対象　　　借入金利息

③　ヘッジ方針

当社所定の社内承認手続きを行った上で、借入金利息の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

定額法により20年で償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から概ね３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しています。退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しています。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が3,920百万円、退職給付に係る負債が132,997百万円それぞれ計上されるとともに、その他の包括利益累計額が12,109百万円、少数株主持分は5百万円それぞれ減少しています。

なお、１株当たり純資産額は33.26円減少しています。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首から適用いたします。なお、当該会計基準等には、経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用いたしません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は軽微です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「流動資産」の「短期貸付金」は、金額的重要性が減少したため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「短期貸付金」に表示しておりました15,069百万円は「その他」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に係る注記

投資その他の資産に属する資産に含まれる関連会社に対するものは次のとおりです。

※２　担保資産

担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりです。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）１　担保資産のうち（　）内書は、工場財団抵当によるものを示しております。

２　担保付債務のうち（　）内書は、工場財団による担保設定分を示しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）１　担保資産のうち（　）内書は、工場財団抵当によるものを示しております。

２　担保付債務のうち（　）内書は、工場財団による担保設定分を示しております。

３　支払保証債務

(1) 銀行借入金等

(2) 信用状取引

(3) 輸入消費税延納支払

※４　財務制限条項

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当社の借入金のうち、135,000百万円（１年以内返済予定額を含む）には、契約で定められた条項に抵触した場合、多数貸付人の請求に基づく通知により、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。条項は契約ごとに異なりますが、そのうち主なものは以下のとおりです。

(1) 各事業年度の本決算期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計金額を、①平成24年12月期第２四半期末日における連結貸借対照表に記載された純資産合計金額、②直前期末日（初回については平成24年12月期第２四半期末日）における連結貸借対照表に記載された純資産合計金額、又は③1,800億円のいずれか最も高い金額の75％以上に維持すること。

(2) 初回を平成24年12月期及び平成25年12月期として、本決算期末日における連結損益計算書に記載される営業損益（在庫評価損益をその計算には含めない）を２期連続して損失としないこと。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

当社の借入金のうち、139,000百万円（１年以内返済予定額を含む）には、契約で定められた条項に抵触した場合、多数貸付人の請求に基づく通知により、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。条項は契約ごとに異なりますが、上記借入金のうち短期借入金10,000百万円には、以下の条項が付されております。

(1) 各事業年度の本決算期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計金額を、①平成24年12月期第２四半期末日における連結貸借対照表に記載された純資産合計金額、②直前期末日における連結貸借対照表に記載された純資産合計金額、又は③1,800億円のいずれか最も高い金額の75％以上に維持すること。

(2) 初回を平成24年12月期及び平成25年12月期として、本決算期末日における連結損益計算書に記載される営業損益（在庫評価損益をその計算には含めない）を２期連続して損失としないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費に属する費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※４　固定資産売却益

※５　固定資産除売却損

※６　減損損失

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

事業環境の悪化等により、休止したサービス・ステーションにかかる遊休資産の土地について、帳簿価額に対して回収可能価額が著しく下落しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失額を特別損失に計上しております。

回収可能価額の評価にあたっては、正味売却価額を適用し、公示価格等に基づいた時価にて測定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増減は、単元未満株式の買取り及び売渡しによるものです。

２　新株予約権及び自己株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増減は、単元未満株式の買取り及び売渡しによるものです。

２　新株予約権及び自己株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

ＭＯＣマーケティング(同)、東洋石油販売(株)及び極東石油工業(同)（以下、ＭＯＣマーケティング(同)等)の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式及び持分の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。

１　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

２　未経過リース料期末残高相当額等

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

３　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

４　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な運転資金、設備資金を自己資金、銀行等からの借入、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。デリバティブ取引は、主に輸出入に伴って発生した外貨建債権債務に関連する為替予約取引及び長期借入金の金利変動リスクに対する金利スワップ取引を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

売掛債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、後述する信用リスクの管理により適切にリスクを軽減しております。その一部に製品輸出に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約を用いてそのリスクを軽減しております。

投資有価証券は、主に業務上の関連がある企業の株式であり、その一部は株式市場の価格変動リスクに晒されております。

買掛金は、大半が６ヶ月以内の支払期日のものです。そのうち、原油輸入等に伴う外貨建買掛金は為替の変動リスクに晒されておりますが、前述のとおり為替予約を用いてそのリスクを軽減しております。

  借入金、社債及びコマーシャル・ペーパー等による金融市場からの資金調達は、固定金利を適用している長期借入金、社債等を除き、短期市場金利の変動に影響されます。

デリバティブ取引は、主に前述の為替予約取引及び金利スワップ取引を行っております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛債権については、当社の与信管理に関するガイドラインに基づき、取引先の財務状況を定期的に評価し、取引先ごとに適切な取引限度額を設定して信用リスクを管理しております。

デリバティブ取引の相手先については、一定以上の格付を付与された金融機関に限定しております。

② 市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

原油輸入等の外貨建債務及び製品輸出の外貨建債権の為替変動リスクを軽減するため、為替予約取引を用いております。また、長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を行っております。この為替予約取引及び金利スワップ取引は、当社取締役会により承認されたデリバティブ及び為替に関するガイドライン並びに取引権限、取引限度額等のルールに従い行っており、承認と実行、記録、検証については、業務の分離による管理体制の強化を図っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（期日に支払ができなくなるリスク）の管理

適宜、資金計画を作成、更新し、必要な資金については、金融市場において多様な調達手段の中から適宜、確保しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。なお、注記事項（デリバティブ取引関係）におけるデリバティブ取引の契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありませんが、両者の間に重要な相違はありません。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に計上されている貸倒引当金を控除しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

　（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収還付法人税等及び(4)短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

市場価格のあるものは取引所の価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負　債

(6)支払手形及び買掛金、(7)揮発油税等未払税金、(8)短期借入金、(9)コマーシャル・ペーパー、

(10)未払法人税等、(11)未払消費税等及び(12)受託保証金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(13)社債

市場価格によっております。

(14)長期借入金

変動金利を適用している長期借入金については、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、固定金利を適用している長期借入金については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理によるデリバティブ取引の時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、ヘッジ対象とされている長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に計上されている貸倒引当金を控除しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

　（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金及び(3)未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

市場価格のあるものは取引所の価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負　債

(5)支払手形及び買掛金、(6)揮発油税等未払税金、(7)短期借入金、(8)コマーシャル・ペーパー、

(9)未払法人税等、(10)未払消費税等及び(11)受託保証金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(12)社債

市場価格によっております。

(13)長期借入金

変動金利を適用している長期借入金については、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、固定金利を適用している長期借入金については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理によるデリバティブ取引の時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、ヘッジ対象とされている長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

　注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照ください。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

４　社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）　時価の算定方法

市場実勢価格に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　時価の算定方法

市場実勢価格に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　　至　平成25年12月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社が採用している退職給付制度の概要及び会社数は以下のとおりです。

２　退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1) 勤務費用に計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）過去勤務債務の額の処理年数

各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（11.0年～12.9年）による定額法で処理しております。

(5）数理計算上の差異の処理年数

各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定率法により、翌連結会計年度から費用処理しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　　至　平成26年12月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、主に確定給付企業年金制度、社内年金制度、及び退職一時金制度を採用しております。

連結子会社の１社が、複数事業主制度の厚生年金基金制度へ加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しています。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を含みます）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しています。

(5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(6）年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

① 割引率 主として0.8％

② 長期期待運用収益率 主として4.3％

３　確定拠出制度

該当事項はありません。

４　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、13百万円でした。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度に占める当社グループの割合

三井物産連合厚生年金基金　　　　掛金拠出金額の割合　1.5％　（平成26年３月31日現在）

(3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務費用残高2,676百万円、当年度剰余金1,182百万円、及び別途積立金1,840百万円です。なお、上記(2)の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成26年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

(1) 使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ・モデル

(2) 主な基礎数値及び見積方法

（注）１　過去４年間の日次株価（平成22年５月14日から平成26年５月14日の各取引日における終値）に基づき算出しております。

２　オプションの満期までの期間に代えて、付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間としております。

３　過去１年間の配当実績によっております。

４　予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数の反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、5,879百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（企業結合等関係）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

１　企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及び事業の内容

（平成25年12月31日現在）

(2)　企業結合を行った主な理由

当社グループは、既存石油精製・販売事業との一体化など、グループ全体の販売ネットワークの強化や供給体制の最適化により、一層のコアビジネスの強化を図ります。

(3)　企業結合日

平成26年２月４日

(4)　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5)　結合後企業の名称

ＭＯＣマーケティング株式会社

（現ＭＯＣマーケティング合同会社、平成26年８月１日付で株式会社から合同会社に組織変更）

(6)　取得した株式の割合、取得価額及び取得後の議決権比率

(7)　当社を取得企業とするに至った主な根拠

当社が被取得企業の株式の95.5％を取得し、同社の議決権の過半数を自己の計算において所有することとなったため。

２　連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年３月31日をみなし取得日としていることにより、平成26年４月１日から平成26年12月31日までの業績を含めております。

３　被取得企業の取得原価及びその内訳

４　被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

当社の連結子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社及びＭＯＣマーケティング株式会社が極東石油工業合同会社の持分をそれぞれ50％づつ保有していたため、本取引が行われたことに伴い、段階取得に係る差益431百万円を連結損益計算書の特別利益に計上しております。

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

10,527百万円

(2)　発生原因

ＭＯＣマーケティング株式会社が営む事業からもたらされる超過収益力をのれんと認識したものです。

(3)　償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（注）みなし取得日である平成26年３月31日現在の資産及び負債の額を記載しております。

７　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を計算しております。

なお、上記影響の概算額については、監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

主に給油所施設用の土地賃貸借契約等に伴う原状回復義務に係る撤去費用等を合理的に見積り、資産除去債務として計上しております。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

主に使用見込期間は、土地の賃貸借契約の終了日までと見積り、割引率は約2％としております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

（注）　当連結会計年度の「連結子会社取得に伴う増加額」は、ＭＯＣマーケティング(同)を連結子会社としたことによる増加です。

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社は、国内において、給油所設備及び工場用地の一部等を賃貸の用に供しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は633百万円（賃貸収益は売上高、賃貸費用は売上原価並びに販売費及び一般管理費に計上）、固定資産除売却損益は415百万円（特別損益に計上）、減損損失は62百万円（特別損失に計上）です。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は942百万円（賃貸収益は売上高、賃貸費用は売上原価並びに販売費及び一般管理費に計上）、固定資産除売却損益は1,640百万円（特別損益に計上）、減損損失は191百万円（特別損失に計上）です。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少要因は不動産の売却等によるものです。当連結会計年度の主な増加要因は、ＭＯＣマーケティング(同)を連結子会社としたことによるものです。

３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）です。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、その構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的にレビューを行う対象となっているものです。

事業や製品の性質によって、石油製品の製造・販売を行う「石油事業」及び石油化学製品の製造・販売を行う「石油化学事業」の２つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの主な製品、サービスは以下のとおりです。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている内容と同一です。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

報告セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１　調整額△2,028,238百万円は、セグメント間取引によるものです。

２　のれんの償却額△16,924百万円は、各報告セグメントに配分していないため調整額の欄に記載しております。

３　セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　資産については、セグメントに配分していないため、開示を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）