5015 ビーピー・カストロール 有価証券報告書－第38期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  38期の１株当たり配当金81円には、特別配当35円が含まれております。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５  従業員数は、就業人員数を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

  当社グループは、当社、非連結子会社２社及び親会社で構成され、当社は、高性能かつ高品質なBPブランド及びCastrolブランドの自動車用潤滑油の販売を主たる事業としております。当社では製品開発、原材料調達、マーケティング活動、セールス活動を行い、製造機能は国内の協力工場に委託しております。

  当社の主要な取扱い製品は、BPブランド及びCastrolブランドともにガソリンエンジン油、ディーゼルエンジン油、自動車ギア油、ATF（CVTフルードを含む）、ブレーキフルードなどでありますが、エンドユーザーの嗜好、こだわりに合わせて両ブランドの製品構成及び販売ルートを決定しております。

  当社は、自動車潤滑油市場を乗用車市場、二輪車市場、商業車市場に分類し、特に市場規模が大きい乗用車市場においては、コンシューマー向け市場とBtoBビジネス向け市場に細分化して、直接販売または代理店販売方式で製品を供給しております。

  乗用車市場のコンシューマー向けビジネスはカーショップ、ホームセンター、タイヤショップに対する営業が中心であり、BtoB向けビジネスは国内のカーディーラー、輸入車のカーディーラー及び自動車整備工場を中心に営業活動を行っております。

  主な原材料は国内調達しておりますが、原材料の一部及び製品の一部につきましては、BPグループ（マレーシア、ドイツ、アメリカ他）から輸入しております。

  なお、当社の事業は、潤滑油の販売並びにこれらに付帯する事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

当社グループの主要な事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1)  提出会社の状況

当社の事業は、潤滑油の販売並びにこれらに付帯する事業の単一セグメントであるため、区分表示は行っておりません。

平成26年12月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  臨時従業員数は( )内に年間平均人員を外数で記載しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2)  労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府、日銀の経済・金融政策を背景に、円安や株価の上昇などによる企業収益や雇用・所得環境の改善が見られ、全体として緩やかな回復基調で推移しました。一方、個人消費については、４月の消費税増税に伴う駆け込み需要とその反動の長期化や、円安や市況の好転による物価上昇などにより、回復の足取りが重い状況となっております。

また、海外経済は緩やかな回復を見せるものの、アメリカの金融政策正常化に向けた動きの影響、中国経済の景気拡大ペースの減速、中東やウクライナ情勢などの地政学的リスクの高まりなどの不安定要素により、先行き不透明な状況が継続しております。不安定な中東情勢により長期間に亘って高止まりの状況にあった原油価格は、世界経済の成長ペースの鈍化を背景とした供給過剰の状況の一方で、サウジアラビアをはじめとする産油国諸国の生産量維持策から第４四半期頃より下落が始まりましたが、円安の影響により輸入品全体としては価格上昇を招いている状況にあります。

自動車業界におきましては、小型・ハイブリッドの低燃費車並びに軽自動車が消費者からの根強い支持を集めておりますが、新車販売台数に関しましては、４月の消費税増税による駆け込み需要からの反動減の継続の結果、年間では前年とほぼ同程度となりました。

このような市場環境の下、自動車用潤滑油の販売面では、当社の強みであり消費者の関心も高い環境配慮型の低粘度・省燃費のプレミアムオイル、並びにオートマチックミッション用オイルの拡販に引き続き焦点を当て、高付加価値商品の構成比の維持・向上を図りつつ、オイル交換時に手軽にエンジン内部を洗浄できるという特長を持つ新製品エンジンシャンプーの拡販を通して、エンジンオイル関連製品の充実にも注力しました。

また、当社は平成26年５月21日開催の取締役会におきまして、平成26年６月１日をもって、Air BP 事業をソルーシア・インク（本社：米国ミズーリ州）に譲渡することを決議し、予定通り譲渡を完了いたしました。

これらの結果、当事業年度における当社の売上高は13,929百万円（前年同期比4.1％増）、営業利益は2,459百万円（前年同期比4.2％減）、経常利益は2,440百万円（前年同期比4.8％減）、当期純利益は1,895百万円（前年同期比29.8％増）となりました。

なお、当社の事業は、潤滑油の販売並びにこれらに付帯する事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,911百万円となり前事業年度末より934百万円増加いたしました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度末において営業活動の結果得られた資金は、1,719百万円百万円（前年同期比963百万円の増加）となりました。これは主として、税引前当期純利益が3,186百万円、減価償却費の計上が191百万円、事業譲渡益が820百万円であり、またたな卸資産の増加227百万円、未払金の増加189百万円及び法人税等の支払額803百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、714百万円（前年同期比2,495百万円の増加）となりました。これは主に貸付けによる支出7,500百万円、貸付金の回収による収入7,500百万円、事業譲渡による収入882百万円及び有形固定資産の取得による支出110百万円によるものであります。

なお、貸付金の内容は、BPグループのインハウス・バンクを運営しているビーピー・インターナショナル・リミテッドに対するものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、1,500百万円（前年同期比1,134百万円の増加）となりました。これは主に配当金の支払い1,500百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当社は潤滑油の販売並びにこれらに付帯する事業のみの単一セグメントであり、当事業年度における商品仕入実績は次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

（受注実績は販売実績とほぼ同様であります。）

当社は潤滑油の販売並びにこれらに付帯する事業のみの単一セグメントであり、当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     ２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) 相手先別に売上割戻を集計することが困難なため、売上割戻金控除前の金額及び割合を使用しております。

３ 【対処すべき課題】

経済の先行きは依然として不透明ではありますが、米国並びに欧州の財政問題などが与える世界経済への影響と国内経済への波及、政府の経済対策効果などを注視しながら、当社事業への影響を分析・判断し迅速に対処していく体制を継続してまいります。一方、当社を取り巻く事業環境も、新車登録台数は軽自動車、ハイブリッド車、小型低燃費車は好調ながらも全体としては将来的にも横這いないし漸減と見られ、また自動車用潤滑油需要も、一般消費者のカーメンテナンスへの関心度の低下、エンジンの小型化に伴うエンジンオイル消費量の低下、ドライバーの年間平均走行距離の低下等から市場規模は縮小傾向にあります。また、景気は緩やかな回復基調を取り始める一方で、消費者はより一層商品やサービスの品質と価格を見極めた選別消費の傾向を強めております。

このような見通しの中、当社は、環境に配慮した商品戦略を推し進め、市場のニーズを捉えた差別化された新商品を投入し、オイル交換の重要性、当社が提供するプレミアムオイル・省燃費オイルを選択するメリットを消費者目線で分かりやすく伝え啓蒙することで、潜在的ユーザーのカーメンテナンスへの関心度を高め、カーショップ並びにカーディーラーでの、市場占有率のさらなる拡大に取り組むとともに、コスト削減プロジェクトを継続して行い、業務効率の向上を図ってまいります。

コーポレートガバナンス並びにコンプライアンスに関しましては、全役員及び全社員一人一人が当社の事業活動の基盤である「BP行動規範」を順守し、それに違反することが無いように周知徹底し、「真のエクセレント・カンパニー」を目指します。

４ 【事業等のリスク】

当社を取り巻く市場環境及び事業の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のとおりであります。なお、以下の各事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が把握している情報等から判断可能なものについて記載したものであります。

①経済情勢による影響

当社は、ほぼ100％、日本国内において事業展開を行っているため、国内の経済情勢や景気動向の影響を受けております。従って、これら情勢の変動によっては、当社製品に対する需要動向が変化して当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②自動車業界を取り巻く環境変化

当社が主力商品として販売する潤滑油は、２輪車及び４輪自動車のエンジン並びにトランスミッション（変速機）のメンテナンスを目的としています。従って、自動車業界を取り巻く環境変化に大きく影響を受ける製品カテゴリーといえます。ガソリン価格の乱高下、新車販売動向とそれを支援する政府の施策、高速道路料金の見直し、地球温暖化ガス削減に伴う各種規制の強化などに関連して、予測を超える急激な環境変化が起きた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、将来的には、ガソリンエンジン車よりＥＶ（電気自動車）、ＦＣＶ（燃料電池車）等の次世代自動車が普及することによる登録台数構成比の変化がみられた場合、当社の事業も影響を受けることが予想されますが、現時点では短期的に、かつ急激に構成比が変化するとは考えておりません。

③競合などによる影響

当社が主力商品として販売する自動車用潤滑油には、国際石油資本を親会社に持つ海外潤滑油ブランド、国内自動車メーカーが独自に展開する純正潤滑油ブランド、量販店チェーンが独自に展開するプライベートブランド等、多数の競合商品が存在しております。従って、これら競合他社による新製品、広告、販売促進、価格施策等によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④原油価格並びに為替レート等の変動による影響

当社の主力商品である自動車用潤滑油の商品原価は、原材料のベースオイルや各種添加剤等資材価格の大本となる原油価格、並びに為替レートの変動により大きく左右されます。これら指標に関しアジア新興国を含む世界のエネルギー需要、中東の産油国を取り巻く地政学的リスク、産油国による生産量調整などの要因から原油価格が高騰した場合、もしくは、急激に為替レートが円安方向へ変動した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤製造委託先の経営悪化、品質事故等

当社は製品の製造を主に２社に委託しておりますが、それぞれの企業の特性などを考慮し、当社製品の処方の機密性の高さに応じて、各社への製造委託品目を決めております。各社に対しては、当社にて品質検査、HSSE（健康、安全、セキュリティ、環境）監査、経営状態の確認などを実施しております。仮に委託先の経営悪化、品質事故などが発生した場合、容易に委託先の変更は可能ではありますが、新たな生産体制が再構築されるまでの期間、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥移転価格税制

当社は親会社グループとロイヤリティの支払、製品の輸入などの海外取引が発生いたします。当該取引は、独立した第三者間で通常行われる取引価格に準じて取引価格を決定しておりますが、税務当局との見解に相違が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦個人情報

当社では製品開発、マーケット情報の分析、販売促進活動をとおして多少の個人情報を取得しております。社内体制といたしましては、個人情報保護管理規程による管理体制の構築、情報保護委員会活動によるモニタリング体制の構築を行なっておりますが、万が一個人情報が漏洩した場合、当社の企業イメージの悪化、業績に影響を与える可能性があります。

⑧地震などの自然災害

当社は製造委託先の製造拠点、製品の主要保管倉庫を全国４箇所に分散しております。また地震などの災害について事業継続計画に準拠して非常事態に対応する体制を構築しております。今後も地震等の自然災害が発生した場合、その規模及び地域によって経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨親会社等と締結する契約

（1）親会社等の商号等

(注)  親会社等の議決権所有割合欄の（  ）内は、間接被所有割合で内数であります。

（2）親会社等のうち当社に与える影響が最も大きいと認められる会社の商号とその理由

（3）親会社等の企業グループと当社との関係

当社はビーピー・ピーエルシーとBPブランド製品商標権に関する「Intellectual Property License Agreement」を、カストロール・リミテッドとBP及びCastrolブランド製品商標及び製造・販売に関する「Intellectual Property and Technology License Agreement（ライセンス契約)」（以下、ライセンス契約等という）を締結しており、カストロール・リミテッドに対して契約に定めたロイヤリティを支払っております。

当社は、ライセンス契約等に基づき、日本の自動車用潤滑油市場においてBPグループのブランド製品の普及浸透を一手に引き受けており、日本市場並びに日本の消費者を熟知していることから、同グループのイコール・パートナーとして、また、独立した上場企業として事業を展開しております。

ライセンス契約等には、BPグループの名誉を傷つける行為・民事再生の申請・支払遅延・契約違反等による契約解除条項が定められております。当社とBPグループとの間のライセンス契約等が万一解除され、又は契約内容が変更された場合、当社の事業展開に一時的に支障をきたす恐れがあり、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

この他、当社はビーピー・ピーエルシーのグループ会社２社との間で、企業倫理、健康・安全等に関するノウハウを主軸とした包括的サービス契約（Management Service Agreement）及びITサポート、品質管理ノウハウ、市場調査等に関するサービス契約(Service Agreement)を締結しており、両社に対して契約に定めた業務委託料を支払っております。

なお、現時点では前述の重要な契約の継続に支障をきたす恐れがある原因の発生は無いと認識しております。

                   (注)  上図中の数字は、株式所有比率であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 販売(代理店)契約

(2) 商標・製造ライセンス契約

(注)  上記については、契約に応じたロイヤリティを支払っております。

(3) 事業譲渡契約

当社は、平成26年５月21日開催の取締役会において、当社のAir BP事業をソルーシア・インク（本社：米国ミズーリ州）に譲渡することを決議し、平成26年６月１日付で事業譲渡契約書を締結し、同日付で当該事業を譲渡いたしました。

詳細は、「第５  経理の状況  １  財務諸表等  注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

(流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は、14,024百万円（前事業年度末は12,898百万円）となり、1,126百万円増加いたしました。これは、主に商品及び製品（167百万円の増加）及び短期貸付金（888百万円の増加）によるものです。（なお、貸付金の内容は、BPグループのインハウス・バンクを運営しているビーピー・インターナショナル・リミテッドに対するものであります。）

(固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は、802百万円（前事業年度末は811百万円）となり、8百万円減少いたしました。これは、主に工具、器具及び備品（56百万円の減少）、ソフトウェア（19百万円の減少）及び前払年金費用（72百万円の増加）によるものです。

(流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は、3,679百万円（前事業年度末は2,976百万円)となり、703百万円増加いたしました。これは、主に買掛金（60百万円の増加）、未払金（135百万円の増加）及び未払法人税等（488百万円の増加）によるものです。

(固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は、111百万円（前事業年度末は90百万円）となり、20百万円増加いたしました。これは、主に繰延税金負債（24百万円の増加）によるものです。

(純資産）

当事業年度末における純資産の残高は、11,036百万円（前事業年度末は10,643百万円）となり、392百万円増加いたしました。これは、主に利益剰余金が当期純利益により1,895百万円増加し、剰余金の配当により1,503百万円減少したことによるものです。

(2) 経営成績の分析

「第一部企業情報  第２  事業の状況  １ 業績等の概要  (1) 業績」をご参照願います。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「第一部企業情報  第２  事業の状況  １ 業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照願います。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度におきましては、総額で92,686千円の設備投資を行っております。

主な投資としては販売店に販売促進の目的として設置したATFチェンジャーの取得88,510千円であります。

なお、当社の事業は、潤滑油の販売並びにこれらに付帯する事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

当事業年度における主な資産の除却は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社の事業は、潤滑油の販売並びにこれらに付帯する事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

平成26年12月31日現在

(注)  臨時従業員数は（ ）内に年間平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成18年12月28日付で、ビーピー・ピーエルシーより普通株式5,474,300株、ティー・ジェイ株式会社より普通株式1,025,700株をそれぞれ取得いたしました。取得分に自己株式111,004株を合わせ普通株式6,611,004株を消却し、発行済株式総数は普通株式22,975,189株となりました。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(注) １  自己株式17,206株は、「個人その他」に172単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ140単元及び80株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注)  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社               2,073百株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14,000株及び80株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数140個が含まれております。

３  「単元未満株式」欄は、当社所有の自己株式が６株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、これまで今後の環境変化に対応できるよう経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に取り組んでまいりました。また、平成26年２月４日に公表しました「剰余金の配当に関するお知らせ」のとおり、平成25年度よりスタートした新中期５ヵ年計画の一環として配当方針を、株主の皆様へより多くの利益還元を積極的に行うことによって、さらなる配当水準の向上を継続的に目指すことといたしました。

株主の皆様の期待にお応えしこれを具現化するため、当期より当面の間フリーキャッシュフローを基本に税引後利益を目安として配当として還元することといたしました。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき当期純利益を目安に１株当たり期末配当金を従来予想より20円増額の33円とし、中間配当金48円（期末配当13円、特別配当35円）と合わせた年間配当を81円といたしました。

これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、経済環境・市場環境の変化、そして縮小傾向に転じつつある自動車用潤滑油市場に対応すべく、ブランド力とコスト競争力を高め市場のニーズに応えられる施策に備えて留保してまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

５ 【役員の状況】

(注) １  監査役高稲紀義、松竹直喜及び渡邉直文は、社外監査役であります。

２  上記記載の役員の状況は、平成27年３月25日現在であります。

※１平成26年12月期にかかる定時株主総会の終結の時から平成28年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

※２平成24年12月期にかかる定時株主総会の終結の時から平成28年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

※３平成26年12月期にかかる定時株主総会の終結の時から平成30年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

※４当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

（イ） 企業統治体制の概要

当社における、企業統治の体制は以下のとおりであります。

当社は、顧客、投資家、社員、地域社会及び私達をとりまくより広範囲な社会との相互信頼を構築・維持していくという視点から、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指し、取締役会制度、監査役会制度を導入している。

当社は、内部統制システムの構築に当たり、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、内部統制システムの運用に関わる役員・社員の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、以下のとおり、「内部統制に関する基本方針」及び「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定める。また、本基本方針は、法令の新設・改変、社会的規範の変化及び社内体制の変化等に対応すべく、必要に応じて随時改訂されるものとする。なお、本基本方針は、取締役会決議によらなければ変更することができない。

(1) 基本フレームワーク

当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりとし、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じなければならない。

(2) ステークホルダーからのフィードバック体制の構築

当社が経営の基盤と考えているステークホルダー（株主、消費者、取引先、社員）からのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム（人事制度、行動規範等）の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えている。

ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置によりステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとする。

(3) 役員・社員の高度な倫理観の醸成

当社は、「素晴らしい企業は信頼の上に成り立つこと、信頼は品位と行動そして物事への配慮を常に高い水準に保ち続けることで得られること、素晴らしい企業は、個人及び集団的な行動に関する普遍的な基準を持ち、それを世界中どこででもそしてすべての活動に適用すること」という経営理念の下、「BP行動規範」「HSSE基準」を既に制定している。内部統制システムの基盤として、また、事業推進活動の基盤として、当社は「BP行動規範」「HSSE基準」の浸透に努めるものとする。

(4) モニタリング制度及び基準の制定・改廃

当社は、既に内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しているが、今後の事業環境、経営環境の変化に合せて、モニタリング制度及びモニタリング基準を継続的に制定、修正、統廃合していくものとする。

(5) 効率的な制度

当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるBPグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度を構築・運用する。

(6) 社外役員及び独立役員

当社は、経営監視機能を強化する観点から、社外役員の招聘が必要となった場合は、「独立性」「企業経営の経験」「企業経営に関する高度な専門知識と経験」を選任の主な条件とする。各条件の個別運用基準については、社会からの要請、当社の経営環境、ステークホルダーの変遷などの諸事情を勘案し、取締役会及び監査役会が判断することとするが、「独立性」の判断基準については、東京証券取引所が定める基準を参考にすることとしている。なお、社外役員のうち東京証券取引所が要請する独立性の判断基準を満たす者は、全員を独立役員として届け出るものとする。

(7) 内部統制システムを含む当社のガバナンス体系

a  取締役会

取締役会は、取締役会規則で定められた経営に係わる重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況の監督をする。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる。

b  監査役会

監査役会は、各監査役がそれぞれ経営、会計、税務の専門的知見を活かしながら、監査基準に基づき取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席するほか、取締役及びマネジネント・チームに報告を求め、会計監査人との連携を通じ、法令、定款への適合性を担保しつつ、取締役及び社内各部署のグループ経営の業務執行に対する監査を行う。

c  経営会議

社内取締役及び各部門の長を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っている。基本的には毎月１回開催する。なお、当会議には、常勤監査役が、また必要に応じて他の監査役も出席する。

d  HRフォーラム(人事委員会)

人事部を所管部署として、取締役等を構成員として、取締役及び監査役以外の重要な人事異動及び人事に関する重要事項の決定を行う。

e  BCPチーム(事業継続計画委員会)

代表取締役社長が議長、HSSEマネジャーがコーディネーターとなり、各部門の代表者により構成される「BCPチーム(事業継続計画委員会)」を設置し、事業上のリスクを分析し、地震等を含む災害・緊急時に、事業を如何に継続するかについて検討し、計画を策定する。

f  COCチーム(行動規範チーム)

BPグループでは、役員・社員(契約社員、派遣社員を含む)全員が、例外なく絶対に順守すべき「BP行動規範」を定め、全世界の社員がこれに基づいた業務活動を行っている。当社でも社長直轄のCOCチームを編成し、順守状況を定期的に確認し、徹底・日常の活動への浸透を図っている。

g  安全衛生委員会

法令及び「HSSE基準」に則った活動を行うために、委員会を設置し健康、安全、セキュリティ、環境対策、社員や取引先の事故防止に注力した活動を行っている。毎月の労働時間の集計、ニヤミスレポート、安全作業の確認等を厳格に行っている。

h  情報保護委員会

個人情報を含め社内に点在する機密情報保護の順守を徹底するために、各部門の代表者から構成される「情報保護委員会」を設置している。

(ロ） 内部統制体制の整備に関する基本方針

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号）

(a) 取締役を含む全社員の行動基準である「BP行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックする。

(b) 取締役会、経営会議、その他の重要会議は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つものはいつでも閲覧できるようにする。

(c) 取締役会は、必要な社内規則を整備し、随時その有効性を点検する。

(d) 取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集する。

(e) 「BPオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保する。

(f) 取締役の職務執行状況は、監査基準に基づき監査役が監査する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

(a) 全社の文書管理責任者を「人事総務部長」とし、責任者は「文書管理規程」を整備し、随時その有効性をチェックする。

(b) 文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理される。

(c) 取締役または監査役その他の権限を有するものからの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとする。

(d) 法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

(a) 人事総務部長を主管として、全社のリスク管理活動を体系化して「リスク管理規程」を定める。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものである。

(b) 同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築する。事業継続計画委員会、安全衛生委員会もリスク管理の重要な活動として位置づける。

(c) 同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法（受容、軽減、回避）の決定の主体を明確にする。

(d) 運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告するものとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

(a) 取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督する。

(b) 職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行する。

(c) 事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築する。

(d) 定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言する。

(e) 職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保する。

(f) 職務執行に必要な社内外の専門家（BPグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等）の支援が得られる体制を整備する。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第４号）

(a) 取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図る。

(b) 「行動規範チーム」は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、全社員向けに適時適切な普及活動と順守状況の確認を行う。

(c) 取締役及び部門長は、定期的に担当部署の順守状況を同委員会に報告する。

(d) 同委員会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底する。

(e) 「BPオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保する。

(6) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

(a) 当社は、主体的に内部統制体制を構築する。但し、親会社であるBPグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持する。

(b) BPグループに属する企業との取引については、取引基本契約（あるいは、業務請負契約等）を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持する。

(c) 当社の子会社に関しては、当社の内部統制のチェック対象とする。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号）

監査役または監査役会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名する。

(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第２号）

(a) 監査役または監査役会の職務の補助者として選任された使用人は、監査役の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査役が行うものとする。

(b) 当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査役と意見を交換しその同意を得るものとする。

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第３号）

(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査役会に報告する（会社法第357条）。

(b) 監査役は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができる。また、その際に監査役から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査役の要求に協力しなければならない。

(c) 内部統制の諸体制についてのモニタリング結果並びに会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査役に報告する。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号）

(a) 監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明する。

(b) 監査役は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をする。

(c) 監査役は、内部監査担当と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求する。

(d) 監査役は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

(e) 取締役及び部門長は、監査役の役割について全社員に伝達し、監査役からの依頼事項に協力するように指示・指導する。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「BP行動規範」を策定している。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務である。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としている。

② 内部監査及び監査役監査

(1）インターナル・コントロール(内部監査)

内部監査担当者が、定期的に業務監査を実施し、社内規則の順守状況や業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性の向上を検討している。その結果、関係部署を通じて改善事項の指導を行い、また、改善状況を確認し、経営者に報告、さらに監査役との連携を取りながら内部監査を行っている。

(2）監査役監査

監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会の出席、職務の執行状況の監査等を通じ、取締役の職務執行の法令、定款への適合性を担保し、必要に応じて適宜助言を行いながら経営の監視機能を確保するように努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社と社外監査役は、人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有していると考えております。

社外監査役高稲紀義氏は、経営者としての経験・実績から豊富な知識を有しております。

社外監査役松竹直喜氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役渡邉直文氏は、税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しております。

なお、上記３名を、「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。

④ 役員の報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。

（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬等は、平成18年３月30日開催の第29回定時株主総会に基づく月額4,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役報酬等は、平成18年３月30日開催の第29回定時株主総会に基づく月額500万円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の業務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役報酬等については業績を反映した報酬体系とし、取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議のうえ決定しております。

⑤ 株式の保有状況

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            ４銘柄

貸借対照表計上額の合計額      50,425千円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数（注） 指定有限責任社員・業務執行社員 宮入正幸 新日本有限責任監査法人 ― 指定有限責任社員・業務執行社員 大澤栄子 新日本有限責任監査法人 ―

（注）継続監査年数については、全員７年以下であるため、記載を省略しております。

上記の２名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士７名とその他14名がおり、合計21名が会計監査業務に携わっております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。

（ロ）剰余金の中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し、協議の上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
  資産基準                   0.0％
  売上高基準                    ―
  利益基準                 △0.0％
  利益剰余金基準             0.0％
  ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等に参加しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年１月１日  至 平成25年12月31日)

  当事業年度(自 平成26年１月１日  至 平成26年12月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 子会社株式

移動平均法による原価法

  (2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定) ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                 ３～18年

工具、器具及び備品   ２～15年

(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、過去３年において貸倒実績がないため当事業年度末において貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員の年度末賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金、前払年金費用及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物には、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、かつ価値が変動するおそれのほとんどない預金を計上しております。 ６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

（貸借対照表）

前事業年度において、区分掲記しておりました「無形固定資産」の「電話加入権」は、科目を掲記すべき数値基準が緩和されたこと及び表示の見直しを行ったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の財務諸表において、「無形固定資産」に計上していた「電話加入権」3,150千円を「その他」3,150千円として組替えております。

なお、当該変更は財務諸表等規則第29条に基づくものであります。

前事業年度において、区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、科目を掲記すべき数値基準が緩和されたこと及び表示の見直しを行ったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の財務諸表において、「投資その他の資産」に計上していた「敷金及び保証金」98,506千円を「その他」98,506千円として組替えております。

なお、当該変更は財務諸表等規則第33条に基づくものであります。

前事業年度において、区分掲記しておりました「固定負債」の「受入保証金」は、科目を掲記すべき数値基準が緩和されたこと及び表示の見直しを行ったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の財務諸表において、「固定負債」に計上していた「受入保証金」27,540千円を「その他」27,540千円として組替えております。

なお、当該変更は財務諸表等規則第53条に基づくものであります。

（損益計算書）

前事業年度において、「販売費及び一般管理費の主要な費目」として注記しておりました「賞与（118,364千円）」は、注記すべき数値基準が緩和されたこと及び表示方法の見直しを行ったため、当事業年度より注記を省略しております。

なお、当該変更は財務諸表等規則第85条第２項に基づくものであります。

（附属明細表）

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  期末日満期手形の会計処理

当事業年度末日は金融機関の休日でありましたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当事業年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

２    当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費に属する費用のおおよその割合は42％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は58％であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単位未満株式の買取りによる増加      160株

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）平成26年７月30日取締役会決議の１株当たり配当額には、Air BP事業の譲渡に伴う特別利益の計上に付随した特別配当35円が含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２ 事業の譲渡により減少した資産

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２  オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については、短期運用の預金等に限定しており、資金調達については、自己資金において賄っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

短期貸付金は、BPグループのインハウス・バンクを運営しているビーピー・インターナショナルに対するものであります。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、債権管理規程等に従い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先の信用状況を定期的に把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価及び発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持するほか、金融機関との当座貸越契約締結などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の外、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち37.6％（前事業年度は37.3％）が特定の大口顧客に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注２)参照）。

前事業年度（平成25年12月31日）

（単位：千円）

当事業年度（平成26年12月31日）

（単位：千円）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形、(３) 売掛金、(４) 短期貸付金、(５) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(６) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負  債

(１) 買掛金、(２) 未払金、(３) 未払法人税等、(４)預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

当社は、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

（*）関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(６) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年12月31日）

（単位：千円）

当事業年度（平成26年12月31日）

（単位：千円）

(有価証券関係)

１  子会社株式

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は5,200千円、前事業年度の貸借対照表計上金額は5,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  その他有価証券

  前事業年度（平成25年12月31日）

（注）減損会計にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した銘柄は原則として減損処理を行い、30～50％下落した銘柄は、過去１年間の日々の終値が一度も30％以内の下落に回復しなかった場合には、原則として減損処理を行うこととしております。

  当事業年度（平成26年12月31日）

（注）減損会計にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した銘柄は原則として減損処理を行い、30～50％下落した銘柄は、過去１年間の日々の終値が一度も30％以内の下落に回復しなかった場合には、原則として減損処理を行うこととしております。

(退職給付関係)

前事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

    当社は確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：千円）

３  退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

退職給付費用 △66,937

     （注）退職給付費用には年金拠出額83,831千円を含めております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

      簡便法を採用しております。

当事業年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

なお、当社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金、前払年金費用及び退職給付費用を計算しております。

また、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は複数事業主制度に基づくものであり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができるため、簡便法を適用した確定給付制度として記載しております。

２  簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、前払年金費用の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 4,006千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が22百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

   事業分離

１   事業分離の概要

 (1) 分離先企業の名称

ソルーシア・インク

 (2) 分離した事業の内容

航空機用のガスタービンエンジンオイルの輸入及び国内販売

 (3) 事業分離を行った主な理由

当社はビーピー・ピーエルシーのグループ企業であるビーピー ルブリカンツ ユーエスエー インク（本社：米国ニュージャージー州）が製造するガスタービンエンジンオイル "BP Turbo Oil" を輸入し国内販売してまいりました。

この度ビーピー・ピーエルシーが、イーストマン ケミカル カンパニーの子会社であるソルーシア・インクへAir BP事業の売却を決定いたしました。ソルーシア・インクは日本にソルーシア・ジャパンという子会社を所有しております。

ビーピー・ピーエルシーのAir BP事業売却の発表を受け、当社は当該事業に関する様々な選択肢を検討しながら、ソルーシア・インクと交渉を行いました。その結果、当社としては当該事業を譲渡することが企業価値の向上につながると同時に、経営資源を中核の自動車用潤滑油事業に集中させることができると判断し、ソルーシア・インクへ事業譲渡することといたしました。

(4) 事業分離日

平成26年６月１日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする事業譲渡

２   実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡益 820 百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

たな卸資産  62 百万円

(3) 会計処理

移転したAir BP事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３   当事業年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高     223 百万円

営業利益    70 百万円

(資産除去債務関係)

前事業年度末（平成25年12月31日）及び当事業年度末（平成26年12月31日）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）及び当事業年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

当社の事業は、潤滑油の販売並びにこれらに付帯する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(ア) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

(注) 当社とカストロール・リミテッドとの間にはBP及びCastrolブランド製品に関する「Intellectual Property and Technology License Agreement(ライセンス契約)」が締結されており、ロイヤリティを支払っております。

当事業年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

(注) 当社とカストロール・リミテッドとの間にはBP及びCastrolブランド製品に関する「Intellectual Property and Technology License Agreement(ライセンス契約)」が締結されており、ロイヤリティを支払っております。

(イ) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

当事業年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

(注) ビーピー・インターナショナル・リミテッドは、ビーピー・ピーエルシーが100%所有している会社であり、BPグループ間の取引に関する決済及びBPグループの資金運用を行う機関として機能しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

    親会社情報

      ビーピー・ピーエルシー（ロンドン証券取引所、ニューヨーク証券取引所に上場）

      バーマ・カストロール・ピーエルシー、カストロール・リミテッド（非上場）

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ２  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

① 資産の部

1) 現金及び預金

2) 受取手形

イ 相手先別内訳

ロ 期日別内訳

3) 売掛金

イ 相手先別内訳

ロ 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

4) 商品及び製品

5) 原材料及び貯蔵品

6) 短期貸付金

7) 未収入金

② 負債の部

1) 買掛金

2) 未払金

3) 未払費用

4) 未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、定款の定めによりその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（1）法令により定款をもってしても制限することが出来ない権利

（2）取得請求権付株式を取得することを請求する権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）単元未満株式の買増しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社の親会社等には、「ビーピー・ピーエルシー」、「バーマ・カストロール・ピーエルシー」、「カストロール・リミテッド」の３社があります。当社の実質的な親会社である「ビーピー・ピーエルシー」は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等ではありません。「ビーピー・ピーエルシー」は、「バーマ・カストロール・ピーエルシー」の親会社であります。また、「バーマ・カストロール・ピーエルシー」は、「カストロール・リミテッド」の親会社であります。

「ビーピー・ピーエルシー」は上記２社と当社を含んだ財務報告書を継続開示しております。なお、「バーマ・カストロール・ピーエルシー」、「カストロール・リミテッド」の個別の計算書類等は作成されておらず、入手出来ないために、記載・添付をしておりません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２７年３月２５日

ビーピー・カストロール株式会社

取締役会    御  中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 入 正 幸 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 澤 栄 子 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているビーピー・カストロール株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第３８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビーピー・カストロール株式会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ビーピー・カストロール株式会社の平成２６年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ビーピー・カストロール株式会社が平成２６年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。