9441 ベルパーク 有価証券報告書－第22期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第22期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第18期の１株当たり配当額には、株式上場10周年記念配当1,000円を、第21期の１株当たり配当額には創立20周年記念配当10円を含んでおります。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、平成25年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第19期、第20期、第21期及び第22期の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

６．第22期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、情報通信機器販売サービス事業を展開しております。

平成26年２月10日に株式会社ＯＣモバイル（現 株式会社ベルパークネクスト）を完全子会社化したことにより、ドコモショップを二次代理店として、ソフトバンクショップ及びauショップについては一次代理店として運営する体制となりましたが、当社グループの展開する事業の内容に重要な変更はありません。平成26年12月31日現在、移動体通信事業者との代理店委託契約等に基づき当社グループが運営するキャリア認定ショップ（ソフトバンクショップ、auショップ、ドコモショップ、ワイモバイルショップ（注））は、東名阪を中心に直営で207店舗となっております。また、当社グループと再委託契約を締結した販売代理店（二次代理店）が、キャリア認定ショップ（フランチャイズ店）57店舗と併売店を運営しております。

この他にアップル製品とアクセサリーを専門に取り扱い、その販売及びサービスに特化した販売店であるアップルプレミアムリセラー１店舗とApple Japan合同会社の正規サービスプロバイダとしてアップル製品の修理受付サービスを行うSmart Aid２店舗を運営しております。

（注）平成26年８月１日より、「ウィルコム」のブランド名が「ワイモバイル」に変更されました。

（キャリア認定ショップについて）

キャリア認定ショップでは、情報通信機器の通信サービスの新規契約等の取次、情報通信機器等商品の販売、割賦契約の斡旋、故障修理や料金プランの変更等受付、並びに通信料金の収納受付等を行っており、直営店とフランチャイズ店で営業内容に差異はございません。

なお、二次代理店が運営する併売店は、情報通信機器の通信サービスの新規契約等の取次、情報通信機器等商品の販売等に営業内容が限定され、キャリア認定ショップとは差異があります。

（売上、売上原価ついて）

当社グループは、顧客や二次代理店に販売した情報通信機器等商品の販売価格を商品売上高、当社グループ及び二次代理店の情報通信機器の通信サービス契約取次及び故障修理や料金プラン変更等各種受付業務に対する手数料、並びに新規契約等を締結した加入者の毎月の通信料金の一定割合を一定期間にわたり受け取る手数料（継続手数料）等で主に移動体通信事業者から受け取る手数料を受取手数料とし、商品売上高と受取手数料を売上高としております。

移動体通信事業者等から仕入れた情報通信機器、各種付属品等の商品のうち当社グループが顧客又は二次代理店に販売した商品の仕入価格を商品売上原価、当社グループが二次代理店に委託した業務（情報通信機器の通信サービスの新規契約等の取次、情報通信機器等商品の販売、割賦契約の斡旋、故障修理や料金プランの変更等受付、並びに通信料金の収納受付等）の対価として、当社が移動体通信事業者等から受け取る手数料を原資として二次代理店に支払う手数料を支払手数料とし、商品売上原価と支払手数料を売上原価としております。

　  事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．平成26年10月１日をもって、株式会社ＯＣモバイルから社名変更しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当事業年度に使用人数が増加いたしましたのは、主に店舗譲受け等による店舗数の増加に伴う増員によるものであります。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．当社は、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

（１）業績

　当社グループの主な事業領域であります携帯電話等販売市場は、平成26年３月まで、高額キャッシュバックによるのりかえ（ＭＮＰ）顧客の獲得競争が過熱しておりましたが、４月以降は一転して落ち着いた状態となりました。９月に新型iPhoneが発売され、販売台数は機種変更を中心に盛り上がりを見せております。

このような事業環境の中で、当社グループは音声端末の販売に注力するとともに、ＣＳ（お客様満足度）の向上に取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高91,485百万円、営業利益2,369百万円、経常利益2,492百万円、当期純利益1,332百万円となりました。

なお、ご参考として、前事業年度における業績は、売上高84,227百万円、営業利益3,239百万円、経常利益3,425百万円、当期純利益1,878百万円となっております。

［ご参考：当社グループ運営店舗数］

 平成26年２月10日に株式会社ＯＣモバイル（現　株式会社ベルパークネクスト）を完全子会社化したことにより、ソフトバンクショップ８店舗（直営７店舗、フランチャイズ１店舗）、ドコモショップ８店舗（すべて直営）、auショップ６店舗（直営４店舗、フランチャイズ２店舗）が当社グループに加わりました。これに伴い当社グループは、ドコモショップを二次代理店として、ソフトバンクショップ及びauショップについては一次代理店として運営する体制となりました。また、ソフトバンクショップの新規出店等により、当社グループが運営する主要３キャリアのキャリア認定ショップ数は、ソフトバンクショップ239店舗、ドコモショップ８店舗、auショップ８店舗となりました。

（平成26年12月末時点）

（注）平成26年８月１日より、「ウィルコム」のブランド名が「ワイモバイル」に変更されました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は7,228百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,073百万円の収入となりました。

主な増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上2,396百万円、減価償却の計上320百万円、仕入債務の増加による収入590百万円であります。

主な減少要因は、売上債権の増加による支出76百万円、未払金の減少による支出148百万円、法人税等の支払額1,598百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,513百万円の支出となりました。

主な増加要因は、敷金の回収による収入65百万円であります。

主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出395百万円、無形固定資産の取得による支出45百万円、敷金の差入による支出172百万円、貸付けによる支出300百万円、子会社株式の取得に伴う支出511百万円、事業譲受による支出120百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、329百万円の支出となりました。

減少要因は、自己株式の取得による支出104百万円、配当金の支払による支出225百万円であります。

２【仕入及び販売の状況】

　当連結会計年度における仕入及び販売の状況は次のとおりであります。

　なお、当社グループは情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）仕入実績

    当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度は、連結初年度にあたるため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）販売実績

    当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度は、連結初年度にあたるため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

２．当連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

中長期的な経営戦略の達成に向けて対処すべき課題及び当面の課題は次のとおりであります。

①人材への投資

人材の優劣が将来の業績を左右するとの考えから、人材への投資が最重要課題と認識しております。

スマートフォンの登場以降、ショップスタッフに求められる水準はますます高くなる一方で、クレーム対応や長時間残業等により、業界全体の退職率は上昇してきていると言われております。

当社グループは、新卒・中途社員問わず優秀な人材の採用と育成に注力するとともに、細やかなメンタルケア、通信事業者を巻き込んだ労働環境改善等、ＥＳ（従業員満足度）への配慮を一層行い、人材の質をさらに高めることで収益性との両立を目指してまいります。

②ＣＳ（お客様満足度）の向上

携帯電話は、スマートフォンの急速な普及等により「１人１台」を超える状況にあり、移動体通信事業者が提供する端末、サービス、ネットワーク品質の基本要素では差別化する余地は少なくなっております。また、ＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）が提供する格安スマホの登場等により、携帯電話販売市場における顧客獲得競争は、新たな局面を迎えると予想されます。そのような環境下で、キャリアショップでのＣＳやブランドイメージを含めたトータルの競争力が顧客獲得競争における大きな要因と成り得るものと認識しております。

当社グループはＣＳの向上に取り組み、お客様、移動体通信事業者の双方から評価される販売代理店となることで、手数料の最大化、利益の最大化を図ってまいります。

③収益性の高い販売網の構築

アクセスのよい店舗立地、ゆったりとした展示スペース、お客様をお待たせしない十分なカウンター数を確保することは、ＣＳの向上、キャリアのブランドイメージ向上に不可欠となります。基準を満たす好立地の物件に対する出店や移転、店舗の改装、増床、カウンター増設等店舗の大型化についても、コストを勘案しつつ検討してまいります。

④新規事業の創出

当社グループは情報通信機器販売サービス事業を展開しており、主要な移動体通信事業者のキャリアショップを運営しております。ＭＶＮＯが提供する格安スマホ、料金プラン等により、毎月の通信利用料金は今後低下することが予想され、それに伴い、移動体通信事業者の収益を原資とした販売手数料も低下することが予想されます。

新規事業の創出による収益基盤の強化及び事業の多様化に取り組んでまいります。

⑤経営体制の強化

ステークホルダーとの相互繁栄を図るにあたり、専門性の高い優秀な社外役員の登用による取締役会の活性化、ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。

引き続き優秀な人材の幹部登用等によって、代表取締役に過度に依存しない経営体制の構築を進めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業上のリスクと考えられる主な事項を記載しております。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示しておりますが、当社グループの事業リスクを全て網羅するものではないことをご留意ください。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① ソフトバンクグループへの依存について

イ．主要な事業活動の前提となる契約について

当社グループの主要な事業である情報通信機器販売サービス事業において、ソフトバンクモバイル株式会社の認定ショップ（以下「ソフトバンクショップ」という。）の売上高及び仕入金額が全体の90％以上を占めております。このため、ソフトバンクモバイル株式会社と当社との間で締結されている「代理店委託契約」は当社グループの主要な事業活動の前提となっております。

同契約は、１年毎に自動更新されますが、契約上は、ソフトバンクモバイル株式会社及び当社の双方とも、２ヵ月前までに事前告知の上解除することが可能となっているほか、以下のような事由が生じた場合には、契約を解除できるものと定めております。

・双方が第三者からの差押・仮差押・仮処分を受けた時、破産・民事再生・会社更生・解散・支払不能・手形の不渡り・契約違反に該当した場合等

・ソフトバンクモバイル株式会社または同社の顧客に対して虚偽の請求、報告を行う等、背信的行為を行った場合

・ソフトバンクモバイル株式会社の信用名誉及び信頼関係を毀損する行為を行った場合

・当社の経営主体に重大な変更が生じた場合

・当社及び当社の関係者等に反社会的勢力等が含まれていること等が判明した場合

・当社の代理店業務の実績が一定の期間を通じて不振である場合

なお、提出日現在において、解除事由について該当する事項がないため、代理店委託契約が解除となる可能性は低く、当社事業の継続に支障を来たす要因は発生していないものと認識しております。しかしながら、これらの解除事由に抵触する事由が生じた場合には、当社グループの業績及び事業計画に重大な影響を与える可能性があります。

ロ．ソフトバンクブランドへの依存について

当社グループの売上高及び仕入金額について、ソフトバンクショップが占める比率は90％以上となっております。このため、ソフトバンクブランドの新商品の投入時期、料金プラン等の新サービスの動向、広告宣伝方針の他、ソフトバンクブランドが他社と比較して魅力ある製品を開発できない場合、法令違反等によりイメージが悪化した場合、ソフトバンクグループの業績動向等により重大な影響を受ける可能性があります。

ハ．取引条件について

当社グループの収益構造は、情報通信機器を販売する商品売上高、情報通信機器の販売及び移動体通信事業者が提供する各種サービスの契約取次等の対価である受取手数料から構成されております。このうち商品売上高は、事業の特徴上、仕入原価以下の価格で顧客に販売しているため赤字傾向であり、これを移動体通信事業者からの受取手数料で補填することにより利益を生む収益構造となっております。

当社グループの売上高に占めるソフトバンクモバイル株式会社に対する売上高の割合は、平成25年12月期で42.0％、平成26年12月期で35.4％となっておりますが、受取手数料に占める同割合はそれぞれ96.4％、86.4％となっております。

このため、受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービス業務の内容、通信料金に対する割合等のソフトバンクモバイル株式会社と当社との間における取引条件は、ソフトバンクモバイル株式会社の事業方針等により変更されますので、大幅な取引条件の変更等が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの売上原価に対するソフトバンクモバイル株式会社からの仕入割合は、平成25年12月期で94.8％、平成26年12月期で92.4％となっております。このため上記受取手数料と同様に、ソフトバンクモバイル株式会社との仕入条件に大幅な変更等が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ばす可能性があります。

ニ．出店計画について

ソフトバンクショップの出店は、ソフトバンクモバイル株式会社の戦略に基づいて決定されますので、当社の出店計画もソフトバンクモバイル株式会社の戦略に左右されるため、当社グループの業績は、ソフトバンクモバイル株式会社の戦略によって影響を受ける可能性があります。

② 代表取締役への依存について

当社及び子会社の代表取締役社長である西川猛は、当社グループの経営方針の決定を始め、営業及び人事面等において重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、代表取締役に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により西川猛の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ 事業買収等による今後の事業拡大について

当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の拡大に向け、同業他社の企業買収、同業他社からの事業の譲り受け等を行う可能性があり、将来において当該企業買収等が当初想定した効果を生む保証はないため、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ 市場における競合について

携帯電話等販売市場は、技術の進歩に伴い常に新しい商品やサービスを提供しております。一方で、当社と同様に移動体通信事業者と代理店委託契約を締結している「一次代理店」は全国に多数あり、情報通信機器の普及率の増加により新規契約数の伸びが鈍化する可能性があることからも、当社グループを含めた販売会社の競争は今後更に激化するものと考えております。

このように販売会社間の競合激化により、利益率が低下する等当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 消費者保護ルールの見直し・充実について

総務省は、平成26年２月より「ＩＣＴサービス安心・安全研究会」を開催し、消費者保護ルールの見直し・充実、通信サービスの料金その他の提供条件の在り方等への対応について、検討を重ねております。平成26年９月に公開された「ＩＣＴサービス安心・安全研究会報告書（案）」においては、初期契約解除ルールの導入が提言され、平成26年10月には、平成27年５月１日以降新たに発売される端末について適用される「ＳＩＭロック解除に関するガイドライン」の改正案が公開されました。今後、関連する法令の改正等によっては、携帯電話等販売市場全体、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 店舗販売員の確保及び育成について

当社グループの主要な事業である情報通信機器販売サービス事業には、直接お客様と接するキャリア認定ショップの店舗販売員の確保が必要不可欠であります。このため、新卒者の定期採用及び中途の通年採用により人材を確保するとともに、教育研修等により人材育成に努めております。しかしながら、移動体通信事業者の施策による長時間労働等の労働環境の変化などにより、退職者が増加し、予定どおりの人材の確保及び育成を行えなかった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 法的規制等について

移動体通信事業者の代理店業務については、「電気通信事業法」、「独占禁止法」(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律)、「景品表示法」(不当景品類及び不当表示防止法)、「個人情報保護法」、総務省の「電気通信事業における個人情報保護に関するガイドライン」及び社団法人電気通信事業者協会が定める「代理店の営業活動に対する倫理要綱」等の法的規制があります。当社グループは、当該法令等を遵守し販売活動を行っております。

当社グループは、上記法令等を遵守するために従業員教育の実施を含め社内管理体制の強化に努めております。しかしながら、個人情報の漏洩等が発生した場合や上記法令等に違反した場合には、損害賠償責任を負い、代理店契約の解除又は営業の停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績及び事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）代理店委託契約

当社グループは、移動体通信事業者等とキャリア認定ショップにおける業務の委託契約または再委託契約を締結しております。

（注）１．契約期間満了後、１年毎の自動更新となっております。

２．株式会社ウィルコムがイー・アクセス株式会社（存続会社 平成26年７月１日付でワイモバイル株式会社に社名変更）と合併したことに伴い、株式会社ウィルコムとの代理店基本契約書は、ワイモバイル株式会社との代理店基本契約書の内容に変更されております。

（2）Apple関連契約

当社は、Apple Japan合同会社が認定した製品の販売に関する認定店舗等（Apple Authorized Premium Reseller)の契約並びに製品の修理もしくは交換に関する認定店舗等（Apple Authorized Service Provider)の契約を締結しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択及び会計上の見積もりが必要となります。
経営者が選択した重要な会計方針につきましては「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

また、会計上の見積もりは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積もり特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

（２）当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、26,600百万円となりました。

流動資産の主な内訳は、現金及び預金が7,228百万円、売掛金が9,619百万円及び商品が5,313百万円となりました。

固定資産の内訳は、有形固定資産が1,094百万円、無形固定資産が493百万円及び投資その他の資産が2,150百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、11,804百万円となりました。

流動負債の主な内訳は、買掛金が8,372百万円、未払金が431百万円、未払費用が376百万円、未払法人税等が453百万円、賞与引当金が246百万円となりました。

固定負債の主な内訳は、退職給付に係る負債が185百万円、資産除去債務が308百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、14,795百万円となりました。

純資産の主な内訳は、資本金が1,148百万円、資本剰余金が1,872百万円、利益剰余金が12,277百万円及び自己株式が△610百万円及び新株予約権が98百万円となりました。この結果、自己資本比率は55.3％となりました。

（３）当連結会計年度の経営成績の分析

「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　（１）業績」に記載しております。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載しております。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

　当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において総額440,776千円の設備投資を実施しました。

　その主な内訳は、新規出店、移転及び改修に伴う店舗設備・什器等の取得であります。

　また、当連結会計年度において減損損失74,499千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※３.減損損失」に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェアであります。

３．従業員数の［　］内は、外書きで平均臨時雇用者数であります。

（２）国内子会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　2．従業員数の［　］内は、外書きで平均臨時雇用者数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（１）提出会社

（２）国内子会社

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　①平成25年４月26日開催取締役会決議（第４回新株予約権：株式報酬型ストックオプション）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。

　３．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普
　　通株式の株式無償割当てを含む。以下、（注）２において同じ）または株式併合を行う場合には、次の算
　　式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその
　　効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減
　　少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行
　　われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株
　　式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
　　　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調
　　整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
　　　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新
　　株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公
　　告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やか
　　に通知または公告する。
　４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価2,731円を合算して
　　おります。
　５．新株予約権の行使の条件
　　（１）当社の平成25年12月期から平成29年12月期までの事業年度のいずれかにおいて、連結または当社
　　　　単独での営業利益が50億円以上であること。
　　（２）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役または従
　　　　業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合に
　　　　はこの限りではない。
　　（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権は行使することができない。

　　　６．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
　　分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
　　限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日
　　（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸
　　収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
　　換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
　　以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約
　　権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
　　下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿っ
　　て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
　　画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１及び（注）２に準じて決定する。
　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使
　　　　　価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
　　　　　て得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
　　　　　受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
　　　（５）新株予約権を行使することができる期間
　　　　　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
　　　　　い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
　　　　　項
　　　　　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
　　　　　　17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
　　　　　　未満の端数は、これを切り上げる。
　　　　　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
　　　　　　の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
　　　（８）新株予約権の取得条項
　　　　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
　　　　　要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無
　　　　　償で新株予約権を取得することができる。
　　　　　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　　　　　②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
　　　　　③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
　　　　　④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
　　　　　　ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
　　　　　⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
　　　　　　社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
　　　　　　を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
　　　（９）その他の新株予約権の行使の条件
　　　　　　前記（注）４に準じて決定する。

　②平成26年５月30日開催取締役会決議（第５回新株予約権：株式報酬型ストックオプション）

（注）１．各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。
　２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普
　　通株式の株式無償割当てを含む。以下、（注）２において同じ）または株式併合を行う場合には、次の算
　　式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその
　　効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減
　　少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行
　　われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株
　　式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
　　　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調
　　整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
　　　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新
　　株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公
　　告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やか
　　に通知または公告する。
　３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価2,299円を合算して
　　おります。
　４．新株予約権の行使の条件
　　（１）当社の平成26年12月期から平成29年12月期までの事業年度のいずれかにおいて、連結または当社
　　　　単独での営業利益が50億円以上であること。
　　（２）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役または従
　　　　業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合に
　　　　はこの限りではない。
　　（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権は行使することができない。

　　　５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
　　分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
　　限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日
　　（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸
　　収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
　　換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
　　以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約
　　権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
　　下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿っ
　　て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
　　画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１及び（注）２に準じて決定する。
　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使
　　　　　価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
　　　　　て得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
　　　　　受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
　　　（５）新株予約権を行使することができる期間
　　　　　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
　　　　　い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
　　　　　項
　　　　　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
　　　　　　17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
　　　　　　未満の端数は、これを切り上げる。
　　　　　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
　　　　　　の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
　　　（８）新株予約権の取得条項
　　　　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
　　　　　要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無
　　　　　償で新株予約権を取得することができる。
　　　　　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　　　　　②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
　　　　　③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
　　　　　④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
　　　　　　ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
　　　　　⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
　　　　　　社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
　　　　　　を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
　　　（９）その他の新株予約権の行使の条件
　　　　　　前記（注）４に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加であります。

　　　２．株式分割（１株につき100株の割合）による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式318,728株は、「個人その他」に3,187単元、「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

２．平成26年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主も含め2,671名であります。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が318,728株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式として自己株式28株を所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

（平成25年４月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び使用人に対し、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストックオプションを割り当てることを、平成25年４月26日の取締役会において決議されたものであります。

（平成26年５月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の使用人に対し、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストックオプションを割り当てることを、平成26年５月30日の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分に関する基本方針は、当社の業績、販売網の拡大、経営管理体制の強化、並びに将来の積極的な事業展開に備えるための内部留保資金の確保等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元を安定的に維持継続することであります。

　なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たりの年間配当金は、中間配当15円（普通配当）と期末配当15円（普通配当）の合計30円(普通配当)とすることを決定いたしました。

　また、次期（平成27年12月期）の配当につきましては、中間配当15円（普通配当）と期末配当15円（普通配当）の合計30円(普通配当)とする予定であります。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）最近６月間の月別最高・最低株価

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役髙須武男氏、秋田芳樹氏、ジョン・ダーキン氏及びジュラヴリョフ・オレグ氏は、社外取締役であります。

２．監査役敦谷敬一氏、齋藤邦雄氏及び山川隆久氏は、社外監査役であります。

３．平成27年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成24年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応でき、経営の透明性が確保される経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を重要事項の意思決定及び業務執行状況の監督を行う機関と位置付け、迅速な意思決定を推進してまいります。また、経営の透明性の確保については、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化並びに適時開示の徹底等に努めてまいります。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

　当社の取締役会は、社外取締役４名を含めた取締役７名により構成されております。取締役会は、毎月定期的に開催され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有しております。

（監査役会）

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されております。３名の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査を担当する監査部と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

（幹部会議）

　当社では、代表取締役を含む常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員で構成する幹部会議における報告・討議等に基づき、それぞれ業務を執行しております。幹部会議は、原則として月２回開催し、その事務局は経営企画部が担当しております。ただし、重要事項については、取締役会に報告・付議し、その審議を経て業務を執行することとしており、取締役会が業務執行状況の監督をしております。

（コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会）

　当社は、経営に重要な影響を与えるコンプライアンス及びリスク管理上の問題を検討し解決するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス及びリスク管理に関する委員会を設置しております。同委員会は当社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に定められた指針に準拠した適切な対応策を協議のうえ、取締役会への提言・報告を行っております。

（監査部）

　当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は４名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と相互に連携を図っております。

　当社の企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、監査部、リスク管理部、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されているものと考えられることから、現在の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備として、以下の措置をとる。

ア）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。

イ）コンプライアンスの確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。

ウ）重要な業務執行については、取締役会に引き続き付議または報告するものとする。

エ）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。

オ）倫理規程及びコンプライアンス規程の遵守を当社役員及び従業員に徹底する。

カ）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。

キ）各部署にコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスに関する施策の実施、相談ラインの確保等に努める。

ク）内部監査規程に基づき、法令遵守の観点から業務監査を行う。

ケ）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。

コ）各取締役が法令に違反する事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。

サ）必要に応じて、役員及び従業員に対する研修を実施する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制整備のため、以下の措置をとる。

ア）現行の文書管理規程を一部改正し、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに同規程に定める期間保存・管理する。

・株主総会議事録   永久保存

・取締役会議事録  10年間保存

・幹部会議事録    10年間保存

・計算書類        10年間保存

・稟議書          10年間保存

イ）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を同規程により定める。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制整備のため、以下の措置をとる。

ア）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を引き続き選任する。

イ）適切なリスク管理の確立に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外監査役を引き続き選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。

ウ）独立した会計監査人による会計監査を引き続き実施し、会計の適正化を図る。

エ）倫理規程の遵守を当社役員及び従業員に徹底する。

オ）コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会の委員に社外弁護士を引き続き任命する。

カ）業務執行部門から独立した部門である監査部による内部監査を引き続き実施する。

キ）各取締役が会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、取締役会において当該事実に関する報告を行わなければならないものとする。

ク）必要に応じて役員及び従業員に対する研修を実施する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制整備のため、現行の組織規程及び職務権限規程を適宜見直し、改正する。

・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備として、以下の措置をとる。

ア）当社の業務執行部門から独立した部門である監査部が内部監査規程に基づき、当社子会社の内部監査を実施する。

イ）当社による監査を受け入れる旨決議した子会社に対し、内部監査規程及び関係会社管理規程に定める手続きに従って、監査を実施する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会において監査役との意見交換を行い、必要に応じ、使用人を配置する。

・上記使用人については、取締役からの独立を確保するため、監査役の指揮命令に服するものとし、その職務執行に関連して、人事評価、異動、懲戒等において不利益な扱いがなされないものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制整備として、以下の措置をとる。

ア）内部監査にあたっては、監査部長は「年間内部監査計画書」を作成し、社長の承認を得ることとする。社長は、「年間内部監査計画書」を監査役会に提出し同意を得ることとする。

イ）監査役が業務執行に関する事実の報告を求めたときは、各取締役は、取締役会において自ら報告し、または従業員に報告させなければならないものとする。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会社から独立した社外監査役を引き続き選任する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備として、以下の措置をとる。

ア）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。

イ）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　リスク管理部を対応統括部署とし、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士、外部専門会社等の外部専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関し、協力または支援を得ることとする。また、リスク管理部において、対応マニュアルの整備を進めるとともに、役員及び従業員への周知徹底を図るため、適宜コンプライアンス研修を実施する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　上記（内部統制システムの整備の状況）に記載しましたとおり、コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会において、従業員からの相談の受け付けや、法令等違反が疑われる行為の事実関係の把握、及び違反があった場合の再発防止、処分等の検討を行っております。

ホ．社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

③内部監査及び監査役監査の状況

（内部監査）

　当社は、内部監査部門として、監査部を設置しており、内部監査担当の人員は４名であります。監査部は年間監査計画に従って内部監査を実施しております。

（監査役監査）

  常勤監査役を中心として各監査役は、監査役監査の基準に準拠し、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）

　監査役と会計監査人は、会計監査の監査方法及び監査結果等について、定期的に報告を受け、また必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。

　監査役と監査部は、必要に応じて随時情報交換することで相互に連携を図っております。また、監査役会に対する内部監査報告を義務付けることにより、監査役監査の充実に努めております。

　監査部と会計監査人は、監査部の実施した内部監査結果等について、情報交換及び意見交換することで緊密な連携を図っております。

　なお、監査役及び監査部は、取締役会や監査役会において内部統制部門により報告される内部統制の構築及び評価の状況等について情報を収集するほか、内部統制部門とも適宜協議しながら、内部統制手続きの有効性や運用状況等の情報を共有しております。

④社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役であるジュラヴリョフ・オレグ氏が代表取締役を務める株式会社シェアードリサーチと当社との間には、アナリストレポート作成等に関する取引があります。また、社外監査役である山川隆久氏は当社の法律顧問であります。その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である髙須武男氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と幅広い知見を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

　社外取締役である秋田芳樹氏は、公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な経験、知見等を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

　社外取締役であるジョン・ダーキン氏は、財務分野における高い見識と企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

　社外取締役であるジュラヴリョフ・オレグ氏は、MBA（経営学修士）の資格を有するとともに、証券アナリストとしての業務経験を有しており、この経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

　社外監査役である敦谷敬一氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、金融機関勤務を通して培った豊富な知識と経験に基づく客観的な視点から取締役の業務執行等の監査ができると判断しております。

　社外監査役である齋藤邦雄氏は、金融機関出身であり、知識と経験に基づく客観的な視点での取締役の業務執行等の監査ができると判断しております。

　社外監査役である山川隆久氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役の業務執行等に法令に違反する事実がないかという視点で監査ができると判断しております。

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所の規則等に定める要件並びに各個人の略歴等を総合的に判断することとしております。なお、社外取締役である髙須武男氏、秋田芳樹氏、ジョン・ダーキン氏及び社外監査役である敦谷敬一氏、齋藤邦雄氏の５名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　なお、社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査部門や監査役会に対し適宜報告及び情報提供を求めております。また、社外監査役も取締役会及びその他の重要な会議に出席して、内部監査及び内部統制評価に関する状況を把握するとともに、必要に応じ内部監査部門や会計監査人に対し報告及び情報提供を求めております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された限度額の範囲内で決定しております。各取締役の報酬額は取締役会が決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　１銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　44,819千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

    特定投資株式

　当事業年度

    特定投資株式

ハ．保有目的が純投資である投資株式

　該当事項はありません。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

・自己の株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

　なお、監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人の監査計画に基づき、公認会計士５名及びその他４名で構成されております。

（注）継続監査年数が７年を超えないため、記載を省略しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）１．当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。

２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前事業年度及び当連結会計年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、財務調査業務(デューデリジェンス業務)を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応するための体制整備を行っております。また、関係する法令・会計制度の動向を把握するため、監査法人やディスクロージャー専門会社が主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　株式会社ベルパークネクスト

（旧　株式会社ＯＣモバイル）

株式会社ベルパークネクストについては、平成26年２月に全株式を取得したことにより、新たに連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、株式会社ベルパークネクストは、決算日を３月31日から12月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は９か月となっております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

商　品………………月次総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当社及び連結子会社は定率法によっております。

なお、建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２年～29年

車両運搬具　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　２年～10年

② 無形固定資産

自社利用のソフトウェア……社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ 短期解約違約金損失引当金

当社で加入申込受付をした携帯電話等契約者が短期解約をした場合に、当社と代理店委託契約を締結している移動体通信事業者に対して返金すべき手数料の支払いに備えるため、短期解約実績率により、短期解約に係る手数料の返金見込額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生年度に全額を費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。 (5）のれんの償却方法及び償却期間

投資の効果が発現する期間を見積り５年間にわたり均等償却する方法によって償却しております。 

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正により、翌連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が83,147千円増加し、利益剰余金が53,513千円減少する見込みであります。

　また、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は25,876千円減少する見込みであります。

（連結貸借対照表関係）

　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：千円）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（情報通信機器販売サービス事業は店舗、または部門別）に基づきグルーピングしております。このうち営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる店舗、または、当初想定していた収益を見込めなくなった店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（74,499千円）として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、当該資産グループの正味売却価額は売却が困難であるためゼロとしております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）自己株式数の増加は、平成26年３月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得42,800株及び単元未満株式の買取り28株による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ベルパークネクストを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式取得額と株式取得のための支出との関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、短期的な運転資金は銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　現金及び預金に含まれている外貨預金は、為替変動リスクに晒されております。

　営業債権である売掛金並びに未収入金は、当該取引先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、上場株式、非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

　敷金は、店舗及び事務所の賃借に伴う敷金であり、これらは預託先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金並びに未払金は、そのほとんどが２か月以内の支払期日であり、これらは流動性リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

① 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　為替及び金利の変動リスクについては、常時モニタリングしており、リスクの軽減に努めております。

　上場株式については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

② 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権及び敷金については、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに決済期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　月次で資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。また、機動的に資金を調達するため、取引銀行との間で当座貸越契約を締結しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

　当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち79.2％が特定の大口取引先に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２．をご参照ください）。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

（1）資産

① 現金及び預金　② 売掛金　③ 未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

④ 投資有価証券

　その他有価証券の時価については、株式の取引所の価格によっております。

⑤ 敷金

　敷金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（2）負債

① 買掛金　② 未払金　③ 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産 ④　投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

（有価証券関係）

その他有価証券

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（単位：千円）

(注)非上場株式等(連結貸借対照表計上額9,673千円)については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と　　認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。

このほか、当社は複数事業主制度の企業年金制度に加入しております。

退職一時金制度（非積立制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

また、当社が加入している複数事業主制度の企業年金制度では、自社の拠出に対応する年金資産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。

なお、連結子会社が有する退職一時金制度については、簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）数理計算上の基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金制度への要拠出額は、7,062千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年12月31日現在）

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（自平成26年１月１日　至平成26年12月31日）

1.0％

(3）補足説明

上記（1）及び（2）につきましては、連結財務諸表作成時において入手可能な直近時点の数値に基づいております。なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　　①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

　　②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．6.5年間（平成19年12月17日から平成26年６月16日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成25年12月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成27年１月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、従来の38.01％から35.64％に変更されております。

　なお、当該変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ＯＣモバイル

事業の内容　　　　情報通信機器販売サービス事業

（2）企業結合を行った理由

　携帯電話等販売市場を取り巻く環境は、主要３キャリアが新型iPhoneの取り扱いを開始する等、今後ますます厳しさを増すと予想されます。

　株式会社ＯＣモバイルは、キャリアショップ(ソフトバンク、au、ＮＴＴドコモ)を直営で19店舗、フランチャイズで３店舗の合計22店舗を運営している携帯電話等販売代理店であります。

　当社は、株式会社ＯＣモバイルの株式を取得することにより、九州地区に販売エリアを拡大することができるとともに、販売台数を増加させ収益性の向上等を図ることが可能と考えたためであります。

（3）企業結合日

平成26年２月10日

（4）企業結合の法的形式

株式の取得

（5）結合後企業の名称

平成26年10月１日をもって、株式会社ベルパークネクストへ社名変更を行っております。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成26年４月１日から平成26年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

265,095千円

（2）発生原因

　取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　 1,508,575千円

固定資産　　　 390,702千円

資産合計　　 1,899,278千円

流動負債　　 1,035,814千円

固定負債　　　 283,735千円

負債合計　　 1,319,549千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１.当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２.当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の期間及び建物及び構築物等の耐用年数等に応じて３年～29年と見積り、割引率は0.20％～1.99％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　当社グループは、本邦以外の外部顧客への売上高はないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　当社グループは、本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当社グループは、情報通信機器販売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の関連会社等

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

　資金の貸付については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

① 子会社株式…………移動平均法による原価法

② その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（2）たな卸資産

商　品…………………月次総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法によっております。

なお、建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　２年～29年

構築物　　　　　　　６年～20年

車両運搬具　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　２年～10年

（2）無形固定資産

自社利用のソフトウェア……社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

の　れ　ん……………………投資の効果が発現する期間を見積り、５年にわたり、均等償却する方法で償却しております。 ３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（3）短期解約違約金損失引当金

当社で加入申込受付をした携帯電話等契約者が短期解約をした場合に、当社と代理店委託契約を締結している移動体通信事業者に対して返金すべき手数料の支払いに備えるため、短期解約実績率により、短期解約に係る手数料の返金見込額を計上しております。

（4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生年度に全額を費用処理しております。 

４．その他財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

１．前事業年度まで区分掲記しておりました「物品売却益」（当事業年度末は、282千円）及び「支払手数料」（当事業年度末は、165千円）については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、営業外収益及び営業外費用の「その他」に含めて表示しております。

２．貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度18％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82％、当事業年度83％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成27年１月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

　なお、当該変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「企業結合等に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．共通支配下の取引等

（1）取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

当社の子会社である株式会社ベルパークネクストが営む

イ．情報通信機器販売サービス事業（ソフトバンク）

ロ．情報通信機器販売サービス事業（au）

② 企業結合日

イ．平成26年４月１日

ロ．平成26年９月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を取得企業とする事業譲渡

④ その他の取引の概要

当社グループの早期の融合と当社グループ全体の収益の向上及び業務の効率化等を図ることを目的としております。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．建物、構築物及び工具、器具及び備品の当期増加額は、主に店舗等の開設、移転並びに改修に伴う設備の取得等によるものであります。

２．のれんの当期増加額は、事業譲受に伴い計上したものであります。

３．建物、構築物及び工具、器具及び備品の当期減少額は、店舗の減損処理等によるものであります。

４．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　（３）募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第21期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月27日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

　平成26年３月27日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

　第22期第１四半期（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月13日関東財務局長に提出

　第22期第２四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月８日関東財務局長に提出

　第22期第３四半期（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月７日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

　平成26年３月28日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主

　総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（５）自己株券買付状況報告書

　報告期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年３月31日）平成26年４月７日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベルパークの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベルパーク及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ベルパークの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ベルパークが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベルパークの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベルパークの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上