3633 ＧＭＯペパボ 有価証券報告書－第13期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しています。

２ 【沿革】

提出会社は、平成13年10月福岡県福岡市中央区において個人向けレンタルサーバーの提供を目的として、現在の提出会社の前身である「合資会社マダメ企画」を創業いたしました。

その後、事業拡大のため平成15年１月に有限会社ｐａｐｅｒｂｏｙ＆ｃｏ．を設立し、合資会社マダメ企画から「ロリポップ！」、「CGI CANDY BOX」の事業を移管しております。

設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

   (参考)　合資会社マダメ企画における沿革は、以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社連結子会社の株式会社ブクログで構成されており、主に個人向けの低価格帯のインターネットサービスを展開しております。

また、当社グループが属しておりますGMOインターネットグループは、主にインターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット証券事業、モバイルエンターテイメント事業及びインキュベーション事業を展開しております。当社の事業のうち「ホスティング事業」「EC支援事業」の２事業がインターネットインフラ事業にあたり、「コミュニティ事業」がインターネット広告・メディア事業にあたります。

(事業の内容について)

当社グループは「もっとおもしろくできる」という経営理念のもと、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」をミッションとし、インターネットで何かをはじめたい方のツールとして、主に個人向けのインターネットサービスを利用しやすい価格で提供しております。現在当社グループは、ホスティング、EC支援、コミュニティの３事業を展開しており、各々の事業において以下のサービスを提供しております。なお、次の３つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

（1）ホスティング事業

①　ホスティング事業
　ホスティング事業は、ウェブサイトやホームページを開設するためのサーバーや各種機能、ドメイン等を提供し、各サービスの利用料を主な売上としております。当社グループではサーバーを提供するレンタルサーバーサービス、ドメインの取得に関わるドメイン取得サービス、その他オンラインフォトアルバムサービスなどをホスティング事業と総称しております。
　以下、ホスティング事業における主なサービスです。
ａ ロリポップ！
　「ロリポップ！」は、主としてインターネット初心者をターゲットとしたレンタルサーバーです。従来は敷居の高かったホスティングサービスを誰でも気軽に使えるよう「お小遣い」から支払える価格帯で提供し、個人がレンタルサーバーを利用するきっかけを作りました。また、個人での趣味利用のみならずビジネスでの利用など様々な用途に対応できるよう複数のプランの提供をしております。簡単にホームページを作成・運営できる豊富なマニュアルやレスポンスの早いカスタマーサービスのほか、ホームページ作成のために必要なソフトウェアや各種ASPサービス（注１）も提供しております。
ｂ ヘテムル
　「ヘテムル」は、「We host your creativity.（あなたの創造性を支援します）」をサービスコンセプトとした、デザイナーやクリエイター向けのレンタルサーバーです。安全なサイト構築が可能となる「独自SSL（注２）」のほか、複数のウェブサイトが運用できるマルチドメイン機能や、サーバー上のデータを定期的に保存するバックアップオプションなど、高度なウェブサイト運用が可能となる環境を提供しております。
ｃ プチ・ホームページサービス
　「プチ・ホームページサービス」は、「紙のホームページ」をコンセプトに写真愛好家や主婦を中心に支持されております。デザイン性を重視したホームページサービスで、日記帳やスケッチブックに日記を書くような感覚でホームページが作成できます。子供の成長日記や写真アルバムとしての利用など、用途の明確なホームページ作成サービスとして利用されております。
ｄ 30days Album
　「30days Album」は、写真データをオンラインで共有・保管・公開できるサービスです。「合い言葉」により写真を安全に共有できるオンラインアルバムと容量に制限のないフォトストレージの基本機能に加えて、スマートフォンやタブレットなど、さまざまなデバイスに対応したアプリを提供しております。自宅やオフィス、外出先でも写真を楽しめるサービスとして提供しております。
ｅ ムームードメイン
　「ムームードメイン」は、低価格のドメイン取得サービスです。サービス開始当初からドメインの取得がオンライン上で簡単に行えるシステムを導入し、ドメインの登録は書類申請が必要で「手間がかかる」というそれまでのイメージを払拭し、ドメイン取得の敷居を下げました。
ｆ Sqale
　「Sqale」は「手っ取り早く。やりたいことだけ。」をサービスコンセプトとした、開発者向けクラウドホスティングサービスです。これまでWebサービスを公開・運営する際に大きな負担となっていたサーバー管理・運用の手間を省き、開発者がサービス開発に専念できる環境を提供しております。
 
②　EC支援事業
　EC支援事業は、電子商取引（EC）の運営を支援するオンラインショップ構築サービス及びオンラインショッピングモールと、店舗ホームページ構築サービスを格安の料金で提供しており、サービスの利用料金や手数料を主な売上としております。
　以下、EC支援事業における主なサービスです。
a カラーミーショップ
　「カラーミーショップ」は、オンラインショップ運営が初めての方でもブログを作成する感覚で簡単に開店できるシステムを提供しております。小規模な小売店を営む方やフリーマーケットに参加する感覚でオンラインショップを開店する方が多く、デザインを細かくカスタマイズすることができるため、クリエイターが作品や自主制作ＣＤを販売するなど、自己表現の場としても活用されております。
 
ｂ カラメル
　「カラメル」は、「カラーミーショップ」を利用しているオンラインショップが出店可能なオンラインショッピングモールです。季節や流行に合わせた特集やキャンペーンなど、様々な切り口でショップサイトや商品ページに顧客を誘導する仕組みを提供しております。
ｃ グーペ
　「グーペ」は、店舗向けの簡単ホームページ作成サービスです。飲食店をはじめ、美容院、マッサージ、ネイルサロンなど様々な店舗向けのデザインとコンテンツをあらかじめ用意しており、ホームページ作成経験のない初心者の方でもデザイン性の高いホームページを作成できることが特徴です。
ｄ minne
　「minne」は、手軽に作品の展示・販売ができるハンドメイド作品のCtoCオンラインマーケットです。ホームページ作成経験のない初心者の方でも簡単に販売機能を備えたギャラリーページが作成できるシステムを提供しております。また、販売料金のやりとりは「minne」が代行するため、作家と購入者が安心して作品を売買できる場として利用されています。
e Jugem Cart
　「Jugem Cart」は、「カラーミーショップ」の提供ノウハウをもとに新たに開発した英語圏向けオンラインショップ構築ASPサービスです。日本から海外へ商品を売りたいお客様のニーズに合わせて、英文書類を簡単に作成できる機能や、他通貨クレジットカード決済機能など、オンラインショップ運営が初めての方でも、簡単に本格的なネットショップを構築できるシステムを提供しております。また、2014年10月から初期費用や月額固定費を無料化し、売れた時のみ販売手数料が発生する従量課金制に移行したことで、より手軽にお使い頂けるようになりました。
ｆ SUZURI
　「SUZURI」は、自分で制作したイラストや写真をTシャツやマグカップなどのアイテムにし、販売まで出来るサービスです。初期投資費用や在庫管理などのリスクはなく、また、アイテムの作成から配送まですべて「SUZURI」がサポートを行うため、初心者の方でも安心してご利用頂けます。
 
③　コミュニティ事業
　コミュニティ事業は、ブログなどインターネット上でのコミュニケーションを軸としたサービスを提供しており、無料サービスについては広告掲載料、有料サービスについては利用料金や手数料を主な売上としております。
　以下、コミュニティ事業における主なサービスです。
ａ JUGEM
　「JUGEM」は、デザイン性の高さと使いやすいインターフェイスを強みとしているブログサービスです。細部までカスタマイズできる自由度の高いシステムを提供しています。ブログに広告が表示される無料版と、無料版よりさらに多くの機能が利用でき広告が表示されない有料版を提供しております。
ｂ ブクログ
　「ブクログ」は、日本最大規模のブックレビューコミュニティサイトです。パソコン・スマートフォンアプリなどから、好きな本を探して登録するだけで読書の記録や書評を投稿することができます。さらにユーザー同士の情報交換や作品のレビュー共有など、本を介したコミュニケーションの場としても利用されています。
ｃ パブー
　「ブクログ」の姉妹サービスとして運営している「パブー」は、これまで個人には難しかった書籍出版を、電子書籍出版という形で実現する電子書籍作成・販売プラットフォームです。作家自身が直接、手軽に電子書籍を作成し販売できる個人の自己表現を支援する電子書籍サービスです。
ｄ ザ・インタビューズ
　「ザ・インタビューズ」はユーザー同士がインタビュアー・回答者になってインタビュー記事を作成するソーシャルインタビューサービスです。他のユーザーに匿名で質問を送れる「インタビュアー機能」と、自分以外のユーザーから受けた質問に対する回答を投稿する「執筆機能」を使って他のユーザーと一緒にひとつのインタビューページを作り上げることができる機能を提供しておりましたが、2014年２月３日に事業譲渡いたしました。

以上に述べた事項の事業系統図は次のとおりです。

(注) １　ASPサービスとは、インターネットを通じて利用できるソフトウェア・アプリケーションです。

２　SSLとは、インターネット上の情報を暗号化し送受信するための、通信技術の呼称です。

３　レジストリとは、ドメインの登録受付業務を行う組織で一つのドメインの種類に対して一つのレジストリが存在します。また、レジストラとは、レジストリへの登録申請を代理仲介する組織のことです。

４ 【関係会社の状況】

(注) GMOインターネット株式会社は、有価証券報告書の提出会社です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。

３　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

　　　 ４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、金融緩和をはじめとした各種政策の効果などを背景に円安株高が進行し、設備投資の増加や企業収益が徐々に改善されるなど一部に明るい兆しが見え始めました。一方、個人消費においては、個人所得の伸び悩みや円安による物価上昇、さらには消費税増税などによって依然として不透明な状況で推移いたしました。
　しかしながら、当社グループが事業展開を行うインターネット市場は、いまだ拡大の傾向にあります。とりわけEC関連市場においては、個人が売り手となるCtoC（一般消費者間で行われる電子商取引）分野の成長が著しく、ショッピングカートASPサービスの多様化や急速に普及したスマートフォンとEC市場との親和性の高さと相まり、EC利用人口は今後も増加基調が続くと予想されます。
　このような環境のもと、当社グループは「もっとおもしろくできる」を企業理念として掲げ、個人の表現活動を中心としたインターネットでの活動を幅広く支える企業として事業展開を行ってまいりました。既存事業の認知度拡大のための広告宣伝やEC関連事業を主とする成長分野への積極的な投資に加え、ホスティング事業においては、個人ユースにとどまらず、ビジネスユースへ領域の拡大を図りました。また、各種キャンペーンを積極的に実施し新規顧客獲得を図るとともに、オプション機能の拡充やセキュリティ強化などの対応に注力し、利便性や安全性の向上に努めたことなどから契約件数は堅調に増加いたしました。
　以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高4,533,716千円（前年同期比8.8％増）、営業利益724,413千円（前年同期比0.2％減）、経常利益742,783千円（前年同期比0.1％減）、当期純利益410,443千円（前年同期比0.5％増）となりました。

（セグメント別の状況）

①ホスティング事業
　ホスティング事業については、レンタルサーバー各サービスにおいてプランの拡充や様々なキャンペーンを展開し新規顧客の獲得を図りつつ、機能向上や操作性向上、セキュリティの強化などを行ったことにより、当連結会計年度のレンタルサーバー契約件数は410,000件（前年同期比14,000件増）となりました。
　また、レンタルサーバーをはじめとするその他のサービスでの契約件数の順調な増加に伴いドメインサービスも堅調に推移し、登録ドメイン数は950,000件（前年同期比65,000件増）となりました。
　この結果、当連結会計年度におけるホスティング事業の売上高は3,090,931千円（前年同期比6.2％増）、セグメント利益は、937,373千円（前年同期比0.2％増）となりました。
　②EC支援事業
　EC支援事業については、「カラーミーショップ」において積極的な広告やキャンペーンなどによる新規顧客の獲得を図るとともに、ネットショップ運営における支援・啓蒙活動として電話サポートをはじめ、日本各地でのECセミナーの開催など直接的なアプローチを行ったことにより、当連結会計年度の「カラーミーショップ」契約件数は42,400件（前年同期比1,100件増）となりました。「カラメル」では、「minne」の作家がカラメルへの同時出店が可能になったため、出店店舗数は大幅に増加し、43,000件（前年同期比22,000件増）となりました。
　一方で、新規サービスへの継続的な投資・開発を進めており、この結果、当連結会計年度におけるEC支援事業の売上高1,168,616千円（前年同期比19.6％増）、セグメント利益341,340千円（前年同期比13.8％減）となりました。
　③コミュニティ事業
　コミュニティ事業は、無料ブログサービス「JUGEM」において、特殊フォントやバリエーション豊かなデザインテンプレートの継続的な追加やスマートフォン版の機能拡充などを図った結果、無料会員数は堅調に増加しておりますが、有料プランである「JUGEM PLUS」の当連結会計年度の契約件数は21,180件（前年同期比300件減）となりました。ブックレビューコミュニティサイト「ブクログ」は会員数816,000名（前年同期比89,000名増）となりました。
　有料プランの契約件数は減少したものの、スマートフォン向け広告などの調整に加え、オペレーションの大幅な効率化により、当連結会計年度におけるコミュニティ事業の売上高274,168千円（前年同期比1.0％減）、セグメント利益は78,355千円（前年同期比63.8％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,108,405千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、1,033,396千円となりました。主な要因は、法人税等の支払による267,446千円の減少、有料会員数増加に伴う前受金の増加による186,033千円の増加、減価償却費147,006千円の計上、minne作家増加に伴う未払金の増加による140,548千円の増加、税金等調整前当期純利益682,238千円の計上によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、201,671千円となりました。主な要因は、サービス用サーバー投資など有形固定資産の取得に関する支出が74,752千円、自社利用サービスのソフトウェア開発投資など無形固定資産の取得に関する支出が109,594千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、252,154千円となりました。主な要因は、自己株式の取得による支出が106,401千円、前事業年度に係る配当金の支払による支出が181,415千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、インターネットを利用したホスティング事業、EC支援事業、コミュニティ事業の提供を行っており、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2) 受注実績

当社グループでは概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループでは前身となる合資会社マダメ企画の設立以来、「ロリポップ！」をはじめとするホスティング事業を中心に事業を展開してまいりました。収益基盤の多角化を目的に平成16年１月「Color Me Shop! mini」でEC支援事業に、同年２月「JUGEM」でコミュニティ事業に進出しております。ホスティング事業とあわせた３つの事業ドメインを確固たるものとするために「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションのもと、既存事業の基盤強化と更なる新規事業の展開をすべく、人材育成や組織体制の整備に力を注いでまいります。

(1) 既存事業の基盤強化

ホスティング事業においては、当社サービス開始当初と比べ競合サービスも増加しており、更なる競争力強化のために、プランの拡充や機能強化などを図り、新たな顧客層の取り込みに注力してまいります。EC支援事業では、引き続き集客力の強化と流通額の拡大を図ってまいります。コミュニティ事業では、メディアとしての価値向上を目標に掲げ、広告収入による収益強化を図るとともに、運用効率を上げ、利益の最大化に取り組んでまいります。

(2) 既存サービスに対する継続的な機能追加と新規サービスの投入

これまでも「ロリポップ！」や「カラーミーショップ」において、ユーザーからの要望を基にした継続的な新機能追加によって競争優位性を保ってまいりました。今後も他社との競争激化が予想される中、ユーザビリティの向上やデザインのリニューアル等も含めた継続的な改善サイクルを定着させてまいります。また、新しい顧客層の開拓を目指し、新たな成長ドライバーとなるサービスを継続的に開発、投入してまいります。

(3) 人材の育成及び確保

当社グループの属するインターネット市場においては、特にエンジニアの人材流動性が高く、優秀な人材を確保し、またその能力が発揮されるかが最大の重要事項といえます。当社グループでは「Ｐ-１グランプリ（社内のサービス企画プレゼン大会）」や「お産合宿（開発合宿）」等の制度を活用し、アイデアの具現化のために自由度の高い環境を提供しているほか、従業員同士及び他社との情報交換やスキル向上を目的とした勉強会の開催を奨励しております。また、エンジニアについては、管理職とは別に技術職用の等級を設け、能力に応じて待遇が変わる「エンジニア専門職制度」を導入し、モチベーションの向上、当社グループ全体の技術力の底上げを図っております。こうした方法で優秀な人材を確保し、知識や経験を共有することで技術の変化をいち早くキャッチアップし、さらには先んじることが可能になると考えております。

(4) 組織体制の整備

当社グループは、既存事業の堅実な拡大とそれを基盤とした積極的な新規事業への投資を行いながら継続的な企業価値向上を図るため、組織体制についても継続的な改善を行い、規模や状況に応じた体制構築を行ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、本書提出日現在における当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

（1）GMOインターネットグループとの関係について

当社グループは親会社であるGMOインターネット株式会社を中心とした企業集団（以下、GMOインターネットグループ）に属しており、同社は当社の議決権の64.2％（うち2.0％は間接保有）を保有しております。
　当社グループは独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、GMOインターネットグループの当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（GMOインターネットグループとの取引）

GMOインターネットグループとの取引については、取引条件の経済合理性を保つため定期的に契約の見直しを行っており、今後発生する新規取引等につきましても、市場原理に基づいて取引の是非を判断してまいります。しかしながら、GMOインターネットグループの当社グループに対する取引方針や条件等に大きな変更が生じた場合や、取引が困難となった際の代替事業者の確保に時間を要した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（GMOインターネットグループとの人的関係について）

本書提出日現在における当社の取締役10名のうち、取締役会長である熊谷正寿、社外取締役である西山裕之及び伊藤正は、それぞれGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼社長グループ代表、取締役副社長グループ代表補佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括、専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部長でありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。なお、当社代表取締役社長である佐藤健太郎は、GMOインターネット株式会社の取締役であります。また、本書提出日現在における当社の監査役３名のうち、当社社外監査役である安田昌史は、GMOインターネット株式会社の取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括でありますが、その豊富な経験をもとにコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として招聘しております。

（GMOインターネットグループとの事業の棲み分けについて）

GMOインターネットグループの主な事業は、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット証券事業、モバイルエンターテイメント事業及びインキュベーション事業です。その中で、グループ企業数社と当社グループにおきましては、サービス形態が一部類似しておりますが、当社グループは主に個人の方々の創作活動や趣味を通じた自己表現やコミュニケーションツールとしての利用、また、個人事業主、小規模法人など低価格でのビジネスニーズに対して提供しているのに対し、当社グループ以外のGMOインターネットグループ企業は、法人をターゲットにインターネットを通じたビジネス展開や企業情報の発信のための高性能で多機能なサービスを提供しており、ターゲット・価格帯・基本性能が異なることから、事業の棲み分けがなされております。

（ブランドに対するリスク）

GMOインターネットグループにおいて業務遂行上の第三者とのトラブル、役職員による不正行為の発覚、事実と異なる風評報道などがあった場合には、当社グループを含むGMOインターネットグループの信用が毀損され、企業イメージの悪化などにより、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容について

（特定事業への依存リスク）

当社グループの主力事業はホスティング事業であり、その売上高の構成比は当連結会計年度で68.2％となっております。今後はEC支援事業、コミュニティ事業に係る売上高の増加によりホスティング事業に係る売上高の構成比率は低下していくと想定しております。しかしながら、想定どおりに減少することは保証できず、ホスティング事業への依存が継続する可能性があります。このため後述する競合状況の激化や法的規制の変化などによりホスティング事業の業績が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（競合と市場状況について）

① ホスティング事業
　ホスティング事業の事業領域であるレンタルサーバー、ドメインの分野においては、利用者ニーズの多様化、高度化も含めた市場規模の拡大が今後も進むと考えておりますが、代替となるサービスの発生やレンタルサーバー以外の形態によるインターネット利用の拡大等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　また、同事業領域は参入障壁が低く、多数の同業他社が存在しております。そのような中において、「ロリポップ！」は個人向けのレンタルサーバーサービスで国内最大規模であると認識しておりますが、昨今、「ロリポップ！」と同価格帯のサービスも多数存在しており、競争状態にあります。その対策として、当社グループは、ターゲットや価格帯を変えた複数のサービスブランドを展開しており、それらをあわせて総合的にシェアを拡大していく戦略をとっております。しかしながら、今後の技術開発競争、価格競争や新規参入により更なる競争の激化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② EC支援事業
  EC支援事業の事業領域である電子商取引の分野においては、インターネットの普及に伴い爆発的な市場規模の拡大を続けております。当社グループでは今後もEC市場が拡大することを想定しており、販売する側も大企業から中小企業、個人商店等から個人へと裾野が広がると考えております。しかしながら電子商取引を取り巻く法規制や、トラブル等により、当社グループの期待どおりに電子商取引の市場が発展しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　EC市場が拡大した場合にも、当社グループより先行してサービス展開を行っている競合他社若しくは新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランドにおいて優位性を保てない場合には、当社グループのEC支援事業が想定される成長ができない可能性があります。

③ コミュニティ事業
　ブログ、SNS等の普及に伴うインターネット広告市場の拡大は急速に進み、テレビ、新聞、雑誌に次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと予想されますが、当社グループのコミュニティ事業の主たる収益はインターネット広告枠の販売による広告収入であるため、当該市場の成長そのものの鈍化や、他の広告媒体との競合状況等の影響により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　また、コミュニティ事業の分野においてもホスティング事業と同様に参入障壁が低く、ブログやSNS等の分野において新しいサービスが多数展開されており激しい競争状態にあります。今後より一層競争が激しくなることが予想される同分野において、競合他社に対する優位性を確保できない場合や、アクセス増に伴うサーバー負荷増大により維持コストが高くなる場合等の事象が発生することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（広告の掲載基準について）
 「JUGEM」等のサービスに掲載されるインターネット広告においては、広告代理店及び当社グループにおいて独自の広告掲載基準を設けており、法令や公序良俗に反したインターネット広告の排除に努めております。しかしながら、何らかの要因により当社グループが掲載したインターネット広告に問題があった場合には、顧客や閲覧者からのクレームが発生する可能性は否定できず、当社グループの提供するサービスへの信用低下やブランドイメージの毀損などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（技術革新について）
  当社グループの事業領域においては、日夜急激な技術革新や新しいサービスが登場しているとともに、顧客ニーズの変化の速さも特徴とされております。当社グループでは常にそれらに対応し、新しい機能・サービスの提供や、顧客ニーズの変化・拡大に対応するサービスの拡張を行うために、積極的な技術開発を行っております。しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合や、当社グループが想定しない新サービスの普及などにより当社グループの提供するサービスが陳腐化した場合には、競合他社に対する競争力が低下する可能性があります。また、新しい技術やサービスに対応するために必要な費用負担が想定を超える可能性もあります。このような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（情報セキュリティについて）
　当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォールや対策機器などのシステム的な対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ対策強化を推進しております。しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステムの可用性が脅かされる可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、当社グループに対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（システムトラブルについて）
  当社グループの事業においては、24時間365日安定したサービスを提供する必要がありますが、当社グループのサービスを構成しているプログラム及びシステムは、通信ネットワークに依存しております。サービスのシステム監視体制やバックアップなどの対応策をとっておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセスの増大によりサービスの稼働するサーバーが一時的に作動不能となった場合、及びサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービスが提供できなくなる可能性があります。この場合、顧客への利用料金の返金等の直接的な損害が生じる可能性があるほか、信用低下やブランドイメージの毀損などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（外注先について）
  当社グループの運営するサービスは、サーバー及びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。この外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が整備され防災措置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しております。しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が生じた場合には、当社グループもまたサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、外注先の経営悪化等により予期せぬ取引の解消が生じた場合には、サーバーの撤去費用又は他のデータセンターへの移転費用が予算を超えて計上されることとなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、主な外注先は、GMOインターネット株式会社、GMOクラウド株式会社であります。

（3）法的規制等について

（法的規制について）
① 電気通信事業法
　当社グループは電気通信事業者として総務省へ届出を行い、通信の秘密等の義務を課せられております。当社グループはこの義務を守るため、通信設備のセキュリティレベルを高めるとともに、従業員に対する教育を行う等の施策をとっておりますが、万が一当社グループが総務大臣から業務改善等の命令を受け、又は罰則の適用を受けるような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)
　当社グループは特定電気通信役務提供者に該当し、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」の適用を受けております。同法は、インターネット等による情報の流通によって権利の侵害があった場合について、特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示請求権等を規定しております。送信防止措置及び発信者情報の開示等は、顧客及び情報発信者の表現活動に影響を及ぼすものであるため、当社グループは、同法の趣旨に鑑み、慎重かつ適切な判断を行うよう努めておりますが、訴訟等の段階において、その判断が適切でなかったと認定された場合は、顧客又はその他の関係者、行政機関等から、クレーム、損害賠償請求、行政指導、又は勧告等を受ける可能性があり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）
　「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」においては他人のID、パスワードの無断使用の禁止が定められており、アクセス管理者はアクセス制御機能が有効に動作するために必要な措置を講ずるよう努めること、とされております。当社グループもこの法の趣旨に則り、必要な措置を講ずるよう努めておりますが、今後、アクセス管理者が必要な措置を講ずることについて、より重い法的義務を課すように法令の改正がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ その他
　現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制は、議論がなされている状態であり、今後、インターネット利用や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、既存の法令等の適用解釈が明確になった場合に備え、迅速に対応できるよう常に情報収集に努めております。しかしながら、新たに制定された法令等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（サービス利用者の違法行為について）
　当社グループの運営するサービス上において、出店者や購入者などのサービス利用者が法禁物の取引を行うこと、詐欺などの違法行為を行うこと、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権などの権利を侵害する行為を行うこと、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置を行うことなどの危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除などを行っております。しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループについても取引・表現の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、サービスの利用者が違法行為を行った場合において、警察や裁判所等の公的機関に対して、捜査協力としてサーバーに残されたデータやログ・ファイルを提出することがあります。現在では多くの場合、CD-R等の情報媒体にサーバーからデータを複写して提出しておりますが、サーバーやハードディスクそのものの提出が必要とされた場合や今後法的規制が強化され、該当する設備が全て差し押さえられるようなことになった場合には、サーバーの利用ができなくなり、サービスの提供が中断する可能性があります。この場合には当社グループの企業イメージが傷つく可能性や、他の顧客からの損害賠償請求が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（情報管理と情報漏洩について）
  当社グループは「個人情報の保護に関する法律」において、個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループでは個人情報を取り扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはパスワード管理を行い、個人情報へのアクセスをログ管理する等、プログラム、運用両面から厳格な情報管理を継続して行う社内体制を構築しており、今後もより一層の体制強化を図っていく予定です。また個人情報の格納されているサーバーについても24時間のセキュリティ管理のあるデータセンターで厳重に管理されております。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループに対する信用の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）知的財産権について

（当社グループ保有の知的財産権について）
　当社グループでは「ペパボ」「ロリポップ！」「ムームードメイン」「JUGEM」等の社名及び各サービス名について商標登録を行っており、各サービスの商標出願を積極的に行っております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために要する時間や費用により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（当社グループによる第三者の知的財産権侵害について）
　当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については可能な範囲で調査を行い対応を行っておりますが、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループの事業領域において第三者の知的財産権が確立している可能性や第三者の特許が成立する可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（ドメイン紛争について）
  当社グループではドメインサービスにおいて、Whois情報代理公開というサービスを行っております。これは顧客の個人情報をWhois情報としてインターネット上に公開する代わりに当社情報をWhois情報として公開するものであり、これにより多くの個人顧客が個人情報開示の心配なくドメインを利用することが可能になっております。この場合にWhois情報代理公開を利用した特定ドメインに対し、第三者から商標権の侵害等の通知を当社グループが受けることがありますが、通常は本来の顧客に対して連絡を行い、Whois情報代理公開を中止し、当事者間で紛争の解決をはかることを想定しております。しかしながら、顧客に連絡がつかない場合等に、当社グループを当事者としてドメイン使用の差止請求、損害賠償請求等の要求が生じる可能性があります。このような事態が生じた場合には、解決のために多くの時間や費用がかかる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(注) Whoisとは、IPアドレスやドメイン名の登録者などに関する情報を、インターネットユーザーが誰でも参照できるサービスです。

（5）当社グループの事業体制に関するリスク

（人的資源及び内部管理体制について）
　当社グループの中長期的な成長は従業員個々人の力量に大きく依存するため、適切な時期に優秀な人材を確保し雇用を維持する必要があります。また当社グループでは継続的に優秀な人材の確保と育成に注力しておりますが、優秀な人材の確保が計画通り進まなかった場合や既存の優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（新規サービスや新規事業について）
  当社グループは、今後のさらなる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、システム投資や広告宣伝費等の追加投資的な支出が発生し、利益が減少する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービスや新規事業での固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより収益計画どおりに進まない等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（6）その他

（災害紛争リスク）
　地震、雷、台風、津波、悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃または占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定などを進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

（投資に係るリスク）
　当社グループは、事業シナジー効果等を期待してインターネット関連の企業に対して投資を実施しておりますが、これらの投資について回収ができない可能性があります。投資先企業の事業が計画どおり進捗しない場合、また、想定した事業シナジー効果が得られない場合等は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項における将来に関する事項は、本書提出日現在における当社グループが入手可能な情報から判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り                            

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財務状態の分析

当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産）

流動資産合計は3,501,192千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金2,108,405千円、売掛金533,936千円、有価証券700,000千円であります。
　固定資産合計は913,789千円となりました。その主な内訳は、有形固定資産186,047千円、無形固定資産234,840千円、投資その他の資産492,901千円であります。
　以上の結果、資産合計は4,414,982千円となりました。

（負債）

流動負債合計は2,291,250千円となりました。その主な内訳は、前受金1,345,627千円、未払金265,726千円、預り金214,653千円であります。
　固定負債合計は15,527千円となりました。これは、資産除去債務15,527千円であります。
　以上の結果、負債合計は、2,306,777千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、2,108,204千円となりました。主な内訳は、資本金159,677千円、資本剰余金149,677千円及び利益剰余金1,841,267千円であります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、ホスティング事業・EC支援事業においてレンタルサーバーやオンラインショップ構築ASPなどのストック型サービスの契約件数の伸びが堅調であった点などが寄与し、結果として4,533,716千円となりました。

売上原価は、ムームードメインのドメイン登録手数料等の支払手数料が1,318,074千円になったこと、従業員の増加に伴う人件費(給与手当・法定福利費)が326,885千円となったこと等により、2,121,286千円となりました。

販売費及び一般管理費については、従業員の増加に伴う人件費(給与手当・法定福利費)が674,816千円となったこと、サービス料金回収代行業者への支払手数料等の支払手数料が273,626千円になったこと、各サービスにおけるリスティング広告等の増加により広告宣伝費が281,700千円になったこと等により、1,688,017千円となりました。

また、営業外収益は、投資有価証券の受取利息が23,190千円あったこと、投資有価証券の評価益が14,016千円あったこと等により、48,106千円となりました。営業外費用は、匿名組合の投資損失が26,639千円あったことにより、29,736千円となりました。
　固定資産の減損損失46,384千円、関係会社株式の評価損13,903千円等により特別損失66,750千円を計上した結果、税金等調整前当期純利益が682,238千円となりました。これに法人税、住民税及び事業税287,455千円等を計上した結果、当期純利益は410,443千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、2,108,405千円となりました。
　詳細につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」において記載しております。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。当社の事業環境を鑑みると、ホスティング市場やEC市場において、今後さらに成長が見込まれておりますが、コミュニティ市場においては参入障壁の低さと技術革新の早さから新規参入が相次ぎ、競争が激化することも予想されます。

当社グループといたしましては、高付加価値のサービスを提供し続ける企業として、市場での確固たるポジションを確立するために、経営効率の向上と適切な経営判断に努めてまいります。

(6) 事業等のリスクに記載した重要事項等の分析及び検討内容並びに対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により大きな影響を受ける可能性がありますが、当社グループは当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
　創業時より当社グループではホスティング事業への依存度が高くなっておりますが、近年は、EC支援事業領域において、集客力の強化と流通額の拡大に注力しております。その結果、ホスティング事業の全事業に対する売上高の構成比が当連結会計年度で68.2％、前年度は69.9％、前々年度は69.4％と、徐々に割合を減らしており、EC支援事業の構成比が増えてきております。

技術革新の分野においては、WEBアプリケーションのみならず、モバイルアプリケーション分野の技術力を向上させるための活動への支援や、開発体制の強化による継続的な運用が可能な体制づくりを行っております。また、システムトラブルへの対策については、サーバー再構築や恒常的な構成改善によってシステムトラブル発生の軽減に努めており、引き続きサービスの安定的な提供のための対策を進めてまいります。
　なお、これらの施策は順調に進捗しております。

第３ 【設備の状況】

当社グループの設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の金額は、184,347千円であります。その内容は主に、サービス安定化のためのサーバーの増強増設等に伴うものが74,752千円、自社利用サービスのためのソフトウェアの新規開発及び機能追加開発等に伴うものが109,594千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　平成26年12月31日現在

(注) １　ソフトウェアの帳簿価額にはソフトウェア仮勘定の金額は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数欄の（ ）は、臨時従業員数であり、外数として記載しております。

４　本社及び支社はすべて賃借中のものであり、設備の内容は以下のとおりであります。本社建物の帳簿価額は、内部造作を行った建物付属設備について記載しております。

(2) 国内子会社

　 主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成26年12月31日現在

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　 ２　サービス提供用サーバー設備等は、継続的に行っている設備投資であるため着手及び完了予定については
　　　　　 記載を省略しております。

　　 ３　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

平成26年12月31日現在における、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　     該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(注)　自己株式23,323株は、「個人その他」に233単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注)１．上記のほか、自己株式が23,323株(1.72％)あります。　

２．次の法人から、平成27年１月22日に大量保有報告書の写しの送付があり（報告義務発生日　平成27年１
月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

①平成26年３月21日定時株主総会決議、平成27年２月16日取締役会決議
      会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役、監査役、従業員に対
　　し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成26年３月21日の定時株主総会において特別決議さ
　　れたものであります。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日
　（以下、「割当日」という）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合
　を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権の
　うち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
　の端数については、これを切り捨てるものとします。
　  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準
  日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少し　
　て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または
　株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのた
　めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
  また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
  場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
  付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
  約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告いた　
　します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
　通知または公告いたします。

２．割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。

                                             記

　　①当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

　　②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付す　
　る場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発　
　行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

　　　ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数
　から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、
　「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞ
　れ読み替えるものとします。

     ３．平成29年2月17日から平成34年2月16日までとする。

４．①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合はこの限りではないものとします。

　　②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株
　予約権割当契約書」に定めるところによります。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１個未満の端数は切り捨てま
　す。
②新株予約権の目的となる株式の種類
  再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的となる株式の数
  組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てま
　す。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  組織再編の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使
　価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額としま
　す。
⑤新株予約権の行使期間
  上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
　か遅い日から、上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥その他行使条件および取得条項
  上記４および７に準じて定めるものとします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

７．①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社とな
  る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社
  分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
  ときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得する
  ことができるものとします。
②新株予約権者が、上記４①および４③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予
　約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償に
　て取得することができるものとします。
③その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で
  締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　(注)　東京証券取引所の「自己株式立会外買付取引」（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による買付であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　提出日現在の保有自己株式数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は、含まれておりません。

３ 【配当政策】

環境変化の激しいインターネット業界においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題と認識しております。当社では、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、業績に連動した配当を実施する方針であります。
　上記の方針に基づきまして、第13期の剰余金の配当につきましては、１株当たり135円といたしました。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、四半期配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

基準日が第13期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

計 20,000

(注) １　取締役神谷アントニオ氏、西山裕之氏、伊藤正氏は、社外取締役であります。

２　監査役安田昌史氏、竹内朗氏は、社外監査役であります。

３　平成27年３月21日の定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成24年３月20日の定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成26年３月21日の定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ 企業統治に対する基本的な考え方

当社は、株主及び関係者に対し公正かつ公平な利益を守るため、また、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項であると認識し、ガバナンス体制の強化、充実に取り組んでおります。

また、平成18年５月24日の取締役会において定め、平成27年２月16日の取締役会において改定した内部統制システム構築の基本方針に従い、諸施策の継続的な実施を推進しております。

ロ 企業統治の体制の概要

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役10名(うち社外取締役３名)で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。

当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週１回常勤取締役、常勤監査役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行なうことにより、機動的な職務執行を促進しております。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成され、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査方針の決定などを行っております。

ハ 企業統治の体制を採用する理由

現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

ニ 内部統制システム及びリスク管理体制

当社の内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。

当社のリスク管理体制といたしましては、経営管理部管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査室に属する内部監査担当者１名が、各部門における業務全般に亘る監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査結果を社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査役、会計監査人と密接な連携をはかり、効率的、合理的な監査体制を整備しております。
　各監査役は監査役監査規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて、業務監査も含めて各取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査室とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査体制を整備しております。

なお、社外監査役安田昌史は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役竹内朗は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

監査にあたって、内部監査室、監査役、会計監査人は、密接な連携をとり、会計監査報告、相互に意見交換、情報共有を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、専門的見地、豊富な経験、業界に関する見識から意見をいただくなど取締役会の適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会機能の強化に十分貢献していると考えております。
　また、当社は社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有する方を、社外監査役においては、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。　

なお、社外取締役である西山裕之と伊藤正、社外監査役である安田昌史は、それぞれ当社の親会社にあたるGMOインターネット株式会社の取締役副社長グループ代表補佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括、専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部長、取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括を兼務しております。GMOインターネット株式会社との関係については「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　(1) GMOインターネットグループとの関係について」に記載のとおりであります。その他、社外取締役である神谷アントニオ及び社外監査役である竹内朗と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査室、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②に記載のとおりであります。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、平成26年３月21日開催の第12期定時株主総会終結のときをもって退任した役員３名を含んでおります。また、期末現在の役員の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、親会社から派遣されている非常勤役員について無報酬としていることによるものであります。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職
　責、貢献、業績等を勘案して決定しております。各取締役の報酬額は取締役会の授権を受けた社長が決定し、
　各監査役の報酬額は監査役の協議によっております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額   141,452千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び に当事業年度における受取配当金、売却損益、評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名

(注)　継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。　

・監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　２名

　　　会計士補等　５名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　取締役等の責任の免除に関する定め

当社は、取締役および監査役の職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、社外取締役および社外監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役および社外監査役との間で、法令が定める額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

なお、当社と社外監査役竹内朗は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号の合計額としております。

⑩　自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関について

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたり、特段の方針は定めておりません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　1社

  主要な連結子会社の名称　株式会社ブクログ                                                         

(2) 非連結子会社の名称等

株式会社ペーパーボーヤ

　（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社はありません。

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

　株式会社ペーパーボーヤ

　株式会社グランドベース　

　（持分法を適用しない理由）

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいずれも、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

 a 満期保有目的の債券

　 原価法を採用しています。

 b 子会社株式及び関連会社株式

　 移動平均法による原価法を採用しています。

 c その他有価証券

 時価のないもの

   移動平均法による原価法を採用しています。

 　　なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

 匿名組合出資金の会計処理

匿名組合出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「匿名組合出資金」として計上しております。匿名組合の出資時に「匿名組合出資金」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額については、営業外損益に計上するとともに同額を「匿名組合出資金」に加減する処理を行っております。

② たな卸資産

貯蔵品

総平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

 　建物　　　　　　　　　３～15年

 　工具、器具及び備品　　４～20年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっています。

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能見込期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間（主に５年）にわたり定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理
    消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　    減損損失の金額に重要性がないため、記載を省略しております。　　　　　　

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　    当連結会計年度において、当社における以下の資産グループについて減損損失を計上しております。　　

当社グループは、原則管理会計上の区分に基づく単位を独立したキャッシュ・フローを生成する単位として、減損の兆候を判定しております。

その結果、当社における一部の資産グループについて、当初想定していた収益を見込めなくなったことから、回収可能価額を零と見積もって帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　 　17,000株

２　自己株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　 73株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　14,450株

２　自己株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　 33株

平成26年11月27日の取締役会の決議による自己株式の取得　23,000株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　リース取引は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１.  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。なお、親会社ＧＭＯインターネット株式会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）取引に参加していることにより、必要な資金を適宜調達することが可能となっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、そのほとんどがクレジット会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。敷金及び保証金は、主に事務所に係る建物の賃貸契約における敷金であり、賃借先の信用リスクにさらされております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び満期保有目的の債券であり、発行会社の信用リスクにさらされております。営業債務である営業未払金、未払金は、流動性リスクにさらされております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク

リスクは限定的ではありますが、当社は与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

②  資金調達に係る流動性リスク

当社では、月次で資金繰り管理を行うことにより、手元流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

２.  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(注)１.　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券

有価証券の利息は変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、発行会社の信用状況は取得後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(4)敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国際の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(5)営業未払金、(6)未払金、(7)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注)２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、２．金融商品の時価等に関する事項の表には含めておりません。

(注)３.　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

　　前連結会計年度（平成25年12月31日）

　　当連結会計年度（平成26年12月31日）

 ２．その他有価証券

　　　 前連結会計年度(平成25年12月31日)

関係会社株式(連結貸借対照表計上額29,828千円）、非上場株式(連結貸借対照表計上額147,915千円）、投資事業有限責任組合出資金(連結貸借対照表計上額83,390千円)及び匿名組合出資金(連結貸借対照表計上額　97,769千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

    当連結会計年度(平成26年12月31日)

関係会社株式(連結貸借対照表計上額8,640千円）、非上場株式(連結貸借対照表計上額141,452千円）、投資事業有限責任組合出資金(連結貸借対照表計上額203,641千円)及び匿名組合出資金(連結貸借対照表計上額71,130千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

 ３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

 ４．減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

有価証券について58,408千円（その他有価証券で時価評価されていない非上場株式58,408千円）減損処理し　ております。

　　当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

有価証券について20,365千円（その他有価証券で時価評価されていない関係会社株式13,903千円及び非上場株式6,462千円）減損処理しております。

なお、当社グループは投資価値の下落が一時的でなく、かつ、回復可能性がないと判断した場合、評価損を計上しております。その判断は、帳簿価額を下回った期間の長さ及び下落幅、当該会社の財務状況及び将来の事業計画等に基づき総合的に検討しております。

(退職給付関係)

当社及び連結子会社は、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １.　株式数に換算しております。

２.　当社は、平成20年６月21日付で１株につき50株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割による調整
 後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　(注)　 当社は、平成20年６月21日付で１株につき50株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

(注)　当社は、平成20年６月21日付で１株につき50株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

(3) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(5) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

なお、本源的価値の算定においては、当連結会計年度末における株価の終値をもって算定しております。

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。

３．法人税などの税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については前連結会計年度の38.0%から35.6%に変更されております。なお、この変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　企業結合等は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。　

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　企業結合等は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は1.12％～1.60％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社及び連結子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、個人向けにインターネットサービスを提供しており、「ホスティング事業」「EC支援事業」「コミュニティ事業」の３つを報告セグメントとしております。「ホスティング事業」では、主にサーバーを提供するレンタルサーバーサービスやドメイン取得や活用に関わるドメイン取得サービスを提供しており、「EC支援事業」では、主に電子商取引の運営を支援するオンラインショップ構築サービス及びオンラインショッピングモールを提供しており、「コミュニティ事業」では、ブログなどインターネット上でのコミュニケーションを軸とするサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(注) １.  セグメント利益の調整額△653,779千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
 セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３.　セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は3,055,829千円
 であり、その主なものは、現金及び預金、投資有価証券、管理部門に係る資産等であります。

４.　減価償却費の調整額11,536千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

５.　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,573千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の
 設備投資であります。 

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

(注) １.  セグメント利益の調整額△632,656千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
 セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３.　セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は3,547,582千円
 であり、その主なものは、現金及び預金、有価証券、投資有価証券、管理部門に係る資産等であります。

４.　減価償却費の調整額10,316千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

５.　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8,310千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設
 備投資であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は、連結損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は、連結損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　      金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結事業年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

（単位：千円）

　当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

（単位：千円）

　　(注) 当連結会計年度において、のれんの減損損失3,363千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注) １.　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれており
 ます。

２.　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)当該匿名組合は、GMOインターネット株式会社を営業者とする匿名組合であり、匿名組合契約書に基づき出
　 資をしております。

(2)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

(注) １.　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれており
 ます。

２.　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)当該匿名組合は、GMOインターネット株式会社を営業者とする匿名組合であり、匿名組合契約書に基づき出
　 資をしております。

(2)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

(3)資金の貸付についてはCMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)にかかるものであり、市場金利を勘案し
　 て利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は当期の平均貸付残高を記載しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注) １.　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれており
 ます。

２.　取引条件及び取引条件の決定方針等

 (1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
　　なお、売掛金に関する取引については、同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載して
　　おりません。

 (2)当該投資事業有限責任組合はGMOVenturePartners株式会社を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合
　　であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。

 (3)一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

(注) １.　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれており
 ます。

２.　取引条件及び取引条件の決定方針等

 (1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
　　なお、売掛金に関する取引については、同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載して
　　おりません。

 (2)当該投資事業有限責任組合はGMOVenturePartners株式会社を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合
　　であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。

 (3)自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）における取得であり、取締役
　　会の承認の上、決定しております。

 (4)一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　平成19年５月14日開催の臨時株主総会決議に基づき付与されたストックオプションの前連結会計年度における
　　　　権利行使を記載しております。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　１.　平成19年５月14日開催の臨時株主総会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度にお
　　　　　　 ける権利行使を記載しております。

　　　２.　吉田健吾は平成26年３月21日に当社役員を退任しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

GMOインターネット株式会社（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
 ます。

２.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

     (ストックオプション発行に関する決議の件）

当社は、平成27年２月16日開催の取締役会において、平成26年３月21日開催の当社第12期定時株主総会の決議によって承認されました新株予約権の募集事項決定の委任に基づき、当社取締役、従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、平成27年３月３日付にて新株予約権の割当を行いました。

この内容の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況１　株式等の状況(9)ストックオプション制度の内容①」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　その他の主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当事業年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

原価法を採用しております。

(2) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(3) その他有価証券

① 時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

② 匿名組合出資金の会計処理

匿名組合出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「匿名組合出資金」として計上しております。匿名組合の出資時に「匿名組合出資金」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額については、営業外損益に計上するとともに同額を「匿名組合出資金」に加減する処理を行っております。

２.　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

３.　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具器具及び備品　　４～20年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌日から５年間で均等償却する方法によっています。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能見込期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。

４.　引当金の計上基準

 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５.　重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６.　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間（主に５年）にわたり定額法により償却を行っております。

７.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省　略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省　略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省　略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省　略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省　略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対するものが以下のとおり含まれております。

※２　当座貸越契約について

当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は35.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は65.0％であります。

主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

前事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

子会社株式及び関連会社株式

子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式　79,828千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

子会社株式及び関連会社株式

子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式　58,640千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であ　 るため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。

３．法人税などの税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正
　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については前事業年度の38.0%から35.6%に変更されております。なお、この変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　企業結合等は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。　

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　企業結合等は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

     (ストックオプション発行に関する決議の件）

当社は、平成27年２月16日開催の取締役会において、平成26年３月21日開催の当社第12期定時株主総会の決議によって承認されました新株予約権の募集事項決定の委任に基づき、当社取締役、従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、平成27年３月３日付にて新株予約権の割当を行いました。

この内容の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況１　株式等の状況(9)ストックオプション制度の内容①」に記載しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

３．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

　(注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注）１．当社の単元未満株式を有する株主は、当社定款の定めにより、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
　 できません。

 (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

 (2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

(注）２．平成27年３月21日開催の定時株主総会において、四半期配当制度の採用に伴い、定款に規定する「剰余金の
　 配当の基準日」を変更しております。各配当の基準日は、以下のとおりです。

第１四半期配当の基準日　３月31日

第２四半期配当の基準日　６月30日

第３四半期配当の基準日　９月30日

第４四半期配当の基準日　12月31日

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第12期(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)平成26年３月24日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第12期(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)平成26年３月24日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

事業年度　第13期第１四半期(自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日)平成26年５月２日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第２四半期(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)平成26年８月１日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第３四半期(自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日)平成26年10月31日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を平成26年３月24日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書を平成27年２月18日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書の訂正報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書を平成27年３月３日関東財務局長に提出

(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第12期(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)平成26年６月５日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年３月21日

ＧＭＯペパボ株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 野 雄一郎 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 雅 史 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯペパボ株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＭＯペパボ株式会社及び連結子会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＧＭＯペパボ株式会社の平成２６年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＧＭＯペパボ株式会社が平成２６年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月21日

ＧＭＯペパボ株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 野 雄 一 郎 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 雅 史 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯペパボ株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第１３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＭＯペパボ株式会社の平成２６年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。