4755 楽天グループ 有価証券報告書－第18期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　第16期より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２　第16期IFRSより、端数処理方法を百万円未満切捨てから百万円未満四捨五入に変更しております。

３　売上高又は売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４　期中の平均株式数については日割りにより算出しております。

５　第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６　第16期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　2010年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　2010年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第15期について遡及処理しております。なお、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、2012年７月１日に行った株式分割は、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７　第16期よりポイント引当金の認識時点の変更を行ったため、第15期について当該変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

８　第15期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９　従業員数には、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトは含んでおりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　期中の平均株式数については日割りにより算出しております。

３　第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　第16期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　2010年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　2010年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　2010年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第15期について遡及処理しております。なお、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、2012年７月１日に行った株式分割は、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５　第16期よりポイント引当金の認識時点の変更を行ったため、第15期について当該変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

６　第15期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７　第17期の１株当たり配当額４円には、東証一部上場等記念配当１円を含んでおります。

８　従業員数には、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトは含んでおりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、インターネットサービスと、インターネット金融という２つの事業を基軸とした総合インターネットサービス企業であることから、「インターネットサービス」、「インターネット金融」及び「その他」の３つを報告セグメントとしております。

これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行う事業により構成されております。

「インターネット金融」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険及び電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されております。

「その他」セグメントは、メッセージング及び通信サービスの提供等、プロ野球球団の運営等を行う事業により構成されております。

また、次のセグメントは、連結財務諸表の注記に掲げる「セグメント情報」の区分と同一であります。

当社グループの提供する主なサービス及びサービス主体は次のとおりであります。

インターネットサービス

インターネット金融

その他

［事業系統図］

以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２　当連結会計年度に新たに関係会社となったものであります。

３　上記以外の連結子会社数は95社です。

４　上記以外の持分法適用関連会社数は７社です。

５　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６　有価証券報告書及び有価証券届出書提出会社であります。

７　特定子会社であります。

８　Rakuten Kobo Inc.は、2014年７月１日付でKobo Inc.より社名を変更しております。

９  RAKUTEN MARKETING LLCは、2014年７月31日付でLinkshare Corporationより社名を変更しております。

10　RAKUTEN COMMERCE LLCは、2014年７月31日付でBuy.com Inc.より社名を変更しております。

11　楽天カード(株)については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

　2014年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。

２　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

(2)　提出会社の状況

　2014年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における世界経済は、米国の金融緩和縮小による影響が懸念されるなか、新興国経済の先行き、原油価格の動向等についても不確実性が高まりました。日本経済は、消費税引上げ後の消費マインドの低下など、景気を下押しするリスクはあるものの、雇用・所得環境の改善等もあり、緩やかな回復基調を続けております。

他方、総務省が発表した最新の情報通信白書（※）によると、インターネット、携帯電話等の情報通信技術（ICT） は、多くの途上国においても急激に普及が進んでおります。2005年には全世界で10.2億人だった世界のインターネットユーザーは増加を続け、2014年時点で29.2億人に達しております。とりわけ、モバイルインターネットの基盤となるスマートフォンユーザーは、17.5億人に達するとされております。

このような環境下、当社グループは、成長戦略を一段と進めております。2014年３月には、世界各国でモバイルメッセージング及びVoIPサービスを展開するVIBER MEDIA LTD.（以下「Viber社」）を買収し、完全子会社化しました。Viber社が持つ幅広い顧客基盤は、当社グループのデジタル戦略を補完するとともに、インターネットサービス、インターネット金融サービスをグローバルに展開するためのプラットフォームを、より強固にすると考えております。また2014年10月には、米国最大級の会員制オンライン・キャッシュバック・サイトを展開するEbates Inc.（以下「Ebates社」)を買収し、完全子会社化しました。Ebates社の強固な小売店ネットワークと、当社グループの事業資産及びテクノロジーを統合することで、当社グループは、独創的かつ革新的なＥＣプラットフォームを構築できると考えております。

このほか、インターネットサービスにおいては、スマートデバイス（スマートフォン及びタブレット端末）向けのサービス強化や、『楽天スーパーSALE』に代表される大型セールイベントを実施し、『楽天市場』型のB to B to Cマーケットプレイスビジネスを世界各国において推進しました。また、インターネット金融においては、『楽天カード』の会員基盤が一層拡大する等、「楽天経済圏」の拡大・成長が順調に継続しております。

この結果、当社グループの当連結会計年度における売上収益は598,565百万円（前連結会計年度比15.4％増）、営業利益は106,397百万円（前連結会計年度比17.9％増）、当期利益（親会社の所有者帰属）は70,614百万円（前連結会計年度比64.6％増）となりました。

　　　　　（単位：百万円)

※出典：2014年　情報通信に関する現状報告（総務省）

各セグメントにおける業績は次のとおりです。

（インターネットサービス）

当連結会計年度のインターネットサービスセグメントは、主力サービスの『楽天市場』において、スマートデバイス向けサービスの強化、ビッグデータを活用したパーソナライズマーケティング、大型セールイベント『楽天スーパーSALE』等の各種施策を積極的に展開しました。こうした取組の結果、前連結会計年度の業績に大きく寄与した『楽天日本一セール』等の剥落にもかかわらず、当連結会計年度の国内ＥＣ流通総額は、前連結会計年度比13.7%増と高い成長を継続しました。トラベルサービスにおいては、レジャー向け販売、法人、レンタカー、インバウンドサービス等の需要が好調でした。

海外ＥＣサービスについては、マーケットプレイス型サービスの展開に重点を置き、日本で奏功した各種ノウハウを横展開することで、流通総額の成長に寄与しております。また、2014年10月には、Ebates社を子会社化し、業容の拡大につながりました。

また、コンテンツサービスの領域においては、将来の利益成長に向けた戦略投資を継続する一方、固定費削減等にも取り組み、業績は改善基調にあります。

この結果、インターネットサービスセグメントにおける売上収益は362,751百万円（前連結会計年度比15.1％増）となりました。セグメント利益は、将来成長分野への先行投資を継続しているものの、既存事業からの利益は順調に増加しており、58,806百万円となり、前連結会計年度で計上した減損損失の反動もあり、前連結会計年度比では23.9％増となりました。

（単位：百万円）

（インターネット金融）

当連結会計年度のインターネット金融セグメントは、クレジットカード関連サービスにおいては、『楽天カード』会員の増加に伴い、ショッピング取扱高が前連結会計年度と比べ、大幅に増加しました。また、リボ残高が順調に積み上がったことで手数料収入等が増加し、顕著な利益成長が継続しております。証券サービスにおいては、収益の安定化につながる投資信託の残高が大幅に伸びており、加えて、為替取引サービスによる手数料収入も順調に推移しております。しかしながら、前連結会計年度と比べ、株式市況等の影響を受けております。一方、銀行サービスにおいては、ローン残高が順調に増加したことにより、収益及び利益が大幅に拡大しました。

この結果、インターネット金融セグメントにおける売上収益は236,520百万円（前連結会計年度比17.4％増）、セグメント利益は48,399百万円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。

（単位：百万円）

（その他）

当連結会計年度のその他セグメントは、プロスポーツ関連において、スポンサー収入及び関連グッズ販売の成長に加え、主力選手の移籍に伴う譲渡金収入もあり、収益は堅調に推移しました。他方、2014年３月に連結子会社化したViber社においては、将来の成長に向けた戦略投資を行っております。

この結果、その他セグメントにおける売上収益は42,445百万円（前連結会計年度比18.7％増）、セグメント損失は639百万円（前連結会計年度比－％）となりました。

（単位：百万円）

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ44,627百万円増加し、428,635百万円となりました。このうち、銀行事業に関する日銀預け金は、前連結会計年度末に比べ16,112百万円増加し、246,411百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、111,860百万円の資金流入(前連結会計年度は1,485百万円の資金流入)となりました。これは主に、カード事業の貸付金の増加による資金流出が148,572百万円となった一方で、銀行事業の預金の増加による資金流入が177,383百万円、税引前当期利益を104,245百万円計上したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、261,085百万円の資金流出(前連結会計年度は30,584百万円の資金流入)となりました。これは主に、子会社の取得による資金流出が174,469百万円、銀行事業の有価証券の取得及び売却等によるネットの資金流出が23,697百万円（有価証券の取得による資金流出が365,787百万円、売却及び償還による資金流入が342,090百万円）となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、189,512百万円の資金流入(前連結会計年度は75,252百万円の資金流入)となりました。これは主に、長期借入金によるネットの資金流入が169,043百万円（長期借入金による資金流入が251,860百万円、長期借入金の返済による資金流出が82,817百万円）、社債発行に伴う資金流入が29,828百万円となったことによるものです。

(3） IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異

 当連結会計年度（自 2014年１月１日　至 2014年12月31日）

①売上収益

当社グループが顧客による継続的なアクセスやショッピングを促す目的等で展開するポイントプログラムにおけるポイントに関する将来の負担について、日本基準では、ポイント引当金繰入額として販売費及び一般管理費に計上しておりますが、IFRSでは、そのうち、IFRIC第13号「カスタマー・ロイヤルティ・プログラム」の規定に該当するポイントは、付与時に売上収益から控除しております。この影響により、IFRSの売上収益は日本基準に比べ約35,684百万円減少しております。

当社グループにおける書籍等の販売等について、日本基準では売上高を計上し、関連する売上原価を総額表示しておりますが、IFRSでは、対象となる取引が、当社グループが他の第三者の代理人の立場で行われるものと判断されるため、売上収益を純額表示しております。この影響により、IFRSの売上収益は日本基準に比べ約26,488百万円減少しております。

②営業利益

のれんは、日本基準では一定の期間に亘って規則的に償却されていますが、IFRSでは償却されず、減損テストの実施が求められています。この影響により、IFRSの営業利益は日本基準に比べ約14,202百万円増加しております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2)　受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後も大きな発展が見込まれるインターネット業界において、事業環境の変化に対応し、長期にわたり持続的に成長可能な仕組みを構築することが、当社グループの対処すべき課題です。

(1) 経営体制

当社グループの企業理念、価値観及び行動規範を定める「楽天主義」について、国内外の役職員に対し一層の浸透を図り、経営のスピードと品質を高めてまいります。また、事業のグローバル化に伴う地域統括会社の機能の拡充、リスク管理体制及び経営管理体制の強化、人材育成等を通じ、ガバナンスの強化に努めます。これらの取組を通じて、ステークホルダーの皆様から信頼される企業ブランドの構築を目指します。

(2) 事業戦略

当社グループは、国内外において、ビジネスモデル「楽天経済圏」を展開し、インターネット産業の発展と経済成長への貢献を目指します。

① インターネットサービス

ＥＣ及び旅行予約をはじめとしたインターネットサービスにおいて、スマートデバイス等の新しいサービスの拡大に取り組むと共に、品揃えの拡充や配送品質向上、多様なチャネルでのサービス提供等を通じて、ユーザー満足度の更なる向上を取引先と共に目指します。また、買収したEbates社と共に、国内外で次世代型ＥＣプラットフォームを構築し、世界のＥＣ市場を牽引することを目指します。

② 金融サービス

クレジットカード、ネットバンキング、オンライン証券等の金融サービスの提供を通じ、楽天会員が複数のサービスについてワンストップで利用可能な「楽天経済圏」のビジネスモデルをより強固なものとすると共に、グループ内シナジー等を通じた同サービスの一層の進化及び成長を目指します。

③ デジタルコンテンツサービス

電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービス等の新しいデジタルコンテンツサービスを通じて、ユーザーに更なる価値を提供することを目指します。

④ 通信サービス

買収したViber社で展開するメッセージングアプリや、MVNO（仮想移動体通信事業者）等の通信サービスを通じて、「楽天経済圏」の会員基盤を拡大すると共に、ユーザーの利便性を更に向上することを目指します。

(3) 技術開発

安定且つ効率的なオペレーションを実現するため、グローバルに統一化されたプラットフォームの構築を目指します。また、ビッグデータ等の解析基盤及び方法に関する研究開発を促進し、ユーザーに使いやすいシステムを構築してまいります。海外拠点も含めた開発体制の強化に努め、世界でもユニークな技術を有する会社になることを目指します。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１　事業環境に関するリスク

（1） インターネット業界の成長性について

当社グループは、主にインターネット業界において、国内外で多様なサービスを提供しております。

世界のインターネット利用者数の増加、ＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、当社グループサイト内の流通総額、利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、インターネット業界全体及びＥＣ市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサイト内での流通総額等が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、広告市場は特に景気動向の影響を受けやすいものと考えられることから、景気が後退した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 競合について

インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連サービスに参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に亘っております。また、当社グループの運営するインターネット関連サービス以外のサービスについても多数の事業者が参入しており、激しい競合状況にあります。

当社グループは、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、サービス拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取組が予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、価格競争の激化、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、設備投資や広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、係る場合には当社グループの事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（3） 業界における技術変化等について

当社グループがサービスを展開するインターネット業界においては、特に技術分野における進歩及び変化が著しく、新しいサービス及び商品が頻繁に導入されており、当社グループのサービスにおいてもこれらの変化等に対応していく必要があります。しかしながら、何らかの要因により、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、これらの動向及び対応によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ事業運営の障害となりうる技術が開発される可能性もあり、このような技術が広く一般に普及した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２　国際事業展開に関するリスク

当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、欧州、米州、アジア等の多くの地域でインターネットサービスを展開しております。今後とも、在外サービス拠点及び研究開発拠点を拡大していくとともに、各国サービス間の連携強化等に取り組みながら、海外でのサービスの充実を図っていく予定であります。また、国内外のユーザーが国境を越えて日本又は海外の商品及びサービスを購入するためのクロスボーダーサービス等も順次拡大していく予定であります。

他方、グローバルにサービスを展開していく上では、言語、地理的要因、法制・税制度を含む各種規制、経済的・政治的不安、通信環境や商慣習の違い等の様々な潜在的リスク及び特定の国や地域又はグローバルにおいて競争力を有する競合他社との競争が熾烈化するリスクが存在します。更には、外国政府により関係する諸規制が突然変更されるリスクも存在します。当社グループが、これらのリスクに対処できない場合、当社グループの国際事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、サービスの国際展開においては、現地における法人設立及びサービスの立上げ、人材の採用、システム開発経費のほか、戦略的にビジネスモデルを変更する場合等においては、追加的な支出が見込まれることから、これらの追加費用が一時的に当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たな拠点において安定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されます。従って、係る投下資本の回収に一定の期間を要する場合には、当社グループにおける経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３　事業の拡大・展開に関するリスク

（1）『楽天』ブランドの推進等について

当社グループは、流通総額の更なる拡大を目的として、各サービスブランドの『楽天』ブランドへの変更や、会員データベースの一元化、ポイントプログラムの共通化を媒介とした会員IDの統合等を推進しております。ブランド名称や会員IDの変更に際しては既存会員のロイヤリティの低下や会員組織からの離脱を招く可能性もあり、これらの施策が期待通りの効果を得られない場合、当社グループサイト内の流通総額及び当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 買収（Ｍ＆Ａ）等について

当社グループは、新規サービス又は国外市場への進出、新規ユーザーの獲得、既存サービスの拡充及び関連技術の獲得等を目的として、国内外を問わず積極的な買収（Ｍ＆Ａ）や合弁事業の展開を行っており、これらを経営の重要戦略として位置付けております。

買収を行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデュー・デリジェンスを行うことによって、極力諸リスクを回避するように努めておりますが、案件の性質上時間的な制約等から十分なデュー・デリジェンスが実施できない場合もあり、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性も否定できません。新規サービスの展開に当たってはその性質上、当該新規サービスによる当社グループの事業及び経営成績への影響を確実に予測することは困難であり、事業環境の変化等により計画通りにサービスが展開できず、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性及び投下資本を回収できない可能性があります。

被買収企業の情報システムや内部統制システム等との融合、被買収企業の役職員や顧客の維持・承継等が計画通りに進まない可能性や、今後の投融資額が現在の事業規模と比較して多額となる可能性もあることから、財政状態等に関して当社グループ全般にわたるリスクが拡大する可能性があります。

また、合弁事業や業務提携の展開においても、パートナーとなる事業者について、経営成績や財政状態等について詳細な調査を行うとともに、将来の事業契約やシナジー効果について事前に十分に議論することによって、極力リスクを回避するように努めておりますが、サービス開始後において経営方針に相違が生じ、期待通りのシナジー効果が得られないといった可能性も否定できません。そのような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性及び投下資本を回収できない可能性があります。

（3） サービス領域の拡大について

当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早いインターネットを軸とした多岐に渡る産業をサービス領域としています。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入を行っております。従来行っていなかった新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。

新規に参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。係る場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4） のれんについて

当社グループは、2013年12月期第１四半期連結会計期間から、連結財務諸表について国際会計基準（IFRS）を適用しておりますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じており、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、係る場合当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４　各サービスに関するリスク

（1） マーケットプレイス型のサービスについて

『楽天市場』、『楽天オークション』等のようなマーケットプレイス型のサービスや、『楽天トラベル』のような宿泊予約サービス、『EBATES』のようなオンライン・キャッシュバック・サービス等においては、取引の場を提供することをその基本的性格としており、マーケットの健全性確保のため偽造品その他の権利侵害品の排除に努めていますが、当社グループは売買契約等の当事者とはならず、規約においても、販売者又は役務提供者と購入者又は役務の提供を受ける者との間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めています。しかし、マーケットプレイス型のサービスにおいて、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループも取引の場を提供する者として責任を問われ、更には、当社グループのブランドイメージが毀損される可能性があります。また、マーケットプレイス型のサービスにおいては、参加する販売者・役務提供者が、他のマーケットプレイス、自社サイト等に容易に移行できるため、利便性、信頼性の高いシステムに加え、集客力に優れた取引の場を継続的に提供しなければ、販売者・役務提供者が減少し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 直販型のサービスについて

当社グループが一般消費者に対して商品・役務を直接提供する『楽天ブックス』、『楽天kobo』等のサービスにおいては、当社グループは売買契約等の当事者となり、商品・役務の品質、内容に責任を負います。商品の販売、役務の提供に際しては、関係法令を遵守し、品質管理に万全を期していますが、欠陥のある商品を販売し、又は欠陥のあるサービスを提供した場合、監督官庁による処分を受ける可能性があるとともに、商品回収や損害賠償責任等の費用の発生、信用低下による売上高の減少等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、商品については、予測された需要に従って、購入及び在庫水準の管理等を行っておりますが、想定した需要が得られない場合や、技術革新や他社商品との競争の結果、商品価格が大きく下落する場合は、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能性があります。

(3)  デジタルコンテンツサービスについて

デジタルコンテンツの提供を行う電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービスにおいては、コンテンツ素材を調達する際において、当社グループの提供するサービスフォーマットへの変換を要する場合があるほか、映像配給会社等の許諾に加え、ライセンサー等に対する事前の最小保証料等支払いを求められる場合があり、係る先行的な費用の支出が一時的に当社グループの経営成績及び財政状態に影響する場合があります。また、コンテンツ収入が当該調達費用を下回る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)  物流サービスについて

当社グループは、ユーザー及び出店企業の利用満足度を一層高めるべく、出店企業の物流業務の受託サービスの拡大等を通じた配送品質の向上にも注力しております。

物流拠点の拡大については賃貸等を活用しており、倉庫内設備投資等に際しては、将来見込まれる受注量を予測して実施しておりますが、当該設備の構築、稼動開始までには一定の時間を要するため、係る支出は先行的な投資になる場合があるほか、実際の受託業務での収益が予測を下回る場合には先行費用を補えず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、設備の移転、廃止等が決定された場合においては、当該資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。

（5）金融サービスについて

① 法的規制等について

楽天カード(株)、楽天銀行(株)、楽天証券(株)及び楽天生命保険(株)等の金融サービスを営む子会社においては、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」、「銀行法」、「利息制限法」、「貸金業法」、「割賦販売法」、「金融商品取引法」、「商品先物取引法」、「信託業法」、「保険業法」その他の法令、金融関連諸法規、監督官庁の指針、各証券取引所や業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受けております。これらの各子会社がサービスを行うために必要な許認可につき、将来、何らかの事由により業務の停止、免許等の取消等があった場合、また、法令諸規則、監督官庁の政策、規制、監督指針が新設され、又はこれらにつき当該サービスにとって不利益な変更が行われた場合には、当社グループの事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

楽天カード(株)は、2010年６月の改正貸金業法の完全施行により、消費者の年収情報及び信用情報機関を利用し貸金に関する信用供与額を年収の1/3以下に制限すること（いわゆる総量規制）が義務付けられ、新規貸付の制限等を行う必要があり、また、2010年12月の改正割賦販売法の完全施行においても過剰与信禁止に関する措置等が義務付けられたため、それらの事項が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、楽天カード(株)の2007年12月31日以前の貸付契約のごく一部には、利息制限法上の上限利息を超過する利息の定めがあるため、何らかの要因により、楽天カード(株)の引当金算出の前提となる平均請求額等が増加する場合には、当該事業の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業環境について

楽天カード(株)においては、主に個人顧客を対象とし、また、運転資金の調達を債権流動化と金融機関の借入金等により賄っていることから、経済環境が悪化し、消費低迷による借入需要の減退又は失業率の上昇による自己破産もしくは多重債務者の増加等が生じた場合や、金融市場の情勢及び当社グループの信用状態が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、貸倒リスクを軽減するための与信管理システムの維持・運営や、債権回収のノウハウを持つ人材の確保に重大な問題が生じた場合、サービス及び経営成績に支障が生じる可能性があります。

楽天銀行(株)においては、有価証券が当該事業の運用資産の一部を占めており、運用収益に一定程度影響を及ぼす可能性があります。運用資産としては、貸出債権の他に、債券、証券化・流動化商品等の多様な金融商品での運用を行っております。金融商品の運用による収益は、金利、外国為替、市場変動、債務者の信用リスク等により大きく影響を受けることがあり、これらの運用により当該事業が損失を計上した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、貸出債権については、経済動向の悪化、会計基準の変化、保証会社の信用状況の変化、保証履行状況の変化により貸倒引当金及び保証料等与信関連費用が増加する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天証券(株)においては、個人顧客を対象に、株式信用取引、外国為替証拠金取引、投資信託販売、債券取引、先物・オプション取引、海外先物取引、CFD取引、商品先物取引等のサービスを提供しており、委託手数料をその主要な収入源としているため、証券市場等の金融市況の影響を受けております。金融市況は、経済情勢、世界各国の市場動向、政治動向及び規制動向、並びに投資家心理等の影響を受けており、市場低迷が生じた場合や、株式相場の急激な変動、金利上昇等に伴う信用取引高の減少及び顧客への信用取引貸付金等の未回収等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天生命保険(株)においては、個人向け保障性生命保険を販売しており、保険契約者からの保険料収入を主な収入源としております。当該サービスは、保険契約締結時の予測を超えた死亡率・入院率など保険事故発生率の増加、資産運用環境等の変化による資産運用収入の減少、新規契約の減少や解約契約の増加等による保有契約の著しい減少が生じた場合、また法令上求められる将来の保険金・給付金の支払いに備えた責任準備金がその前提となる状況の変化によって積立不足を生じ、引当額の増加が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 資金流動性について

楽天銀行(株)では、インターネット・バンキングサービスを行っております。当該サービスにおいては、普通預金の引出し、定期預金の解約、他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えるため、当該子会社及び当社グループのレピュテーションに影響を及ぼす風評が流布される等、不測の事態が発生した場合には、預金の流出が通常の銀行と比較して速いペースで進展する可能性があり、予想を超えた著しい資金流出が起こった場合には事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ リスク管理の有効性について

近年、金融市場においては、米国大手金融機関の経営破たんに端を発した『リーマン・ショック』、ギリシャをはじめとした各国の財政問題に端を発した欧州経済危機などにおいて、市場の急激かつ大規模な変動や混乱がたびたび生じております。楽天銀行(株)、楽天証券(株)及び楽天生命保険(株)においては、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、これら会社におけるリスク管理方針及び手続の一部は、金融市場において将来発生する種々のリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）第三者との業務委託・提携等について

① 金融機関との委託・提携について

楽天銀行(株)は、独自のATM網を有していないため、ATMの利用に係る契約を締結している(株)セブン銀行、(株)ゆうちょ銀行及び(株)イオン銀行等との関係が悪化した場合又はこれらの業務もしくはシステムに支障が生じた場合、当社グループの事業や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 旅行関連事業者との連携について

トラベルサービスにおいては、航空会社、鉄道会社との連携、グローバル化の推進等、国内外の旅行関連事業者との連携により、総合的な旅行関連サービスの強化を図り、サービスを展開していく方針でありますが、提携先との関係が悪化した場合や新たな提携先との協議が順調に進まない場合には、当該事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 電気通信事業者の相互接続協定について

フュージョン・コミュニケーションズ(株)は、電気通信役務の円滑な提供のために他の電気通信事業者の通信設備と同社の通信設備を相互接続するための相互接続協定を結んでおります。現状において、電気通信設備を有する者は他事業者に対して原則として接続義務を有しておりますが、電気通信事業法等の改正等により、接続義務の撤廃や緩和等の措置が取られ、同社の負担すべき使用料及び相互接続料等が増加する、又は同社にとって不利な形で条件変更がなされた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 商品、コンテンツ及び技術等の供給について

当社グループは、直販型のサービスにおける販売商品、運営するウェブサイトにおける検索エンジンやニュース等の一部のコンテンツ、サービスに利用する技術等について、外部の事業者から供給又はライセンスを受けております。今後、当該事業者との関係の悪化、倒産、需要の増大、経済環境の変化、契約変更その他の要因により、供給が中断された場合、有力コンテンツを円滑に導入できなかった場合、供給価格が高騰した場合、ライセンスが停止された場合等には、サービス提供に支障をきたす可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 商品の配送について

『楽天市場』等のマーケットプレイス型及び『楽天ブックス』等の直販型サービスでは、販売者から購入者への商品配送は、主に外部の配送事業者に依存しております。今後、配送料金の値上げ、配送条件の悪化等、配送に関するユーザー及び出店企業の満足度が悪化した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５　コンプライアンスに関するリスク

（1） 法的規制等の適用の可能性について

当社グループが展開する各サービスにおいては、「４（5）①法的規制等について」の各項目に記載の他、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「古物営業法」、「旅行業法」、「電気通信事業法」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの提供するサービス規模が大きい場合、販売者、役務提供者その他の取引先に対して健全な取引環境を維持するために当社グループが行う施策の実施、又はその根拠となる規約の内容等が、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に照らして問題とされる可能性があり、その場合には当社グループのサービスが新たな制約を受け、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 訴訟等の可能性について

当社グループがサービスの展開を図る上で、販売者、購入者及び参加者その他の利用者による違法行為やトラブルに巻き込まれた場合、利用者による違法又は有害な情報の発信等により第三者の権利侵害があった場合、もしくはシステム障害等によって販売者、購入者及び参加者その他の利用者や消費者に損害を与えた場合等、当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。電子書籍端末については、その製造について提携企業への委託を行っているものの、製造物の欠陥等に伴う、損害賠償等の製造物責任等が当社グループに発生する可能性があります。また、インターネットビジネス自体の歴史が浅く、新たに発生した又は今まで顕在化しなかったビジネスリスクによって、現在想定されない訴訟等が提起される可能性もあります。

一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、第三者の権利侵害から当社が保護されない可能性や、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。係る場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６　無形資産に関するリスク

（1） 当社グループのブランドについて

当社グループは、当社設立以来多額の経営資源を投入し、多様なサービス展開、広告宣伝活動等を通じて『楽天』ブランドの確立を図っており、消費者等に対して一定の認知が得られているものと認識しておりますが、今後実施する施策等が想定通りの成果をあげられない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、サービス展開におけるトラブル、役職員による不正等が発覚した場合、当社グループのブランドの信頼性を毀損し、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 知的財産権等について

当社グループは、特許権、商標権、著作権、ドメインネームその他の知的財産権の取得、又は知的財産権のライセンスを受けることで、当社グループが使用する技術・コンテンツ等についての保護を、国内はもとより国際展開を進める各国においても図っておりますが、当社グループの知的財産権等が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権等の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツ等について、知的財産権等の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があり、また、将来当社グループによる特定のコンテンツもしくはサービスの提供又は特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７　マーケットに関するリスク

（1） 金利等変動リスク

当社グループは、連結子会社においてクレジットカード、証券及び生命保険等の金融サービスを展開しており、当該事業資金等については、主として金融機関からの借入金、社債等により調達しております。2014年12月期末における外部金融機関からの連結有利子負債（短期及び長期借入金、社債、コマーシャル・ペーパー、証券業における信用取引借入金及びリース債務の合計）残高は595,928百万円であります。また、同じく連結子会社が展開する銀行業においては、預金調達を行い、当該資金を有価証券、貸出金等で運用しております。このため、金利市場等の動向が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 有価証券等の価格変動リスク

当社グループは、有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しています。これらの有価証券等は、金融商品市場の動向による価格変動により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3） 為替変動リスク

当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引について外貨建で実行するものは、為替変動リスクをヘッジすることを目指しております。また、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債について現地通貨で発生したものは、円換算した上で連結財務諸表を作成しておりますが、完全に当該リスクを回避することは難しく、外国為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

８　資金調達に関するリスク

当社グループの締結しているローン契約、コミットメントライン契約等借入に係る契約には財務制限条項が規定されている場合もあり、当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場合には、これらの条項に基づき既存借入金の一括返済を求められ、又は金利及び手数料率の引上げや新たな担保権の設定を迫られる可能性があります。今後の資金調達については、金融市場が不安定な場合、また、当社グループの信用力が悪化するなどし、格付機関から当社に付与されている信用格付が引き下げられた場合等においては、当社グループにとって好ましい条件で、適時に資金調達をできる保証はなく、当社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があるほか、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

９　繰延税金資産に関するリスク

当社及び一部の連結子会社においては、国際会計基準（IFRS）に基づき、将来における税金負担額の軽減効果を繰延税金資産として計上しております。繰延税金資産の計算は、事業の見通しに基づく将来の課税所得に関する見積りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果が係る予測・仮定とは異なる可能性があります。将来の課税所得の見積りに基づいて、当社及び当該子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合や税制及び会計基準の変更が行われた場合、当該繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

10　財務報告に関するリスク

当社グループは、「金融商品取引法」が定める内部統制報告制度に従い、財務報告に係る内部統制を強化しております。しかしながら、当社の内部統制に重要な欠陥が発見された場合、当社グループの社会的信用が低下し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

11　人材に関するリスク

当社グループのサービスにおいては、インターネットや金融をはじめとした各サービス分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大及び国際展開に応じて継続した人材の確保を行うことが欠かせません。今後、各サービス分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の創業者で、代表取締役会長兼社長である三木谷浩史が離職又は業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

12　情報セキュリティ、システム及び通信ネットワークに関するリスク

当社グループは、運営する各種サービスにおいて、住所、氏名、電話番号、クレジットカード番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、不正アクセス等による情報の外部への漏洩や悪用等の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性があるほか、内外監督当局からの処分を受ける可能性があり、係る場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されておりますが、通信ネットワークに生じた障害や、ネットワーク又はコンピュータシステム上のハードウエアもしくはソフトウエアの不具合・欠陥、コンピュータウィルス・マルウェア等外部からの不正な手段によるコンピュータシステム内への侵入等の犯罪行為や役職員の過誤等により、正常なサービスの提供に支障を生じたり、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正取得等が発生する可能性もあります。

これら事由によるサービスの停止や機能低下が生じた場合、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの処分等を受ける場合があります。　　

さらに、当社サービスの不正な利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。係る場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

13　災害紛争事故に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループのサービス運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主要な拠点である日本の首都圏、米国東海岸及び西海岸などにおいて大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が停止する可能性もあり、係る場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合にはサービスの継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

14　事務リスク

当社グループは、業務の遂行において各種情報システムの活用や担当者以外の第三者が業務内容を二重に確認する再鑑制度の実施等、業務の正確性、効率性を高めるための様々な取り組みを実施しております。しかしながら一部においては専用の情報システムが導入されておらず人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等により事務手続きのミスが発生する可能性があります。業務の性質によっては、事務手続きのミスが安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失、個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社グループは、社内規範や事務手続きの標準化及び文書化に取り組んでおりますが、当社グループの急速なサービス拡大に伴う組織の改編、社員の増加等により、業務遂行に必要な知識の共有、継承が不十分になる可能性があり、その結果生じ得る事務手続きのミスの増加や生産性の低下が、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

15　風評リスク

当社グループを対象に、当社グループに関する様々な内容の報道や情報の流布が行われることがあります。これら報道や情報の流布については、必ずしも正確な情報に基づいていないものや、憶測に基づいたものも含まれておりますが、それらの内容が正確かどうかや当社グループに該当するかどうかに関係なく、当社サービスの利用者や投資者等の認識・行動に影響を及ぼすと考えられます。報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの事業及び株価等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2014年９月９日開催の臨時取締役会において、会員制オンライン・キャッシュバック・サイトを展開するEbates Inc.（本社：アメリカ カリフォルニア州）を子会社化することを目的とし、同社の全発行済株式を取得することにつき決議し、株式売買契約を締結いたしました。なお、10月９日付で同社を子会社化いたしました。

また、当社は、同社の買収のために2014年10月８日付で(株)みずほ銀行及び(株)三井住友銀行との間で2022年10月31日を満期日とする750億円の金銭消費貸借契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　44．企業結合」に記載のとおりであります。

さらに、当社は、2015年３月11日開催の臨時取締役会において、当社子会社によるLyft, Inc.の株式取得を決議し、新株購入契約を締結いたしました。
  また、当社は、2015年３月19日開催の定時取締役会において、当社子会社によるOverDrive Holdings, Inc.を子会社化することを目的とし、同社の全発行済株式を取得することにつき決議し、株式売買契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　47. 後発事象」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、当社及び当社グループの開発業務への貢献を目的とし、個々の事業とは別に研究を行っております。日本の拠点に加え、2010年６月には米国ニューヨーク市に、2014年２月にはフランスのパリ市に研究拠点を設け研究体制の拡大を図っております。研究のテーマは、今後のインターネットの拡大の方向性についてのビジョンより言語処理・データ解析、マルチメディア・ユーザーインターフェイス、大規模・分散の３つの研究領域を設定しており、その具体的な内容は下記のとおりです。なお、当社グループの研究開発は、インターネット関連の基礎技術に関するものであり、特定のセグメントに区分することが困難なため、セグメント別には記載しておりません。当連結会計年度の研究開発に要した費用の総額は2,392百万円であります。

①言語処理・データ解析

言語処理・データ解析領域では、当社グループが所有する豊富にあるテキストデータを高度に解析する技術や、多量データの計算を高速化する技術を開発することで、各事業に横展開可能な多様なレコメンデーションの開発につなげております。

②マルチメディア・ユーザーインターフェイス

ウェブ上で増加し続ける動画や静止画、音楽のマルチメディアコンテンツを解析・検索することによって、リッチなコンテンツ体験として提示するためのユーザーインターフェイスを開発し、当社及び当社グループのユーザーインターフェイスレベルを全体的に向上させております。

③大規模・分散

当社及び当社グループのシステムの拡大に従って、大量に増え続けるログや顧客・商品データを圧倒的効率性で解析するための、並列・分散等のインフラ処理基盤を開発し、競争力を生み出しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　事業の概要

当社グループは、インターネットサービスと、インターネット金融という２つの事業を基軸とした総合インターネットサービス企業です。インターネットサービスの主力の国内ＥＣ事業においては、取扱高においてシェア1位（※１）を保持しているリーディングカンパニーです。
（※１：通販・e-コマースビジネスの実態と今後　富士経済）

(2)　経営成績の分析

（売上収益）

当連結会計年度における売上収益は598,565百万円となり、前連結会計年度の518,568百万円から79,997百万円（15.4％）増加しました。これは、インターネットサービスセグメントにおける「楽天市場」を中心とした国内EC流通総額（取扱高）が順調に推移していることや、新しく連結対象となった連結子会社による貢献等によるものです。加えて、インターネット金融における『楽天カード』会員の増加に伴う手数料収入の増加、カードローン残高の順調な積み上げ等も売上の増加に寄与しています。

（営業費用）

当連結会計年度における営業費用は491,279百万円となり、前連結会計年度の420,374百万円から70,905百万円（16.9％）増加しました。これは、事業の拡大に伴い、従業員給付費用、広告宣伝費及び販売促進費及びその他の費用が増加したことによるものです。

（その他の収益）

当連結会計年度におけるその他の収益は6,724百万円となり、前連結会計年度の1,831百万円から4,893百万円（267.2％）増加しました。これは、海外子会社への貸付金より発生した為替差益を計上したこと等によるものです。

（その他の費用）

当連結会計年度におけるその他の費用は7,613百万円となり、前連結会計年度の9,781百万円から2,168百万円（22.2％）減少しました。これは、インターネットサービスセグメントにおいて、前連結会計年度に計上した減損損失の剥落等によるものです。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は106,397百万円となり、前連結会計年度の90,244百万円から16,153百万円（17.9％）増加しました。これは、インターネットサービスセグメントにおいて、将来成長分野への先行投資を継続しつつも、既存事業からの利益が順調に増加していることに加え、将来成長が期待される先行投資事業の収益性が改善し、また、インターネット金融セグメントにおいて、『楽天カード』会員の増加に伴い、利益が順調に推移していること等によるものです。

（税引前当期利益）

当連結会計年度における税引前当期利益は104,245百万円となり、前連結会計年度の88,610百万円から15,635百万円（17.6％）増加しました。これは、営業利益で説明したものに加え、借入金の増加に伴う金融費用の増加等によるものです。

（法人所得税費用）

当連結会計年度における法人所得税費用は33,142百万円となり、前連結会計年度の45,129百万円から11,987百万円（26.6％）減少しました。当連結会計年度における実効税率は31.8％と、日本国内における法定税率を下回りました。これは、事業再編によって繰延税金負債の計上を取りやめたことや、海外子会社の繰延税金資産を認識したこと等によるものです。

（当期利益）

以上の結果、当期利益は71,103百万円となり、前連結会計年度の43,481百万円から27,622百万円（63.5％）増加しました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は70,614百万円となり、前連結会計年度の42,900百万円から27,714百万円（64.6％）増加しました。

(3)　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は3,680,695百万円となり、前連結会計年度末の資産合計3,209,808百万円と比べ、470,887百万円増加いたしました。これは主に、証券事業の金融資産が108,099百万円減少する一方で、Viber社及びEbates社の買収等に伴い無形資産が254,798百万円増加、カード事業の貸付金が148,572百万円増加、銀行事業の貸付金が82,059百万円増加、現金及び現金同等物が44,627百万円増加したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は3,252,609百万円となり、前連結会計年度末の負債合計2,903,354百万円と比べ、349,255百万円増加しました。これは主に、証券事業の金融負債が82,830百万円減少する一方で、社債及び借入金が200,244百万円増加、銀行事業の預金が177,235百万円増加したことによるものです。

（資本）

当連結会計年度末の資本合計は428,086百万円となり、前連結会計年度末の資本合計306,454百万円と比べ、121,632百万円増加しました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益70,614百万円の計上等により利益剰余金が63,570百万円増加、外国為替相場の変動等によりその他の資本の構成要素が53,884百万円増加したことによるものです。

(4)　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ44,627百万円増加し、428,635百万円となりました。このうち、銀行事業に関する日銀預け金は、前連結会計年度末に比べ16,112百万円増加し、246,411百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、111,860百万円の資金流入(前連結会計年度は1,485百万円の資金流入)となりました。これは主に、カード事業の貸付金の増加による資金流出が148,572百万円となった一方で、銀行事業の預金の増加による資金流入が177,383百万円、税引前当期利益を104,245百万円計上したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、261,085百万円の資金流出(前連結会計年度は30,584百万円の資金流入)となりました。これは主に、子会社の取得による資金流出が174,469百万円、銀行事業の有価証券の取得及び売却等によるネットの資金流出が23,697百万円（有価証券の取得による資金流出が365,787百万円、売却及び償還による資金流入が342,090百万円）となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、189,512百万円の資金流入(前連結会計年度は75,252百万円の資金流入)となりました。これは主に、長期借入金によるネットの資金流入が169,043百万円（長期借入金による資金流入が251,860百万円、長期借入金の返済による資金流出が82,817百万円）、社債発行に伴う資金流入が29,828百万円となったことによるものです。

(5)　収益の認識および表示方法

当社グループは、インターネットサービスと、インターネット金融という２つの事業を基軸とした総合インターネットサービス企業であり、ＥＣ事業を中心に複数のビジネスを行っております。

『楽天市場』等のようなマーケットプレイス型ＥＣサービスや、『楽天トラベル』のような予約サービス等においては、取引の場を提供することをその基本的な性格としており、当社グループは、それらのサービスの運営にあたり、出店者に代表される販売者・役務提供者に、ＥＣサイト開設とシステム利用に関するサービス、販売者・役務提供者と消費者の決済に関するカード決済サービス、当社グループを通じた消費者への販売拡大のための広告関連サービスや流通量増加ためのアフィリエイトサービス等を提供しております。これらのサービスは内容に基づき下記の通りに識別し、各サービスの提供パターンに応じて収益を計上しております。

ＥＣサイト開設サービスについて、当社グループは、規約に基づき販売者に対し契約期間に渡り当社グループのマーケットプレイス型ＥＣへの出店のサービスを提供しております。当該サービスは契約期間に渡り提供されるものであるため、時の経過に基づきサービス提供の進捗度を測定し、出店形態別に規約で定められた金額により収益を総額にて計上しております。

システム利用に関するサービスについて、当社グループは、規約に基づき販売者・役務提供者に対し、サービスの運営に関連する各種システムの提供を行い、販売者・役務提供者と消費者の間での個々の取引の成立についてのサービスを提供しております。当該サービスは、販売者・役務提供者と消費者の個々の取引の成立時点で提供が完了するものであるため、同時点で成立した取引にかかる流通総額（販売者・役務提供者の月間売上高）にサービス別・プラン別・流通総額の規模別に定められている料率を乗じた金額により、収益を純額にて計上しております。

広告関連サービスについて、当社グループは、広告規約に基づき、販売者・役務提供者等の広告主に対し、期間保証型の広告関連サービス及び成果報酬型の広告関連サービス（売上高等の特定の広告実績により達成される広告関連サービス）を提供しております。両サービスは売上高増加のための広告という点で類似しておりますが、サービスの顧客への移転の方法が異なるため、区別して取り扱う事が妥当であると判断しております。期間保証型の広告関連サービスについては、契約期間に渡り広告を掲示することによりサービスが提供されるため、時の経過に基づきサービス提供の進捗度を測定し、広告種類ごとに規約に定められた金額により収益を総額にて計上しております。一方、成果報酬型の広告関連サービスについては、成果として設定されている項目が達成された時点で販売者・役務提供者等の広告主に対して個々のサービスの提供が完了するものであるため、同時点で規約に定められた金額により収益を総額にて計上しております。

カード決済サービスについて、楽天㈱は、カード決済規約に基づき、当社グループの提供するサービスを利用する消費者と販売者・役務提供者との間でのカード決済サービスを提供しております。当該サービスは、決済やキャンセル等のデータ処理等の個々のサービスが提供されるものであります。また、販売者・役務提供者にとってのカード決済の経済的価値は、売掛債権を早期に現金化できることにあり、この経済的実態を鑑みれば販売者・役務提供者に対して消費者のカード利用によるショッピング代金が振り込まれた時点がサービスの提供完了時点と考えられるため、同時点で規約に定められた金額により収益を純額にて計上しております。なお、カード決済サービスのうち、月額固定料金部分については、契約期間に渡り提供するカード決済サービスの対価であるため、時の経過に基づきサービス提供の進捗度を測定し、規約に定められた金額により収益を純額にて計上しております。

R-Mailのサービスについて、楽天㈱は、契約期間に渡り販売者・役務提供者に、当社グループの提供するサービスを利用する消費者へのメール配信サービスの仕組みを提供しております。これらのサービスは、契約期間に渡り提供されるものであるため、時の経過に基づきサービス提供の進捗度を測定し、規約に定められた金額により収益を総額にて計上しております。また、メール件数に応じた従量サービスについては、個別のメールを配信した時点でサービスの提供が完了するため、同時点で規約に定められた金額により収益を総額にて計上しております。

アフィリエイトサービスについて、楽天㈱は、アフィリエイト規約に基づき、アフィリエイターと楽天市場店舗間のバナーリンク等を用いた流通量増加のための仕組みを、楽天市場店舗に提供しております。楽天㈱の提供する当該アフィリエイトサービスにおいては、アフィリエイトによる成果の達成時点を、アフィリエイトサービスの提供が完了するため、同時点で規約に定められた金額により収益を総額にて計上しております。また、楽天㈱は、アフィリエイトのプログラムを店舗ごとにカスタマイズして提供する、アフィリエイトアドバンスサービスを提供しております。当該サービスは、月ごと等の契約期間に渡り、当該サービスを提供するものであるため、時の経過に基づきサービス提供の進捗度を測定し、規約に定められた金額により収益を総額にて計上しております。なお、アフィリエイトのうち、アフィリエイターに支払う成果報酬金額自体については、報酬額の発生とアフィリエイターへの支払が同額となっており、純額にて計上しております。

インターネットサービスのうち、当社グループが一般消費者に対して商品・役務を提供する『楽天ブックス』、『楽天kobo』等のサービスにおいては、当社グループが売買契約の当事者となります。これらの直販型のサービスおいては消費者に対して商品・役務を提供したとみなせる到達基準で収益を認識し総額にて計上しております。

インターネット金融においては、クレジットカード、ネットバンキング、オンライン証券等の金融サービス事業を行い、主な収益を下記の通り認識しております。

楽天銀行㈱は、銀行業務（預金、為替、貸出）に加え、楽天証券への金融商品仲介業務、登録金融機関業務としての店頭為替証拠金取引（FX取引）のほか、totoや宝くじ（ナンバーズ）の販売、デビットカード事業等、幅広くサービスを提供しております。これらの取引から発生する手数料及び預金の運用から生じる有価証券利息等の収益を、資金運用収益、役務取引等収益、その他業務収益、その他経常収益に計上しております。なお、貸出については、『楽天スーパーローン』と呼ばれる個人向けローン及び『楽天銀行住宅ローン（金利選択型）』と呼ばれる住宅ローン等を取り扱っており、貸出残高に対して、一定の利率を乗じた利息収入を得ております。

楽天証券㈱は、金融商品取引業務とその他の付随業務を行い、これら取引に付随して発生する手数料やトレーディング損益、利息等を収益の源泉としており、主に受入手数料、トレーディング損益、金融収益、その他の営業収益を計上しております。金融商品取引には、国内株式取引に加え、外国株式取引、投資信託の販売等、様々な取引が存在しますが、それぞれの手数料体系は異なります。また、外国為替証拠金取引においてはトレーディング損益、国内株式信用取引においては受入手数料のほかに建玉に対する金利収益を計上しております。

楽天カード㈱は、クレジットカード事業のほか、信用保証事業及び貸金業を行っており、主に包括信用購入あっせん収益、融資収益、信用保証収益、リース売上利益、その他の収益、金融収益を計上しております。包括信用購入あっせん収益には、加盟店より得られる加盟店手数料、並びに、クレジットカード利用者から得られるリボルビング払い手数料及び分割払い手数料が含まれており、クレジットカードの決済金額、リボルビング残高、分割支払回数に対してそれぞれ一定の料率を乗じた手数料を収益として計上しております。融資収益においては、キャッシング手数料が含まれており、キャッシング残高に対して一定の料率を乗じた利息収入を、クレジットカード利用者から得ております。

(6)　繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しております。当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり行っている見積りは合理的であり、繰延税金資産が回収可能な額として計上されていると判断しています。ただし、これらの見積りは当社グループとしても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などにより回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、将来当社グループが繰延税金資産を減額する可能性もあります。

(7)　公正価値で測定する金融資産

当社グループの証券事業の金融資産は主に短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

また、当社グループのカード事業の貸付金及び銀行事業の貸付金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しております。

また、当社グループの有価証券、銀行事業の有価証券及び保険事業の有価証券については、これらのうち、上場株式の公正価値については連結会計年度末日の市場の終値、非上場株式の公正価値については類似業種比較法等、適切な評価技法を用いて算定しております。債券等の公正価値については、売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく合理的な評価方法により算定しております。

なお、その他の金融資産は主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期の設備投資額は、38,217百万円であり、主としてソフトウエアの開発・取得等によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2014年12月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。

(2)　国内子会社

2014年12月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

2014年12月31日現在

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2015年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  新株予約権

株主総会の特別決議（2005年３月30日）

（注）１　 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

２  未消却分を含めた残数を開示している。

３  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

1)  目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2)  目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3)  行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4)  行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5)  行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6)  消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7)  譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2006年３月30日）

（注）１　新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

２  未消却分を含めた残数を開示している。

３  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

1)  目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2)  目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3)  行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4)  行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5)  行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6)  消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7)  譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2008年３月27日）

（注）１　 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

２  未消却分を含めた残数を開示している。

３  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

1)  目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2)  目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3)  行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4)  行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5)  行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6)  消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7)  譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2009年３月27日）

（注）１　 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

２  未消却分を含めた残数を開示している。

３  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

1)  目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2)  目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3)  行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4)  行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5)  行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6)  消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7)  譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

株主総会の特別決議（2012年３月29日）

 （注）１  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2016年３月30日から2022年３月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2012年３月29日）

 （注）１  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2016年３月30日から2022年３月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2012年３月29日）

 （注）１  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権を行使することができる期間

発行日の２年後の応当日から発行日の10年後の応当日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４　新株予約権の行使の条件

1)　新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(ⅰ)発行日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(ⅱ)発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ⅲ)発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２（但し、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の３分の２までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ⅳ)発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

2)　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社との委任または雇用関係終了（新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。）後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日（以下「退職日」という。）を含み発行日から整数年後の応当日（以下「起算日」という。）を始期とする１年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該１年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし（但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から２年後の応当日以前に退任または退職した場合、２年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から２年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。）（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）。

3)　上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編（Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。）により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権（Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する

権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。）の50％以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。

4)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

5)　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　新株予約権の取得事由及び条件

1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)　新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 2)の規定により新株予約権の全部または一部につき行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７　譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)　新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)　新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)　譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)　新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９　新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2012年３月29日）

 （注）１  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数 ＝ 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。

ただし、１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2016年３月30日から2022年３月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2013年３月28日）

 （注）１  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数 ＝ 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。

ただし、１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2017年３月29日から2023年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2013年３月28日）

 （注）１  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数 ＝ 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。

ただし、１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2017年３月29日から2023年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2013年３月28日）

 （注）１  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数 ＝ 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。

ただし、１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2017年３月29日から2023年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2014年３月28日）

(注) １  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、前記１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2018年３月29日から2024年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ)  現金による受領

ⅱ)  新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ)  新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ)  その他当社が定める方法

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2014年３月28日）

(注) １  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、前記１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2018年３月29日から2024年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ)  現金による受領

ⅱ)  新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ)  新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ)  その他当社が定める方法

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2014年３月28日）

(注) １  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、前記１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2018年３月29日から2024年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ)  現金による受領

ⅱ)  新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ)  新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ)  その他当社が定める方法

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

株主総会の特別決議（2014年３月28日）

(注) １  新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個の行使に際して出資される価額は１円、その目的たる株式（行使により発行する株式をいう）の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額１円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、前記１に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。

３  新株予約権を行使することができる期間

2018年３月29日から2024年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４  新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ)  現金による受領

ⅱ)  新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ)  新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ)  その他当社が定める方法

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６  新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９  新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１　新株予約権及び新株引受権の権利行使によります。

２　楽天銀行(株)との株式交換実施に伴う新株発行による増加であります。

３　2012年７月１日をもって１株を100株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が1,306,865,340株増加しております。

４　2015年１月１日から2015年２月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,045,700株、資本金が477百万円及び資本準備金が477百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2014年12月31日現在

（注）　自己株式6,008,089株は、「個人その他」に60,080単元、「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

2014年12月31日現在

(注)　 ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）から2014年８月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2014年７月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

2014年12月31日現在

(注)「単元未満株式」には自己株式89株を含めて記載しております。

②　【自己株式等】

2014年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①  当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、2001年改正旧商法第280条ノ20及び2001年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権方式により、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して付与するものであり、内容は次のとおりであります。

(注) １　払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、１円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。

　調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

２　1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5)  新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。

1)  目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2)  目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3)  行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4)  行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5)  行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6)  消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7)  譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

(注) １  払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)におけるジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の終値(最終売買価格)の平均値の金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、１円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、権利付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分(新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

２  1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5)  新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。

1)  目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2)  目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3)  行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4)  行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5)  行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6)  消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7)  譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

②  当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権方式により、当社取締役、監査役及び当社従業員に対して付与するものであり、内容は次のとおりであります。

(注) １　各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、その金額が発効日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。

なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２  1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5)  新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。

1)  目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2)  目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3)  行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4)  行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5)  行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6)  消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7)  譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

(注) １  各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、その金額が発効日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。

なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２  1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5)  新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。

1)  目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2)  目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3)  行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4)  行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5)  行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6)  消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7)  譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

(注) １　各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）におけるジャスダック証券取引所が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、その金額が発効日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。

なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２  1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5)  新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(注) １　各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）が公表する当社株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

ただし、その金額が発効日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。

なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２  1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5)  新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

新株予約権（A）

(注) １  各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２  1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

新株予約権（A）

(注) １  各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２  1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

新株予約権（B）

(注) １  各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２  1)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

3)  新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(i) 発行日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(ii)発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(iii)発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２（但し、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の３分の２までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(iv)発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

4)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i)新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社（以下「主関与会社」という。）との委任または雇用関係終了（新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。）後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性があり主関与会社から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、主関与会社もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者と主関与会社との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、主関与会社またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、3)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日（以下「退職日」という。）を含み発行日から整数年後の応当日（以下「起算日」という。）を始期とする１年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該１年間の経過時に3)の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし（ただし、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から２年後の応当日以前に退任または退職した場合、２年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から２年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が3)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。）（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）、(c) 新株予約権の割当てを受けた者に主関与会社の設立準拠法上の帰責性がなく主関与会社から解任もしくは解雇された場合は、3)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）。

5)  上記3)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、主関与会社の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくは主関与会社の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編（主関与会社とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。）により、当該組織再編の直前における主関与会社の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、主関与会社の総株主の議決権（主関与会社の新株予約権またはこれに類する権利の行使により発行または移転される可能性のある主関与会社の株式の議決権のすべてを含む。）の50％以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。

6)  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(注) １  各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

  調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２  1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(注) １  1)　新株予約権と引き換えに払い込む金銭
　　新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

　　　　   2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　　　　 新株予約権１個当たり１円とする。

２  1)  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

(i)  現金による受領

(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当

(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除

(iv) その他当社が定める方法

5)  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(注) １  当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２  1)　新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

　　　　   2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　　　　 新株予約権１個当たり１円とする。

３  1)  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(i)  発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(ii) 発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

(iii)発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

(iv) 発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

(v)  発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

5)  新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

(i)  現金による受領

(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当

(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除

(iv) その他当社が定める方法

6)  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(注) １  当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２  1)　新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

　　　　   2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　　　　 新株予約権１個当たり１円とする。

３  1)  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

(i)  現金による受領

(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当

(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除

(iv) その他当社が定める方法

5)  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(注) １  当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２  1)　新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

　　　　   2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　　　　 新株予約権１個当たり１円とする。

３  1)  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2)  新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4)  新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

(i)  現金による受領

(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当

(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除

(iv) その他当社が定める方法

5)  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)  新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2015年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化を念頭に、健全な財務体質の維持、積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ、利益還元を行うことを基本方針としており、安定した配当を継続しております。

当事業年度につきましては、当該基本方針に基づき、2015年２月12日開催の取締役会において、１株当たり4.5円（前事業年度は、記念配当１円を含み、１株当たり４円。）の配当を決議しております。

また、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会であり、当社の剰余金配当については、期末配当による原則年１回の配当を基本方針とし、その他会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については経営環境等の状況を勘案の上、機動的に判断してまいります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

　（参考）１株当たり配当額（株式分割調整後）の推移

（注）当社は2012年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

４ 【株価の推移】

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、2010年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、2010年４月１日から2010年10月11日までは大阪証券取引所（JASDAQ市場）におけるものであり、2010年10月12日から2013年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年７月16日から2013年12月２日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年12月３日以降は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　第16期の最高・最低株価は、期中に株式分割（2012年２月20日の取締役会決議により、2012年７月１日をもって１株を100株に株式分割）を行っておりますが、期首から株式分割があったものとして記載しております。

３　*印は、東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を示しております。当社株式は2013年12月３日付で東京証券取引所市場第一部へ市場変更されました。

(2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役の草野耕一、久夛良木健、吹野博志、村井純、Youngme Moonの５氏は、社外取締役であります。

２　監査役の妹尾良昭、平田竹男、山口勝之の３氏は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　(注) １　補欠監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

２　補欠監査役髙橋洋は、スタイライフ株式会社の監査役でありますが、2015年４月１日付で効力発生を予定している、同社事業の一部であるファッションEC事業の当社への譲渡、及び当社完全子会社である楽天スーパーロジスティクス株式会社を存続会社、スタイライフ株式会社を消滅会社とする吸収合併に伴い、2015年３月31日付で同社の監査役を退任する予定であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、世界一のインターネットサービス企業を目指し、グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付け様々な施策を講じております。

①　企業統治の体制

１　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、2003年３月から経営の監督と執行の分離を進めるため、執行役員制を導入し、それまで取締役会が担ってきた機能を区分し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担うことといたしました。

また、2012年４月に、執行役員の管掌範囲の見直しによる業務執行の迅速化を図るとともに、全事業を横断的に管理するコーポレート機能によるグループ横断的な内部統制の強化を推進しております。

２　会社の機関の内容

（取締役・取締役会・執行役員等）

取締役会については、社外取締役５名を含む取締役16名で構成されており、取締役の員数は定款にて16名以内と定めております。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしております。また、企業価値向上のため、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしております。

このほか、執行役員が出席する予算会議において、主要な事業の業績進捗状況が週次で共有され、また、事業毎に開催される経営会議及び人事、財務・経理、法務等のコーポレート機能毎に開催される経営会議において、各事業の適正で効率的な業務遂行とグループ横断的な管理の徹底を図っております。

（監査役・監査役会）

当社の監査役は３名で、その全員が社外監査役（うち常勤監査役１名）であります。

監査役会のもとには監査役室（３名）を設置し、監査役の職務を補助しております。監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、本店及び子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

３　内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において内部統制基本方針を制定し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組む旨を宣言しております。

取締役及び使用人の職務執行については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部による業務監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取組を進め、適正な職務執行を徹底しております。また、すべての取締役及び使用人に対して、グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、内部通報相談窓口である「楽天ホットライン」を設置しております。さらに、内部通報相談窓口の運用状況及び内部監査部が監査等を通じて把握したコンプライアンス関連事項については、適宜コンプライアンス委員会に報告しております。

取締役及び使用人の職務執行に対しては、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底し、これらに各１名弁護士を起用することにより、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。

また、グループ全体での一体経営の推進を図るため、グループ会社を含めた統一的な規程である「楽天グループ規程（RGR）」の整備及び拡充を進めており、更なる成長に向けてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。

４　リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処するための組織として、代表取締役社長を委員長とするグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会の下では、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害紛争事故リスク等10のリスク種別においてリスク主管部署を定め、リスク管理を行っております。なお、リスクの横断的管理部署であるガバナンス・リスク・コンプライアンス部及びリスク主管部署が、リスクに対する方針を立案し、当該方針に基づき各事業・グループ会社において実際に対策が行われる仕組となっております。

各事業は、「楽天グループ規程（RGR）」に基づき、事業毎に開催される経営会議等において事業遂行上のリスクに関する報告を行うとともに、ガバナンス・リスク・コンプライアンス部が定期的に実施するリスクアセスメント等を通じたリスクの洗い出しも行っており、これらにより一元的なリスク情報の集約及びリスク管理の徹底を図っております。各グループ会社においては、金融事業などにおいて独自にリスク管理体制を整備しPDCAサイクルを確立しており、グループ横断的なリスク以外の各社固有のリスクにも対応しております。

このほか、情報セキュリティ・情報システムに関するリスクについては、開発部門においても対策を実施し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証の取得等を通じてグループ全体として当該リスクの極小化を図っております。

また、自然災害等が発生した場合のリスクに対しては、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しております。

②　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（23名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象としており、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めております。これらの結果は、取締役会、代表取締役社長及びコンプライアンス委員会に報告され、監査役にも報告され、監査役監査との連携も図っております。また、当社グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。会計監査人とは、定期的に意見交換、情報共有を行っているほか、必要に応じて内部監査結果等を共有しております。

監査役監査については、「①企業統治の体制　２　会社の機関の内容（監査役・監査役会）」に記載のとおりです。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は現在、取締役16名のうち５名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。社外取締役 草野耕一氏は、西村あさひ法律事務所の代表パートナー弁護士、社外監査役 山口勝之氏は、同所のパートナー弁護士であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があります。社外取締役 Youngme Moon氏は、Zulily, Inc.のDirectorであり、同社と当社とは米国におけるインターネットサービス事業において競業関係にあります。なお、社外取締役の草野耕一、久夛良木健、社外監査役の山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりであります。  その他は人的関係、資本的関係または取引関係その他の重要な利害関係はありません。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）を参考にして独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしており、社外取締役 久夛良木健、吹野博志、村井純の３氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。
  社外取締役５名のうち、草野耕一氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地から、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、吹野博志氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や幅広い企業経営の経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、またYoungme Moon氏には経営学に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しております。　
　社外監査役３名のうち、妹尾良昭氏には主に金融事業、企業経営、コンプライアンス等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地を、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しております。社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行っております。

なお、当社と当社社外取締役及び当社社外監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。

ⅰ.　責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。

ⅱ.　退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を社外取締役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。

ⅲ.　会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、社外取締役就任後に行使または譲渡した場合における次の各号に定める額。

1.　行使した場合

本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額

2.　譲渡した場合

本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。

④　役員報酬の内容

１　提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

４　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、企業業績に鑑み決定しており、取締役の報酬総額は、2015年３月27日開催の第18回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,400百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としております。また、監査役の報酬総額につきましては、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としております。

⑤　株式の保有状況

１　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                              12銘柄

貸借対照表計上額の合計額       1,787百万円

２　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

３　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

（監査業務に係る補助者の構成）

⑦　その他当社の定款規定について

１　株主総会決議事項を取締役会で決議可能な事項

当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしております。

２　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngの監査を受けており、当該報酬額は81百万円であります。

当連結会計年度

当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngの監査を受けており、当該報酬額は133百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にシステム管理体制に関するアドバイザリーサービス業務等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に財務報告に係わる内部統制に関する助言及び指導業務等を委託し、その対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案したうえで適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第１条の２に掲げる「特定会社」の要件を満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3)　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表における主要な項目の差異については「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2014年１月１日から2014年12月31日まで)及び事業年度(2014年１月１日から2014年12月31日まで)に係る連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。その内容は以下のとおりであります。
  会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
  IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】

③ 【連結包括利益計算書】

④ 【連結持分変動計算書】

(単位：百万円)

⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１.　一般的事項

(1) 報告企業

楽天(株)（以下、「当社」という。）は、日本に所在する企業であります。当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、主にインターネットを通じて役務を提供しており、インターネットサービスとインターネット金融という２つの事業を基軸とした総合インターネットサービスを展開しております。すなわち、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣ（電子商取引）サイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行う「インターネットサービス」事業、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険及び電子マネーサービスの提供等を行う「インターネット金融」事業、メッセージング及び通信サービスの提供等、プロ野球球団の運営等を行う「その他」事業から構成されています。詳細は、注記４ セグメント情報をご参照ください。

(2) 作成の基礎

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。当社は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「特定会社」の要件をすべて満たしているため、同第93条の規定を適用しております。

連結財務諸表は、2015年３月23日において代表取締役の承認がなされております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループ各社の財務諸表に含まれる項目は、当社グループ各社がそれぞれ営業活動を行う主たる経済環境の通貨（以下、「機能通貨」という。）を用いて測定しております。連結財務諸表は当社の機能通貨であり、また当社グループの表示通貨である日本円で表示しており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(5) 見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成にあたり、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要があります。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められております。高度の判断を要する項目、非常に複雑な項目、仮定や見積りが連結財務諸表に重要な影響を与える項目及び翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある仮定及び見積りの不確実性に関する情報は、注記３ 重要な会計上の見積り及び判断において開示しております。

(6) 基準書及び解釈指針の早期適用

当社グループは、2012年12月31日より下記基準を早期適用しております。

　　　・IFRS第９号　「金融商品」（2009年11月公表、2010年10月及び2011年度12月改訂）

(7) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設または改訂は次のとおりであり、2014年12月31日現在において当社グループはこれを適用しておりません。適用による当社グループへの影響は検討中であり、IFRS第９号については、現時点で見積ることはできませんが、IFRS第15号については、現在算定中であります。

２.　重要な会計方針

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業(組成された事業体を含む)をいいます。当社グループが企業への関与による変動リターンにさらされている、または変動リターンに対する権利を有している場合で、その企業に対するパワーを通じてこれらの変動リターンに影響を与えることができる場合には、当社グループはその企業を支配しています。当社グループがパワーを有しているか否かは、現時点で行使可能な潜在的議決権を考慮して決定しています。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。

当社グループは、企業結合に対して取得法を適用しております。企業結合において移転した対価には、当社グループから被取得企業の従前の所有者に対して移転した資産、発生した負債、及び当社グループが発行した持分の公正価値が含まれております。また、移転した対価には、条件付対価の公正価値が含まれております。仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用及びその他の専門家報酬、コンサルティング料等の、企業結合に関連して当社グループに発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。企業結合によって取得した識別可能な資産及び引き受けた負債を、取得日の公正価値で測定しております。取得日とは、支配が取得企業に移転した日をいいます。取得日及び支配がある当事者から他の当事者に移転したか否かを決定するためには、判断が必要な場合があります。また、当社グループは、被取得企業に対する非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについて、企業結合取引ごとに、公正価値もしくは識別可能な被取得企業の純資産に対する当社グループの持分割合相当額のいずれかで測定しております。

移転した対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を超過する場合、その超過額をのれんとして計上しております。一方、移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が、取得した識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、割安購入として差額を純損益に直接認識しております。

当社グループの子会社に対する所有持分が変動した場合で、かつ、当社グループの当該子会社に対する支配が継続する場合は、資本取引として非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額を資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属させております。

当社グループ企業間の取引並びにこれに関連する資産及び負債は、連結手続において相殺消去しております。未実現損益は全額、これを消去しております。また、当社グループの会計方針と整合するよう、必要に応じて子会社の財務諸表を修正しております。

②　関連会社及び共同支配の取決め

関連会社とは、当社グループがその経営及び財務の方針に関する経営管理上の意思決定に対して、重要な影響力を有するが、支配的持分は有しない企業をいいます。一般的に、当社グループが議決権の20％から50％を保有する場合には、重要な影響力があると推定されております。当社グループが重要な影響力を有しているか否かの評価にあたり考慮されるその他の要因には、取締役会への役員の派遣等があります。これらの要因が存在する場合には、当該企業に対する当社グループの投資が議決権株式の20％未満であったとしても、当社グループが重要な影響力を有することがあります。

共同支配とは、取決めに対する契約上合意された支配の共有であり、取決めの変動リターンに重要な影響を及ぼす活動に関する意思決定に、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在します。共同支配の取決めへの投資は、各投資家が有する契約上の権利及び義務に基づいて、共同支配事業か共同支配企業のいずれかに分類されます。共同支配事業とは、取決めに対する共同支配を有する当事者が、当該取決めに関する資産に対する権利及び負債に対する義務を有している場合の共同支配の取決めであり、共同支配企業とは、取決めに対する共同支配を有する当事者が、当該取決めの純資産に対する権利を有している場合の共同支配の取決めをいいます。

関連会社及び共同支配企業に対する持分の投資は、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って会計処理される、売却目的で保有する資産に分類される場合を除いて、持分法により会計処理しております。関連会社及び共同支配企業の経営成績に対する当社グループの持分は、当社グループの会計方針と整合するように修正され、連結損益計算書において持分法による投資利益として認識しております。取引に係る未実現利益は、投資先に対する当社グループの持分の範囲で消去されております。持分法による会計処理では、関連会社及び共同支配企業に対する当社グループの投資は、当初、取得原価で計上された後、取得後の純利益(または損失)に対する当社グループの持分及び当該関連会社または共同支配企業の資本(または純資産)に直接反映されたその他の変動に対する当社グループの持分を反映して、増額(または減額)されます。

関連会社または共同支配企業の持分取得に伴い生じたのれんは、当該投資の帳簿価額に含められており、持分法で会計処理されている投資全体に関して減損テストを行っております。当社グループは、各期末日現在において、関連会社または共同支配企業に対する投資が減損しているということを示す客観的な証拠があるか否かを評価しております。投資が減損していることを示す客観的証拠がある場合、投資の回収可能価額(使用価値と処分費用控除後の公正価値のいずれか高い方)と帳簿価額を比較することにより、減損テストを行っております。過去の期間に認識された減損損失は、過去の減損損失計上後、投資の回収可能価額の決定に使用された見積りの変更があった場合にのみ、戻し入れております。その場合、投資の帳簿価額は、減損損失の戻し入れにより、回収可能価額まで増額しております。

共同支配事業への投資は、各共同支配事業の収益、費用、資産及び負債の持分をそれぞれの類似する科目に合算しております。

(2) 企業結合

当社グループは、企業結合に対して取得法を適用しております。IFRS第３号「企業結合」に基づく認識の要件を満たす被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産及び繰延税金負債はIAS第12号「法人所得税」に、従業員給付契約に係る負債（または資産）はIAS第19号「従業員給付」に、また、株式報酬に係る負債はIFRS第２号「株式に基づく報酬」に準拠して、それぞれ認識及び測定しております。

・売却目的として分類される非流動資産または事業は、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に準拠して測定しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合には、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を取得日当初に把握していたとしたら、認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。この新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は、最長で１年間であります。

IFRS移行日より前の取得に係るのれんは、従前の会計基準に基づき認識した金額を基礎として報告しております。

(3) 外貨換算

①　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。

これら取引の決済から生じる外国為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。ただし、非貨幣性項目に係る利益または損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しております。

②　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日レート、収益及び費用については期中の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。

当該差額は「在外営業活動体の換算差額」として、その他の資本の構成要素に含めております。なお、在外営業活動体の持分全体の処分、及び支配、重要な影響力または共同支配の喪失を伴う持分の一部処分といった事実が発生した場合、当該換算差額を、処分損益の一部として純損益に振替えております。

(4) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。短期投資については、銀行事業に関するものを含みません。

(5) 金融商品

①　非デリバティブ金融資産

当社グループは、売上債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社が当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりであります。

償却原価で測定する金融資産

金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定しております。

・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみであるキャッシュ・フローを生じさせる場合

償却原価で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、必要な場合には減損損失累計額を控除しております。

償却原価で測定する金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産については、四半期毎に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかについての評価を行っております。金融資産については、客観的な証拠によって損失事象が当該資産の当初認識後に発生したことが示され、かつ、当該損失事象によってその金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に、減損していると判定しております。

償却原価で測定する金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者による支払不履行または滞納、当社グループが債務者に対して、そのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者または発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等が含まれております。

当社グループは、償却原価で測定する金融資産の減損の証拠を、個々の資産毎に検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産については、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未報告となっている減損の有無の評価を、全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するもの毎にグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。

全体としての減損の評価に際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大または過小となる可能性を当社グループ経営者が判断し、調整を加えております。

償却原価で測定する金融資産の減損損失については、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定し、貸倒引当金勘定を通じて、純損益で認識しております。償却原価で測定する金融資産に関する貸倒引当金は、将来の回収が現実的に見込めず、全ての担保が実現または当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさないものは、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。当該資産には、売買目的で保有する金融資産が含まれております。

資本性金融商品に対する投資は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。ただし、当社グループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（取消不能）を行う場合は、この限りではありません。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという選択（取消不能）を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対する投資に対してのみ認められております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の利得及び損失」として、その他の資本の構成要素に含めております。

なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産からの配当金については、「売上収益」または「金融収益」として純損益で認識しております。

金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または、当該金融資産の所有にかかるリスク及び便益を実質的に全て移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社が創出した、または当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産・負債として認識しております。

②　非デリバティブ金融負債

当社グループは、当社グループが発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は全て、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

当社グループは、非デリバティブ金融負債として、仕入債務、銀行事業の預金、証券事業の金融負債、社債及び借入金、及びその他の金融負債を有しており、公正価値で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定しております。

なお、一部の銀行事業の預金については、資産または負債の測定あるいは利得又は損失の認識を異なったベースで行うことから生じるであろう測定上または認識上の不整合を大幅に削減するために、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定しております。当該金融負債の公正価値の変動金額のうち、当該負債の信用リスクの変動に起因するものは、その他の資本の構成要素に含まれます。

③　デリバティブ

ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ

当社グループは、金利変動による公正価値変動リスク、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジするため、デリバティブを利用しております。これらに用いられるデリバティブは、主に金利スワップ及び為替予約であります。

当初のヘッジ指定時点において、当社グループは、ヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジされるリスクの性質、及びヘッジ関係の有効性の評価方法、ヘッジ非有効部分の測定方法を文書化しております。

当社グループは、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値またはキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると予想することが可能であるか否かについて、ヘッジ指定時点で評価するとともに、その後も毎期継続的に評価しております。

ヘッジ手段であるデリバティブは公正価値で当初認識し、関連する取引費用は発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、デリバティブは公正価値で測定し、その変動は以下のように会計処理しております。

・公正価値ヘッジ

ヘッジ手段であるデリバティブを公正価値で再測定することによる利得または損失は、純損益で認識しております。ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象に係る利得または損失は、純損益で認識するとともにヘッジ対象の帳簿価額を修正しております。

・キャッシュ・フロー・ヘッジ

デリバティブを、認識済み資産・負債に関連する特定のリスクに起因するキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、「キャッシュ・フロー・ヘッジにおいてその他の包括利益に認識された金額」として、その他の資本の構成要素に含めております。キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼす期間と同一期間において、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控除し、ヘッジ対象と同一の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有効部分は、即時に純損益で認識しております。しかしながら、ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価格の修正として処理しております。

なお、公正価値ヘッジ、キャッシュ・フロー・ヘッジとも、ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、ヘッジ手段が失効、売却、終了または行使された場合、あるいはヘッジ指定が取り消された場合には、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。

ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ

当社グループには、ヘッジ目的で保有しているデリバティブのうちヘッジ会計の要件を満たしていないものがあります。また当社グループは、デリバティブをヘッジ目的以外のトレーディング目的でも保有しております。これらのデリバティブの公正価値の変動は全て即時に純損益で認識しております。

組込デリバティブ

金融商品及びその他の契約の中に、デリバティブ及び非デリバティブ金融商品の双方が結合されていることがあります。そのような契約に含まれるデリバティブの部分は、組込デリバティブと呼ばれ、非デリバティブの部分が主契約となります。主契約が金融負債である場合、組込デリバティブの経済的特徴とリスクが主契約と密接に関連せず、組込デリバティブと同一条件の独立の金融商品がデリバティブの定義に該当し、複合契約自体が純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として分類されない場合には、組込デリバティブは主契約から分離され、デリバティブとして会計処理しております。主契約の金融負債は、非デリバティブ金融負債に適用される会計方針により会計処理しております。

④　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、または資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

⑤　金融保証契約

金融保証契約とは、負債性金融商品の当初または変更後の条件に従った期日が到来しても、特定の債務者が支払を行わないために保証契約保有者に発生する損失を契約発行者がその保有者に対し補填することを要求する契約であります。

これら金融保証契約は当初契約時点において、公正価値により測定しております。当初認識後は、当該金融保証契約により生じる債務の決済のために要する支出の最善の見積額と将来受取保証料総額の未償却残高のうち、いずれか高い方で測定しております。

(6) 有形固定資産

全ての有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、ならびに原状回復費用の当初見積額が含まれております。当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用しております。

減価償却費は、償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算出しております。

減価償却については、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、主に定額法に基づいております。定額法を採用している理由は、これが資産によって生み出される将来の経済的便益の消費の想定パターンに最も近似していると考えられるためであります。リース資産については、リース契約の終了までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合を除き、リース期間または経済的耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。なお、土地は償却しておりません。

主要な有形固定資産の、前連結会計年度及び当連結会計年度における見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・建物及び建物附属設備 10-50年

・工具、器具及び備品   ５-10年

減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、必要に応じ改定しております。

(7) 無形資産

①　のれん

当初認識

子会社の取得により生じたのれんは、無形資産に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、(1) 連結の基礎に記載しております。

当初認識後の測定

のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。

②　ソフトウェアに係る支出の資産化

当社グループは、主として内部利用目的のソフトウェアを購入または開発するための特定のコストを支出しております。

新しい科学的または技術的知識の獲得のために行われる研究活動に対する支出は、発生時に費用計上しております。開発活動による支出については、信頼性をもって測定可能であり、技術的に実現可能であり、将来の経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用または販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ、ソフトウェアとして資産計上しております。

資産計上したソフトウェアは、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しております。

③　企業結合により取得した無形資産

企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した商標権等の無形資産は取得日の公正価値で計上しております。

その後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しております。

④　その他の無形資産

当社グループが取得したその他の無形資産で、有限の耐用年数が付されたものについては、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。

⑤　償却

償却費は、資産の取得原価から残存価額を差し引いた額に基づいております。耐用年数が確定できる無形資産のうち、企業結合により取得した保険契約及び顧客関連資産については、保険料収入が見込める期間に亘る保険料収入の発生割合に基づく方法により、それ以外の無形資産については、定額法により償却しております。これらの償却方法を採用している理由は、無形資産によって生み出される将来の経済的便益の消費の想定パターンに最も近似していると考えられるためであります。

主要な耐用年数が確定できる無形資産の前連結会計年度及び当連結会計年度における見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・ソフトウェア   主として５年

・保険契約及び保険事業の顧客関連資産　　30年

償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日に見直しを行い、必要に応じ改定しております。

(8) リース（借手）

リースの対象

リース契約開始時、その契約がリースであるか否か、またはその契約にリースが含まれているか否かを契約の実質をもとに判断しております。契約の履行が、特定の資産や資産群の使用に依存し、その契約により、当該資産を使用する権利が与えられる契約の場合、当該資産はリースの対象となります。

ファイナンス・リース取引

契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的に全て借手に移転するリースは、ファイナンス・リースとして分類しております。

リース資産は、公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて会計処理しております。

最低支払リース料総額の現在価値を算定する場合に使用すべき割引率は、実務上可能な場合にはリースの計算利子率とし、実務上不可能な場合には、借手の追加借入利子率を用いております。

ファイナンス・リースにおける最低支払リース料総額は、金融費用と債務残高の減少に配分しております。金融費用は、債務残高に対して一定の利率となるように、リース期間にわたって各期間に配分しております。

減価償却できるリース資産は、当該リース資産の耐用年数またはリース期間のうちいずれか短い方の期間にわたって減価償却しております。

オペレーティング・リース取引

ファイナンス・リース以外のリースはオペレーティング・リースとなり、当該リース資産は、当社グループの連結財政状態計算書に計上されておりません。

オペレーティング・リースにおける支払額は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しております。

(9) 非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、四半期毎に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、またはまだ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。

資産または資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産または資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しますが、原則として各社を資金生成単位としております。

全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

減損損失は、資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

のれんに関連する減損損失については、戻し入れておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、四半期毎に、損失の減少または消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費または償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。

(10) 引当金

当社グループが、過去の事象の結果として現在の法的または推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、認識しております。

引当金は、現時点の貨幣の時間的価値の市場評価と当該債務に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、債務の決済に必要とされると見込まれる支出の現在価値として測定しております。

(11) 保険会計

保険会計一般

保険者が自ら発行した保険契約及び保険者が保有する再保険契約に関しては、 IFRS第４号「保険契約」に準拠し、 従来から日本において適用されている保険業法及び保険業法施行規則に基づいた会計処理を適用しております。

保険事業の保険契約準備金

当社グループは、従来から日本において適用されている保険契約に関する法令に定める保険負債の測定方法を適用しております。負債の十分性テストに関しては、関連する保険料、資産運用収益等のキャッシュ・イン・フロー及び保険給付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積り現在価値を考慮し実施しております。負債が十分でないことが判明した場合には、不足額の全額を費用として認識しております。

(12) 資本

普通株式

当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は発行価額の割合に応じて資本金及び資本剰余金から控除しております。

自己株式

自己株式を取得した場合は、直接取引費用（税効果考慮後）を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しております。

(13) 株式報酬

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(14) 収益の認識

当社グループは、主として、『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣ(電子商取引)サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行っています。また、カード事業、銀行事業、証券事業及び保険事業等の金融事業に関連するサービス等、様々なサービスを提供しております。当社グループの収益は、通常の商取引において提供される商品・サービスの対価の公正価値から、売上関連の税金を控除した金額で測定しております。当社グループの収益は、以下のとおり認識しております。

物品販売

物品の販売に関する取引に関し、以下の条件を全て満たした場合、収益を認識しております。

・物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を当社グループが顧客に移転した。

・販売された物品に対して、所有と通常結び付けられる程度の継続的な管理上の関与も実質的な支配も当社グループが保持していない。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

・取引に関して発生する原価を信頼性をもって測定できる。

役務収益

役務の提供に関する取引に関し、以下の条件を全て満たした場合、かつ、取引の成果を信頼性をもって見積ることができる場合に、期末日現在の取引の進捗度に応じて収益を認識しております。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

・期末日における取引の進捗度を信頼性をもって測定できる。

・取引に関して発生する費用と取引を完了するために要する費用を信頼性をもって測定できる。

利息収益

利息により生じる収益は、以下の要件を全て満たした時に実効金利法に基づき認識しております。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

(15) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融商品の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

一方、金融費用は、主として支払利息、及び償却原価で測定する金融資産の減損損失等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

なお、当社グループにおける金融事業を営む子会社から生じた金融収益及び金融費用は、「売上収益」及び「営業費用」に含められています。

(16) 短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的または推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(17) 法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目、その他の包括利益で認識される項目、及び資本に直接認識される項目に関連する税金を除き、純損益で認識しております。

当期税金は、期末日において施行されまたは実質的に施行されている法定税率（及び税法）を使用して、税務当局に納付（または税務当局から還付）される予想額で算定しております。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産または負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取引日に会計上の純損益にも課税所得（欠損金）にも影響しない取引における、資産または負債の当初認識から生じる場合は、繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において施行され、または実質的に施行されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、または繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。

繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しております。

子会社、関連会社及び共同支配企業に対する投資に係る一時差異について、繰延税金資産または繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が期待できない可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺が行われるのは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税事業体または純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものに対してであります。

(18) １株当たり利益

当社グループは、普通株式に係る基本的及び希薄化後１株当たり利益（親会社の所有者に帰属）を開示しております。基本的１株当たり利益は、当期利益（親会社の所有者に帰属）を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益（親会社の所有者に帰属）及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。当社グループの潜在的普通株式は、ストック・オプション制度に係るものであります。

(19) セグメント情報

事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。全ての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ、各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社グループの最高経営意思決定者である取締役会において定期的にレビューしております。

（会計方針の変更）

当社グループは、当連結会計年度より以下の基準を採用しております。

それぞれの経過規定に準拠して適用しており、上記の基準書については当連結会計年度において重要な影響はありません。

３.　重要な会計上の見積り及び判断

(1) 重要な会計上の見積り及び仮定

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成に当たって、当社グループは、将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。会計上の見積りの結果は、その性質上、関連する実際の結果と異なる場合があります。翌連結会計年度における資産や負債の帳簿価額に重要な影響を生じさせるようなリスクを伴う見積り及び仮定は、次のとおりであります。

(a) のれんの評価（注記２ 重要な会計方針(９)及び注記18 無形資産）

当社グループが計上するのれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。のれんの回収可能価額は、主に将来のキャッシュ・フロー予測や予測成長率、割引率を組み合わせて算定しております。当該算定に当たっては、当社グループの経営者による事業環境や市場環境を考慮した判断及び仮定を前提としており、前提とした状況が変化すれば、回収可能価額の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しております。

(b) 繰延税金資産の回収可能性（注記２ 重要な会計方針(17)及び注記25 繰延税金及び法人所得税費用）

当社グループは、ある資産及び負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。当該繰延税金資産及び繰延税金負債の算定には、期末日において施行され、または実質的に施行されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、または繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。繰延税金資産は、将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しております。将来の課税所得の見積りは、経営者により承認された事業計画等に基づき算定され、当社グループの経営者による主観的な判断や仮定を前提としております。当該前提とした状況の変化や将来の税法の改正等により、繰延税金資産や繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。

(c) デリバティブを含む公正価値で測定する金融商品の公正価値の決定方法（注記２ 重要な会計方針(５)及び注記39 金融商品の公正価値）

当社グループが保有するデリバティブを含む公正価値で測定する金融資産及び金融負債は、同一の資産または負債について、活発な市場における公表価格、当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能な前述の公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値、もしくは観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値を用いて評価しております。特に、観察不能なインプットを含む評価技法によって算定される公正価値は、適切な基礎率、仮定及び採用する計算モデルの選択など、当社グループの経営者による判断や仮定を前提としております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化等により、金融商品の公正価値の算定に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。

(d) 償却原価で測定する金融資産の減損（注記２ 重要な会計方針(５)及び注記41 財務リスク管理）

当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、四半期毎に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかについて評価を行っております。当該客観的な証拠が存在する場合、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額を、減損損失として認識しております。

将来キャッシュ・フローの見積りに際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大または過少になる可能性を、当社グループの経営者が判断しております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変化すれば、償却原価で測定する金融資産の減損損失の金額が著しく異なる可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。

(e) 引当金（注記２ 重要な会計方針(10)及び注記23 引当金）

当社グループは、ポイント引当金等の引当金を計上しております。ポイント引当金は、当社グループが運営する楽天スーパーポイント等のポイントプログラムにおいて、顧客へ付与したポイントの将来の使用に備えて、過年度の実績等を考慮して、引当金の金額を算定しております。引当金を算定するに当たっては、当社グループの経営者における判断や仮定を前提としており、これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化により、引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。

(f) 保険契約に関する負債の十分性テスト（注記２ 重要な会計方針(11)及び注記24 保険事業の保険契約準備金）

当社グループは、保険契約に関する負債の十分性テストについて、関連する保険料、資産運用収益等のキャッシュ・イン・フロー及び保険給付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積り現在価値を考慮して実施しております。

(2) 会社の会計方針を適用する際の重要な判断

当社グループの会計方針を適用する過程において、当社グループの経営者は、連結財務諸表で認識される金額に重要な影響を与えるような判断を行っております。

当社グループは、主として銀行事業及びカード事業において支配の決定に際して、議決権または類似の権利が支配の決定的な要因とならないように設計された事業体(以下、「組成された事業体」という。)への関与を有しており、当社グループの経営者は、当該事業体を支配しているかどうかの判断を行っております。判断においては、組成された事業体への関与に関するすべての関連性のある事実と状況を考慮し、決定を行っております。

４.　セグメント情報

(1) 一般情報

当社グループは、インターネットサービスと、インターネット金融という２つの事業を基軸とした総合インターネットサービス企業であることから、「インターネットサービス」、「インターネット金融」及び「その他」の３つを報告セグメントとしております。

これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行う事業により構成されております。

「インターネット金融」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険及び電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されております。

「その他」セグメントは、メッセージング及び通信サービスの提供等、プロ野球球団の運営等を行う事業により構成されております。

(2) 事業セグメントの収益と損失の測定に関する事項

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、重要な会計方針に記載されているIFRSに基づいており、事業セグメントの売上収益及び損益は一部の連結子会社を除き連結修正を考慮していない内部取引消去前の金額であり、事業セグメント損益は、IFRSにおける営業損益をベースとした、全社費用を配分している金額であります。
　また、当社グループは、最高経営意思決定者が使用する事業セグメントへ、資産及び負債を配分しておりません。

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

(単位：百万円)

セグメントに係る売上収益から連結上の売上収益への調整は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

セグメント損益から税引前当期利益への調整は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(3) 製品及びサービスに関する情報

当社グループの主要な製品及びサービスから生じる外部顧客からの売上収益は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(4) 地域に関する情報

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

(単位：百万円)

(5) 主要な顧客に関する情報

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

外部顧客に対する売上収益のうち、連結損益計算書の外部顧客からの売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

外部顧客に対する売上収益のうち、連結損益計算書の外部顧客からの売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

５.　現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳

(単位：百万円)

当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。なお、短期投資については、銀行事業に関するものを含みません。

６.　売上債権

　売上債権の内訳

(単位：百万円)

売上債権は、主にインターネットサービス事業に関する売上から生じたものであり、償却原価で測定しております。

７.　証券事業の金融資産

証券事業の金融資産の内訳

(単位：百万円)

トレーディング目的で保有する有価証券は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に含めております。

なお、トレ－ディング目的で保有するデリバティブ資産は「デリバティブ資産」に含めており、営業投資有価証券は「有価証券」に含めております。

８.　カード事業の貸付金

カード事業の貸付金の内訳

(単位：百万円)

カード事業の貸付金は、主に顧客のクレジットカード利用による割賦契約等に基づく売掛債権で構成されております。

カード事業の貸付金は、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有する金融資産であり、当該キャッシュ・フローは、契約条件により特定の日に元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られることから、償却原価で測定しております。

９.　銀行事業の有価証券

銀行事業の有価証券の内訳

(単位：百万円)

銀行事業の有価証券のうち、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有し、かつ、当該キャッシュ・フローが契約条件により特定の日に元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られる有価証券を、償却原価で測定する金融資産とし、それ以外の有価証券を、公正価値で測定する金融資産として分類しております。公正価値で測定する金融資産のうち、資本性金融商品に対する投資は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

10. 銀行事業の貸付金

銀行事業の貸付金の内訳

(単位：百万円)

銀行事業の貸付金は、主に個人向けのローン債権で構成されております。

銀行事業の貸付金は、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有する金融資産であり、当該キャッシュ・フローは、元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られることから、償却原価で測定しております。

11. 保険事業の有価証券

保険事業の有価証券の内訳

(単位：百万円)　

保険事業の有価証券は、当社グループの事業モデルにおいて、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有する金融資産であり、当該キャッシュ・フローは、元本及び元本残高に係る利息の受取りに限られることから、償却原価で測定しております。

12. デリバティブ資産及びデリバティブ負債

ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ及びヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブの公正価値及び想定元本は、以下のとおりであります。

ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ

(単位：百万円)

ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ

(単位：百万円)

13. 有価証券

有価証券の内訳

(単位：百万円)

14. その他の金融資産

その他の金融資産の内訳

(単位：百万円)

15. 貸倒引当金

償却原価で測定する金融資産の種類毎の貸倒引当金の増減は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

(単位：百万円)

16. 持分法で会計処理されている投資

(1) 関連会社に対する投資

当社グループは、関連会社に対する投資を持分法によって会計処理しております。
　なお、個々に重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。

                (単位：百万円)

個々に重要性のない関連会社に関する財務情報は、以下のとおりであります。なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものであります。

                (単位：百万円)

(2) 共同支配企業に対する投資

当社グループは、一部の会社に対する投資において、他の契約当事者との間で、そのリターンに重要な影響を及ぼす活動に係る意思決定について、契約当事者の一致した合意を必要とする契約上の取り決めを行っております。また、当社グループは、他の契約当事者と共同で支配しており純資産に対する権利を有していることから、共同支配企業とし、当該投資を持分法によって会計処理しております。

なお、個々に重要性のない共同支配企業に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。

                (単位：百万円)

個々に重要性のない共同支配企業に関する財務情報は、以下のとおりであります。なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものであります。

                (単位：百万円)

17. 有形固定資産

(1) 有形固定資産の増減明細

(単位：百万円)

減価償却費は、連結損益計算書上の「営業費用」に計上しております。

(2) 有形固定資産の減損

当社グループは、有形固定資産について、四半期毎に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。

当社グループは原則として、個別の資産について回収可能価額を見積っておりますが、個別の資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。なお、資金生成単位とは、他の資産または資産グループからのキャッシュ・イン・フローとは概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成させるものとして識別される、資産グループの最小単位となっており、当社グループは原則として各社を資金生成単位としております。将来の活用が見込まれていない遊休資産は、個別の資産を資金生成単位としております。認識された減損損失は、「その他の費用」に計上しております。

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

　    前連結会計年度中における減損損失は、主に楽天物流（株）の一部物流拠点の契約解除に伴い生じたものであり　
　　ます。

(3) 担保に供されている有形固定資産

前連結会計年度(2013年12月31日)

借入金に対して、建物及び建物附属設備470百万円を担保に供しております。

当連結会計年度(2014年12月31日)

借入金に対して、建物及び建物附属設備452百万円を担保に供しております。

(4) ファイナンス・リース(借手)

ファイナンス・リースにより使用している資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

上記の中には、フランチャイズ契約に基づき宮城県に寄付している球場設備の使用権を有することから、当該設備をファイナンス・リースとして取扱っているものが含まれており、前連結会計年度末日（2013年12月31日）及び当連結会計年度末日（2014年12月31日）現在の帳簿価額は、それぞれ6,038百万円、8,351百万円であります。なお、当該リースに関するリース債務は一切ありません。

ファイナンス・リース契約に基づくリース債務については、前連結会計年度末日（2013年12月31日）及び当連結会計年度末日（2014年12月31日）現在、それぞれ2,663百万円、1,568百万円であります。

18. 無形資産

(1) 無形資産の増減明細

(単位：百万円)

無形資産のソフトウェアは、主に自己創設ソフトウェアであります。

無形資産の償却費は、連結損益計算書上の「営業費用」に計上しております。

費用として認識した研究開発費は、前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は856百万円、当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)は2,392百万円であります。

前連結会計年度ののれんの企業結合による取得は、主にVIKI, Inc.の取得により生じた16,353百万円、並びにDirect Technology Solution SASの取得により生じた6,195百万円であります。

当連結会計年度ののれんの企業結合による取得は、主にEbates Inc.、VIBER MEDIA LTD.の取得より生じたものであります。詳細は、注記44　企業結合をご参照ください。

当連結会計年度のその他の企業結合による取得は、主にEbates Inc.の取得により生じた顧客関連資産14,740百万円、並びにVIBER MEDIA LTD.の取得により生じた商標権及びテクノロジー7,933百万円であります。

(2) のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損

各資金生成単位ののれん及び耐用年数を確定できない無形資産の残高は、以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産の主なものは、商標権であります。これらの商標権は企業結合時に取得したものであり、事業が継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できない無形資産と判断しております。

　(単位：百万円)

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

前連結会計年度において、インターネットサービスセグメントのその他の資金生成単位におけるのれんの減損損失4,557百万円を、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。また、インターネット金融セグメントの楽天銀行(株)（資金生成単位）に対するのれんのうち1,500百万円は、楽天証券(株)への投信事業譲渡により当連結会計年度よりインターネット金融セグメントのその他（資金生成単位）に含めて計上しております。

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

当連結会計年度において、インターネットサービスセグメントのその他の資金生成単位におけるのれんの減損損失1,510百万円を、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。

当社グループでは、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストにおいて、原則として各社を資金生成単位とし、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産を配分しております。なお、資金生成単位とは、他の資産または資産グループからのキャッシュ・イン・フローとは概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成させるものとして識別される、資産グループの最小単位となっております。

のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。耐用年数が確定できない資産においても償却せず、年に１度減損テストを実施しております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト実施時期は、関連する事業計画の策定時期を勘案して個別に決定しております。また、四半期毎に減損の兆候の有無を確認し、減損の兆候がある場合は減損テストを実施しております。

のれんを配分した資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。当連結会計年度(2014年12月31日)において、Ebates Inc.（資金生成単位）及びVIBER MEDIA LTD. （資金生成単位）の回収可能価額を処分費用控除後の公正価値により決定していることを除き、のれんを配分した資金生成単位の回収可能価額は、使用価値の算定に基づいて決定しております。

使用価値の算定には、各資金生成単位において経営者によって承認された事業計画に基づき、主に３～５年間の税引前キャッシュ・フロー予測等を使用しております。この事業計画は、インターネットサービスでは主に流通総額、インターネット金融では、口座数・会員数等を用いて策定しております。事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値を算定しております。

継続価値の算定には、各資金生成単位の予測成長率を使用しております。また、使用価値の算出に用いた税引前の割引率は、資金生成単位毎に算定しております。

各資金生成単位における事業計画が対象としている期間を超える期間のキャッシュ・フローを予測するために用いられた成長率は、資金生成単位の属する国、産業の状況を勘案して決定した成長率を用いており、資金生成単位が活動する産業の長期平均成長率を超えておりません。継続価値の算定に使用した割引率は税引前の数値であり、関連する各資金生成単位事業の特有のリスクを反映しております。割引率は各資金生成単位の類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位となる子会社の規模等を勘案して決定しております。

処分費用控除後の公正価値は、５～10年間の割引キャッシュフローを用いて見積もった処分費用控除後の公正価値に基づいています。この公正価値測定は、用いた評価技法へのインプットに基づき、レベル３の公正価値に区分されています。

また、当社グループは、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストにおける、回収可能価額の測定の基礎となる事業計画について、各資金生成単位において過去の実績と比較し、当該事業計画が将来のキャッシュ・フロー予測の基礎的な仮定として合理的かどうかを検討しております。

前連結会計年度(2013年12月31日)及び当連結会計年度(2014年12月31日)において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下のとおりであります。以下の予測値は、各資金生成単位を分析する際に使用しているものであります。

感応度分析

当社グループは、PRICEMINISTER S.A.S.（資金生成単位）及び Rakuten Kobo Inc.（資金生成単位）において、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産を計上しております。当連結会計年度において、PRICEMINISTER S.A.S.及びRakuten Kobo Inc.の回収可能価額の帳簿価額に対する超過額が大きくなく、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合、減損が発生する可能性があります。他ののれんを配分した資金生成単位においては、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っており、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

(3) 無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く）の減損

当社グループは、無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く）について、四半期毎に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。

当社グループは原則として、個別の資産について回収可能価額を見積っておりますが、個別の資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。将来の活用が見込まれていない遊休資産は、個別の資産を資金生成単位としております。

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

前連結会計年度において、インターネットサービスセグメントで生じた無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く）の減損損失2,868百万円については、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

当連結会計年度において、インターネットサービス及びインターネット金融セグメントで生じた無形資産（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産除く）の減損損失671百万円については、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。

19. 銀行事業の預金

銀行事業の預金の内訳

(単位：百万円)

20. 証券事業の金融負債

証券事業の金融負債の内訳

(単位：百万円)

証券事業の金融負債は、償却原価で測定しております。

トレ－ディング目的で保有するデリバティブ負債は、「デリバティブ負債」に含めております。

21. 社債及び借入金

社債の内訳

(単位：百万円)

社債は、全て償却原価で測定しております。

「利率」欄には、それぞれの社債において前連結会計年度(2013年12月31日)または当連結会計年度(2014年12月31日)で適用されている表面利率を記載しております。したがって、実効金利とは異なります。

借入金の内訳

(単位：百万円)

借入金は、全て償却原価で測定しております。

「利率」欄には、それぞれの借入金において前連結会計年度(2013年12月31日)または当連結会計年度(2014年12月31日)で適用されている表面利率を記載しております。したがって、実効金利とは異なります。

(注)　当該借入金には、金利スワップ取引により変動金利を固定金利に交換するキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ対象が含まれており、「利率」欄にはキャッシュ・フロー・ヘッジの影響を考慮した後の利率を開示しております。

22. その他の金融負債

その他の金融負債の内訳

(単位：百万円)

その他の金融負債は、償却原価で測定しております。

23. 引当金

(1) 引当金増減明細

(単位：百万円)

(2) ポイント引当金

当社グループは、楽天スーパーポイント等のポイントプログラムを運営し、自社商品の販売、サービスの提供、各種会員登録の完了、会員の紹介、一定期間における販売促進等の一環として、顧客へポイントを付与しています。顧客は、当該ポイントを使って、無償もしくは割引価格により商品・サービスの提供を受けたり、他社ポイントプログラムへ移行することが可能です。顧客へ付与されたポイントには有効期限があり、当該有効期限が到来すると、顧客は当該ポイントを使用する権利を失うことになります。

当社グループでは、顧客に付与したポイントの大半が、『楽天市場』等に登録される当社グループと資本関係がない店舗等により負担されている実態を踏まえ、顧客による将来のポイントの使用に備え、過年度の使用実績等を考慮して、将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として負債計上しております。なお、当該ポイントの顧客による使用には不確実性があります。

(3) その他の引当金

その他の引当金には、資産除去債務及び利息返還損失引当金等が含まれております。

これらは通常の取引を起因とするものであり、個別にみて重要なものはありません。

24. 保険事業の保険契約準備金

(1) 保険事業の保険契約準備金の内訳

(単位：百万円)　

責任準備金の積立方式については、標準責任準備金対象契約に関しては1996年大蔵省告示第48号に定める方式、また、標準責任準備金対象外契約に関しては平準保険料式を採用しております。責任準備金の積立における死亡率は標準生命表2007(契約日が2007年３月31日以前の契約については標準生命表1996)、予定利率は1.0％(責任開始日が2013年3月31日以前の契約については1.5％、契約日が2001年３月31日以前の契約については2.0％)を使用しております。

　　　なお、保険契約準備金における変動の内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)　

(注)１　保険料等収入から保険事業の運営に充てられる経費を控除した金額であります。

　　２　責任準備金に付利される利息、危険差益等が含まれております。

(2) 保険契約に関する負債の十分性テスト

保険契約に関する負債の十分性テストについては、関連する保険料、資産運用収益等のキャッシュ・イン・フロー及び保険給付、事業費等のキャッシュ・アウト・フローの見積り現在価値を考慮し実施しております。負債の十分性テストの結果、負債の金額は十分であり、負債及び費用の追加計上は必要ありません。

(3) 保険リスク

健全かつ適切な保険事業を運営するためには、多様化・複雑化するリスクを的確に把握したうえで、適切に管理することが重要です。そのため、組織横断的なリスク管理の仕組みを構築して、リスク所管部門の役割やプロセスを明確化し、全役職員がリスク管理の重要性を十分認識したうえで適切な業務遂行にあたるよう、徹底を図っております。具体的には、組織横断的な「リスク管理委員会」を設置して、リスクの種類に応じたリスク所管部門の設定、リスク管理態勢の整備、リスク状況の把握・分析・評価、業務執行部門への指導など、リスクの統括管理を行っております。

保険事業の主たるリスクである保険引受リスクについては、定期的に保険事故発生率や解約率等の状況をモニタリングするなど、リスクの把握・分析を実施しており、新商品開発にあたっては、収益性とのバランスに配慮してリスク分析を実施しております。

日本の法令では、生命保険会社が抱える様々なリスクが通常の予測を超えて発生した場合に備えて、保険金・給付金の支払いに関係するリスク及び資産運用に関係するリスクなどを計算することが求められております。税引前のリスク相当額は以下のとおりであり、リスクが顕在化した場合には、損益及び資本に影響を与えるものと認識しております。リスク量の信頼水準は、リスクの種類によって差異がありますが、概ね95％と設定されております。

(単位：百万円)　

当社グループは、保障性商品のみを取り扱っており、主たる保険事故は死亡(第一分野商品)及び入院、手術等(第三分野商品)となっております。保険商品の契約期間は10年及び終身が中心であり、保険負債は新契約の獲得、保険事故の発生、契約の解約等に伴い変動します。

なお、負債の十分性テストで対象とした将来の期間においては、保険給付を超過する保険料収入が見込まれております。

25. 繰延税金及び法人所得税費用

繰延税金資産及び負債の主な発生原因別内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

前連結会計年度(2013年12月31日)及び当連結会計年度(2014年12月31日)における繰越欠損金に係る繰延税金資産は、主として当社の子会社である楽天銀行(株)により認識されたものであります。楽天銀行(株)は、過去、繰越欠損金を計上する際原因となった不良債権や有価証券投資等が、現在は、コントロール可能な水準にまで縮小しており、かつ当社グループへの参加以降の顧客獲得や業績安定化に向けた様々な取り組みにより、継続的かつ安定的に収益を確実に生み出せる環境が整ったことから、前連結会計年度及び当連結会計年度において、課税所得の計算上、繰越欠損金の一部が控除されております。また、今後においても課税所得の発生が高く見込まれております。

なお、繰延税金資産及び負債の増減の内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

(単位：百万円)

連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

上表に係る繰延税金資産に関しては、当社グループがその便益を利用するために必要となる将来の課税所得が発生する可能性が高くないため、繰延税金資産を認識しておりません。

連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、税務上の繰越欠損金の失効期限別内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

なお、失効期限のある将来減算一時差異、並びに繰延税金負債を認識していない子会社及び持分法適用会社への投資に伴う、重要な一時差異はありません。また、子会社及び関連会社の留保利益が将来送金された場合に、当社グループの納税額に与える重要な影響はありません。

純損益を通じて認識された法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

わが国の法定実効税率と連結損益計算書上の法人所得税費用の実効税率との関係は、以下のとおりであります。

          　(単位：％)　

(注)１　当社が所在する日本国内の実効税率と、子会社が所在する地域の実効税率の差から生じる差異であります。

２　当社が楽天トラベル(株)と合併したことによる繰延税金負債の取り崩しであります。

26. 資本金、資本剰余金、利益剰余金及び自己株式

資本金

当社の授権株式総数及び発行済株式総数は、以下のとおりであります。

(単位：千株)

資本剰余金

日本における会社法（以下、「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込みまたは給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされております。また会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金(資本剰余金の一項目)及び利益準備金(利益剰余金の一項目)の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金または利益準備金として積み立てることとされています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成された、当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。

自己株式

自己株式の変動

(単位：千株)

子会社又は関連会社保有の当社株式

子会社又は関連会社保有の当社株式の変動

(単位：千株)

27. 売上収益

売上収益の内訳

(単位：百万円)

(注) 役務収益には、保険契約から生じる収益が含まれており、前連結会計年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）は26,838百万円、当連結会計年度（自　2014年１月１日　至　2014年12月31日）は31,768百万円であります。

28. 営業費用の性質別内訳

営業費用の性質別内訳は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

人件費（従業員給付費用）の内訳は、以下のとおりであります。

① 人件費の内訳

(単位：百万円)

(注)　注記35 株式報酬をご参照ください。

② 従業員数

(注)　従業員数は就業人員であります。

29. その他の収益及びその他の費用

(1) その他の収益の内訳

(単位：百万円)

(2) その他の費用の内訳

(単位：百万円)

(注)　一部子会社における戦略変更によるものです。

30. 金融収益及び金融費用

(1) 金融収益の内訳

(単位：百万円)

(2) 金融費用の内訳

(単位：百万円)

31. １株当たり利益

基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、連結会計年度中の発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。発行済普通株式の加重平均株式数には、当社が買い入れて自己株式として保有している普通株式は含んでおりません。

希薄化後１株当たり利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

当社には、ストック・オプションによる希薄化性潜在的普通株式が存在しております。ストック・オプションについては、未行使のストック・オプションに付与されている新株予約権等の価額に基づき、公正価値(当社株式の年間平均株価)で取得可能株式数を算定しております。

１株当たり利益を算出するために用いた、親会社の所有者に帰属する当期利益及び加重平均株式数の状況は、以下のとおりであります。

希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり利益の算定に含めなかった潜在株式の概要は、以下のとおりであります。

当連結会計年度の期末日(2014年12月31日)から連結財務諸表の承認日までの期間において、１株当たり利益に重要な影響を与える取引はありません。

32. 担保に差入れた資産及び担保として受け取った資産

(1) 担保に差入れた資産

当社グループは、主に借入契約、電子マネーの預り金、通常の慣習的な条件に基づいて行われる信用取引及び貸株取引に基づく債務の担保として、または、デリバティブに関連する保証金として資産を差入れております。

当社グループが、負債または偶発債務の担保として差入れた資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注)　カード事業の貸付金には、流動化された債権が含まれております。

上記のほか、為替決済、デリバティブ取引等の取引及びコミットメントライン等の担保として、差入れている銀行事業の有価証券は、前連結会計年度末日(2013年12月31日)及び当連結会計年度末日(2014年12月31日)現在、それぞれ50,583百万円及び51,157百万円であります。

また、その他の金融資産のうち、銀行事業を営む連結子会社が有する先物取引差入証拠金は、前連結会計年度末日(2013年12月31日)及び当連結会計年度末日(2014年12月31日)現在、それぞれ8,014百万円及び3百万円であります。

証券事業の金融資産のうち、短期差入保証金は、前連結会計年度末日(2013年12月31日)及び当連結会計年度末日(2014年12月31日)現在、それぞれ32,743百万円及び58,886百万円であります。

担保に差入れた資産のうち、譲受人が担保を売却または再担保差入れする権利を有するものはありません。

(2) 担保として受け取った資産

当社グループは、受入保証金代用有価証券及びその他の取引による担保の受け入れを行っております。これらの取引は、通常の慣習的な条件に基づいて行われております。当社グループは、取引完了時に同等の有価証券を返還することを条件に、当該受け入れた担保を売却または再担保に差入れする権利を有しております。前連結会計年度末日(2013年12月31日)及び当連結会計年度末日(2014年12月31日)現在、当社グループが担保として受け入れた有価証券で売却または再担保の権利を有しているものの公正価値は、719,585百万円及び728,713百万円であります。そのうち、売却または再担保に差入れたものの公正価値は、前連結会計年度末日(2013年12月31日)及び当連結会計年度末日(2014年12月31日)現在、それぞれ201,333百万円及び195,346百万円であります。

33. ヘッジ会計

(1) 公正価値ヘッジ

当社グループの子会社は、保有する一部の固定利付債券の金利変動による公正価値変動リスクを回避するために、金融機関との間で固定金利支払・変動金利受取の金利スワップ契約を締結して、公正価値ヘッジを適用しております。ヘッジ手段である金利スワップの公正価値は、注記12 デリバティブ資産及びデリバティブ負債に記載しております。
　ヘッジ手段である金利スワップを公正価値で再測定することによる利得又は損失は、前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は54百万円(利得)、当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)は257百万円(損失)であります。また、ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象に係る利得又は損失は、前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は54百万円(損失)、当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)は257百万円(利得)であります。

(2) キャッシュ・フロー・ヘッジ

当社グループの子会社は、変動金利借入金のキャッシュ・フローの変動によるリスクを回避するために、金融機関との間で固定金利支払・変動金利受取の金利スワップ契約を締結して、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。当該ヘッジの目的は、変動金利借入金を実質的に固定金利借入金に転換し、借入金のキャッシュ・フローの変動をヘッジすることです。これにより、借入金の変動金利によるキャッシュ・フローの変動は、金利スワップのキャッシュ・フローの変動と相殺することが可能となります。当社グループにおけるヘッジ関係は、2019年度までに終了する見込みであります。

ヘッジ手段である金利スワップの公正価値は、注記12 デリバティブ資産及びデリバティブ負債に記載しております。

その他の包括利益に認識される金額の増減は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

（注）　純損益に振り替えられた金額は、連結損益計算書上「売上収益」に含まれております。

34. 偶発事象及び契約

(1) 貸出コミットメントライン契約及び保証債務

一部の連結子会社は、クレジットカードに附帯するキャッシング及びカードローンによる融資業務を行っております。

なお、同契約は融資実行されずに終了するものもあり、かつ、利用限度額についても当社グループが任意に増減させることができるものであるため、融資未実行残高は当社グループのキャッシュ・フローに必ずしも重要な影響を与えるものではありません。

一部の連結子会社にて営業保証業務、すなわち一般顧客が一部連結子会社の業務提携先から受けた融資に係る債務について、一般顧客に対し債務保証する業務を行っております。

上記の貸出コミットメントに係る未実行残高及び営業保証業務における保証債務残高の状況は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(2) 借入コミットメントライン契約

当社及び一部の連結子会社では、複数の金融機関と借入コミットメントライン契約を締結しており、未実行残高は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(3) コミットメント（契約）

前連結会計年度末日(2013年12月31日)、当連結会計年度末日(2014年12月31日)現在、契約しているものの連結財務諸表上認識していない重要な資本的支出(コミットメント)は存在しません。

35. 株式報酬

当社グループが認識したストック・オプションに関連する人件費は、前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は1,679百万円、当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)は1,942百万円であります。なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を適用しております。この免除規定により、当社が発行した2008年ストック・オプション、2009年ストック・オプション、2012年ストック・オプション①～⑤、2013年ストック・オプション①～⑤、2014年ストック・オプション①～⑫及びRakuten Kobo Inc.が発行した2012年ストック・オプション①～⑥、2013年ストック・オプションについて、IFRS第２号に準拠して会計処理しております。

当社は、当社及びその子会社、関連会社の役員及び従業員に対して持分決済型のストック・オプションを付与しております。Rakuten Kobo Inc.は、Rakuten Kobo Inc.及びその子会社の役員、従業員に対して現金選択権付きのストック・オプションを付与しております。ストック・オプションは、当該ストック・オプションを付与された者が付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることを権利確定条件としております。

なお、当社は、2012年７月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しており、各連結会計年度のストック・オプションについては、当該株式分割調整後の数値を記載しております。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

(注) 株式数に換算して記載しております。

Rakuten Kobo Inc.が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

(注) 株式数に換算して記載しております。

当社が発行したストック・オプションに関するオプション数及び加重平均行使価額は、以下のとおりであります。

(注) 株式数に換算して記載しております。

Rakuten Kobo Inc.が発行したストック・オプションに関するオプション数及び加重平均行使価額は、以下のとおりであります。

(注) 株式数に換算して記載しております。

当社のストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)は1,231円、当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)は1,417円であります。

当社が発行したストック・オプションに関する未行使オプションの満期消滅日と行使価格は、以下のとおりであります。

(注) 株式数に換算して記載しております。

Rakuten Kobo Inc.が発行したストック・オプションに関する未行使オプションの満期消滅日と行使価格は、以下のとおりであります。

(注) 株式数に換算して記載しております。

当社は、当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)において、当社及びその子会社、関連会社の役員、従業員に対して持分決済型のストック・オプションを付与しております。付与したオプションの公正価値は、配当修正型ブラック＝ショールズ式を用いて算定しております。公正価値及び公正価値算定に用いた仮定は以下のとおりであります。

当社の予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する株価の過去期間、週次データ（週次終値対前週変動率）をもとに、１年を52週として年率換算しております。

36. 配当金

当社は、企業価値の最大化を念頭に、健全な財務体質の維持、積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ、利益還元を行うことを基本方針としており、安定した配当を継続しております。　

また、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会であり、当社の剰余金の配当については、期末配当による原則年１回の配当を基本方針とし、その他会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、経営環境等の状況を勘案の上機動的に判断してまいります。

（注） 基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

37. 金融商品の分類

当社グループにおける金融商品の分類は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2013年12月31日)

(金融資産)

(単位：百万円)

(金融負債)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2014年12月31日)

(金融資産)

(単位：百万円)

(金融負債)

(単位：百万円)

(1) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する指定を行った資本性金融商品に対する投資

当社グループの保有する株式等は売買目的ではなく、政策投資または事業上のシナジー効果を期待して長期間にわたり保有することを目的としているため、それらの株式等の多くをその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定しております。

前連結会計年度（2013年12月31日）における主なその他の包括利益を通じて公正価値で測定する指定を行った資本性金融商品は、Pinterest,Inc.の株式及び株式会社ファンコミュニケーションズの株式で、公正価値はそれぞれ8,757百万円、7,235百万円であります。当連結会計年度（2014年12月31日）における主なその他の包括利益を通じて公正価値で測定する指定を行った資本性金融商品は、Pinterest,Inc.の株式で、公正価値は25,538百万円であります。

また、前連結会計年度において、事業上のシナジー効果を期待できないと判断した投資先に対する株式を売却をしました。当該株式の売却時の公正価値は3,388百万円であり、売却益は2,880百万円でした。同様に、当連結会計年度においても、事業上のシナジー効果を期待できないと判断した投資先に対する株式を売却をしました。当該株式の売却時の公正価値は7,502百万円であり、売却益は7,341百万円でした。

前連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定を行った株式等に関して認識した受取配当金の金額は112百万円であり、すべて前連結会計年度末日において保有する株式等に係るものであります。また、当連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定を行った株式等に関して認識した受取配当金の金額は115百万円であり、当連結会計年度末日において保有する株式等に係るものは77百万円であります。

前連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定を行った株式等に関する資本内の累積の利得1,793百万円を、株式等の売却に伴い利益剰余金に振替えております。また、当連結会計年度において、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定を行った株式等に関する資本内の累積の損失1,179百万円を、株式等の売却に伴い利益剰余金に振替えております。当連結会計年度において利益剰余金に振替えた資本内の累積の損失は、連結グループ会社間で行われた株式の譲渡に伴い発生した売却益にかかる税金相当額を含んでおります。

(2) 純損益を通じて公正価値で測定する指定を行った金融負債

当社グループは、「銀行事業の預金」に含まれる一部の特約付定期預金に対して、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の指定を行っております。

当社グループにおける当該預金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(単位：百万円)

なお、契約上満期時に支払いを要求される金額は、当社グループが返済を要求される可能性のある最も早い契約上の満期日に負債が償還されると仮定して算出しております。

38. 金融商品から生じた損益

当社グループが保有する金融商品から生じた損益の分析は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(1) 金融資産から生じた正味利得または損失の金融商品の分類別の内訳

(単位：百万円)

公正価値で測定する金融資産から生じた正味利得には、これらの資産にかかる受取利息、受取配当金及び受取手数料が含まれております。

(2) 金融負債から生じた正味利得または損失の金融商品の分類別の内訳

(単位：百万円)

(3) 償却原価で測定する金融資産または償却原価で測定する金融負債に係る(実効金利法により算定される)金利収益総額及び金利費用総額

(単位：百万円)

(4) 償却原価で測定する金融資産、償却原価で測定する金融負債及び信託及びその他の受託業務から生じる手数料収益及び費用

(単位：百万円)

(5) 金融資産の種類毎の減損損失又は戻入(△)

(単位：百万円)

(6) 償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた利得及び損失の分析及び認識の中止の理由

(単位：百万円)

認識の中止の理由

楽天生命保険(株)において、予想デュレーションの変動を反映するために投資ポートフォリオを調整することを目的とした売却により、保険事業の有価証券の認識を中止しております。

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

(1) 金融資産から生じた正味利得または損失の金融商品の分類別の内訳

(単位：百万円)

公正価値で測定する金融資産から生じた正味利得には、これらの資産にかかる受取利息、受取配当金及び受取手数料が含まれております。

(2) 金融負債から生じた正味利得または損失の金融商品の分類別の内訳

(単位：百万円)

(3) 償却原価で測定する金融資産または償却原価で測定する金融負債に係る(実効金利法により算定される)金利収益総額及び金利費用総額

(単位：百万円)

(4) 償却原価で測定する金融資産、償却原価で測定する金融負債及び信託及びその他の受託業務から生じる手数料収益及び費用

(単位：百万円)

(5) 金融資産の種類毎の減損損失又は戻入(△)

(単位：百万円)

(6) 償却原価で測定する金融資産の認識の中止により生じた利得及び損失の分析及び認識の中止の理由

(単位：百万円)

認識の中止の理由

楽天生命保険(株)において、予想デュレーションの変動を反映するために投資ポートフォリオを調整することを目的とした売却により、保険事業の有価証券の認識を中止しております。

39. 金融商品の公正価値

(1) 金融商品の公正価値及び帳簿価額

下記は、当社グループの保有する金融商品の帳簿価額と公正価値の比較を示しております。

(単位：百万円)

公正価値の算定方法

・証券事業の金融資産

証券事業の金融資産は主に短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

・カード事業の貸付金、銀行事業の貸付金

カード事業の貸付金及び銀行事業の貸付金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しております。

・有価証券、銀行事業の有価証券及び保険事業の有価証券

これらのうち、上場株式の公正価値については連結会計年度末日の市場の終値、非上場株式の公正価値については類似業種比較法等、適切な評価技法を用いて算定しております。債券等の公正価値については、売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく合理的な評価方法により算定しております。

・デリバティブ資産及び負債

デリバティブ資産及び負債のうち、為替予約については、先物為替相場等に基づき連結会計年度末日の公正価値を算定しております。また、金利スワップの公正価値は、将来キャッシュ・フロー金額を満期までの期間及び連結会計年度末日の金利スワップの利率により割り引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップ契約の取引相手先は高格付けを有する金融機関に限定しており、信用リスクは僅少であるため、公正価値の算定にあたり考慮しておりません。

・銀行事業の預金

銀行事業の預金のうち、要求払預金については、連結会計年度末日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を公正価値としております。また、定期預金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

・証券事業の金融負債

証券事業の金融負債は、主に短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

・社債及び借入金

社債及び借入金のうち満期までの期間が長期のものの公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

　なお、その他の金融資産及び金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似しております。

(2) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

下記は、公正価値をレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類を示しております。

＜各ヒエラルキーの定義＞

レベル１：同一の資産または負債について活発な市場における(未調整の)公表価格

レベル２：当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能な、レベル１に含まれる公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値

当社グループは、各ヒエラルキー間の振替を連結会計年度末日において認識しております。

連結財政状態計算書において公正価値で測定される資産及び負債に関するヒエラルキー別分類

前連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

前連結会計年度においてレベル１とレベル２の間の重要な振替はありません。

当連結会計年度(2014年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度においてレベル１とレベル２の間の重要な振替はありません。

連結財政状態計算書において公正価値で測定されない資産及び負債に関するヒエラルキー別分類

前連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2014年12月31日)

(単位：百万円)

(3) レベル３ヒエラルキーの調整表

下記の表は、１つ以上の重要なインプットが観察可能な市場データに基づかないレベル３に分類された金融商品の各連結会計年度の期首から期末までの残高の増減を示す調整表であります。

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

(単位：百万円)

前連結会計年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）の純損益に含まれている利得及び損失は、「売上収益」に含まれています。

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

(単位：百万円)

　(注) 公正価値の測定に使用する重要なインプットが観察可能となったことによる振替であります。

当連結会計年度（自　2014年１月１日　至　2014年12月31日）の純損益に含まれている利得及び損失は、「売上収益」に含まれています。

非上場株式の公正価値の測定は、所定のルールに従って営業部門から独立した管理部門により行われております。公正価値を測定するにあたり、個々の資産の性質、特徴ならびにリスクを最も適切に反映できる評価モデルを決定しております。評価モデルの採用論拠及び評価過程についてはリスク管理部門に報告され、公正価値の評価の方針及び手続に関する適正性が確保されております。　

銀行事業の有価証券の公正価値の測定は、時価算定事務基準に従いリスク管理部門により行われております。取引金融機関等から提供される価格については、有価証券種別ごとに分類し、それぞれの分類に応じて時価変動に影響を与えうる重要な指標の推移をモニタリングし、価格変動との整合性の確認を行っております。検証内容については、月次でリスク管理委員会・経営会議・取締役会に報告しております。

レベル３に分類された銀行事業の有価証券について、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。また、レベル３に分類されたその他の金融商品については、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

40. 金融資産と金融負債の相殺

当社グループにおける財政状態計算書上で相殺表示されている認識した金融資産及び金融負債の相殺前の総額、相殺額及び相殺後の純額は、以下のとおりであります。また、認識した金融資産又は金融負債に関連する法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約に関しては、相殺表示されていない金額についても、潜在的影響額を開示しております。

前連結会計年度（2013年12月31日）

（財政状態計算書上で相殺表示されている金融資産、法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約）

(単位：百万円)

(単位：百万円)

（財政状態計算書上で相殺表示されている金融負債、法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約）

(単位：百万円)

(単位：百万円)

当連結会計年度（2014年12月31日）

（財政状態計算書上で相殺表示されている金融資産、法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約）

(単位：百万円)

(単位：百万円)

（財政状態計算書上で相殺表示されている金融負債、法的強制力があるマスター・ネッティング契約又は類似の契約）

(単位：百万円)

(単位：百万円)

強制可能なマスターネッティング契約又は類似の契約の対象である認識した金融資産及び認識した金融負債に関する相殺の権利は、通常の事業活動の過程では発生が予想されていない債務不履行その他の特定の状況が発生した場合にのみ、強制力が生じ、個々の金融資産と金融負債の実現又は決済に影響を与えるものであります。

41. 財務リスク管理

当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した元本の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としております。また、資金調達についてはその時々の経済環境等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中から最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針としております。

銀行事業を営む子会社においては、預金業務、為替業務及び個人向け貸出業務を主たる業務としており、個人・法人顧客の双方に普通預金を、個人顧客向けに定期預金及び外貨預金を各々提供し、また、当該金融負債を主たる原資として、個人顧客向け無担保カードローン及び住宅ローンを提供しているほか、有価証券や金銭債権の購入、金銭の信託の設定、コールローン等の市場取引、顧客への金融商品販売に付随して発生するデリバティブ・為替関連取引等を実施し、銀行の持つ社会的責任と公共的使命の重みを常に認識し、過度な利益追求等により経営体力を超える運用を行うことを厳に慎み、とりわけ顧客から預った預金については、十分安全性に配慮した運用を実施しております。また、運用調達業務全般にわたり、資産・負債構成の最適化及び適切な水準の自己資本充実度の確保を目的とし、金利感応度、資金流動性、市場流動性等に留意したALM(資産負債総合管理)運営を行っております。

証券事業を営む子会社においては、個人投資家を対象とした株式委託売買業務を主たる事業としており、顧客から受け入れた預り金や受入保証金について、金融商品取引法に基づき顧客分別金信託等で分別し、法令に従って運用しております。また、資金運用については安全性を重視し、銀行預金及び流動性の高い金融資産で運用しております。一方、資金調達については、主に金融機関からの借入で対応しております。

カード事業(包括信用購入あっせん事業、個別信用購入あっせん事業、信用保証事業、融資事業)を営む子会社においては、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入のほか、コマーシャル・ペーパーの発行、債権流動化による直接金融により資金を調達しております。

保険事業を営む子会社においては、資産運用にあたり、保険金・給付金を将来にわたって確実に支払うことができるよう、安全性及び収益性の確保が重要な使命と考えております。安全性を第一義とし流動性を重視した運用資産ポートフォリオの構築を図りつつ、中・長期的に安定的な収益の確保を目標として、国債、高格付事業債を主体として、リスク分散を図りながら国内公社債中心の運用を行うことを資産運用の基本方針としております。

また、デリバティブ取引に対しては慎重な態度で臨み、投機的な収益獲得手段として取り扱わない方針としております。デリバティブ取引には証券事業における外国為替証拠金取引が含まれておりますが、顧客との間で生じた外国為替証拠金取引に対し、カウンターパーティーとのカバー取引を行うことにより、顧客との取引により生じる市場リスクを回避しております。

これらの金融資産については、相手先の業種や地域が広範囲にわたっており、特段の信用リスクの集中はありません。

(1) 信用リスク

①　金融商品に係る信用リスクの概要

当社グループが保有する金融資産は、主として割賦売掛金、営業貸付金、有価証券、銀行事業を営む子会社が保有する銀行事業関連資産、証券事業を営む子会社が保有する証券事業関連資産及び保険事業を営む子会社が保有する保険事業関連資産です。

割賦売掛金及び営業貸付金には、カード事業を営む子会社が保有するカード債権や融資債権、消費者ローン、有担保ローン等が含まれており、カード事業の貸付金として表示しております。これらは、それぞれ債務者の信用リスクにさらされております。

また、有価証券には、負債性金融商品等が含まれており、信用リスクにさらされております。

銀行事業関連資産には、銀行事業の有価証券、銀行事業の貸付金等が含まれております。銀行事業の有価証券には、主に株式、内国債、外国債の有価証券及び信託受益権が含まれており、有価証券については、発行体の財政状態による信用リスクにさらされております。また、信託受益権については、発行体及び原資産の信用リスクにさらされております。銀行事業の貸付金には、個人顧客向け無担保カードローン及び住宅ローンが含まれており、これらは個人顧客の信用リスクにさらされております。

証券事業関連資産には、証券事業の預託金や信用取引資産等が含まれております。これらは、証券事業の金融資産として表示しております。証券事業の預託金は、主に顧客分別金信託等であり、銀行預金等により運用しているため、預入先の信用リスクにさらされております。信用取引資産は、顧客等の信用リスクにさらされております。

保険事業関連資産には、保険事業の有価証券等が含まれております。保険事業の有価証券には、主に国債、地方債、社債が含まれており、発行体の財政状態による信用リスクにさらされております。

②　金融商品に係る信用リスクの管理体制

当社グループでは、各社にて制定したリスク管理に関する諸規程において、具体的な各種リスクの管理方法や管理体制等を定めております。

信用リスクは、上記規程に基づき、定期的に個別案件毎の与信限度額の設定、顧客の信用状況の把握、期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。デリバティブ取引については、「ヘッジ取引管理細則」に基づき管理しております。取引相手先は主に高格付けを有する金融機関としているため、信用リスクはほとんどないと認識しておりますが、取引相手方の契約不履行により経済的損失を被るリスクがあります。

③　信用リスクに対するエクスポージャー

当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、以下のとおりです。

最大信用リスク・エクスポージャー(総額)は、保有する担保及びその他の信用補完を考慮に入れない信用リスクに対する最大エクスポージャーを表しております。また、最大信用リスク・エクスポージャー(純額)は、保有する担保及びその他の信用補完による信用リスクの軽減額を反映した最大信用リスク・エクスポージャーを表しております。なお、保有する担保及びその他の信用補完による信用リスクの軽減額には「40．金融資産と金融負債の相殺」に記載されている担保金等の金額の一部は含まれておりません。

下記の表中のオンバランス項目に記載されている金融資産に関しては、信用リスクに対する最大エクスポージャー(総額)は帳簿価額と同額であります。下記の表中のオフバランス項目に記載されている金融保証の提供に関しては、信用リスクに対する最大エクスポージャーは、保証の実行を求められた場合に支払わなければならない最大の金額であります。また、貸出コミットメント・ライン契約に関しては、信用リスクに対する最大エクスポージャーは、コミットメントの未利用分であります。

前連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2014年12月31日)

(単位：百万円)

銀行事業の貸付金及び銀行事業の有価証券に係る信用特性について、債務者の財政状況、資金繰り及び収益力等により返済能力を判定する債務者区分を実施し、更に各債務者に対する債権の回収可能性及び価値の毀損の危険性の度合いに応じて債権を分類管理しています。

カード事業の貸付金に係る信用特性については、債務者の延滞状況及び返済能力等を考慮して債権を分類管理しています。

④　期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析

期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析は以下のとおりであります。

当該年齢分析においては、契約条件に基づく支払期日より支払いが遅れるかまたは支払いがなされていない金融資産について、連結会計年度末日における支払期日から起算した延滞期間毎の金額を記載しております。

前連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

(注)  カード事業の貸付金のうち、延滞期間が３カ月以内の債権は5,386百万円、３カ月超６カ月以内の債権は1,843百万円です。

当連結会計年度(2014年12月31日)

(単位：百万円)

(注)  カード事業の貸付金のうち、延滞期間が３カ月以内の債権は6,569百万円、３カ月超６カ月以内の債権は2,504百万円です。

⑤　減損していることが個別的に判定される金融資産

減損していることが個別的に判定される金融資産の分析は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2014年12月31日)

(単位：百万円)

(2) 流動性リスク

①　金融商品に係る流動性リスクの概要

当社グループが保有する金融負債のうち市場リスクにさらされている金融負債は、主として借入金、銀行事業関連負債であり、それぞれ流動性リスクにさらされております。

②　金融商品に係る流動性リスクの管理

資金調達等にかかる流動性リスクは、各社の制定する規程に従い適正な手元流動性を維持するべく資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。有価証券等の流動性リスクについては、政策上必要最小限の取得とし、発行体の財務状況を把握し管理しております。

③　金融負債の満期分析

金融負債(デリバティブを含む)の期日別残高は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

(注)　金融負債のうち、要求払いのものについては「１年以内」に含めております。「銀行事業の預金」には、　　　 556,765百万円の要求払預金が含まれております。

なお、「特約定期のカバー取引に関するデリバティブ」は、「銀行事業の預金」に関連するものです。

当連結会計年度(2014年12月31日)

(単位：百万円)

(注)　金融負債のうち、要求払いのものについては「１年以内」に含めております。「銀行事業の預金」には、628,330百万円の要求払預金が含まれております。

なお、「特約定期のカバー取引に関するデリバティブ」は、「銀行事業の預金」に関連するものです。

(3) 市場リスク

①　金融商品に係る市場リスクの概要

当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされております。金融市場環境が変動するリスクとして、具体的には為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクがあります。

当社グループが保有する金融資産のうち市場リスクにさらされているのは、主として、有価証券、銀行事業の有価証券及び保険事業の有価証券であります。有価証券には、株式が含まれており、価格変動リスクにさらされております。銀行事業の有価証券には、主に株式、国債、地方債、外国証券等の有価証券及び各種信託受益権が含まれており、金利変動リスク及び為替変動リスクにさらされておりますが、上場株式等がないため、価格変動リスクの影響は軽微であります。保険事業の有価証券には、主に国債、地方債、社債が含まれており、価格変動リスクの影響は軽微であります。

当社グループが保有する金融負債のうち市場リスクにさらされている金融負債は、主として借入金、銀行事業関連負債であり、主に金利変動リスクにさらされております。銀行事業関連負債には、個人・法人顧客向けの普通預金、個人顧客向け一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預金が含まれております。新型定期預金については、金利変動リスクにさらされておりますが、対応した金利スワップ取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしております。外貨普通預金・外貨定期預金については、為替変動リスクにさらされておりますが、対応した為替予約取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしております。

②　金融商品に係る市場リスクの管理体制

市場リスクに係る金融商品のうち、有価証券等については、取締役会において協議し投資決定を行っており、所定のルールに従って適正に評価されていることを確認しております。顧客販売のための外貨建金銭債権については、一定額以上の損失を発生させないようポジション限度額や損失限度額を設定し、日々販売状況等をモニタリングし、自己ポジションの状況を管理しております。銀行事業を営む子会社が保有する金融資産については、一定の金利・為替変動下において、これらの金融資産及び金融負債を時価評価し、その相殺後純額(以下、「現在価値」という。)の影響額を、金利変動リスク及び為替変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。

③　金利変動リスク(銀行事業を営む子会社を除く)

当社グループにおいて、主要な金融負債は、金融機関からの借入となっており、このうち、変動金利による借入は、金利変動リスクにさらされております。
  当社グループの金融負債のエクスポージャーは、以下のとおりとなります。

(単位：百万円)

上記エクスポージャーのうち前連結会計年度(2013年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇した場合、損益及び資本の影響額は、2013年12月31日現在の金額から121百万円減少し、逆に（0.1％）下落した場合、121百万円増加すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2014年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇した場合、損益及び資本の影響額は、2014年12月31日現在の金額から269百万円減少し、逆に（0.1％）下落した場合、269百万円増加すると認識しております。

なお、変動金利のもののうち前連結会計年度（2013年12月31日)及び当連結会計年度(2014年12月31日)において、それぞれ52,274百万円及び72,098百万円については、金利変動リスクを低減するために金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を図っております。

④　価格変動リスク

当社グループは、資本性金融商品から生じる株価変動リスクにさらされています。短期トレーディング目的で保有する資本性金融商品はなく、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有するものです。また、資本性金融商品については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。
　当社グループは、以下の感応度分析を、期末日の資本性金融商品の価格リスクを基礎として実施しました。
　前連結会計年度(2013年12月31日)において、株価が５％上昇した場合、累積その他の包括利益（税効果考慮前）は、公正価値の変動により、2013年12月31日現在の金額から575百万円増加し、逆に５％下落した場合、575百万円減少すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2014年12月31日)において、株価が５％上昇した場合、累積その他の包括利益（税効果考慮前）は、公正価値の変動により、2014年12月31日現在の金額から327百万円増加し、逆に５％下落した場合、327百万円減少すると認識しております。

⑤　銀行事業を営む子会社における市場リスク管理

 (金利変動リスク)

当社グループの銀行事業を営む子会社において、主要なリスク変数である金利変動リスクの影響を受ける金融資産は、主として銀行事業における有価証券、銀行事業の貸付金であります。
  金融負債については、個人・法人顧客向けの普通預金、個人顧客向け一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨普通預金や外貨定期預金、デリバティブ取引のうち金利スワップ取引であります。
  銀行事業を営む子会社では、一定の金利変動下において、これらの金融資産及び金融負債に係る現在価値の影響額を、金利変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。
　現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分け、それぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間毎の金利変動幅を用いております。例えば、前連結会計年度(2013年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇した場合、2013年12月31日の現在価値が1,483百万円減少し、逆に10ベーシス・ポイント（0.1％）下落した場合、1,483百万円増加すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2014年12月31日)において、金利以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇した場合、2014年12月31日の現在価値が2,736百万円減少し、逆に10ベーシス・ポイント（0.1％）下落した場合、2,736百万円増加すると認識しております。
　なお、当該影響額は、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また外貨建資産、負債については、2013年12月31日及び2014年12月31日の為替レートをもとに日本円に換算して算出しております。加えて、10ベーシス・ポイント下落時に期間によって金利が負値になる場合については、排除しておりません。

 (為替変動リスク)

当社グループの銀行事業を営む子会社において、主要なリスク変数である為替変動リスクの影響を受ける金融資産は、外国証券、外国為替であります。
　金融負債については、預金のうち外貨普通預金及び外貨定期預金、デリバティブ取引のうち為替予約取引等であります。
　銀行事業を営む子会社では、一定の為替変動下において、これらの金融資産及び金融負債に係る現在価値の影響額を、為替変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。
　現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を通貨別に分け、当該通貨毎の為替変動幅を用いております。例えば、前連結会計年度(2013年12月31日)において、為替以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、各通貨に対して円が10％上昇した場合、2013年12月31日の現在価値が14百万円減少し、逆に10％下落した場合、14百万円増加すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2014年12月31日)において、為替以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、各通貨に対して円が10％上昇した場合、2014年12月31日の現在価値が14百万円減少し、逆に10％下落した場合、14百万円増加すると認識しております。
　なお、当該影響額は、為替とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また、通貨別の現在価値の影響額を、2013年12月31日及び2014年12月31日の為替レートをもとに、日本円に換算して算出しております。

⑥　証券事業を営む子会社における市場リスク管理

 (為替変動リスク)

当社グループの証券事業を営む子会社において、前期より外国為替証拠金取引に係る契約及び管理体制を変更しております。主要なリスク変数である為替変動リスクの影響を受ける金融資産及び金融負債は、主にこれらの外国為替証拠金取引より生じるデリバティブ資産及び負債であります。
　これらの金融資産及び金融負債について、一定の為替変動下における現在価値の影響額について、定量的分析を実施しております。
　現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を通貨別に分け、当該通貨毎の為替変動幅を用いております。例えば、前連結会計年度(2013年12月31日)において、為替以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、各通貨に対して円が10％上昇した場合、2013年12月31日の現在価値が３百万円減少し、逆に10％下落した場合、３百万円増加すると認識しております。同様に、当連結会計年度(2014年12月31日)において、為替以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、各通貨に対して円が10％上昇した場合、2014年12月31日の現在価値が17百万円減少し、逆に10％下落した場合、17百万円増加すると認識しております。
　なお、当該影響額は、為替とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また、通貨別の現在価値の影響額を、2013年12月31日及び2014年12月31日の為替レートをもとに、日本円に換算して算出しております。

42. 自己資本管理

当社グループの資本構造は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

なお、当社の子会社である楽天銀行(株)、楽天証券(株)及び楽天生命保険(株)は、それぞれ金融庁より自己資本比率、自己資本規制比率及びソルベンシー・マージン比率による規制を受けており、それらを遵守しております。

43. 関連当事者

当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりであります。なお、当社グループの子会社は、当社の関連当事者でありますが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示の対象に含めておりません。

(1) 関連当事者との取引

  (単位：百万円)

（注）１　前連結会計年度の売上債権については、貸倒引当金35百万円を計上しております。当連結会計年度の売上 債権については、貸倒引当金72百万円を計上しております。

２　担保・保証取引はありません。

(2) 主要株主(個人)及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引

(単位：百万円)

（注）１　売上収益は、チケット販売手数料であり、(株)クリムゾンフットボールクラブよりチケット販売を委託されたものであります。チケット販売手数料は、一般の取引条件と同様に決定されております。当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史は、(株)クリムゾンフットボールクラブの議決権100.0％を間接保有しております。なお、当社は、2015年１月５日付で、(株)クリムゾンフットボールクラブを完全子会社といたしました。上記の取引は、当連結会計年度までに発生した取引であります。

２　営業費用は、主に(株)クリムゾンフットボールクラブへのスポンサー料であり、サッカー競技等の興行の企画・実施等の目的で支払われております。なお、スポンサー料は、他のサッカークラブにおける取引事例等を参考に決定されております。

３　その他の資産は、広告宣伝取引から生じる前払費用であります。この債権は事実上無担保であり、利息は付されておりません。関連当事者に対する債権については、貸倒引当金を計上しておりません。

４　仕入債務は、広告宣伝取引から生じる買掛金であり、その支払期限は購入日から１カ月後であります。この債務には、利息は付されておりません。

(3) 経営幹部の報酬

経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

（注）短期従業員給付には、使用人兼取締役の使用人分給与・賞与を含んでおります。

44. 企業結合

前連結会計年度(自　2013年１月１日　至　2013年12月31日)

　記載すべき重要な事項はありません。

当連結会計年度(自　2014年１月１日　至　2014年12月31日)

VIBER MEDIA LTD.との企業結合

(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　VIBER MEDIA LTD.
事業の内容　　　　モバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス運営会社

②　企業結合を行った理由

当社は、eコマースと金融サービスとともにデジタルコンテンツ事業を３つ目の主軸としてグローバルにビジネスを展開しております。世界各国でモバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス「Viber」を運営するVIBER MEDIA LTD.を子会社化することで、同社が持つ幅広い顧客基盤を活用し、世界で展開する当社グループのＥＣサービスやデジタルコンテンツサービスに提供するプラットフォームを強化することを目的としております。

③　企業結合日　　　　　　2014年３月11日

④　企業結合の法的形式　　株式の取得

⑤　結合後企業の名称　　　結合後企業の名称に変更はございません。

⑥　取得した議決権比率　　100.0％

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(単位：百万円)

(3) 取得に直接要した費用は110百万円であり、「営業費用」にて費用処理しております。

(4) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。

①　発生したのれんの金額　824百万USドル

②　発生原因　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な
                          見積りにより発生したものです。　　

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は、以下のとおりであります。

(6) 企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益に与える影響は軽微なため、記載を省略しております。

Ebates Inc.との企業結合

(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　Ebates Inc.
事業の内容　　　　会員制オンライン・キャッシュバック・サイト運営会社

②　企業結合を行った理由

1999年に設立されたEbates Inc.は、会員制オンライン・キャッシュバック・サイトの先駆者かつ大手で、小売店のEC事業を牽引する強固なプラットフォームを擁しております。 そのネットワークは、主要な専業ECサイト、ECに注力するリアル小売店、オンライン旅行代理店等、様々な業種や商品カテゴリーに及んでおり、2,600以上の企業に広がっております。Ebates Inc.はまた、ロイヤリティーの高い250万のアクティブ会員を有し、会員当たりの購入額を拡大させております。当社は、会員ビジネスを基盤としている点で、Ebates Inc.は楽天のビジネスモデルと親和性が高いと考えており、両社の統合により、消費者にとって魅力的かつ革新的な、ポイントプログラムを中核とした会員制マーケットプレイスを創造してまいります。本取得を通じて当社グループは、グローバルEC戦略を飛躍的に進化させるとともに、世界のEC市場を牽引することを目指します。

③　企業結合日　　　　　　2014年10月９日

④　企業結合の法的形式　　株式の取得

⑤　結合後企業の名称　　　結合後企業の名称に変更はございません。

⑥　取得した議決権比率　　100.0％

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(単位：百万円)

(3) 取得に直接要した費用は872百万円であり、「営業費用」にて費用処理しております。

(4) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。

①　発生したのれんの金額　825百万USドル

②　発生原因　　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより
                  　        発生したものです。　　

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は、以下のとおりであります。

(6) 企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益に与える影響は軽微なため、記載を省略しております。

45. 主要な子会社

(1) 主要な子会社

当社グループの主要な子会社は、以下のとおりであります。

(注) １　楽天生命保険(株)は、2013年４月１日にアイリオ生命保険(株)より社名を変更しております。

２　フュージョン・コミュニケーションズ(株)の議決権比率と持分比率の相違の主な理由は、同社が優先株式を発行しているためです。

３　ケンコーコム(株)の議決権比率と持分比率の相違の理由は、同社が自己株式を保有しているためです。

４　ドットコモディティ(株)の議決権比率と持分比率の相違の理由は、同社が自己株式を保有しているためです。また、2014年７月１日に楽天証券(株)を存続会社、ドットコモディティ(株)を消滅会社とする吸収合併をいたしました。

５　Rakuten Kobo Inc.は、2014年７月１日付でKobo Inc.より社名を変更しております。

６  RAKUTEN MARKETING LLCは、2014年７月31日付でLinkshare Corporationより社名を変更しております。

７　RAKUTEN COMMERCE LLCは、2014年７月31日付でBuy.com Inc.より社名を変更しております。

８　2014年４月１日に当社を存続会社、楽天トラベル(株)を消滅会社とする吸収合併をいたしました。

９　2014年７月１日に当社を存続会社、楽天物流(株)を消滅会社とする吸収合併をいたしました。

10　Ebates Inc.及びVIBER MEDIA LTD.は、当連結会計年度より連結子会社となっております。

(2) 所有持分の変動

前連結会計年度(自 2013年１月１日 至 2013年12月31日)

当社の完全子会社であるRakuten Europe S.a.r.l.は、2013年２月に、フランス政府の承認を経て、フランスの物流会社Alpha Direct Services S.A.S.の株式を41.2％取得し、同時に同社の株式を58.8％保有するDirect Technology Solutions S.A.S.の株式全てを取得して、完全子会社といたしました。
  また、2013年９月に、当社の完全子会社であるRakuten USA, Inc.は、合併準備会社として設立した完全子会社と米国のVIKI, Inc.とを合併させることにより、VIKI, Inc.を完全子会社といたしました。

当連結会計年度(自 2014年１月１日 至 2014年12月31日)

当社グループは、2014年３月11日にVIBER MEDIA LTD.の支配権を獲得し、さらに2014年10月９日にEbates Inc.の支配権を獲得し、それぞれを子会社としております。これらの取得取引については、注記44 企業結合に記載しております。

46. 組成された事業体

連結している組成された事業体

当社グループは、信託を用いた債権の流動化等を行っており、当該信託等を連結しております。

これらの流動化にかかる信託等は、組成された事業体であり、その支配の決定に際して、議決権または類似の権利が決定的な要因とならないように設計されております。

当社グループは、これらの組成された事業体が保有する資産の運用や回収行為を指図できる権利を有しており、また、信託財産を裏付とする劣後受益権等の保有を通じ、これらの組成された事業体からの変動リターンに対する権利を保有しております。そのため、これらの組成された事業体を支配していると判断しております。

連結しているこれらの組成された事業体の資産及び負債は、組成された事業体との契約に従い、利用がその組成の目的に制限されております。

当社グループが連結している、組成された事業体の資産及び負債の帳簿価額は、以下のとおりであります。

連結している組成された事業体の資産及び負債の帳簿価額

(単位：百万円)

非連結の組成された事業体

当社グループは、銀行事業等において、運用業務の一環として、組成された事業体への投資を行っております。これらの組成された事業体は、他社が組成した、各種不動産物件、オートローンや消費者ローン等の金銭債権、信用デリバティブ及びその他の債券等を裏付資産とする流動化商品であり、当社グループはこれらの債券及び信託受益権を保有しております。これらの商品は、銀行業等におけるリスク管理の規定に従い、個別案件毎に定期的な管理を行うことにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。

また当社グループは、投信投資顧問業において、投資家の要求に見合った投資信託を組成し、投資家に対して販売を行っておりますが、当社グループはこれらの投資信託の持分は有しておりません。投信投資顧問業以外の一部の子会社においても、信託業務を行っておりますが、当社グループはこれらの信託の持分は有しておりません。

当社グループは、これらの組成された事業体に対して、保証やコミットメントの提供は行っておりません。そのため当社グループが、これらの非連結の組成された事業体への関与によりさらされている損失の最大エクスポージャーは、債券や信託受益権への投資の簿価に限定されております。当該最大エクスポージャーは、生じうる最大の損失額を示すものであり、その発生可能性を反映するものではありません。

以下の表は、これら組成された事業体に対する当社グループの最大エクスポージャーを、組成された事業体が保有する資産別に集計したものです。

非連結の組成された事業体の帳簿価額及び当該関与から生じる損失に対する企業の最大エクスポージャー

(単位：百万円)

47. 後発事象

Lyft, Inc.の株式取得

当社は、2015年３月11日開催の臨時取締役会において、当社子会社によるLyft, Inc.の株式取得を決議し、新株購入契約を締結いたしました。なお、当該株式の取得金額は300百万USドルであり、本件実施後の当社グループの出資比率は11.9%となる予定です。

OverDrive Holdings, Inc.の株式取得

 当社は、2015年３月19日開催の定時取締役会において、当社子会社による、電子書籍及びオーディオコンテンツのマーケットプレイス型事業を運営するOverDrive Holdings, Inc.を子会社化することを目的とし、同社の全発行済株式を取得することにつき決議し、株式売買契約を締結いたしました。なお、当該株式の取得金額は約410百万USドルであります。

   なお、上記２契約の実行には米国独占禁止法に基づく条件の充足、法定手続の完了等が必要となります。

48. 流動・非流動の区分

前連結会計年度(2013年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2014年12月31日)

(単位：百万円)

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 2013年１月１日  至  2013年12月31日)

(単位：百万円)

　当事業年度(自 2014年１月１日  至  2014年12月31日)

(単位：百万円)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

株式交付費 発行時に全額費用として処理しております。 　５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

主に従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度末において負担すべき額を計上しております。

(4) 投資損失引当金

関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して関係会社株式等について必要額を計上しております。

(5) ポイント引当金

ポイントの使用による費用発生に備えるため当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 ６  消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 ７  「マージン売上」の計上基準

商品等の取扱高（流通総額）に比例して利用料が計算される「マージン売上」のうちキャンセル受付期間が設定されている取引については、取引発生時にキャンセル発生見込額を控除した取引高に対する利用料を売上として計上しております。

なお、キャンセル発生見込額はキャンセル発生実績率に基づき算出しております。

キャンセル受付期間完了前売上高　　　　7,507百万円（前事業年度は5,269百万円）　８  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約

ヘッジ対象

外貨建債権債務、外貨建有価証券

(3) ヘッジ方針

外貨建債権債務及び外貨建有価証券が有する為替変動リスクを回避する目的で、楽天株式会社ヘッジ取引管理細則に基づき為替予約を行っております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

為替予約取引については、ヘッジ対象取引との通貨単位、取引金額及び決済期日同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

売上原価明細書関係　

　前事業年度において、「その他」に含めていた「物流事業売上原価」（前事業年度1,005百万円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び債務（貸借対照表に掲記しているものを除く）

※２  貸株に供した投資有価証券

固定資産の「投資その他の資産」に計上した「関係会社株式」のうち、下記について貸株に供しております。

※３  貸出コミットメントライン契約

当社グループではキャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、これに伴う貸出コミットメントラインの未実行残高は次のとおりであります。

※４  借入コミットメントライン契約

当社は、(株)三井住友銀行、(株)みずほ銀行、三井住友信託銀行(株)、(株)三菱東京ＵＦＪ銀行と借入コミットメントライン契約を締結しており、未実行残高は次のとおりであります。

　５  保証債務等の残高

当社の子会社であるRakuten USA,Inc.及びRakuten Kobo Inc.の借入金等支払債務に対して債務保証を行っております。保証債務残高の状況は以下のとおりです。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

なお、関係会社負担費用は、関係会社に対する役務提供、管理業務等にかかわる費用で、人件費及び経費からの控除項目であります。

おおよその割合

※２  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2013年12月31日）

（単位：百万円）

当事業年度（2014年12月31日）

（単位：百万円）

（注）１　時価の算定方法は、株式の取引所の価格によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

（単位：百万円）

これらについては、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、2015年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から36.0％に変更されております。
　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が1,011百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が1,011百万円増加しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等
　当社は、2014年２月14日開催の取締役会において、2014年４月１日を効力発生日として、当社完全子会社である楽天トラベル株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

(1)取引の概要
①結合当事企業　　　　楽天トラベル株式会社
②事業の内容　　　　　インターネット総合旅行サイト「楽天トラベル」の運営
③企業結合日　　　　　2014年４月１日
④企業結合の法的形式
　当社を存続会社とし、楽天トラベル株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、楽天トラベル株式会社は解散しました。
⑤結合後企業の名称　　楽天株式会社
⑥取引の目的を含む取引の概要
　楽天トラベル株式会社は、国内外の宿泊予約、ダイナミックパッケージ、海外航空券予約等を取り扱うインターネット総合旅行サイトを中心に事業を展開しております。この度、ナレッジシェアの促進や共通プラットフォームサービスとの連携強化等を図るとともに、当社におけるＥＣをはじめとしたサービスとのシナジーをより発揮し、更なる経営の効率化、意思決定の迅速化の実現を目指すことを目的として吸収合併することといたしました。

(2)会計処理の概要
　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2008年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2008年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、当期の減損損失計上額であります。

　　 ２　当期増加額のうち合併によるものは、次のとおりであります。

　　 ３　ソフトウェアの当期増加額は、主に楽天市場事業等にて利用するソフトウェアの計上額でありま
す。

　　 ４　ソフトウェア仮勘定の当期増加額は、主に楽天市場事業等にて利用予定の仕掛中ソフトウェアの
計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】