8892 日本エスコン 有価証券報告書－第20期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第18期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

第18期において普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第19期においてライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。当該新株予約権の行使価格は時価よりも低いため、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号平成23年３月25日）第16項に基づき、第16期の期首に遡って当該新株式発行により発生した株式分割相当部分たる株式数を調整して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第18期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

第18期において普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第19期においてライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。当該新株予約権の行使価格は時価よりも低いため、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号平成23年３月25日）第16項に基づき、第16期の期首に遡って当該新株式発行により発生した株式分割相当部分たる株式数を調整して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、分譲マンション、商業施設等の企画・開発・販売事業及び保有物件における賃貸事業、プロパティマネジメント事業、分譲マンション管理事業、不動産関連業務受託、企画、仲介、コンサルティング事業を展開しております。

　なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）不動産販売事業

　不動産販売事業は、主に自社を事業主とする分譲マンション『ネバーランド』『レ・ジェイド』の名称で関西圏、関東圏において企画・開発・販売を行っております。

　当社の自社分譲事業は、用地仕入れに加え、特に商品企画に注力し、商品で顧客に訴求することを戦略とし、商品の第一条件となる用地仕入れと暮らしの快適さ、より上質な暮らしを提供、追求する商品企画へ人的資源を集中させるとともに、ライフスタイルの変化や地域の特性、そこに暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発する「ライフ・デベロッパー」を目指しております。当該事業を中核事業として位置づけ、事業を推進しております。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社イー・ステート並びに他１社が行っております。

(2）不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業は、当社グループが保有する商業施設等の資産における賃料収入や配当収入等を得る事業であります。また、保有資産の価値向上を目的にプロパティマネジメント事業を行うとともに、アセットマネジメント事業も開始し、不動産ビジネスを多面的に展開しております。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社イー・ステート、株式会社エスコンプロパティ、株式会社エスコンアセットマネジメント並びに他２社が行っております。

(3）不動産企画仲介コンサル事業

　不動産企画仲介コンサル事業は、当社の企画力・情報力・技術力を活かし、不動産再生、分譲、商業施設開発等の事業化に係る企画・コンサルティング等の業務受託、販売の仲介等、不動産に関連する業務を受託しております。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社エスコンプロパティ、株式会社エスコンアセットマネジメントが行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。また、議決権の所有割合における[　]は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

２　株式会社イー・ステートについては、当社が基金を全額拠出した一般社団法人エヌエス・ホールディングを通じて間接所有する特別目的会社でありますが、同社の権利義務及び損益等のリスクを実質的に当社が負担していると認められるため、同社を連結子会社としております。

なお、同社は債務超過会社で、債務超過の額は、平成26年12月末時点で4,225百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、子会社への出向者は含まれておりません。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

   （1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済対策や金融政策に加え、企業収益の改善や雇用環境の改善が見られ、デフレ脱却の実現を目指し、景気は緩やかな回復基調にあります。

　当社グループが属する不動産業界においては、地価の上昇や建築コストの高止まり、金融市場の急変や海外経済の下振れリスク等懸念材料はあるものの、アベノミクス効果や低金利、住宅取得優遇税制等により底堅く安定的に推移いたしております。

　このような事業環境のもと、当社グループは中核事業である不動産販売事業において、商業施設底地開発案件の販売及び土地企画販売、保有資産の販売による利益確保を行うとともに、「ネバーランド姫路駅前ザ・ステーションフロント（兵庫県姫路市）」、「レ・ジェイドイクス（大阪市中央区）」、「レ・ジェイド下目黒（東京都目黒区）」、「レ・ジェイド江坂（大阪府吹田市）」等について全戸引渡完売する等好調に販売進捗いたしました。また、平成27年竣工予定の分譲案件「ザ・ネバーランド明石ハーバーゲート（兵庫県明石市）」、日成ビルド工業株式会社との協業事業である「グラン　レ・ジェイド京都河原町（京都市中京区）」の販売も順調に進捗いたしております。さらに、マンション開発予定地、商業開発予定地、収益不動産開発予定地、土地企画販売予定地といった新規事業用地の取得を行い、多面的かつ積極的に取り組み着実に事業を推進いたしております。

　不動産賃貸事業においては、自社が保有する商業施設、福岡県春日市における複数の商業施設底地に加え、新たな収益物件（大阪市西区）の取得を行い、テナント等による安定的な賃料収入を確保するとともに、連結子会社である株式会社エスコンプロパティによるプロパティマネジメント事業の取り組みによりさらなる資産価値の向上にも努めております。

　不動産企画仲介コンサル事業においては、当社が強みとする企画力、多面的な事業構築力を活かし、業務受託、企画仲介コンサル業務等ノンアセットで利益率の高い事業として注力をいたしております。

　また、平成26年７月には次なる事業展開を見据え、当社100％出資子会社である株式会社エスコンアセットマネジメントを設立し、アセットマネジメント等不動産投資顧問事業に着手し、当社グループにおいて開発から資産運用までワンストップで不動産ビジネスを行う体制を構築してまいります。

　この結果、当連結会計年度の業績は売上高18,842百万円（前連結会計年度比39.0％増）、営業利益2,815百万円（前連結会計年度比52.6％増）、経常利益2,075百万円（前連結会計年度比72.9％増）、当期純利益2,411百万円（前連結会計年度比26.6％増）となりました。

　また、当社グループは、平成25年８月に策定した中期経営計画『Make The One for 2016』（平成25年12月期から平成28年12月期の４ヶ年の期間）の２年目が終了し、事業は順調に推移し当初計画を上回る結果を出しております。これにより今般後半２年の計画を上方修正し、さらなる発展と成長に向け事業を推進してまいります。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

①不動産販売事業

　不動産販売事業においては、分譲マンションの販売を促進したこと及び商業施設底地開発、土地企画販売、保有資産の販売を行った結果、売上高16,227百万円（前連結会計年度比47.6％増）、セグメント利益2,305百万円（前連結会計年度比105.3％増）となりました。

②不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業においては、保有する収益不動産の賃料収入の増加を含めた資産価値の向上を図るべくリーシング活動及びプロパティマネジメント事業に注力した結果、売上高2,479百万円（前連結会計年度比10.9％増）、セグメント利益1,487百万円（前連結会計年度比2.8％増）となりました。

③不動産企画仲介コンサル事業

　不動産企画仲介コンサル事業においては、企画力、事業構築力及び事業間でのシナジー効果を最大限に活かし、企画コンサル等の業務受託及び取引仲介等積極的に取り組みましたが、現在の市場環境、ビジネスバランス等に鑑み、中核事業に注力した結果、売上高136百万円（前連結会計年度比59.0％減）、セグメント利益130百万円（前連結会計年度比57.9％減）となりました。

   （2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて523百万円増加し、4,347百万円（前連結会計年度末は3,824百万円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により減少した資金は1,803百万円（前連結会計年度は4,093百万円の資金の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益を2,079百万円計上したこと、非資金的費用である減価償却費が275百万円、たな卸資産の増加額が4,571百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により減少した資金は1,041百万円（前連結会計年度は2,294百万円の資金の増加）となりました。これは主として固定資産の取得・売却による純支出1,198百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により増加した資金は3,368百万円（前連結会計年度は4,450百万円の資金の減少）となりました。これは主として、長期・短期借入金の借入れ、返済による純収入4,314百万円、社債の償還による支出557百万円及び自己株式の取得による支出299百万円によるものであります。

２【契約及び販売の状況】

 (1）契約実績

最近２連結会計年度における不動産販売事業の契約実績は、次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 (2）主な販売実績

最近２連結会計年度の主な販売実績は、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引はありません。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　企業を取り巻く経営環境は、急速な高齢化、経済格差、人口の減少、インターネットにより広がる情報格差など、かつてない社会構造の急速な変化の中にあり、お客様の選別や評価はなお一層厳しく、競争は激化するとともに企業の存在価値を常に問われる事業環境にあります。当社グループが、このように加速度的に多様化する時代に、持続的に成長し社会貢献していくためには、これまでの前例や既成概念にとらわれることのない新しい姿勢で、そこに暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発するライフ・デベロッパーを目指す必要があります。住宅開発、商業開発、企画コンサルティング、施設運営管理、資産運用といった不動産ビジネスの多面的な展開により、常に事業の最適バランスを見据え事業運営を図り、いかなる経済環境にも耐えうる強固な経営基盤を確立するとともに、企業価値の最大化、株主様への更なる還元を行うことにより、他にはないオンリーワンの企業を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載しております第２　事業の状況、第５　経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年３月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

   （1）法的規制等について

　会社法や金融商品取引法の規制のほか、当社グループが属する不動産業界では、「国土利用計画法」、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「建築物における衛生的環境の確保に関する法律」、「不動産特定共同事業法」、「資産の流動化に関する法律」、「信託業法」、「貸金業法」等により法的規制を受けております。

　また、当社グループは、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、不動産販売及び関連事業を行っております。上記の改廃や新たな法的規制の新設によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

   （2）経済情勢、金利動向等の変動による影響について

　当社グループの中核事業である分譲マンションに関する事業は、過去の実績・経験・知識を活かすとともに、用地仕入れを含む商品企画に特化しており、立地条件はもとより、設計・工法・仕様・設備といった質の面でも、魅力ある商品を提供し、価格の優位性を含め高い競争力を保持していると自負しております。

　このように、物件別の事業計画において、様々な面を考慮し、販売価格帯を慎重に検討した上で物件の販売を行っておりますが、事業計画において決定した価格での販売が、景気動向・経済情勢、金利、税制、地価の動向等による需給のバランスの悪化や、競合会社との間の価格競争の激化及び建築工事費の高騰等によって、計画どおりに進まない場合、予想し得ない地中障害等の瑕疵、建築遅延等により引渡時期の遅延が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産賃貸事業についても、賃料下落や空区画率の上昇に対するリスク対策を講じておりますが、景気動向・経済情勢等の影響もしくは、商業施設における主要テナントの退去及び利用状況等によっては、賃料下落や保有資産の稼働率が低下することもあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

   （3）資産価値の下落による影響について

　今後の景気動向や不動産市況の悪化等により、当社保有のたな卸資産及び固定資産の資産価値が低下した場合は、たな卸資産の簿価の切り下げ並びに減損処理が適用され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

   （4）有利子負債への依存等について

　当社グループは、不動産事業に係る用地取得費等については、主にプロジェクトファイナンス等の金融機関からの借入金によって調達しており、また、分譲マンション事業においては、用地取得から事業化又は売却までに時間を要し、有利子負債残高が総資産に対して高い割合となっております。当社グループとしては、主力行をはじめとする金融機関との良好な取引関係の構築・維持に努めるとともに、財務基盤の強化・安定化に注力していく方針でありますが、調達金利の上昇や金融環境の大幅な悪化等により、資金調達が不十分あるいは不調に至ったときには、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、最近３連結会計年度における有利子負債等の状況は次のとおりであります。

   （5）人材について

　当社グループは、縦割りの組織ではなく、横との連携を密にとり、効率的かつ機動的な経営を指向し、柔軟に事業推進を行い、少人数で最大の価値とパフォーマンスを生み出す組織体制の構築を目指しております。当社グループが推進する不動産に係る事業については様々なノウハウを要する業務であり、人材は極めて重要な経営資源であります。当社グループが確実な事業推進と企業成長をしていくためには、ノウハウ・情報の共有化、従業員の継続的能力の向上に努めるとともに、専門性の高い人材の確保やマネジメント層並びに次世代を担う若手社員の採用及び育成・教育が不可欠であります。しかしながら、当社グループが求める人材の確保や育成が十分できない場合、あるいは現時点における有能な人材が社外流出した場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

   （6）個人情報の管理について

　当社グループは、事業展開するに当たり、マンション及び分譲戸建住宅をご購入いただいたお客様、もしくはご検討いただいたお客様、あるいは賃貸マンションに居住されるお客様の個人情報をお預かりしており、「個人情報の保護に関する法律」に定められる個人情報取扱業者であります。当社グループといたしましては、個人情報の取扱いに関するルール（基本方針・規程・マニュアル）を設け、体制整備を行い、また、システム上においては、個人情報のファイル保管の厳重化、ＯＡシステム監視ソフトの導入、アクセス権限の制限等を行っており、個人情報以外の情報の取扱いも含めて情報管理全般にわたる体制強化を図っております。

　しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、又は、損害賠償による費用発生の可能性も考えられ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

   （7）重要な訴訟について

　訴訟等の対象となるリスクについては、取締役及び各部門のリスク管理委員で構成されるリスク管理委員会においてリスク状況の監視及び全社的情報共有をいたしております。将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

   （1）財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産については、前連結会計年度末比6,445百万円増加し、50,141百万円となりました。これは主に現金及び預金が572百万円増加したこと、たな卸資産が7,803百万円増加したこと、有形固定資産が2,155百万円減少したことによるものであります。

　負債については、前連結会計年度末比4,376百万円増加し、38,484百万円となりました。これは主に長期・短期の借入金・社債が3,756百万円増加したことによるものであります。

　純資産については、前連結会計年度末比2,069百万円増加し、11,656百万円となりました。これは主に当期純利益2,411百万円を計上したことによるものであります。

   （2）経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は売上高18,842百万円（前連結会計年度比39.0％増）、営業利益2,815百万円（前連結会計年度比52.6％増）、経常利益2,075百万円（前連結会計年度比72.9％増）、当期純利益2,411百万円（前連結会計年度比26.6％増）となりました。

　なお、セグメントの売上高及び営業利益の概況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

   （3）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて523百万円増加し、4,347百万円（前連結会計年度末は3,824百万円）となりました。

　なお、各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度における設備投資は1,312百万円となりました。これは、不動産賃貸事業における1,305百万円及び報告セグメントに帰属しない全社資産への投資6百万円であります。また、賃貸不動産の取得1,297百万円のほか、不動産販売事業及び不動産賃貸事業において、保有目的の変更により、当連結会計年度において、建物485百万円及び土地1,568百万円を仕掛販売用不動産に、建物654百万円及び土地391百万円を販売用不動産にそれぞれ振替えております。

２【主要な設備の状況】

　　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びにリース資産であります。

３　上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成24年３月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年４月24日開催の取締役会決議による第３回新株予約権

（注）１　平成24年12月１日付株式分割（株式１株につき100株）に伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

２　平成25年７月１日から平成25年７月26日までを権利行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使により、権利行使価格が調整されており、調整後の権利行使価格に換算して記載しております。なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額43円と新株予約権付与時における公正な評価単価30円26銭の合計額を記載しております。

３　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

４　新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５　(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が定年退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由であると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権の相続は認めない。

(3）その他権利行使の条件は、平成24年３月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年４月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３の定めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）４に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が（注）５に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

②　平成25年10月31日開催の取締役会決議による第５回新株予約権

（注）１　新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

３　付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額157円と新株予約権の１株当たりの発行価格１円の合計額を記載しております。

５　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、新株予約権割当後時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

６　新株予約権の行使に関する事項

(1）新株予約権者は、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が1,790百万円を下回った場合、権利行使することができない。

(2）新株予約権者は、上記(1）に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までのいずれかの期の営業利益が2,500百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権のうち、10％に相当する個数を権利行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(3）新株予約権者は、上記(1）に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。なお、平成26年12月期から平成27年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合も、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。

(4）上記(1）から(3）における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(5）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(6）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(7）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(8）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７　組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２及び３の定めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）５に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役設置会社ではない場合は、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が、当社株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が（注）６に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当増資

発行価格　　　　  6,590円

資本組入額　　　  3,295円

２　株式分割　1：100

３　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４　ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使による増加であります。

５　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,413,500株は、「個人その他」に14,135単元を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成24年３月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年４月24日開催の取締役会決議による第３回新株予約権）

（平成25年10月31日開催の取締役会決議による第５回新株予約権）

（10）【従業員株式所有制度の内容】

１.役員向け株式給付信託制度の概要

(1)役員向け株式給付信託制度の概要

　当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成27年３月20日開催の定時株主総会において、新しい業績連動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

　本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

(2)取締役に給付する予定の株式の総数

株式取得資金の上限240百万円

(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役（社外取締役を除きます。）

２.株式給付型ＥＳＯＰの概要

(1)株式給付型ＥＳＯＰの概要

　従業員への福利厚生サービスをより一層充実させるとともに、経済的な効果を株主様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、平成27年３月20日開催の取締役会において、「株式給付型ＥＳＯＰ」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

　当社は、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により従業員が受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来給付分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

(2)従業員に給付する予定の株式の総数

株式取得資金の上限60百万円

(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　当該決議による取得は、平成26年11月18日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考え、業績の状況、内部留保の充実並びに配当性向等を総合的に勘案・決定し、継続的かつ企業の成長力に応じた安定的な利益還元に努めることを基本方針といたしております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり３円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は8.7％となりました。

　内部留保資金につきましては、経営体質の充実並びに今後の事業展開に役立てる所存であります。

　当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

２　□印は、株式分割（平成24年12月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３　■印は、ライツ・オファリング（平成25年５月26日割当基準日）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役 菊地 潤也、丹羽 厚太郎は、社外取締役であります。

２　監査役 高橋 邦夫、家近 正直、溝端 浩人は、社外監査役であります。

３　「所有株式数」欄は、平成26年12月31日現在の株式数であります。

４　平成27年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　平成25年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成24年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　平成27年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性と透明性を高め、企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な課題であると認識しております。また、コンプライアンスについても経営の基本方針に掲げるなど、法令遵守にとどまらず、社会的責任を自覚した企業行動を目標に掲げております。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。有価証券報告書提出日現在、取締役については７名、監査役については３名の体制となっております。

　当社の取締役会は、経営監督機能を高めるべく、取締役７名のうち２名が社外取締役で構成されております。取締役会は、原則月１回以上開催され、重要事項は全て審議され、決定事項の執行状況の報告が行なわれることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。

　当社の監査役会は、独立性を高めるべく、監査役全員が社外監査役で構成されております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、稟議書類等、重要文書を閲覧し、事業部門等へのヒアリングを行うとともに、会計監査人及び内部監査担当部署との連携を図り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性の監査を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記のような体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運用が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制評価担当部署である内部監査室が主体となり、内部統制システムの整備及び運用状況の監視を行っております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等による定例の検討会議（本部会議等）において、すべての取組案件のリスクを詳細にチェックし、対応方針を決定しております。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は「リスク管理委員会」にて行い、経営上影響が重大な事象に対しては、社長が指揮する危機対策本部を招集し、全社的な対応を検討・実施しております。また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定、リスク評価及び当該リスクに対応する統制活動を決定し、その文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行っております。

③内部監査及び監査役監査

　監査役会は、３名からなり、全員が社外監査役であり、社外監査役の１名は公認会計士・税理士として豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は、監査役会に内部監査担当部署責任者を招聘し、定期的に内部監査の結果及び内部統制システムの整備・運用状況評価の結果に関する報告を受けるとともに、情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。また、監査役会に会計監査人を招聘し、定期的に監査に関する報告を受けるとともに、年度の監査計画及び監査報酬の概要の説明を受けるほか、必要な情報交換を行っており、加えて棚卸立会を含む監査手続実施に立会う等、相互の連携を図っております。

　内部監査については、内部監査担当部署である内部監査室が監査役と調整の上、内部監査計画を策定し、その計画に基づき全部署を対象に業務全般に関し、経営の効率化、リスク管理及び法令の遵守状況等について内部監査を実施しております。この監査結果は、社長に報告されるとともに重要な事項は、取締役会及び監査役会に報告されます。また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。

④内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制評価担当部署との関係

　財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法の内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、各部署において内部統制システムを整備・運用し、その整備状況・運用状況については、内部監査室が評価を実施し、是正の確認をしております。内部監査室は、各年度の内部統制基本方針書の策定、整備評価・運用評価における、各手続の進捗状況及び結果を報告する等、監査役及び会計監査人と随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。

⑤社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　取締役菊地潤也氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、その見識に基づき、有益な発言、指摘をすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与しております。

　取締役丹羽厚太郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、その見識に基づき、有益な発言、指摘をすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与しております。

　監査役高橋邦夫氏は、金融機関及び一般企業の監査役の経験を有しております。監査役家近正直氏は、会社法令を専門分野とする経験豊富な弁護士であります。また、監査役溝端浩人氏は、公認会計士・税理士として豊富な経験を有しており、それぞれその見識に基づき、客観的・中立的立場から、取締役会及び監査役会等に出席し、適宜発言することにより、適切な経営監視機能が働く体制を確保しております。

　なお、取締役菊地潤也氏は、当社の株主である株式会社日成ビルド工業の社外取締役でありますが、同社との取引関係は一般の業務提携であります。監査役高橋邦夫氏は、当社の取引銀行である株式会社りそな銀行の出身ですが、同銀行との取引関係は一般の銀行取引であります。

　また、社外取締役、社外監査役、内部監査担当部署責任者、コンプライアンス担当部署責任者及び会計監査人は必要に応じて意見交換を行う等の相互の連携を図り、業務の実効性を高めております。

　なお、社外取締役のうち１名及び社外監査役２名は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、これ以外には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社とは独立した客観的な立場から公平・公正な監督・監査がなされていると判断しております。

　さらに、社外取締役１名、社外監査役２名については、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑥役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、支給額については株主総会で決議された年額報酬限度額の範囲内で、取締役については、役割・業績等を勘案して取締役会で決定し、監査役については、監査役の協議により決定しております。

⑦株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　5銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　 79百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑧会計監査の状況

　当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を三優監査法人と締結し、公正不偏の立場から監査を受けております。

　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

〔業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数〕

〔監査業務に係る補助者の構成〕

　公認会計士４名、その他３名

　（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑨取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。

　また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬コンプライアンス

　企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス担当部署が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

⑭タイムリーディスクロージャー

　コーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、ＩＲ情報の充実化を進めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、当社の事業規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正な連結財務諸表等の開示に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　5社

株式会社エスコンプロパティ

株式会社エスコンアセットマネジメント

株式会社イー・ステート

有限会社プロネットエスコン・エイト

合同会社アリエスインベストメント・ツー

　なお、株式会社エスコンアセットマネジメントについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は連結決算日と同一であります。

４　会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

ただし、匿名組合出資金及び有限責任事業組合への出資持分については個別法によっており、匿名組合及び有限責任事業組合の損益の取込みについては投資有価証券を相手勘定として、損益の純額に対する持分相当額が利益の場合は売上高とし、損失の場合は売上原価として処理しております。

②たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）　定額法

その他　                定率法

②無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

商標権については、定額法（10年）により償却しております。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

株式交付費は、定額法（３年）により償却しております。

②消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（保有目的の変更）

保有目的の変更により、当連結会計年度において、建物485百万円及び土地1,568百万円を仕掛販売用不動産に、建物654百万円及び土地391百万円を販売用不動産にそれぞれ振替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）　上記のうち(　)内書は、ノンリコース債務に対する担保提供資産を示しています。

上記に対する担保付債務は、次のとおりであります。

（注）　上記のうち(　)内書は、ノンリコース債務を示しています。

　２　保証債務

債務保証

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加34,552,487株は、ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１　第４回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであり、当連結会計年度減少は、新株予約権の行使による減少34,552,487株及び失効による減少635,813株であります。

２　第５回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであり、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式総数の増加569,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加1,405,400株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。なお、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　当社にて利用する車輛運搬具であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しており、また、資金調達については主に、銀行等金融機関からの借入により行っております。デリバティブ取引については、借入金に対する将来の金利変動リスクの回避を目的に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、その一部については預り保証金を収受することによりリスクを回避しております。また、当該リスクに関しましては、当社グループの社内ルールに従い、取引先ごとの与信管理及び残高管理を行うとともに、取引先の財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債のうち、社債は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は主に不動産開発プロジェクトに係る資金調達であります。また、借入金については、資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次で資金計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注)２を参照下さい。）

前連結会計年度（平成25年12月31日）

(※１)長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※２)社債は、１年内償還予定の社債を含んでおります。

(※３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合には(　)で示しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

(※１)長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※２)社債は、１年内償還予定の社債を含んでおります。

（注）１　金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）未払金及び(2）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金及び(4）社債

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又は、社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、5百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、平成24年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）　平成24年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）　平成25年７月１日から平成25年７月26日までを権利行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使により、権利行使価格が調整されており、調整後の権利行使価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が43百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が43百万円増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　東京本社、大阪本社及び福岡事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３年～18年と見積り、割引率は0.9％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社において、商業施設、商業用地等を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,386百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,184百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は保有目的の変更による販売用不動産からの振替額（1,720百万円）であり、主な減少額は保有目的の変更による販売用不動産への振替額（687百万円）、固定資産の売却(2,335百万円）及び減価償却費（206百万円）であります。当連結会計年度の主な増加額は賃貸不動産の取得（1,297百万円）であり、主な減少額は保有目的の変更による仕掛販売用不動産への振替額（2,054百万円）並びに販売用不動産への振替額（1,046百万円）、固定資産の売却(91百万円）及び減価償却費（247百万円）であります。

３　期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価を参考に、「不動産鑑定評価基準」に基づいて算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会、その他の会議体が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としているものであります。

　当社グループは、製品・サービスの内容等が概ね類似している各個別プロジェクトを集約し、「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」「不動産企画仲介コンサル事業」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの主要な内容は、次のとおりであります。

不動産販売事業・・・・・・・・・分譲マンション・商業施設等の開発・販売、土地の販売等

不動産賃貸事業・・・・・・・・・不動産賃貸等

不動産企画仲介コンサル事業・・・不動産関連業務受託、取引仲介、販売代理等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△1,036百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額4,888百万円は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額29百万円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額15百万円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る増加額であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△1,108百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額5,699百万円は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額24百万円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8百万円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る増加額であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１　当社の主要株主である王厚龍氏が議決権の100％を直接所有している会社が、議決権の過半数を保有しております。

２　当社の主要株主である王厚龍氏が議決権の100％を直接所有しております。

３　不動産開発に係る業務受託であり、業務内容及びその成果に基づき価格を決定しております。なお、取引金額には、消費税等は含まれておりません。

４　資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、借入金は期末日までに全額返済しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１　当社の主要株主である王厚龍氏が議決権の100％を直接所有している会社が、議決権の過半数を保有しております。

２　不動産開発に係る業務受託であり、業務内容及びその成果に基づき価格を決定しております。なお、取引金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

重要性がないため記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　平成25年5月26日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。当該新株予約権の行使価格は時価よりも低いため、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号平成23年３月25日）第16項に基づき、前連結会計年度の期首に遡って当該新株式発行により発生した株式分割相当部分たる株式数を調整して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

　当社は平成27年２月13日開催の取締役会において、平成27年３月20日開催の定時株主総会に、当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について付議することを決議し、当該株主総会において承認されました。

(1)本制度の概要

　本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

(2)信託の概要

　①名称：役員向け株式給付信託

　②委託者：当社

　③受託者：株式会社りそな銀行

　④受益者：取締役（社外取締役を除く。）のうち、所定の要件を満たす者

　⑤信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者

　⑥本信託契約の締結日：平成27年４月１日（予定）

　⑦金銭を信託する日：平成27年４月１日（予定）

　⑧信託の期間：平成27年４月１日（予定）から信託が終了するまで

　⑨拠出する金銭の上限：

240百万円（平成27年12月末日で終了する事業年度から平成31年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象期間とする）

　⑩当社株式の取得方法：

取引所金融商品市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法

　⑪議決権行使：一律不行使とします。

　⑫信託終了時の残余財産の取扱い：

信託終了時における信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しております。金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、按分して給付すること又は公益法人に寄付することを予定しております。

２.従業員に対する株式給付型ＥＳＯＰの導入

　当社は平成27年３月20日開催の取締役会において、従業員への福利厚生サービスをより一層充実させるとともに、経済的な効果を株主様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

(1)本制度の概要

　本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社グループの従業員に対して、当社が定める株式給付規程に従って、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

(2)信託の概要

　①名称：株式給付型ＥＳＯＰ信託

　②委託者：当社

　③受託者：株式会社りそな銀行

　④受益者：受益者候補のうち、本信託契約に従った受益者として確定されるための手続を履践した者

　⑤本信託契約の締結日：平成27年４月１日（予定）

　⑥本制度に係る株式給付規程の施行期日：平成27年12月期

　⑦株式取得資金の上限：60百万円

　⑧当社株式の取得時期：平成27年４月１日（予定）～平成27年６月23日（予定）

　⑨当社株式の取得方法：証券取引所市場より取得

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

２　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金、ノンリコース長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が,当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式・・・移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの・・・移動平均法による原価法

　ただし、匿名組合出資金及び有限責任事業組合への出資持分については個別法によっており、匿名組合及び有限責任事業組合の損益の取込みについては投資有価証券及びその他の関係会社有価証券を相手勘定として、損益の純額に対する持分相当額が利益の場合は売上高とし、損失の場合は売上原価として処理しております。

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）　定額法

その他　                定率法

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア・・・社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

商標権・・・定額法（10年）

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

３　引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)株式交付費・・・定額法（３年）により償却しております。

(2)消費税等の会計処理

消費税等の会計処理については税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（追加情報）

（保有目的の変更）

保有目的の変更により、当事業年度において、建物485百万円及び土地1,568百万円を仕掛販売用不動産に、建物654百万円及び土地391百万円を販売用不動産にそれぞれ振替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）　上記のほか、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の担保として、連結子会社より下記のとおり担保を受け入れております。

上記に対する担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は次のとおりであります。

　３　保証債務

債務保証

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41％、当事業年度50％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59％、当事業年度50％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は60百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は10百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が43百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が43百万円増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

１．取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

　当社は平成27年２月13日開催の取締役会において、平成27年３月20日開催の定時株主総会に、当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について付議することを決議し、当該株主総会において承認されました。

(1)本制度の概要

　本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

(2)信託の概要

　①名称：役員向け株式給付信託

　②委託者：当社

　③受託者：株式会社りそな銀行

　④受益者：取締役（社外取締役を除く。）のうち、所定の要件を満たす者

　⑤信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者

　⑥本信託契約の締結日：平成27年４月１日（予定）

　⑦金銭を信託する日：平成27年４月１日（予定）

　⑧信託の期間：平成27年４月１日（予定）から信託が終了するまで

　⑨拠出する金銭の上限：

240百万円（平成27年12月末日で終了する事業年度から平成31年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象期間とする）

　⑩当社株式の取得方法：

取引所金融商品市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法

　⑪議決権行使：一律不行使とします。

　⑫信託終了時の残余財産の取扱い：

信託終了時における信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しております。金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、按分して給付すること又は公益法人に寄付することを予定しております。

２.従業員に対する株式給付型ＥＳＯＰの導入

　当社は平成27年３月20日開催の取締役会において、従業員への福利厚生サービスをより一層充実させるとともに、経済的な効果を株主様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

(1)本制度の概要

　本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社グループの従業員に対して、当社が定める株式給付規程に従って、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

(2)信託の概要

　①名称：株式給付型ＥＳＯＰ信託

　②委託者：当社

　③受託者：株式会社りそな銀行

　④受益者：受益者候補のうち、本信託契約に従った受益者として確定されるための手続を履践した者

　⑤本信託契約の締結日：平成27年４月１日（予定）

　⑥本制度に係る株式給付規程の施行期日：平成27年12月期

　⑦株式取得資金の上限：60百万円

　⑧当社株式の取得時期：平成27年４月１日（予定）～平成27年６月23日（予定）

　⑨当社株式の取得方法：証券取引所市場より取得

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】