4784 ＧＭＯアドパートナーズ 有価証券報告書－第16期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第14期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　第13期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第14期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　第13期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、連結子会社（ＧＭＯアドマーケティング株式会社、ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社、ＪＷｏｒｄ株式会社、ＧＭＯソリューションパートナー株式会社、ＧＭＯモバイル株式会社、ＧＭＯイノベーターズ株式会社、ＧＭＯ Concierge Co. Ltd.）、親会社（ＧＭＯインターネット株式会社、ＧＭＯアドホールディングス株式会社）により構成されており、事業はインターネット広告事業及びメディア開発事業を行っております。

　当社グループについての事業系統図は、次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の被所有割合欄の（）内は間接被所有割合であり、所有割合の内数であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1) 売上高　　　　12,227,913千円

(2) 経常利益　　　   154,871千円

(3) 当期純利益　　   193,660千円

(4) 純資産額　　　   636,106千円

(5) 総資産額　　　 3,668,568千円

６．ＧＭＯソリューションパートナー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1) 売上高　　　　2,721,337千円

(2) 経常利益　　　   385,298千円

(3) 当期純利益　　   225,539千円

(4) 純資産額　　　   659,497千円

(5) 総資産額　　　 1,086,265千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４　従業員数が前連結会計年度末と比べて増加した理由は、平成26年１月１日にＧＭＯソリューションパートナー株式会社を連結子会社化したこと等によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社はインターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数内訳を記載しておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係はほぼ円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

 （１）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀の経済対策や金融政策の効果を背景に、企業収益や雇用情勢に改善の動きが見られ、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、消費税引き上げに伴う駆け込み需要の反動が長期化の様相を呈するとともに、円安の進行による輸入原材料の影響から、個人消費が弱含みに推移するなど、先行きに依然として不透明感が残る状況にありました。

　インターネット市場につきましては、平成25年12月末時点でインターネット利用者数は前年対比392万人増の10,044万人、人口普及率は82.8％（前年対比3.3ポイント増）となり、また、端末別インターネット利用状況では「自宅のパソコン」が58.4％と最も多く、次いで「スマートフォン」42.4％、「自宅以外のパソコン」27.9％となり（総務省調べ）、スマートフォンによるインターネット利用の普及が急速に拡大しております。また、インターネット広告市場につきましては、平成25年度の広告費が9,381億円（対前年8.1％増）となり（株式会社電通調べ）、引き続き堅調な伸びを維持しております。

　このような環境下、当社グループは、「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、インターネット関連広告事業におけるナンバーワンを目指し、販売力と商品開発力の強化と、今後の成長基盤作りに注力してまいりました。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は23,742,821千円（前年同期比25.5％増）、営業利益は656,037千円（前年同期比0.6％減）、経常利益は650,576千円（前年同期比0.5％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における当期純利益は420,037千円（前年同期比132.5%増）となりました。

　なお、特別損益については、特別利益117,706千円（持分変動利益54,276千円、有価証券売却益62,810千円）、特別損失86,309千円（ＧＭＯサーチテリア㈱のれん減損損失69,020千円）を計上いたしました。

　セグメント別の業績は、次の通りであります。

（ⅰ）インターネット広告事業

「インターネット広告事業」はメディアレップ事業、エージェンシー事業、アドテクノロジー開発、ソリューション事業が属しており、総合的なネット広告サービスを提供しております。

　インターネット広告市場においては、ディスプレイ広告が純広告からアドネットワーク広告へとシフトし、モバイル広告においてもフィーチャーフォンからスマートフォンへとデバイスのシフトが続いております。こうした中、メディアレップ事業に関しては、組織体制変更によるさらなる効率化と自社商品販売を主とする製造販売の一体化組織の構築への取り組みを行いました。エージェンシー事業に関しては、SNS広告に加えアフィリエイト広告の売上が好調に推移しました。アドテクノロジー開発に関しましては、自社保有データを活用するプライベートDMP開発の強化をしてまいりました。ソリューション事業に関しては、利益率向上のため自社商品及びグループ会社商品を中心に販売してまいりました。

　当事業の売上高は20,178,963千円（前年同期比22.0%増）、売上総利益は4,440,602千円（前年同期比57.4%増）となっております。

（ⅱ）メディア開発事業

 「メディア開発事業」はテクノロジーをベースに、メディア開発、アプリ開発の他、中国国内を中心とした書籍の企画、制作、発行などを手掛けるフリーマガジン事業を本セグメントに含めております。

　メディア開発に関しましては、大手ポータルサイトの検索結果に一社一枠独占でリンク表示が可能なJWord日本語キーワードサービスを提供してまいりました。また、アプリ開発に関しましては、ニュースサイト・アプリ「Yomerumo」に機能追加することで、売上高は増加基調となっております。フリーマガジン事業に関しましては、中国４都市にて配布部14万部超える日本人向け（月刊）情報誌「Concierge」のほか、中国人向け（季刊）・香港人向け（月刊）日本観光情報誌「needs」を展開してまいりました。

　当事業の売上高は3,563,857千円（前年同期比49.4%増）、売上総利益は2,139,413千円（前年同期比39.4%増）となっております。

※プライベートDMP (Data Management Platform)とは、企業独自のマーケティングデータ（購買情報、ユーザプロファイル、各種プロモーションの結果等）を集約し、それをオーディエンス情報と連携させ構築するプラットフォーム。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、期首残高2,021,690千円に当連結会計年度の増減額277,780千円の収入、株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額471,726千円を加えた2,771,198千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は870,166千円（前年同期は357,118千円の増加）となりました。

　増加要因としては、主に税金等調整前当期純利益681,973千円、のれん償却額418,271千円、仕入債務の増加687,422千円等によるものであります。

　減少要因としては、主に売上債権の増加851,597千円、法人税等の支払額432,009千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、339,488千円（前年同期は1,707,213千円の減少）となりました。

　増加要因としては、投資有価証券の売却による収入150,408千円等によるものであります。

　減少要因としては、無形固定資産の取得による支出271,077千円、投資有価証券の取得による支出89,453千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、275,611千円（前年同期は383,826千円の増加）となりました。

　増加要因としては、短期借入れによる収入7,700,000千円等によるものであります。

　減少要因としては、短期借入金の返済による支出7,810,000千円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　    (注)１. 金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　    (注) １.金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　   （注）１.金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　インターネット広告を取り巻く環境は、パソコン、スマートフォンに加え、タブレット端末など多種多様の電子端末の普及にともない、広告を表示する利用端末の利用人口及び接触時間は増加の傾向にあり今後も成長していくものと思われます。

　また、インターネット広告業界は成長産業であるがため、当社グループに競合する事業者は相当数に及びます。

　このような状況の下、継続してインターネット広告事業に重点を置く当社グループでは、これら競合他社に対する優位性を確保する施策を講じ、実現するために、つぎの点を主な経営課題として認識しております。

① 自社商品・サービスの開発・販売

　更なる商品・サービスの販売力、商品開発力の強化を目指します。この方針の実現に向けて、インターネット広告市場において成長著しいアドテクノロジー商品やインターネットメディアサービスを自社開発し、自社ブランド商品の拡充、顧客満足度の拡大に向けて取り組んでまいります。また、顧客満足度の向上にあたっては、顧客との接点となる営業部門の強化・拡充も重要な課題であると認識しております。

② 技術力の強化

　既存業務の効率化や人材育成・拡充を進めつつ、既存の技術体制を見直すことにより、当社グループ全体における商品・サービスの品質向上と管理体制の充実によるコストコントロールを徹底し、更なる技術力の強化に取り組んでまいります。

③ 投資効果の追求

　当社グループで取り組んでまいりました投資活動により生じるシナジー効果の追求に向けて、注力事業領域における体制の強化を図ることにより、潜在化していた案件の確実な獲得を目指し、収益力の更なる拡大に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下には、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

(1)ＧＭＯインターネットグループとの関係について

① ＧＭＯインターネットグループにおける当社の位置付け

　当社グループは、ＧＭＯインターネット株式会社を中核とした企業グループ（以下ＧＭＯインターネットグループ）に属しており、同社は、平成26年12月末日現在、当社議決権の9.53％を直接的に、46.71％を間接的に保有しております。ＧＭＯインターネットグループは、同社を中核として、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチの下、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット証券事業、モバイルエンターテイメント事業並びにインキュベーション事業を行っております。当社グループは、ＧＭＯインターネットグループのうち、インターネット広告・メディア事業を担う中核会社として位置付けられております。従いまして、同社の当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② ＧＭＯインターネットグループとの取引について

　当社グループのＧＭＯインターネット株式会社に対する連結ベースでの販売実績の比率は比較的高くなっており、その他ＧＭＯインターネットグループの企業との間で、継続的な取引関係があります。同社グループの事業戦略、経営方針、経営成績及び財政状態により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ ＧＭＯインターネット株式会社との役員の兼務関係について

　平成26年12月31日現在における当社の役員12名（取締役９名、監査役３名）のうち、ＧＭＯインターネット株式会社の役員を兼ねている者は４名であり、当社における役職、氏名及び同社における役職は次のとおりであります。

　この通り、当社役員のうち非常勤の３名は、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものでありますが、ＧＭＯインターネットグループの経営方針は当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)当社グループの事業内容について

　当社グループは、インターネット広告事業及びメディア開発事業を展開しており、インターネット広告業界での圧倒的な地位を構築していくことを目指しております。当社グループでは、インターネット利用者の増加が見られることから、当社グループの事業は、順調にその規模を拡大するものと考えております。しかしながら、当社グループの事業におきまして、相対的にインターネット広告事業による収益性が高いことから、国内景気の動向、その他の要因による広告主からの需要等が変動した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(3)広告市場の業績への影響について

　当社グループは、広告枠を提供する媒体について広告主の多様なニーズに対応するため、その取扱数を拡大し、また、広告主のニーズを媒体にフィードバックする等により、媒体開発にも注力しております。一方で、当社が取り扱う各媒体において、新技術への対応に遅れが生じた場合やユーザーの嗜好と乖離したサービス提供を行った場合、これら媒体の利用者数が減少し、当該媒体における当社取扱広告枠の販売に影響を及ぼす可能性があります。

(4)競合他社の動向について

　インターネット広告市場は、成長中の業界であることから既存の競合他社が多く存在し、また、市場の拡大に伴い事業会社の新規参入が相次ぐ業界でもあります。この状況下において、当社グループでは、サービスの開発、販売力の拡充、技術力の強化により他社との差別化を図っておりますが、競争環境の激化により当社グループのサービスが他社に劣後する場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)特定取引先への依存について

　当社グループでは、インターネット広告事業において、ヤフー株式会社及びGoogle,Inc.の正規代理店を担う会社を含んでおり、連結売上高に占めるこの2社の商材の売上高の割合は、3割を上回っております。また、ヤフー株式会社とは、当社グループのメディア開発事業における媒体枠の提供など、密接な取引関係がございます。

これらの取引先とは、ヤフー株式会社との資本関係の維持等、良好な関係を維持しておりますが、各社の事業方針の変更、契約の更新内容及び業績動向などの理由により取引量の縮小が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)海外での事業活動について

　当社グループでは、日本のほか、中国において、現地の法律、規制等に従い、スマートフォン向けのアプリケーションの配信事業、紙面を媒体とする広告取扱事業を展開しておりますが、輸出入に関する規制、関税等の租税に関する制度の制定または改定、その他予期しない現地法令または政府方針の制定または改定等が行われたり、関連法令等に基づく勧告や手続の執行、または行政による命令や指導を受けた結果、当該事業の遂行が制約され、当社グループの財政状況や経営成績に悪影響を与える可能性があります。また、戦争、テロリズム、紛争、暴動、その他の要因による社会的・政治的混乱等の発生により、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。

(7)情報セキュリティについて

　当社グループは事業活動を通じ、取引先の重要情報や個人情報に接する機会を多く有しており、情報資産を適切に管理することは、インターネット業界において事業活動を展開する当社グループの重要課題と認識しております。特に、消費者の個人情報に接する機会を有する、ＧＭＯモバイル株式会社及びＧＭＯイノベーターズ株式会社においては「プライバシーマーク」の認証を受け、継続的に規格に基づいた個人情報保護マネジメントシステムの運用により、情報資産の管理及び従業員の意識向上等の対策を実施し、情報漏えいの予防に努めております。しかしながら、当社グループから顧客の重要情報等が漏えいするような事態が生じた場合、社会的信用の失墜により経営成績及び事業の継続に重大な影響を与える可能性があります。

(8)システム管理について

　当社グループの事業は、インターネット関連サービスに特化しており、インターネットへの接続、データセンターの維持管理等の重要な業務の一部を外部委託していることがあります。その為、天災地変、疾病の蔓延・公共機関への放射性物質汚染等による要員の稼働不能、何らかの原因による通信回線網の輻輳、当社グループでは制御できない領域で発生した障害、悪意の第三者による不正アクセス、ハードウェアまたはソフトウェアの欠陥（いわゆるバグを含む）等により、当社グループの事業に用いるネットワーク・システムの一部または全部が正常に作動せず、重要なデータの消滅や書換え、第三者によるデータの不正入手、取引停止等が発生する可能性があります。これらは、当社グループの収益機会を喪失するだけでなく、第三者からの多額の損害賠償請求、監督官庁による行政指導、営業停止処分その他の行政処分により、当社グループの事業活動及び業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(9)コンプライアンス活動について

　当社グループでは、総合的なリスク管理の強化が社会的に要求されていることを受け、当社グループ全体でコンプライアンスの周知徹底を図り、代表取締役社長直轄のグループ内部監査部門や内部通報制度（ＧＭＯグループヘルプライン制度）の運用、金融商品取引法上の内部統制体制の運用、会社法上の内部統制システムの整備・運用などを実行することにより、コンプライアンス体制の継続的強化に取り組んでおります。しかしながら、事業の急速な拡大や人員の急激な増加等によりコンプライアンス管理体制の十分な構築が追いつかない場合、コンプライアンス上のリスクを完全に回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)人材の確保・育成について

　当社グループは、事業規模の拡大に伴う業務量の増加に伴い、各分野における優秀な人材を確保・育成することは重要な経営課題であると認識しており、積極的な採用活動を行うと同時に、教育研修等人材育成の充実に注力しておりますが、雇用情勢や労働需給が変化した場合、事業発展のペースダウン、採用方法の多様化により費用が増加し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）ＧＭＯインターネット株式会社との契約

（注）　当該契約に基づく金利については市場金利等を勘案し決定しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債の帳簿価格及び収益・費用の認識に影響を与える見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果は異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

①資産の部

　流動資産は、7,510,016千円（前年同期は5,422,184千円）と2,087,832千円増加となりました。主な要因は、現金及び預金が2,461,642千円（前年同期は1,762,544千円）と699,097千円増加したこと、受取手形及び売掛金が3,624,532千円（前年同期は2,605,836千円）と1,018,695千円増加したこと等によるものであります。

　固定資産は、2,710,440千円（前年同期は3,027,484千円）と317,044千円減少となりました。主な要因は、のれんが1,081,687千円（前年同期は1,521,720千円）と440,033千円減少、投資有価証券が409,892千円（前年同期は616,184千円）と206,292千円減少、ソフトウェアが218,001千円（前年同期は136,892千円）と81,109千円増加した等によるものであります。

　この結果、総資産は、10,220,456千円（前年同期は8,449,669千円）と1,770,787千円増加となりました。

②負債の部

　流動負債は、4,950,645千円（前年同期は3,618,196千円）と1,332,449千円増加となりました。主な要因は、買掛金が2,914,640千円（前年同期は2,179,271千円）と735,368千円増加したこと、短期借入金が750,000千円（前年同期は509,897千円）と240,103千円増加したこと、未払消費税等が350,941千円（前年同期は162,006千円）と188,934千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、負債合計は、5,099,404千円（前年同期は3,784,906千円）と1,314,497千円増加となりました。

　　③純資産の部

　純資産合計は、5,121,052千円（前年同期は4,664,762千円）と456,289千円増加となりました。主な要因は、資本剰余金が2,058,555千円（前年同期は1,914,547千円）と144,007千円増加したこと、利益剰余金が1,378,151千円（前年同期は1,021,729千円）と356,422千円増加したこと等によるものであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

　当連結会計年度における売上高は23,742,821千円（前年同期は18,923,552千円）となりました。平成26年１月１日に子会社化したしたＧＭＯソリューションパートナー株式会社の寄与もあり、インターネット広告市場の拡大を背景にインターネット広告事業及びメディア開発事業は堅調に拡大し、売上高は4,819,269千円増加いたしました。

②営業利益

　当連結会計年度における営業利益は656,037千円（前年同期は659,733千円）となり、3,695千円の減少となりました。

③経常利益

　当連結会計年度における経常利益は650,576千円（前年同期は653,933千円）となり、3,356千円の減少となりました。

④当期利益

　当連結会計年度における当期純利益は420,037千円（前年同期は180,675千円）となり、239,362千円の増加となりました。これにより１株当たり当期純利益は、25円72銭となりました。

(4) 業績の状況

業績の状況につきましては、「１業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

(5) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおいて、「ソフトウエア」は重要な資産であるため、有形固定資産のほか、無形固定資産のうち「ソフトウエア」を含めて設備の状況を記載しております。

　当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は225,408千円で、主にアドテクノロジー関連ソフトウェアの購入に伴うものです。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１　従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

２　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

リース物件

賃借物件

(2）国内子会社

（注）　従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）　  　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

（注）　　  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成22年11月22日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことによる減少であります。

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．平成25年12月２日開催の取締役会の決議に基づき、ＧＭＯソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする同社との株式交換を行ったことによる増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式415,800株は、上記「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）当社は自己株式415,800株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成22年３月19日定時株主総会決議）

　会社法の規定に基づき、ストックオプションの目的で新株予約権を無償で発行することを、平成22年３月

　19日の第11期定時株主総会において決議したものであります。

（平成24年３月19日定時株主総会決議）

　会社法の規定に基づき、ストックオプションの目的で新株予約権を無償で発行することを、平成24年３月

　19日の第13期定時株主総会において決議したものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。各事業年度の業績、企業体質の強化と今後の事業展開を総合的に勘案した上で、連結ベースの配当性向35％を目標に安定した配当を継続して行うことを基本方針としていく所存であります。

　なお、当社は、平成27年３月19日に開催の当社第16期定時株主総会の決議を経て、迅速かつ機動的な資本政策の立案ならびに実行を図り、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とする旨を定款に定めました。また、あわせて、株主に対する経営成果の利益還元となる配当をタイムリーに実現できるよう、将来の四半期配当実施を見越し、剰余金の配当の基準日を、毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日とする旨を定款に定めました。

　収益力の向上、企業価値の拡大に努めるとともに、株主の皆様へ安定的に利益還元を図ってまいる所存でありま
す。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月11日までは大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）、平成23年５月２日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ

　　　　　　（スタンダード）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　　　　２．※印は、株式分割(平成25年12月１日、１株→200株)による権利落後の株価であります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役安田昌史氏は、社外取締役であります。

　　　　２　監査役仲村周明氏、稲葉幹次氏及び有澤克己氏は、社外監査役であります。

　　　　３　取締役の任期の始期は、平成27年３月19日定時株主総会であります。

　　　　４　監査役仲村周明氏の任期の始期は、平成26年３月19日定時株主総会であります。

　　　　５　監査役稲葉幹次氏及び有澤克己氏の任期の始期は、平成24年３月19日定時株主総会であります。

６　当社は、監査役仲村周明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

７　各役員の所有株式数には、当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として認識しており、その強化のポイントは経営監督システムの強化とアカウンタビリティーの徹底的な遂行にあると考えております。

　経営監督システムの強化という観点からは、内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図って参りたいと思っております。

　アカウンタビリティーの徹底的な遂行という観点からは、情報開示の質の強化とそれら情報の適時開示を考えております。情報開示の質の強化としては、特に開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸表数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めて参りたいと考えております。また、適時開示という観点からは、迅速な決算発表やプレスリリースに努めて参りたいと考えております。そして、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化していきたいと考えております。

①企業統治の体制

　当社は、監査役制度を採用しております。事業計画の決定および重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、取締役９名、監査役３名(提出日現在)で構成されております。平成14年３月20日開催の第３期定時株主総会において、急速な事業環境の変化に対応して経営の柔軟性を確保するため、定款を一部変更し取締役の任期を短縮（１年）しております。取締役会における決定事項の検討は、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査役３名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、取締役会並びに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。

（内部統制システムの整備の状況）

a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　法務担当部門は、コンプライアンス研修等を実施し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組むこととする。
　また、内部監査部門は、業務執行や管理状況について監査を行い、不正行為等に対する牽制とチェックを行う。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及および管理に関する体制

　社内規程に基づき、文書等の適切な管理および保管を行う。
　監査役および内部監査担当部門は、その権限において文書等の閲覧および謄写を行うことができる。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、災害、情報セキュリティおよび営業取引等にかかるリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインの制定、教育研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務担当部門が行うものとする。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、経営の重要事項の決定や経営状況の把握を行う。また、常勤取締役および幹部社員をメンバーとする会議を毎週１回開催し、各部門の業務進捗の状況把握を行う。

e.当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社子会社に対しては業務執行の状況について報告を行う体制を構築し、その状況を掌握することとする。内部監査部門は子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社では、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を行っていないが、必要に応じて、監査役業務補助のためスタッフの設置等の対応をとるものとする。

g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前号により監査役業務補助のスタッフを設置する場合は、当該スタッフの独立性を確保するため、任命、異動、人事考課等の人事権に関する事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることとする。

h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役が取締役会ほか重要な会議へ出席するとともに、重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。
　取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には速やかに監査役に報告する。
　また、内部監査部門は、内部監査の内容について適宜監査役に報告し、情報交換により連携をはかることとする。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役と取締役とは、相互の意思疎通を図るため適宜意見交換を行うこととする。

j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

　当社は、反社会的勢力とは取引を行わないこととし、また反社会的勢力から接触を受けたときは、警察等のしかるべき機関に情報提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。「コンプライアンス要綱」に反社会的勢力との関係について明文化し、法令、社会的規範等に反した事業活動を行わないことを指導することとする。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社は、内部監査室に内部監査責任者と内部監査責任者に任命された内部監査担当者を配置しております。内部監査担当者は、業務活動の妥当性や法律・法令の順守状況について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を行なっております。
　法令順守体制の確立に向けては、法務担当部門を中心として活動を行なっており、全従業員がリスク管理への意識を高めるべく啓蒙活動を行なっております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、当社は独立機関として内部監査室を設置しております。具体的には、内部監査規定に基づき社内プロジェクト及び当社グループ各社が、法令、定款、社内規程、ならびに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行なっているか、また、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか否かを、監査役会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。また、内部監査責任者は、監査役との間で監査計画書の相互入手、監査結果について相互報告、また場合によっては相互の監査への立会等綿密な連携を取っています。
　監査役監査につきましては、監査役３名で構成され、監査役会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。なお、常勤監査役である仲村周明氏は、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行ない、内部監査の実施及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行なっております。さらに、監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

③社外取締役及び社外監査役

　イ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。

　当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。

　ロ．会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係

　取締役安田昌史氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の専務取締役グループ代表補佐グループ管理部門統括、ＧＭＯクラウド株式会社の社外取締役、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社、ＧＭＯペパボ株式会社、ＧＭＯリサーチ株式会社、ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係、金銭の預入・借入の関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係等があり、ＧＭＯペパボ株式会社の株式の1.99％を保有しており、ＧＭＯリサーチ株式会社およびＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社との間に営業上の取引関係がありますが、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社およびＧＭＯクラウド株式会社との間には特別の関係はありません。

　監査役稲葉幹次氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の相談役、ＧＭＯクラウド株式会社、ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社およびＧＭＯソリューションパートナー株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係、金銭の預入・借入の関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係があり、ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社との間に営業上の取引関係がありますが、ＧＭＯクラウド株式会社およびＧＭＯソリューションパートナー株式会社との間には特別の関係はありません。

　監査役有澤克己氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の取締役グループ財務部長、当社の親会社であるＧＭＯアドホールディングス株式会社の監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係、金銭の預入・借入の関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係がありますが、ＧＭＯアドホールディングス株式会社との間には特別の関係はありません。

　また、監査役仲村周明氏は当社との間には特別の関係はありません。

　ハ．社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携等

　　社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告及び監査役監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外監査役が参画する監査役会において監査役監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携及び関係を通して、社外取締役及び社外監査役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。

　ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった、社外取締役及び社外監査役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。

④役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　４銘柄　127,063千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

　　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

　　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。

（注）１　継続監査年数は7年を超えておりません。

　　　２　当社の会計監査業務に関わる補助者は９名であります。

⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、主に投資家を対象としたメールマガジンの発行やホームページによるIR情報の提供等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。
　また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。
　なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。

⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容

　当社は、当社と社外取締役及び社外監査役の間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役の間で責任限定契約は締結しておりません。

⑨取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．監査役の責任免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ニ．剰余金の配当の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④　【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　 10社

会社の名称

ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社

ＪＷｏｒｄ株式会社

ＧＭＯモバイル株式会社

ＧＭＯソリューションパートナー株式会社

ＧＭＯアドマーケティング株式会社

ＧＭＯイノベーターズ株式会社

ＧＭＯ Ｃｏｎｃｉｅｒgｅ Ｃｏ． Ｌｔｄ.

大連技慕金鑰匙広告有限公司

北京技慕金鑰匙広告有限公司

上海技慕金鑰匙広告有限公司

(注)ＧＭＯソリューションパートナー株式会社については、平成26年１月１日付けで株式交換により株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。ＧＭＯアドマーケティング株式会社については、平成26年11月17日付けで新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社については、ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社に平成26年11月１日付けで吸収合併されたことにより連結の範囲から除外しております。ＧＭＯサーチテリア株式会社については、ＧＭＯモバイル株式会社に平成26年11月１日付けで吸収合併されたことにより連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

会社の名称

株式会社サイトワン

株式会社ウェブツー

その他6社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び会社等の名称

  　持分法を適用した関連会社の数　なし

　　(注)株式会社トライズデジタルベースを清算結了したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

    主要な会社等の名称　株式会社ＧＲＡＰＨ ＴＵＲＮ

    持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　　満期保有目的の債券

　　　償却原価法（定額法）を採用しております。

　　その他有価証券

　時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　当社が出資する投資事業組合等に対する出資持分の損益のうち当社に帰属する持分相当損益については、営業外損益に計上するとともに「出資金」(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」)を加減する処理を行っております。

② たな卸資産

　貯蔵品

総平均法による原価法を採用しております。（収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　    15～18年

車両運搬具　　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　  ４～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能見込期間（５年以内）による定額法を採用しております。

③ リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③ 役員賞与引当金

　　役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却することにしています。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び要求払預金のほか取得日より３ケ月以内に満期日が到来する定期性預金又は、取得日より３ケ月以内に満期日が到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少のリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失を認識した主な資産

(2)減損損失の認識に至った経緯

　取得時に想定していた事業収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

(3)減損損失の金額

(4)資産のグルーピングの方法

　当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

(5)回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュフローがマイナスの場合、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失を認識した主な資産

(2)減損損失の認識に至った経緯

　取得時に想定していた事業収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

(3)減損損失の金額

(4)資産のグルーピングの方法

　当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

(5)回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュフローがマイナスの場合、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

為替換算調整勘定：

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成25年12月１日付けで普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、当連結会計年度期首の

　　　　　株式数及び当連結会計年度減少株式数は、当該株式分割が当連結会計年度期首に行われたと仮定した場合に

　　　　　おける株式数を記載しております。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　　３．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　　　　　　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの

　　　　　　　　次のとおり、決議をしております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,557,200株は、株式交換による新株の発行による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　　３．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　　　　　　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの

　　　　　　　　次のとおり、決議をしております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　株式の取得により新たにJWord㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びにJWord㈱株式の取得価額とJWord㈱取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

　株式の取得により新たに㈱イノベーターズを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに㈱イノベーターズ株式の取得価額と㈱イノベーターズ取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

　株式の取得により新たに㈱チャイナ・コンシェルジュを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに㈱チャイナ・コンシェルジュ株式の取得価額と㈱チャイナ・コンシェルジュ取得のための収入（純額）との関係は以下のとおりであります。

※３　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内容

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　株式交換により新たにＧＭＯソリューションパートナー㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は、以下のとおりであります。

　４　重要な非資金取引の内容

　　　株式交換によるＧＭＯソリューションパートナー㈱の完全子会社化に伴う取引

　　　資本準備金増加額　　　　　　　　141,797千円

　　　のれん増加額　　　　　　　　　　　5,500　　

　　　追加取得株式の取得価額　　　　　147,297

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

　工具、器具及び備品であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（単位：千円）

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額

(4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

　・減価償却費相当額の算定方法

　　リース期間を耐用年数として残存価格を零とする定額法によっております。

　・利息相当額の算定方法

　　リース料総額とリース物件の取得価格相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法について

　　は利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、インターネット関連広告事業を行っており、当該サービスから発生する資金負担の可能性

　に備えるため、手許流動性の維持を行っており、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しておりま

　す。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　　投資有価証券及び出資金は、主に業務上の関係を有する株式、組合出資金等であり、発行体の信用リスク

　及び市場価格の変動リスクに晒されております。

　　営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

 ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　当社グループは、与信管理基準に従い、新規取引先等の審査及び与信管理を行っております。また、営業

　債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を

　管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しており、上場株式

　等については四半期ごとに時価の把握を行っております。

 ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、手

　許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が

　含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す

　ることにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注）２．参照）。

　　　前連結会計年度（平成25年12月31日）

　　　当連結会計年度（平成26年12月31日）

　　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

　(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)関係会社預け金

　　　　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によ

　　　　　っております。

　(4)有価証券、(5)投資有価証券

　　　　　　有価証券及び投資有価証券のうち株式の時価については、取引所の価格によっております。

　　　　　市場価格のない債券については、利息は変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、発行会社の信用

　　　　　状況は取得後と大きく異なっておらず、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によ

　　　　　っております。

負　債

　(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等

　　　　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によ

　　　　　っております。

  ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)有価証券」及び「(5)投資有価証券」には含めておりません。

  ３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

４. その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額につきましては、⑤「連結附属明細書」の「借入金等明細書」に記載の通りであります。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

　　前連結会計年度（平成25年12月31日）

　　当連結会計年度（平成26年12月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額58,829千円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表計上額142,550 千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額23,343千円）、非上場外国転換社債（連結貸借対照表計上額59,775千円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表計上額205,903千円）については、市場価格がなく、かつ将来のキャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　　　当連結会計年度において、投資有価証券について60,141千円（その他有価証券の株式60,141千円）減損

　　　処理を行っております。なお、減損処理にあたっては実質価額が取得原価まで回復する可能性があると

　　　認められる場合を除き、株式の発行会社の直近の事業年度末における１株当たりの純資産額が１株当た

　　　りの取得原価に比べて50％以上下落した場合、減損処理を行っております。

　　当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

　　　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成25年12月１日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）権利行使期間の前日を権利確定日とみなしております。なお、平成25年12月１日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

②　単価情報

（注）平成25年12月１日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

株式交換による連結子会社（ＧＭＯソリューションパートナー株式会社）の完全子会社化

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

(2)企業結合日

　平成26年１月１日

(3)企業結合の法的形式

　株式交換

(4)結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

(5)その他取引の概要に関する事項

　当社は、平成25年12月２日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ＧＭＯソリューションパートナー株式会社（以下、「SOL社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換は、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、またSOL社については、平成25年12月２日開催の臨時株主総会における承認を受け、平成26年１月１日を効力発生日として行われました。

　当社は、次世代総合ネット広告代理店グループの構築を目指してM&A等の手法を活用し、事業の拡張を積極的に行っております。また、ＧＭＯインターネットグループにおけるインターネットメディア事業の再編により、グループ内協力体制の強化も推進しております。

　SOL社は、約12,000社の顧客を有しており、インターネットによる集客を目的とした広告商品やEC等のWEBサイトの立ち上げ、機能強化等に貢献するWEBサイト支援商品等のWEBソリューションを中堅中小企業向けに架電販売（テレマーケティング）する事業が主たる事業であります。

　当社グループの販売体制は、中堅中小広告代理店を販路とするメディアレップ事業と、広告主向けに直接販売するエージェンシー事業の二つの販路があります。両社が連結グループ化することにより、ＧＭＯ NIKKO株式会社を中心とした大手広告主向けを担う直販部門に加え、中堅中小企業向けWEBソリューション販売の強化が実現いたします。

　また、SOL社の主力販売商品は、同社の自社商品である「Find-A（集客商品）」や当社グループの自社商品である「JWord（キーワード広告商品）」等であるため、連結での自社商品販売比率の向上と粗利益率の改善が望めます。

　SOL社が提供する既存サービスの充実と同事業の一層強化を図るとともに、また今後、新商品開発における協力体制強化を推進することで、当社グループのさらなる収益拡大に寄与することを期待しております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．子会社株式の取得に関する事項

(1)取得原価及びその内訳

　取得の対価　　　　　　当社普通株式　　141,797千円

　取得に直接要した費用　　　　　　　　　  5,500千円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　147,297千円

(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

①株式の種類別の交換比率
　SOL社の普通株式1株に対して当社の普通株式229株を割当て交付いたしました。

②交換比率の算定方法

　当社及びSOL社は、それぞれEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下、「EY TAS社」といいます。）及び株式会社AGSコンサルティング（以下、「AGS社」といいます。）から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねました。

　結果、当社は、第三者算定機関であるEY TAS社による株式交換比率に関する算定結果並びに当社、当社親会社及びSOL社と利害関係を有しないプロアクト法律事務所による意見を踏まえ、取締役会で慎重に審議し、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。そして、利益相反を回避するための公正な手続きを通じた株主利益への配慮のもと、当該取締役会において株式交換比率を決議いたしました。

③交付株式数

　当社は、本株式交換により新たに普通株式1,557,200株を交付いたしました。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

　5,500千円

(2)発生原因

　取得した子会社株式の取得原価が株式交換による当社持分増加額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3)償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

（共通支配下の取引等）

連結子会社の株式追加取得

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合当事企業の名称　ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社

　事業の内容　　　　　中国における各種フリーペーパーの編集制作及び中国におけるインターネットマーケティング

　　　　　　　　　　　サービスの提供並びに中国への進出、事業コンサルティング

(2)企業結合日

　平成26年10月８日

(3)企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

(4)結合後企業の名称

　企業名称に変更はありません。

(5)その他取引の概要に関する事項

　当社グループ経営の安定強化及び機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的として、少数株主が保有する株式を追加取得し、持分比率の引き上げを実施いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。

３．取得原価及びその内訳

　取得の対価　　　　　　現金及び預金　　72,105千円

　取得に直接要した費用　　　　　　　　　 1,000千円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　73,105千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、のれんの償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

　7,223千円

(2)発生原因

　子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。

(3)のれんの償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

（共通支配下の取引等）

連結子会社間の吸収合併

　当社は、平成26年９月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社にＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社を吸収合併させることを決議し、平成26年11月１日をもって両社は合併いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合企業（存続会社）の名称　当社の連結子会社であるＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社

　事業の内容　　　　　　　　　インターネット広告事業

　被結合企業（消滅会社）の名称　当社の連結子会社であるＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社

　事業の内容　　　　　　　　　　中国における各種フリーペーパーの編集制作及び中国におけるインターネットマーケ

　　　　　　　　　　　　　　　　ティングサービスの提供並びに中国への進出、事業コンサルティング

(2)企業結合日

　平成26年11月１日

(3)企業結合の法的形式

　ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社を存続会社、ＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

　ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社

(5)その他取引の概要に関する事項

　ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社及びＧＭＯチャイナコンシェルジュ株式会社は、両社顧客サポートの相互協力体制を構築しておりますが、この度の合併により既存顧客やＧＭＯインターネットグループ各社の中国進出に際しての広告マーケティングサポートを強化するとともに、経営効率を高めることを目的とするものであります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。

（共通支配下の取引等）

連結子会社間の吸収合併

　当社は、平成26年９月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＧＭＯモバイル株式会社にＧＭＯサーチテリア株式会社を吸収合併させることを決議し、平成26年11月１日をもって両社は合併いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合企業（存続会社）の名称　　当社の連結子会社であるＧＭＯモバイル株式会社

　事業の内容　　　　　　　　　　インターネットメディア・コンテンツ開発事業

　被結合企業（消滅会社）の名称　当社の連結子会社であるＧＭＯサーチテリア株式会社

　事業の内容　　　　　インターネット広告事業

(2)企業結合日

　平成26年11月１日

(3)企業結合の法的形式

　ＧＭＯモバイル株式会社を存続会社、ＧＭＯサーチテリア株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

　ＧＭＯモバイル株式会社

(5)その他取引の概要に関する事項

　当社グループ会社の中でも、インターネットメディア・コンテンツ開発事業を担うＧＭＯモバイル株式会社とアドテクノロジー開発事業を担うＧＭＯサーチテリア株式会社とを経営統合することで、インターネットメディアを軸とする商品・広告サービスを生み出す機能を強化し、経営効率を高めることを目的とするものであります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　１．報告セグメントの概要
　　　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、

　　経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　　当社は、インターネットを利用した宣伝及び広告の販売を行っております。したがって、当社は、インターネット

　　広告事業を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「インターネット広告事業」及び「メディア開

　　発事業」の２つを報告セグメントとしております。

　　　「インターネット広告事業」はメディアレップ事業、ＳＥＭ事業、ＷＥＢマーケティング事業が属しております。

　　　「メディア開発事業」はテクノロジーをベースにアドネットワーク開発、メディア開発、アプリ開発などを手掛る

　　事業になります。    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
　　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ

　　る記載と同一であります。なお、当社グループにおいては、資産を各事業セグメントに配分しておりません。

    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　　      前連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）

　　　      当連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）

   ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

            前連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）

（単位：千円）

            (注)全社費用は、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

            当連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）

（単位：千円）

            (注)全社費用は、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報
売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。

当連結会計年度（自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報
売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）

当連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）
該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針

　　　(１)金銭の預入又は借入については、市場金利等を勘案しており、利率を合理的に決定しております。

　　　(２)金銭の預入の又は借入の取引金額については、前期末残との純増減額を記載しております。

　　　(３)一般取引条件と同様に決定しております。

　　　２．当該匿名組合は、ＧＭＯインターネット株式会社を運営者とする匿名組合であり、匿名組合契約書に基づき出資しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当該事項はありません

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

　　　の子会社等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）  取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

（注）取引条件及び取引条件の決定方針

　　　　　金銭の貸付については、市場金利等を勘案しており、利率を合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　(1）親会社情報

　　　　GMOインターネット㈱（東京証券取引所１部に上場）

　　　　GMOアドホールディングス㈱（非上場）

　　(2）重要な関連会社の要約財務情報

　　　　該当はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、下記のとおりであります。

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社制への移行）

１．取引の概要

　当社は、平成26年11月17日開催の取締役会に基づき、平成27年１月１日付けで持株会社体制へ移行し、この移行にともない、当社のインターネット広告事業を会社分割（簡易吸収分割）により、当社の完全子会社として設立したＧＭＯアドマーケティング株式会社に承継させました。

２．会社分割の目的

　当社グループが属するインターネット広告業界を取り巻く環境の変化は著しく、その競争環境は激化しています。当社は、積極的M&A戦略による事業規模の拡大、グループ各社の財務体質強化や事業効率向上を目的とした組織再編などにより、グループ事業の強化を推進してまいりました。

　そしてさらに当社は、持株会社体制への移行を実施することにより、事業執行上の権限を各グループ会社へ分散することが可能となり、グループ経営機能の強化と事業運営の自立性向上による、スピード経営の実現を目指します。

　また、成長戦略における有力な施策である戦略的資本提携や業務提携を実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が寄与すると考えます。

(1) グループ経営機能の強化

　持株会社は、グループ経営戦略の立案機能の強化、経営資源の配分最適化、グループ各社間における調整機能と共通機能の集約保有などを担い、自律的に成長を追求する各事業会社を支援し、連結グループ全体の企業価値向上を目指します。

(2) 各事業会社の自律的経営による成長

　各事業会社は、事業に関する権限と責任のもとで、環境変化に迅速に対応した意思決定を行い、持株会社の支援を活用しつつ、各社の事業領域において成長機会を追求する業務執行体制を目指し、グループ収益の最大化を図ります。

３．対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式並びに直近期の売上高

(1) 事業の名称及びその事業の内容

　事業の名称：インターネット広告事業
　事業の内容：インターネット広告の制作及び販売

(2) 企業結合日

　平成27年１月１日

(3) 企業結合の法的形式

　当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるＧＭＯアドマーケティング株式会社を承継会社とする分社型の会社分割

(4) 直近期の売上高（平成26年12月期）

　インターネット広告事業：5,859,932千円

４．本件分割の当事会社の概要

５．実施した会計処理の概要
　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）および「企
業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成
20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】