E03131 ニッセンホールディングス 有価証券報告書－第45期(2013/12/21－2014/12/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含んでおりません。

２　第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第44期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第44期及び第45期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第42期より持分法適用関連会社であった株式会社通販物流サービスは、株式の追加取得により、連結の範囲に含めております。

６　第43期よりシャディ株式会社の発行済株式全てを取得したことに伴い、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めております。

７　第45期については、シャディ株式会社、株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社、株式会社オリエンタルダイヤモンド及び株式会社トレセンテの決算期変更により、当該連結子会社５社は、平成25年10月１日から平成26年12月20日までの15ヶ月間の会計期間となっております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含んでおりません。

２　第41期、第42期、第43期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第41期、第42期、第43期及び第45期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第43期において、平成24年３月30日を払込期日とする第三者割当による新株式発行（57,500株）及び自己株式の処分（12,626,000株）を実施しております。

６　第45期において、平成26年１月29日を払込期日とする第三者割当による新株式発行（3,195,600株）を実施し、資本金が655百万円、資本準備金が655百万円それぞれ増加しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、親会社２社、当社子会社22社及び関連会社１社で構成されており、コマース事業、ファイナンス事業、その他事業を行っております。

　事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　なお、これらの事業は連結財務諸表の注記事項に記載のセグメント情報の区分と同一であります。

コマース事業

当事業においては、カタログ媒体やオンラインショップを通じ、主に衣料品・生活関連用品の通信販売事業及び店舗や各種メディア（カタログ、インターネット、モバイル等）を組み合わせた「有店舗メディアミックス型ビジネスモデル」によるギフト用品の販売、卸売等を行っております。

（主な関係会社）

株式会社ニッセン、シャディ株式会社、株式会社エニシル、株式会社通販物流サービス、スリーハート・コーポレーション株式会社、株式会社暮らしのデザイン、株式会社ｎビューティサイエンス

ファイナンス事業

当事業においては、生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業、クレジットカード事業及び金銭貸付事業等を行っております。

（主な関係会社）

株式会社ニッセンライフ、ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社

その他事業

当事業においては、店舗販売を中心とした対面販売による現物販売事業等を行っております。

（主な関係会社）

株式会社オリエンタルダイヤモンド、株式会社トレセンテ

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

事業系統図は、次のとおりであります。

(注)　上記のほか、非連結子会社かつ持分法非適用会社12社があります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　連結子会社及び持分法適用関連会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは有価証券報告書を提出しております。

５　株式会社ニッセン及びシャディ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等

   株式会社ニッセン　　　　　　　　　　　 シャディ株式会社

    　①  売上高          106,993百万円　　　①　売上高　　　　  92,662百万円

      ②  経常損失(△)　  △8,424百万円　　　②　経常利益　　       934百万円　

      ③  当期純損失(△)　△8,539百万円　　　③　当期純利益         663百万円

      ④  純資産額   　　  11,054百万円　　　④　純資産額　　    13,339百万円

      ⑤  総資産額 　  　  43,961百万円　　　⑤　総資産額　  　  40,983百万円

※シャディ株式会社については、当連結会計年度の決算期変更により、平成25年10月１日から平成26年12月31日までの15ヶ月間の損益情報等であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月20日現在

(注) １　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)外書は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員等)の合計数であります。

３　全社(共通)は、本社管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月20日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)外書は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員)の合計数であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における経済環境は、政府の景気対策等により景気は緩やかな回復基調となりましたが、個人消費におきましては消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動や円安等による物価上昇の懸念もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社は平成25年12月２日付にてセブン＆アイ グループと資本業務提携契約を締結し、平成26年１月29日付にて、株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの子会社並びに株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの連結子会社となりました。当社グループは、セブン＆アイ グループとの協業により、新たな企業価値を創造し、また、セブン＆アイ グループ全体としてのオムニチャネル戦略を推進することにより、競合他社と差別化された商品・サービスの提供を実現し、事業の成長と強化を図ってまいります。

当連結会計年度における当社グループの連結業績は、シャディ関連連結３社（シャディ株式会社及び同社の完全子会社である株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社を「シャディ関連連結３社」といいます）等一部連結子会社の決算期変更の影響等があり売上高は前年を上回ったものの、利益面につきましては、コマース事業の株式会社ニッセンにおける減収減益の影響が大きく、前年の実績を大幅に下回りました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は208,370百万円（前年同期比 6.1％増）、営業損失は6,628百万円（前年同期営業損失3,353百万円）、経常損失は7,725百万円（前年同期経常損失2,943百万円）、当期純損失は8,510百万円（前年同期当期純損失2,877百万円）となりました。

なお、当社の個別決算において、連結子会社である株式会社ニッセンの経営成績及び財政状態の悪化により同社の株式の実質価額が著しく低下したため、減損処理を行い、関係会社株式評価損として特別損失8,736百万円を計上いたしましたが、連結決算においては消去されるため、連結業績に与える影響はありません。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、報告セグメントのセグメント利益又は損失は、経常損失ベースの数値であります。

(コマース事業)

コマース事業における売上高は201,676百万円（前年同期比5.6％増）、セグメント損失は6,214百万円（前年同期セグメント損失2,787百万円）となりました。

株式会社ニッセンにおきましては、ネットを主体としたビジネスモデルへの構造転換を進めていく中で、品揃えの強化や価値ある商品の開発、下期以降のカタログ発行回数の増加等により売上回復を図ってまいりましたが、消費税増税後の景況感の悪化や閑散期におけるカタログ発行の結果、売上高が計画を大幅に下回り、前年同期の実績を下回りました。営業利益につきましては、減収による利益の減少に加え、カタログ発行回数の増加により販売固定費が増加したため赤字幅が拡大し、前年同期の実績を大幅に下回りました。

シャディ関連連結３社におきましては、お中元やお歳暮のマーケットが安定的に推移する一方で、冠婚葬祭関連のフォーマルギフトのマーケットは減少が続いております。主力の有店舗事業においては売上高は減少傾向が継続しましたが、粗利改善やコストダウンによって収益性が回復し、通期での営業黒字を確保しました。また決算期変更の影響もあり、売上高及び営業利益につきましては、前年同期の実績を上回りました。

(ファイナンス事業)

ファイナンス事業の売上高は1,254百万円（前年同期比22.5％減）、セグメント損失は889百万円（前年同期セグメント利益362百万円）となりました。

保険事業におきましては、株式会社ニッセンライフの売上高につきまして、対面販売やウェブサイトを活用した販売を強化したことにより、電話やネットでの資料請求者に対する契約単価が上がる一方で、不採算チャネルの縮小や保険元売りの販促支援が減少したことにより前年同期の実績を下回りました。

クレジット事業におきましては、持分法適用関連会社のニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社において、平成26年４月よりＴポイントが貯まる「マジカルクラブＴカードＪＣＢ」への切り替え及び新規発行がスタートし、顧客の利用単価が伸びましたが、過払利息に係る返還請求の最近の動向を踏まえ、利息返還損失引当金を積み増し、当社の持分に応じた持分法による投資損失を計上した結果、ファイナンス事業のセグメント損益は前年同期の実績を下回りました。

(その他事業)

その他事業の売上高は5,528百万円（前年同期比38.4％増）、セグメント利益は63百万円（前年同期比159.7％増）となりました。

宝飾事業におきましては、消費税増税に伴う駆け込み需要やその反動がありましたが、反動による影響は想定内に留まり、加えて決算期変更の影響もあり、売上高及びセグメント利益は共に前年同期の実績を上回りました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

当連結会計年度の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、903百万円減少し、4,513百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加額、減価償却費の計上等がありましたが、税金等調整前当期純損失の計上、売上債権の増加額、たな卸資産の増加額等により6,506百万円の支出となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出等により1,040百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出、リース債務の返済による支出等がありましたが、短期借入金の増加額、株式の発行による収入等により6,546百万円の収入となりました。

２ 【販売及び仕入の状況】

(1) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

 　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　ファイナンス事業は、仕入実績がないため該当事項はありません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題の内容等

当社グループは、2013年度から創業50周年である2020年度までを“第二の創業期”と位置づけ、成長戦略の５つの柱を軸にした中長期にわたる８カ年計画「Nissen Vision 50」を目標として策定しておりました。しかしながら、専門店等に対する商品競争力の低下、ネット化によるカタログ販売効率悪化、急激な円安に伴う原価率悪化、配送コスト増など、経営環境の変化に対する対応が課題として残りました。

「事業構造改革の断行と早期の収益改善」を図るべく、不採算事業・ノンコア事業の整理・縮小、株式会社ニッセンの収益回復、シャディ関連事業・ファイナンス事業の改革、セブン＆アイ グループとのシナジー具現化に注力してまいります。現在、新経営体制により、従来掲げていた中長期にわたる８カ年計画「Nissen Vision 50」の見直しを進めております。

（2）株式会社の支配に関する基本方針について

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社に対して会社支配に関する重大提案がなされた場合、これを受け入れるべきか否かの判断は最終的に株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。

②　基本方針の実現に資する特別な取り組み

これまで当社は、「純粋持株会社の取締役会における独立社外取締役３名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置」、「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、資格要件を社外取締役とする取締役会議長の設置」等のコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。今後も継続的に経営基盤の強化に取り組むとともに、既存事業の構造改革、新規事業の創造、経営人材の育成と確保、財務基盤の強化を推進して成長性・収益性・安定性の向上を図り、中長期的な企業価値の向上を目指します。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

いわゆる買収防衛策は導入しておりませんが、上記の取り組みを進めつつ、今後の法制度や裁判例等の動向及び社会的な動向をふまえ、慎重に検討を進めてまいります。

④　上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

上記の取り組みは、当社の中長期的な企業価値と株主共同利益を向上させるための方策であり、株主の皆様の共同の利益に資するものと考えております。

これらの取り組みに基づき、安定かつ継続的に企業価値を向上させるとともに、中長期的な収益力強化を目指して鋭意努力し、株主の皆様の共同の利益の向上を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業、業績及び財政状態は、下記の要因を含むリスク及び不確定要素により影響を受ける可能性があります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいりますが、これらのリスク及び不確定要素が当社グループに重大な悪影響を与えた場合、当社株式の市場価格を大幅に引き下げる可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項については、有価証券報告書提出日(平成27年３月19日)現在において入手可能な情報から当社グループが判断・予測したものです。

(1) 気候不順の影響に関するリスク

当社グループの行うコマース事業におきましては、季節的要素を考慮した需要予測に依拠するため、冷夏や長雨、暖冬などの天候不順や異常気象による需要変動がカタログ商品売上に影響を及ぼし、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(2) 自然災害等に関するリスク

大型地震の発生やそれによる津波、大型台風の上陸やそれによる幹線道路の寸断、竜巻による被害、疫病の流行等の外部要因により、当社グループ及びその仕入先・販売先の業務の全部又は一部が不全となる場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関するリスク

当社グループの行う事業は特定商取引に関する法律、資金決済に関する法律、消費者契約法、知的財産に関する法律、割賦販売法、保険業法等により法的規制を受けております。そのため、当社グループでは社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備、販売管理体制の構築等により法的規制を遵守する体制の整備に努めておりますが、これらの法的規制に違反する行為がなされた場合や、その結果としてクレームトラブル等が生じた場合、また、上記の法律の改正もしくは解釈の変更、新たな法的規制により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(4) 消費者金融事業に関するリスク

当社グループの消費者金融事業については出資法、利息制限法、貸金業規制法、割賦販売法による規制を受けております。これらの法律が平成18年12月に一部改正されたことにより、出資法上の上限金利が利息制限法上の水準まで引き下げられるとともに、平成22年６月には総量規制の導入など各種の規制強化が図られており、消費者金融事業については市場規模の収縮によるさらなる競争の激化や利息収入の減少などにより収益性が著しく低下する可能性があります。

また、当社グループの消費者金融事業における貸出金利は利息制限法の上限利率を超過する部分があった為、これらの超過利息について会員からの申し立てがあった場合には返還などを行う場合があります。

当社グループでは将来の超過利息の返還に対応する引当金を計上していますが、これらの超過利息に関する返還を求める件数や金額が現在の予想を超えた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(5) 生産国の政治情勢及び経済状況等の変化に関するリスク

当社グループは競争力のある商品の生産とコスト削減のために、コマース事業で取り扱う商品の大部分において中国を中心としたアジア各国にて生産しております。しかしながら、海外における政治情勢・経済状況の変化、法令の改正や規制の変更などにより、事業の遂行に問題が生じる可能性があります。このような場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(6) 為替変動の影響に関するリスク

当社グループの行うコマース事業の商品輸入の大半が米国ドル建てとなっております。そのため当社グループの想定を超える大幅な為替変動があった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(7) カタログ資材の市況変化に関するリスク

当社グループの行うコマース事業はカタログを媒体とする通信販売を行っており、カタログ資材の調達においては紙パルプを多用しております。これらのカタログ資材の調達においては、安定的な資材調達とともに調達コストの引き下げに向けた取り組みを継続して行っておりますが、紙パルプ等の原材料市況が当社の想定以上に高騰した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(8) 商品発送料に関するリスク

当社グループの行うコマース事業は、その事業の特性上、商品の発送が伴います。そのため、原油高騰及び排ガス規制等の環境規制により、運輸事業者のコストが上昇する可能性があり、ひいては委託発送料の値上がりにつながり、結果として当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(9) システムに関するリスク

当社グループが保有するコンピュータシステムにおいて、ウィルスの侵入等によるダウン又は誤作動、システムの不備、不正使用等が発生することにより、損失を被る可能性があります。当社グループは業務のすべてにおいてコンピュータを使用しているため、コンピュータに関してトラブルが発生した場合には、復旧等に臨時の費用が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(10) 情報セキュリティに関するリスク

個人情報保護法が平成17年４月から全面施行され、当社グループも個人情報取扱事業者として個人情報に係る義務等の遵守を求められております。

当社グループでは情報セキュリティポリシーを制定し、安全性及び信頼性に万全の対策を講じるとともに、「プライバシーマーク」を取得するなど個人情報保護に努めておりますが、予測し得ない不正アクセス等により、顧客情報や当社グループの機密情報が漏洩したり、その漏洩した情報が悪用された場合、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等が発生する可能性があります。さらに顧客情報の漏洩等が当社グループの信用低下や企業イメージの悪化につながることで、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(11) インターネット等による風評被害に関するリスク

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の経営にとってマイナスの影響が生じ、当社グループの事業、業績及び財務状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(12) 商品の安全性及び表示に関するリスク

当社グループの行うコマース事業は製造物責任法をはじめ、消費生活用製品安全法、食品衛生法、薬事法、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)など各種の法的規制を受けております。

当社グループでは、当社グループ独自の品質管理基準に従って各種の商品を企画・生産し、商品管理体制の整備を進めることで各種の法的規制の遵守に努めておりますが、全ての商品について欠陥が無く、将来にわたって商品回収や損害賠償等による多額の費用が発生しないという保証はありません。また、異物混入及び品質・表示不良製品の流通などの問題が発生した場合、当社グループの商品に対する信頼の低下による売上の減少などにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(13) 将来に向けた成長戦略プランの推進に関するリスク

当社グループは、コマース事業におけるデータベースマーケティングなどの当社グループのコア・コンピタンスを活かした新規事業への展開を加速させるために、企業価値の向上につながる事業提携や資本提携などの戦略アライアンスを当社グループ内に設置するリスク審査機関で一定のリスクを審査検証した上で積極的に推進しております。

しかしながら、これらの戦略アライアンスや成長戦略プランを推進していく過程で生み出される新規事業が当社グループの想定通り収益に貢献するかどうかについては一切の保証が無く、提携によるシナジー効果が想定通りに発揮できなかった場合や、何らかの事情により提携を解消することとなった場合、あるいは提携が失敗した場合など、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。また、これらの取り組みに伴う投資もしくは買収のための支出、費用及び負債が当初の想定から追加的に増加する可能性があります。

(14) 不良債権発生及び債権回収に関するリスク

当社グループにおける販売先の経営状況の悪化等により、売掛債権の未回収が発生する場合があります。その場合は、貸倒損失が増加することにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

  なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

   該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

当社グループは、棚卸資産の評価、貸倒引当金、固定資産の減損、投資その他の資産の評価、税効果会計、偶発事象などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の概要は「１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

なお、「３　対処すべき課題」及び「４　事業等のリスク」をあわせてご参照下さい。

また、文中の経営成績に関する事項については、有価証券報告書提出日(平成27年３月19日)現在において入手可能な情報から当社グループが判断・予測したものです。

当連結会計年度の資産・負債・純資産の状況は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注)　発行済株式数(連結)　　平成26年12月期 63,870,947株　　平成25年12月期 60,676,017株

なお、上記発行済株式数は、自己株式数を控除しております。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比11,385百万円増加し、106,788百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金、たな卸資産の増加によるものであります。

総負債は、前連結会計年度末比17,507百万円増加し、86,459百万円となりました。これは主に長期借入金の減少に対し、短期借入金、支払手形及び買掛金の増加によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末比6,122百万円減少し、20,329百万円となりました。これは主に第三者割当増資による資本金、資本剰余金の増加や繰延ヘッジ利益の増加に対し、利益剰余金の減少によるものです。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきまして、「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、事業の拡大と継続的な成長、業務効率の向上及び安定的な収益の獲得を目的として総額で3,550百万円の設備投資を実施しました。セグメント別の内訳は、コマース事業3,393百万円、ファイナンス事業18百万円、その他事業113百万円及び全社（共通）25百万円であります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年12月20日現在

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の(　)外書は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員)の合計数であります。

３　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

平成26年12月20日現在

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の(　)外書は、臨時従業員(パートタイマー、契約社員等)の合計数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  有償第三者割当

　　 ２  有償第三者割当

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月20日現在

(注) １　自己株式2,798,585株は、「個人その他」に27,985単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

　　なお、自己株式2,798,585株は株主名簿記載上の株式数であり、平成26年12月20日現在の実保有高は2,798,485株であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が58単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月20日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式2,798千株(4.20％)があります。これらの自己株式は、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。

２　所有株式数は、1,000株未満を切り捨てて表示しております。

３　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 597千株

４　みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数の649千株は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図者は株式会社みずほ銀行が留保しております。

５　株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは、平成25年12月３日から平成26年１月22日の間に行われた当社株
式に対する公開買付け及び平成26年１月29日実施の同社を割当先とした第三者割当による新株式発行によ
り、親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。また、前事業年度末現在その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主であったＵＣＣホールディングス株式会社は当該公開買付けに応募した結果、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月20日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の株式数欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株(議決権58個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年12月20日現在

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が100株(議決権１個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。

(第三者割当等による取得者の株式等の移動状況)

平成26年１月29日の第三者割当増資により発行した株式の取得者である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアから、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、平成26年１月29日から２年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに当社へ報告する旨等の確約を得ております。

なお、平成26年１月29日から有価証券報告書提出日（平成27年３月19日）までの間に当該株式の移動は行われておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における処理自己株式には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、中期的な業績連動型利益配分の基本方針のもと、未来永劫発展する会社を目指して、成長への収益基盤となる重点分野・収益分野への投資は厳選しながら実施する一方で、財務体質の強化を優先することが、中期的に見て株主の皆様にも資すると判断し、配当性向30％を目途として、業績等を総合的に考慮しながら利益配分を行います。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、当期の業績、財務状況を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ではございますが、中間配当及び期末配当を無配とさせていただきました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

２　月別については会計期間末日が20日でありますので、前月21日から当月20日までの株価によっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

２　月別については会計期間末日が20日でありますので、前月21日から当月20日までの株価によっております。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役　山口利昭、藤井道子、藤嶋幸男、青木繁忠及び小森哲郎は、社外取締役であります。

２　監査役　スコット・トレバー・デイヴィス及び山田修は、社外監査役であります。

３　任期は平成27年３月18日開催の第45回定時株主総会から各役員の任期満了迄の年数を表示しております。

４　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６　当社では、執行役員制度を導入しております。経営統合や業界再編など当社を取り巻く経営環境に対応するため、経営と執行の役割を明確化するとともに、執行のレベルアップの為に執行役員への権限委譲を進めることで、戦略的意思決定と業務改革の迅速化による企業の活性化と経営基盤の強化を図っており、執行役員６名(社長１名及び副社長１名を含む)のうち、取締役を兼務していない執行役員(同職位内は五十音順)は以下の２名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営の健全性と透明性を高めながら中長期的なグループ企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組んでまいりました。
　今後、当社グループが属する小売業で勝ち残り、当社が創業以来目指している「未来永劫発展する企業グループ」となるためには、コマース事業を主力とした成長力・収益力の改善、経営資源の選択と集中を通じた事業ポートフォリオの最適化、積極的な戦略アライアンスの実施などの事業上のアクションプランに加えて、安定的かつ長期的な企業価値向上を支えるためのグループ経営基盤の強化が必要不可欠であると考えております。
　当社は、「経営の透明性・客観性の向上」、「経営と執行の分離」、「権限委譲と責任明確化」の基本方針の元、コーポレート・ガバナンス改革に引き続き積極的に取り組んでまいります。

１．企業統治の体制

①　　当社は監査役会設置会社であります。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。

②　　取締役会は９名により構成しており、その内の５名が社外取締役であります。取締役会の経営責任をより明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。　
　取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会及び機に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。また、社外取締役の中から選定することを前提とする「取締役会議長」を設置し、取締役会における経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。
　グループ経営の透明化、客観性の向上のため、取締役会における独立社外取締役を３名以上とし、社外取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。

　社外取締役の選任基準は下記のとおりであります。

(a) 社外取締役は、純粋持株会社における取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とする。

(b) 多様なステークホルダーの視点を経営の監督に取り入れる観点から、複数名の社外取締役の選任に当たりそのバックグラウンドの多様性に留意する。

(c) 広範な株主利益の代弁者としての社外取締役選任の本来目的に適うように、新たな社外取締役の選任においては、その独立性確保に留意する。

(d) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役として選任する場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。

③　　監査役会は３名により構成しており、その内の２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催の定例監査役会及び機に応じて開催される臨時監査役会において、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っております。また、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施するとともに、会計監査人と定期的に情報及び意見交換を行い、相互に連携を深め合理的な監査の実施に努めております。
　社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

　　社外監査役の選任基準は下記のとおりであります。

(a) 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

(b) 社外監査役選任の本来目的に適うように、新たな社外監査役の選任においては、その独立性確保に留意する。

④　　当社グループでは、企業の社会的責任（ＣＳＲ）は事業活動そのものが社会になくてはならない意義を持つことであるとの認識のもと、ニッセングループの社会的責任の方針(ＣＳＲ方針)を制定しており、グループの全従業員への研修等を通じた浸透を図っております。

⑤　　社外取締役を含む少数の取締役及び執行役員により構成される会議体（経営戦略会議、経営会議、グループ人事委員会）を設置し、グループ全体及び主要事業部門の重要な経営戦略の立案並びに次世代幹部育成策等の検討・意思決定を行っております。

　　　取締役会の諮問機関として、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本方針等の重要事項の諮問及び提言を行っております。当該委員会運営の透明性及び客観性を担保するため、当該委員会の委員長は独立役員の委員から互選により選定するものとしております。

　　　独立社外取締役が委員長を務め、その過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の候補者及び報酬に関する最終決定機関とすることで、プロセスを含む機能全体の透明性及び客観性を担保しております。当該委員会の委員長は社外取締役の委員から互選により選定するものとしております。

⑥　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

⑦　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

(a) 業務の適正を確保するための体制

　　当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。

(ⅰ)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及び子会社は、「社是」及び「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、ＣＳＲ委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進及び企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。

イ．当社及び子会社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

ウ．業務執行部門から独立した当社内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。

エ．監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。

(ⅱ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．当社及び子会社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします）、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び情報管理に関する規程等に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。

イ．当社及び子会社に関する重要な情報については、開示を担当する主管部門が、迅速かつ網羅的に収集し、適時に正確な情報開示を実施します。

ウ．当社及び子会社について、重要な業務文書の適正な作成・保存・管理、適時・正確な情報開示のほか、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うため、情報管理委員会を中核とする情報管理体制を構築・整備・運用するとともに、情報管理体制の整備・運用状況を点検し、さらなる改善への取り組みを継続して実施します。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。

(ⅲ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社及び子会社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。

イ．リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役及び業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。

ウ．事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社及び子会社全体における損害を最小限に抑えるため、緊急対策本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。

(ⅳ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社及び子会社は、決裁権限に関する規程等において、取締役及び執行役員の決裁権限の内容、並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。

イ．取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社及び子会社における重点経営目標及び予算配分等について定めるとともに、取締役及び業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行います。

ウ．取締役会は、原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会又は書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。

(ⅴ)　財務報告の適正性を確保するための体制

ア．当社及び子会社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制に関する規程等に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。

イ．業務執行部門から独立した当社内部監査担当部門が、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ウ．財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。

(ⅵ)　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．(ⅰ)から(ⅴ)記載事項のすべてについて、管理体制を構築・整備・運用するものとし、その政策大綱を子会社に周知し、具体的策定をさせるほか、必要に応じて子会社の内部統制活動を支援・指導します。

イ．当社及び子会社は、各事業部門が連携し、当社各部と情報共有を図りながら活動します。

ウ. 当社内部監査担当部門は、当社及び子会社に対する監査を実施します。

エ．当社は、子会社の業務の適正を確保するため、適法かつ適切に、議決権を行使します。

オ．取締役は、親会社の取締役を兼任、又は使用人を兼務する場合であっても、常に当社への忠実義務を全うし、適法かつ適切に、決議に参加し、業務を執行します。

(ⅶ)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じます。

(ⅷ)　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。

(ⅸ)　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役又は使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとします。また、窓口担当役員は、公益通報の意義をも有するヘルプライン運用状況を、定期的に代表取締役社長及び監査役に報告するものとします。　

(ⅹ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。

イ．監査役は、当社内部監査担当部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査担当部門に調査を求めることができるものとします。

ウ．監査役は、子会社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。

エ．監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとします。

(b) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

  　当社及び子会社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

　⑧　当社は、内部監査室を設置し、持株会社における内部監査機能並びに事業会社の内部監査の検証及び指導を行う統括機能を有しております。監査役会は、内部監査室との積極的な情報交換を通じて緊密に連携を図りながら、当社グループ全体の監査情報を網羅的に共有し、ガバナンス機能の強化を図っております。なお、有価証券報告書提出日（平成27年３月19日）現在において、当社の内部監査担当部門は９名の専任者によって構成されております。
　また、監査役会は、会計監査人と四半期末毎に監査内容や監査結果についての共有を行い、社内における監査時の論点として監査内容の検討を行っております。

　２．当該体制を採用する理由

　①　当社は、グループ経営の透明性・客観性を高め、中長期的な企業価値向上と株主共同利益の向上を実現するため、「純粋持株会社の取締役会における独立取締役３名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置」「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とし、社外取締役の中からの選定を前提とする取締役会議長の設置」等をベースにした現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

　②　当社の社外取締役及び社外監査役５名は独立役員であり、当社の意思決定プロセスにおける、一般株主の利益保護を踏まえた中立的・客観的な判断及び行動を役割としております。

なお、当社の独立役員が委員長を務め、その過半数を独立役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会におきまして、今後もコマース事業を核としたグループ成長戦略を推進し、短期的には早期黒字化を図りながら、中長期的な企業価値向上を目指すため、「純粋持株会社・事業会社間における経営と執行の分離」の方針を一定期間緩和することにつき承認いただいております。

３．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は５名であり、社外監査役は２名であります。

社外取締役５名のうち、山口利昭氏には弁護士としての専門的見地から、藤井道子氏にはライフスタイル産業分野における経営者としての視点から、藤嶋幸男氏には小売・流通業における経営経験と高い専門性から、青木繁忠氏には生活情報発信分野における経営者としての視点から、また小森哲郎氏には事業再建における豊富な経験や見識から、議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただけるものと判断しております。

社外監査役２名のうち、スコット・トレバー・デイヴィス氏には主にＣＳＲの専門家としての観点やコーポレート・ガバナンスの視点から、また山田修氏には主に財務及び会計に関する相当程度の知見から、議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただくとともに、日常的な経営課題全般に関してアドバイスやプロセスの確認を行っていただけるものと判断しております。

なお、社外取締役の藤嶋幸男氏は、当社の親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの連結子会社である株式会社そごう・西武の取締役常務執行役員であります。同じく社外取締役の青木繁忠氏は、当社の親会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの子会社である株式会社セブン＆アイ出版の代表取締役社長、及び当社の親会社であるセブン＆アイ・ホールディングスの連結子会社である株式会社イトーヨーカー堂の取締役常務執行役員であります。社外監査役のスコット・トレバー・デイヴィス氏は、当社の親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの社外取締役であります。株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは当社の株式を48.58％（議決権所有割合50.74％）所有する主要株主である筆頭株主であり、同社及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングスと当社は資本業務提携契約を締結しております。

上記を除き、社外取締役並びに社外監査役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、藤嶋幸男氏、青木繁忠氏を除いた社外取締役３名及び社外監査役２名の計５名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を下記のとおり定めております。

＜社外取締役・社外監査役独立役員基準＞

当社、取締役会及びコーポレート・ガバナンス委員会が当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が独立性を有すると設定するには、重大な利害関係がなく、以下のいずれにも該当することなく当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない（以下、独立性を有すると認定する社外役員を「独立役員」という。）。

（１）当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）

（２）当社グループの主要な取引先の業務執行者（注２）

（３）当社の大株主、又はその業務執行者（注３）

（４）当社の親会社、及びその支配にある会社、又はその業務執行者

（５）当社グループが大口出資者となっている者の業務執行者（注４）

（６）当社グループの主要な借入先の重要な業務執行者（注５）

（７）当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者（注６）

（８）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（注７）

（９）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任していた場合における当該他の会社の業務執行者　

（10）過去５年間において、上記（２）から（９）までに該当していた者　

（11）下記に掲げる者の近親者等（注８）　

・上記（１）から（９）までに掲げる者（ただし、（２）から（５）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者（注９）、（６）から（７）までの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や弁護士事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、（８）の「監査法人に属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者並びに（９）の「当該他の会社の業務執行者」においては当該他の会社の重要な業務執行者に限る。）　

・当社グループの業務執行者　

・過去５年間において、上記前項に該当していた者

（12）当社グループの競合先企業及び主要な取引先の役員又は従業員を兼職する者

（13）前各号の定めにかかわらず、その他、指名・報酬委員会において独立性がないと判断した者

   注１）現に所属している業務執行取締役、執行役員及び従業員（本基準において「業務執行者」という）で過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

   注２）主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先等であって、その年間取引金額が当社グループの連結売上高又は相手方の連結売上高の１％を超えるものをいう。

   注３）当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

   注４）当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する出資先をいう。

   注５）主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関をいう。

   注６）当社グループから過去10年間において１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

   注７）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

      (a)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去10年間において１千万円を超えるときを多額という。

      (b)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の１％を超えるときを多額という。ただし、当該１％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

   注８）近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

   注９）重要な業務執行者とは、取締役、執行役・執行役員以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

４．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員及び社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

５．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

７．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限にすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。

８．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)について、毎年６月20日を基準日として取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

９．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

10． 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２　上記支給額のほか、社外役員が当社の親会社又は当該親会社の子会社から受け取った役員報酬額は43百万円です。

３　取締役の報酬限度額は、平成15年３月18日開催の第33回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

４　監査役の報酬限度額は、平成19年３月14日開催の第37回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、独立社外取締役が委員長を務め、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会が役員報酬に関するすべての最終決定権限を有することにより、支給水準及び決定プロセスの客観性及び合理性を担保しております。本制度における役員報酬（基本報酬）は、固定報酬、業績連動報酬及びストック報酬の３項目から成り、指名・報酬委員会において、個々の属性・役割に応じて支給項目及び支給額を決定しております。固定報酬は、取締役処遇規程の定めに基づき指名・報酬委員会が定める報酬テーブルに従い、固定額を支給しております。業績連動報酬は、当期の利益計画の達成状況に連動し、一定水準を下回った場合はゼロとなる完全連動型を採用しております。ストック報酬は、株主との利益意識の共有を目的とし、役員持
株会を通じて当社株式持分に振り替えることを前提として、固定額を金銭で支給しております。

11． 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        　　　　14銘柄

貸借対照表計上額の合計額       　1,284百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)　上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の１を超えております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)　上記のうち上位１銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の１を超えております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

(注)　評価損益の合計額については、評価益と評価損を合算し純額で表示することとしております。

12． 会計監査の状況

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。

    (注) １　継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士18名、その他13名であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年12月21日から平成26年12月20日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年12月21日から平成26年12月20日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年12月21日から平成26年12月20日まで）及び事業年度（平成25年12月21日から平成26年12月20日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第44期連結会計年度の連結財務諸表及び第44期事業年度の財務諸表　新日本有限責任監査法人

第45期連結会計年度の連結財務諸表及び第45期事業年度の財務諸表　有限責任 あずさ監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(１) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

(２) 異動の年月日

平成26年３月18日(第44回定時株主総会開催予定日)

(３) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成25年３月15日

(４) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成26年３月18日開催予定の当社定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますが、当社の親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスとの連結決算において効率的な監査を実施するため、同社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人を後任の会計監査人として選任する議案を当社の定時株主総会に付議するものであります。

(６) 上記(５)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年12月21日  至 平成25年12月20日)

  当連結会計年度(自 平成25年12月21日  至 平成26年12月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　10社

連結子会社の名称

株式会社ニッセン

シャディ株式会社

株式会社エニシル

株式会社通販物流サービス

スリーハート・コーポレーション株式会社

株式会社暮らしのデザイン

株式会社ｎビューティサイエンス

株式会社ニッセンライフ

株式会社オリエンタルダイヤモンド

株式会社トレセンテ (2) 主要な非連結子会社名

上海日泉服飾検整有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社12社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　　1社

会社の名称

ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

上海日泉服飾検整有限公司

（持分法を適用していない理由）

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、次のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たっては、シャディ株式会社、株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社、株式会社オリエンタルダイヤモンド及び株式会社トレセンテについて、各連結子会社の決算日の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

なお、当連結会計年度より、シャディ株式会社、株式会社エニシル及びスリーハート・コーポレーション株式会社については、決算日を３月31日から12月31日に変更しております。また、株式会社オリエンタルダイヤモンド及び株式会社トレセンテについては、決算日を９月30日から12月31日に変更しております。

この変更の理由は、12月21日から翌年12月20日までを１年とする当社の連結会計年度と決算日変更対象の連結子会社の事業年度を当社の決算月と同じ12月度とすることにより、セブン&アイ グループ及び当社グループの予算編成や業績管理等、経営及び事業運営の効率化を図るためであります。

また、第４四半期に決算日の変更を行った理由は、当社グループにおいて、平成26年12月期での決算月統一を目標に決算早期化に取り組んできており、昨今の当社グループを取り巻く経営環境の急激な変化に対して適切かつより機動的に対応できる体制を構築するためです。

これにより、当該連結子会社５社は、平成25年10月１日から平成26年12月31日までの15ヶ月間の会計期間の財務諸表を使用しております。この期間変更により、売上高は24,608百万円増加し、営業損失は665百万円、経常損失は668百万円、税金等調整前当期純損失は669百万円の減少となっております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

商品

主として先入先出法

一部の連結子会社は移動平均法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法(ただし、建物については定額法)

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年及び10年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零と算定する定額法を採用しております。　 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性等を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づく返品損失見込額を計上しております。

③　返品破損引当金

返品商品の破損又は廃棄による損失に備えるため、過去の破損又は廃棄の実績に基づく返品商品の損失見込額を計上しております。

④　販売促進引当金

販売促進のための各種割引券の利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき翌期以降利用見込額を計上しております。

⑤　事業整理損失引当金

連結子会社での事業整理による損失に備えるため、今後発生することとなる損失見込額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社であるシャディ株式会社については、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

また、連結子会社である株式会社ニッセンの一部の従業員及びスリーハート・コーポレーション株式会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約取引、金利スワップ取引

ヘッジ対象：外貨建金銭債務、借入金

③　ヘッジ方針

当社で規定された管理体制に基づき、為替リスクをヘッジする目的で為替予約取引を行っております。また、金利関連では、借入金の将来の金利変動リスクを一定の範囲で回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

へッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計とを比率分析する方法により行っております。

なお、当連結会計年度末においては高い相関関係にあり、ヘッジは有効と判断しております。

ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。　 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。ただし、重要性が乏しいものにつきましては、発生連結会計年度に一括償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務の額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,881百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が95百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

　(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「雑損失」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた29百万円は、「雑損失」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　期末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、決算日が連結決算日と異なる一部の連結子会社において、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、連結会計年度末残高から除かれております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　担保に供している資産は次のとおりであります。

括弧内は仮登記であります。

　担保付債務は次のとおりであります。

　５　保証債務

当社グループ従業員の金融機関からの借入に対する債務保証

※６　手形債権流動化

手形債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。

なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額を未収入金に含めて表示しております。

※７　当座貸越契約

当社及び連結子会社(株式会社ニッセン、シャディ株式会社、株式会社エニシル、株式会社通販物流サービス、スリーハート・コーポレーション株式会社、株式会社ｎビューティサイエンス及び株式会社オリエンタルダイヤモンド)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関10社と当座貸越契約を締結しております。

これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸資産は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

固定資産除却損

固定資産売却損

※４　減損損失

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

(１)減損損失を認識した資産

(２)減損損失の認識に至った経緯

遊休資産については、帳簿価額に比べ時価が下落したことにより減損損失を認識しております。また、賃貸不動産については、当初予定していた収益を見込めなくなったことにより減損損失を認識しております。

(３)減損損失の金額

(４)資産グルーピングの方法

原則として事業セグメントを基礎としたグルーピングを行っており、遊休不動産及び賃貸不動産については個別にグルーピングする方法によっております。

(５)回収可能価額の算定方法

遊休不動産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、鑑定評価額又はそれに準じる方法により算定しております。また、賃貸不動産の回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

※５　店舗移転損失の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

(注)　普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。

単元未満株式の買取り　　　   　　　　　　　　356株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

(注)１　 普通株式の発行済株式の増加の内訳は次のとおりであります。

第三者割当による新株の発行　　　   　　　   3,195,600株

　  ２   普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。

単元未満株式の買取り　　　　　　　　　　　　　　　670株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ5,038百万円であります。

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ1,214百万円であります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、不動産管理設備及び物流設備であります。

無形固定資産

主として、システム関連ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、不動産管理設備、太陽光発電設備及び物流設備であります。

無形固定資産

主として、システム関連ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しており、資金調達については銀行等金融機関からの借入を行っております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、内部管理規程に従い実需の範囲内で行っており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金並びに未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの社内ルールに従い、債権管理部門が顧客毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運用しております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は連結決算日後最長10年後であります。

借入金は、事業投資や運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じてデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。これらの当社グループのデリバティブ取引は、外国為替相場及び市場金利の変動による市場リスクを有しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計処理基準に関する事項　(6)　重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、財務担当部門が決裁者の承認を得て行っており、デリバティブ取引の契約先は、信用リスクを軽減するために、いずれも信用度の高い金融機関に限定して取引を行っております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、財務担当部門が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。　

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、デリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度（平成25年12月20日）

(単位：百万円)

(※１)　受取手形及び売掛金、未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（　）で表示する方法によっております。

当連結会計年度（平成26年12月20日）

(単位：百万円)

(※１)　受取手形及び売掛金、未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（　）で表示する方法によっております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)未収入金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、支払手形及び買掛金の時価に含めて記載しております。

(4)長期借入金及び(5)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象となっており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月20日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年12月20日）

(単位：百万円)

(注４) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年12月20日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年12月20日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　　前連結会計年度(平成25年12月20日)

(単位：百万円)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額521百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額156百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　当連結会計年度(平成26年12月20日)

(単位：百万円)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額527百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額124百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

(単位：百万円)

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について91百万円（非連結子会社株式91百万円）減損処理を行っております。

  また、当連結会計年度において、有価証券について80百万円（非連結子会社株式80百万円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　　前連結会計年度(平成25年12月20日)

(単位：百万円)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

　　当連結会計年度(平成26年12月20日)

(単位：百万円)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

　　前連結会計年度(平成25年12月20日)

(単位：百万円)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　当連結会計年度(平成26年12月20日)

(単位：百万円)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社の従業員については確定拠出型年金制度を、連結子会社であるシャディ株式会社及びスリーハート・コーポレーション株式会社の従業員については退職一時金制度を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

(単位：百万円)

(注)　連結子会社であるスリーハート・コーポレーション株式会社は、退職給付債務の算定にあたり、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。

３　退職給付費用の内訳

(単位：百万円)

(注)１　簡便法を採用しているスリーハート・コーポレーション株式会社の退職給付費用は、「イ 勤務費用」に計上しております。

    ２　上記退職給付費用以外に、確定拠出型の退職給付費用として121百万円を計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

2.0％

(3) 数理計算上の差異の処理年数

10年(各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法)

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。

退職一時金制度(すべて非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　

　(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異　　　　　　　148百万円

(5) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の基礎

割引率　　　　　　　　　　　　　　　　　1.0％

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、118百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年12月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

オフィスビル及びコールセンター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から１年～20年と見積り、割引率は0.100％～1.669％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、持株会社として、グループ成長戦略の立案、グループポートフォリオの設計とＭ＆Ａ等による新規事業開発、グループ経営執行の監督に機能を特化し、コマース事業を核としたグループ成長戦略及びグループ構造改革を確実に実現していくために、「コマース事業」、「ファイナンス事業」、「その他事業」の３つを当社グループの報告セグメントとしております。

報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、経常損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年12月21日  至  平成25年12月20日)

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。　

(1)　セグメント利益又は損失の調整額△543百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△543百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額7,995百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産7,995百万円が含まれております。なお、報告セグメントに直接配分できない償却資産等については、各報告セグメントに配分しておりません。一方、それら資産の減価償却費については、合理的な基準に従い、対応する各報告セグメントに配分しております。

(3)　受取利息の調整額2百万円には、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る受取利息2百万円が含まれております。

(4)　支払利息の調整額87百万円には、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る支払利息87百万円が含まれております。

(5)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額173百万円には、主に各報告セグメントに配分していない全社資産173百万円が含まれております。

２　セグメント利益又は損失、セグメント資産の合計額は、それぞれ連結財務諸表の経常損失及び資産合計と調整を行っております。

３　減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及びその償却額が含まれております。 

当連結会計年度(自  平成25年12月21日  至  平成26年12月20日)

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。　

(1)　セグメント利益又は損失の調整額△683百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△683百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額7,343百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産7,343百万円が含まれております。報告セグメントに直接配分できない償却資産等については、各報告セグメントに配分しておりません。一方、それら資産の減価償却費については、合理的な基準に従い、対応する各報告セグメントに配分しております。なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、有価証券、本社建物等であります。

(3)　受取利息の調整額2百万円には、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る受取利息2百万円が含まれております。

(4)　支払利息の調整額95百万円には、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る支払利息95百万円が含まれております。

(5)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額25百万円には、主に各報告セグメントに配分していない全社資産25百万円が含まれております。

２　セグメント利益又は損失、セグメント資産の合計額は、それぞれ連結財務諸表の経常損失及び資産合計と調整を行っております。

３　減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

４　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通り、一部の連結子会社において決算日の変更を行い、当連結会計年度の連結損益計算書は、平成25年10月１日から平成26年12月31日までの15ヶ月間を連結しております。この決算日変更に伴い、従来の方法に比べて、当連結会計年度の売上高が「コマース事業」で23,469百万円、「その他事業」で1,140百万円増加しております。また、「コマース事業」でセグメント損失が634百万円減少し、「その他事業」でセグメント利益が34百万円増加しております。  

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等 

前連結会計年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

(注) １　上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等は含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　 支払手数料については、一般取引条件を参考にして決定しております。

当連結会計年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

(注) １　上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等は含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　 支払手数料については、一般取引条件を参考にして決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　(1)親会社情報

  株式会社セブン＆アイ・ネットメディア（非上場）
　　株式会社セブン＆アイ・ホールディングス (東京証券取引所に上場)

　(2)重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

(企業結合等関係)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が1円50銭減少しております。

３　算定上の基礎

　　１株当たり純資産額の算定上の基礎

　　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

　　 該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)及び割賦未払金(１年超)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②重要な訴訟事件等

平成24年11月28日に株式会社ニッセンライフがチューリッヒ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッドに対して提起した共済契約包括移転に関する剰余金（未精算金）請求訴訟は、平成25年9月21日付の当社グループ内の組織再編（吸収分割の方法による株式会社ニッセンライフから株式会社ニッセンに対する共済事業の承継）により、株式会社ニッセンが本件訴訟の原告の地位を承継し、審理続行中であります。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】