4572 カルナバイオサイエンス 有価証券報告書－第12期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６．当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合をもって株式の分割を実施しております。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額は、当該株式分割が第８期の期首に行われたと仮定して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６．当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合をもって株式の分割を実施しております。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額は、当該株式分割が第８期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２ 【沿革】

(1) 当社設立の経緯

平成11年４月にオランダの製薬企業 Organon N.V.（以下「N.V.オルガノン」という）は、鐘紡株式会社より新薬事業の営業譲渡を受け、この中の研究部門が母体となり、同社の日本法人である日本オルガノン株式会社（以下「日本オルガノン」という）内に医薬研究所が開設されました。当該研究所は、平成13年よりキナーゼ(*)に特化して、新規キナーゼ探索、遺伝子クローニング(*)、キナーゼの発現、キナーゼのアッセイ(*)系構築を行ってきました。ところがその後、N.V.オルガノンは、主力製品の特許切れにより業績に陰りが見えたため、全世界的なリストラを開始し、その結果、平成14年11月には日本オルガノンの医薬研究所の存続が不透明となりました。そこで、当時の日本オルガノンの医薬研究所の幹部である当社創業メンバーは、医薬品のターゲットとしてキナーゼが高い注目を集めていることから、キナーゼ関連の創薬及び創薬支援事業には大きなビジネスチャンスがあると判断し、日本オルガノンから分離・独立してバイオベンチャーを設立することを日本オルガノン及びN.V.オルガノンに打診、話し合いの結果、平成15年４月にカルナバイオサイエンス株式会社を設立しました。

(2) 当社社名の由来

当社の社名である「カルナ（Carna）」はローマ神話の「人間の健康を守る女神」です。また「身体の諸器官を働かせる女神」、「人間生活の保護女神」などとも言われています。

当社は生命科学「バイオサイエンス（Bioscience）」を探究することで「人々の生命を守り、健康に貢献することを目指す。」ことを基本理念としています。当社はまさに「カルナ（Carna）＝人間の健康を守る女神」でありたいと考えています。

(注) *を付している専門用語については、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

３ 【事業の内容】

(1) 事業の背景

①キナーゼへの着目

人がガン疾患、リウマチなどの免疫炎症疾患、アルツハイマー病などの神経変性疾患になると、体内では細胞の異常な増殖、分化が起こっています。この原因と考えられている分子のひとつに、細胞内外の情報伝達をつかさどるキナーゼ(*)と呼ばれる酵素があります。当社は、このキナーゼに焦点をあてて研究開発を行っております。

②キナーゼ阻害薬の活躍

ガン、炎症、リウマチなどの異常な細胞の増殖を伴う疾患では、それら細胞のなかに存在する特定のキナーゼ(*)がそれら細胞の異常な増殖や分裂を引き起こしていることについて明らかになっていました。しかしながら、キナーゼは細胞の生命機能において大変重要な働きを担っているため、キナーゼを阻害する薬は副作用が強いのではないかと懸念されていました。

その流れを変えたのが、平成13年に米国で販売が開始されたBCR-ABLチロシンキナーゼを阻害する慢性骨髄性白血病治療薬のGlivec® (一般名：Imatinib mesylate、製造販売元：Novartis AG)の成功です。この成功により、特定のキナーゼ(*)の働きのみを抑制する、安全で有効な分子標的治療薬(*)の研究が製薬企業で活発に進められるようになり、その後、Tarceva®（一般名：Erlotinib 、製造販売元：OSI Pharmaceutical Inc.・Genentech, Inc.、EGFRチロシンキナーゼ阻害薬）、Nexavar®（一般名：Sorafenib tosylate、製造販売元： Bayer AG・Onyx Pharmaceuticals,Inc. 、マルチターゲット型キナーゼ阻害薬）、SUTENT®（一般名：Sunitinib malate、製造発売元：Pfizer Inc.、マルチターゲット型キナーゼ阻害薬）、SPRYCEL®（一般名：Dasatinib、製造発売元：Bristol-Myers Squibb, Co. 、BCR-ABL及びSRCファミリーチロシンキナーゼのデュアル阻害薬）及びALK融合遺伝子を標的としたXALKORI®（一般名：Crizotinib、製造発売元：Pfizer Inc. ）と、次々に大型のキナーゼ阻害薬(*)が誕生し、多くの患者に届けられています。最近では、ガン疾患のみならず免疫炎症疾患を対象としたXELJANZ®（一般名：tofacitinib、製造発売元：Pfizer Inc. ）やIMBRUVICA™（一般名：ibrutinib、製造発売元：Janssen Pharmaceuticals, Inc. ）が、米国FDA（U.S. Food and Drug Administration）により承認されるなど、近年の相次ぐキナーゼ阻害剤の上市(*)は、分子標的薬(*)の可能性を飛躍的に高めるものといえます。
　これらの分子標的薬(*)は特定の疾患において特異的に発現している特定分子を限定的に阻害するため、効果的でかつ副作用が少ないという特徴をもっており、加えて診断薬による投薬前の事前検査が、より高い安全性と治療効果をもたらしています。現在、多数のキナーゼ阻害薬(*)が世界中の製薬企業やバイオベンチャーで研究開発され、臨床試験段階に入っております。

（注）図中のATP(*)については、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾の用語解説をご参照願います。

③低分子経口薬（分子標的薬）の社会的価値

  細胞内にあるキナーゼ(*)という酵素をターゲットとするキナーゼ阻害薬(*)は、従来の治療薬と比較して治療効果が高く、副作用が少ないと考えられていることから、代表的な分子標的薬(*)として、世界各国の大手製薬企業や研究機関等で研究開発が進められています。現在、世の中に上市(*)され、医薬品として認可され販売されている分子標的薬には、大きく分けて２種類あります。その一つが、注射により患者に投与される抗体医薬（高分子）であり、もう一つが、当社においても創薬研究(*)を行っている経口の低分子阻害剤（飲み薬）であります。近年、バイオ医薬品として抗体医薬が注目を集めつつありますが、主に細胞で培養し製造されるため複雑な製造工程を有しており、比較的薬価が高いものが多く、医療経済を圧迫する一因ともなっています。また注射剤であることから、患者は投与を受けるために通院を要し、肉体的な負担が比較的大きい薬といえます。他方、当社が創薬研究している経口薬である低分子のキナーゼ阻害薬は、医師による処方により患者自身が任意の場所で飲み薬として服用できることから身体的負担が少ないだけでなく、化学合成により比較的安価に製造されるため薬価を低く抑えることができ、医療経済上においても優しいものであることから、開発途上国などを含む世界中の患者に広く提供可能な薬といえます。

(2) 事業内容

当社グループは、当社（カルナバイオサイエンス株式会社）及び連結子会社（CarnaBio USA, Inc.及び株式会社ProbeX）により構成されており、「創薬支援事業」及び「創薬事業」という２つの事業を、主たる事業として手掛けております。
　当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

(注) セグメントは事業の区分と同一であります。

製薬企業が新薬を研究開発し、その有効性・安全性を確かめて医薬品としてわが国の厚生労働省や米国FDA等に承認申請を行い、承認を得るまでの過程を「創薬」といいます。当社グループは、この「創薬」の中でも、特にキナーゼ阻害薬(*)を創製するための基盤となる技術、いわゆる「創薬基盤技術」をベースに、「創薬支援事業」及び「創薬事業」を展開していることが特徴です。

当社グループの事業内容の系統図は以下の通りです。

①創薬支援事業

当社グループは製薬企業や研究機関に対して、キナーゼ阻害薬(*)の創薬研究(*)プロセスにおいて基盤となる技術、いわゆる「創薬基盤技術」を提供し、創薬活動を支援する事業として創薬支援事業を展開しております。特に、創薬研究プロセスの初期から前臨床試験の手前までの研究段階（新薬候補となる新規化合物の創製及び絞り込み）に焦点を当て、キナーゼ阻害薬の研究開発に係るコスト圧縮や期間短縮などの効率化に寄与する製品及びサービスを提供することにより、新薬の創製に貢献しています。さらに、連結子会社である株式会社ProbeXにおいて、相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術(*)を応用した細胞を用いたアッセイ(*)開発および評価サービスを提供しております。

キナーゼ阻害薬(*)等の新薬の研究開発を行うプロセスは、１）創薬ターゲットの同定、２）スクリーニング(*)及びリード化合物(*)の創出、３）リード化合物の最適化(*)といった段階を経て、前臨床試験及びその後の臨床試験へと進みますが、当社グループの創薬支援事業においては、前述の１）、２）、３）において必須となる以下の製品及びサービスを提供しております。

ａ．キナーゼタンパク質(*)

ｂ．アッセイ(*)開発

ｃ．プロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービス

ｄ．セルベースアッセイ(*)サービス

ｅ．その他キナーゼ関連サービス（Ｘ線結晶構造解析(*)サービス、リード化合物(*)探索サービス等）

ｆ．相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術(*)に基づく安定発現細胞株

製薬企業が創薬競争に勝つためには、他社に先駆けて新薬を開発する必要があります。製薬企業が創薬のスピードアップを図るためには積極的に外部のリソースを活用することが重要であるといわれており、アッセイ(*)系構築、プロファイリング(*)・スクリーニング(*)、Ｘ線結晶構造解析(*)並びにセルベースアッセイ(*)等をアウトソースする製薬企業等の需要は拡大基調にあると予想しております。

＜創薬研究プロセス及び当社グループ創薬支援事業の事業領域＞

ａ．キナーゼタンパク質

  当社グループは、平成26年12月末時点で345種類418製品のキナーゼタンパク質(*)（活性ミュータントキナーゼ、非活性キナーゼ及び非活性ミュータントキナーゼを除く）を製品化することに成功し、主に製薬企業向けに販売しております。具体的には、スクリーニング(*)用グレード及び結晶化用の高純度グレードキナーゼタンパク質を取り揃えており、少量（５㎍）から大量（mgレベル）まで幅広く供給できる体制を整えています。さらに、表面プラズモン共鳴 (SPR)(*)やバイオレイヤー干渉法 (BLI)(*)といった物質間の相互作用を評価する系（解析機器）で利用可能なビオチン化キナーゼタンパク質についても62種類を販売しております。
　平成26年12月末現在、78種125製品のチロシンキナーゼ（うち44製品は活性ミュータントキナーゼ等）、262種類288製品のセリン/スレオニンキナーゼ（うち７製品は活性ミュータントキナーゼ）及び５種類のリピッド（脂質）キナーゼ、並びに８種類の非活性キナーゼ及び７種類の非活性ミュータントキナーゼについて、キナーゼタンパク質(*)の販売を行っております。
　当社グループは、顧客ニーズに合致した高品質のキナーゼタンパク質(*)を製造・販売することを方針としております。

ｂ．アッセイ開発

  当社グループは、遺伝子クローニング(*)の技術、活性のある／ないキナーゼ(*)を発現し抽出する技術、基質(*)探索及びアッセイ(*)系構築に関する各種ノウハウを保有しています。平成15年にヒトゲノムが解読され、これによって簡単にヒトの遺伝子を取れるようになったと一般的には考えられますが、遺伝子を正しい配列で取得することは相当な経験とノウハウが必要となります。また高い活性を有するキナーゼを取得するには、組み換え（リコンビナント）タンパク質(*)の構造、発現細胞の選択及びその培養方法、キナーゼの高純度精製技術などのノウハウが必要です。キナーゼの活性を測るために必要な基質(*)についても、当社が保有する基質ライブラリーを用い、個々のキナーゼに対応する基質を探索したデータが蓄積されています。

  これらにより平成26年12月末時点で327製品のキナーゼ(*)のアッセイキットの開発に成功し、当社で製造したキナーゼタンパク質(*)、それに適合した基質(*)、アッセイバッファー（希釈液）及びプロトコル（手順書）を一式にしたキナーゼ活性測定キットとして販売をおこなっております。その他のキナーゼについても顧客より要望があれば、カスタムでアッセイ(*)系の構築を行うサービスを提供しています。

ｃ－１．プロファイリングサービス

  リード化合物(*)の最適化の段階では、副作用の少ない新薬を創製するために、毒性試験等を実施し、標的とする特定のキナーゼ(*)のみを選択的に阻害する化合物(*)を見つけ出すことが重要となります。そのためには、より多くのキナーゼに対し網羅的かつ迅速に阻害すべきキナーゼと阻害すべきでないキナーゼを見極める測定方法として、プロファイリング(*)が最適な方法と考えられます。

  当社グループは518種類あるといわれているキナーゼタンパク質(*)の多くを保有しており、平成26年12月末時点で315製品のキナーゼ(*)についてプロファイリング(*)が可能です。そのうち172製品のキナーゼについては、より生体内に近いATP(*)濃度である１mMでのプロファイリングが可能です。これにより、顧客である製薬企業等は特定のキナーゼのみを阻害する選択性の高い化合物(*)を見つけることが可能となります。顧客のニーズに合わせて、顧客がキナーゼの種類を選ぶ手間を省くため、当社グループはQuickScout®パネル（MAPキナーゼ(*)カスケードのキナーゼ31種類をあらかじめ選択したプロファイリングパネル等４種類のプロファイリングパネル）を用意しています。顧客から化合物(*）をお預かりし、キナーゼに対する阻害率の測定、50％阻害濃度（IC50値）の測定を行い、結果を報告するサービス等を展開しております。当社グループのサービスを利用することで、顧客は網羅的なプロファイリングが可能となり、顧客にとって副作用の少ない新薬開発のための時間とコストを削減することが可能です。

  さらに、強い阻害効果を示すキナーゼ阻害剤(*)の中には、キナーゼ(*)への結合が遅いもの（slow binder）もあることが知られています。このような化合物を評価する際、アッセイ(*)時のキナーゼ反応の前に化合物と対象キナーゼとのプレインキュベーション（事前にキナーゼと化合物を反応させること）(*)を実施することにより、本来の阻害活性を算出することが可能となります。顧客からの要望に基づき、Mobility Shift Assay(*)で室温でのキナーゼ活性の安定性が確認されたキナーゼ166製品について、サービスを開始しました。通常の測定では適正な評価が難しいslow binderの評価に有益なサービスです。

  当社グループは、プロファイリング(*)及び後述のスクリーニング(*)を行うためにCaliper Life Sciences, Inc.（米国、以下「キャリパーライフサイエンス社」という）のアッセイ(*)機器（LabChip™ 3000）およびPerkinElmer,  Inc.（米国、以下「パーキンエルマー社」という）のアッセイ(*)機器（LabChip® EZ Reader）を使用しております。

ｃ－２．スクリーニングサービス

  スクリーニング(*)とは、顧客から化合物(*)を預かり、当社が構築したアッセイ(*)系を用いて、特定のキナーゼ(*)に対して、阻害活性があるかどうかなど特定の性質を有するかについて一度に大量に評価し、結果を報告するサービスです。特に、数十万化合物の中からヒット化合物(*)を探索する過程で用いられる大規模アッセイ（ハイスループットスクリーニング（HTS）(*)）を効率的に実施するためには、試薬を混ぜるだけで反応が検出できるホモジニアス(*)なアッセイ系構築のノウハウが必要です。

当社グループは、上記ｃ－１．に記載の通り、平成26年12月末時点で、315製品のキナーゼ(*)のアッセイ(*)系の構築に成功しており、これらアッセイ系を用いて顧客から預かった化合物(*)のキナーゼに対するスクリーニング(*)結果を報告するスクリーニングサービスを提供しております。また、当社のアッセイ系は環境への負荷を考慮して、ホモジニアス(*)で且つ放射性同位体(*)を使わないアッセイ系を複数のプラットフォーム(*)（Mobility shift assay法(*)、TR-FRET法(*)、IMAP™法(*)等）で構築し、スクリーニングを実施しております。

ｄ．セルベースアッセイサービス

  従来のプロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービスは、バイオテクノロジー技術を駆使して、細胞内から抽出したキナーゼ(*)という酵素の活性（リン酸化(*)）を、キナーゼ阻害薬(*)がどのくらい阻害するかを確認するためのものでありますが、セルベースアッセイ(*)サービスは、細胞レベルでのアッセイ(*)であり、細胞内に存在するキナーゼが、キナーゼ阻害薬によりどれくらい阻害するかを確認する評価系であります。より実際の生体内の環境に近いレベルで薬剤の効果を確認することができます。

  当社グループは、平成22年９月にAdvanced Cellular Dynamics（米国、ACD社）と販売代理店契約を締結し、同社が開発したセルベースチロシンキナーゼアッセイパネルを用いたプロファイリング(*)サービス受託及びセルライン販売の代理店業務を行っております。さらに、平成24年７月より、独立行政法人国立がん研究センターより技術移管を受けた、抗リン酸化タンパク質抗体を用いて細胞内のキナーゼ(*)を含むタンパク質のリン酸化(*)を包括的、系統的に解析することができるプロテオーム解析技術であるRPPAサービス(*)を提供しております。加えて、同年同月にCell Assay Innovations（米国、CAI社）と販売代理店契約を締結し、同社が開発した抗リン酸化抗体を用いて細胞内の特異的なリン酸化(*)の状態を確認することができるセルベースアッセイ(*)サービスであるClariCELL™ を提供しております。また、平成24年11月には、Netherlands Translational Research Center B.V.（オランダ、NTRC社）と販売代理店契約を締結し、同社が開発したガン細胞パネルを用いた薬剤評価サービスであるOncolines™ や同サービスの結果に基づき薬剤併用効果を解析するサービスであるSynergyFinder™ を提供しております。

  これら当社グループのオンリーワン技術に基づいたセルベースアッセイ(*)サービスは、今後キナーゼ阻害薬(*)の研究が深化するに連れて、より安価に、より迅速に、細胞レベルにおいてリン酸化(*)シグナルの状態を解析したいという顧客要望に基づくサービス群として、認知度が高まってまいりました。

ｅ．その他キナーゼ関連サービス

  当社グループは平成21年６月にCRELUX GmbH（ドイツ、クレラックス社）と販売代理店契約を締結し、同社が行うＸ線結晶構造解析(*)サービスや結晶化グレードタンパク質の販売、NTRC社が行うプロファイリング(*)等の試験データをもとに化合物(*)の選択性をより正確に順位づけする解析サービス（EntropySelect™）等について、当社グループを通じ顧客に提供しております。

ｆ．ProbeX社提供の安定発現細胞株

  当社の連結子会社である株式会社ProbeXにおいて、相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術(*)を用いたGPCR(*)阻害薬の研究に有効なGPCR安定発現細胞株等を開発し販売しております。今後、タンパク質間相互作用(*)の評価等にも応用可能な技術です。

②創薬事業

  当社の創薬事業は、キナーゼ阻害薬(*)に係る創薬研究(*)を行い、その後の開発段階である前臨床試験ならびに臨床試験を行うとともに、創薬に係る研究開発成果を製薬企業等へ導出（ライセンスアウト）し、その対価として収益を獲得するというビジネスモデルに基づき事業を行っております。この対価には、製薬企業等へ導出した時点で獲得する一時金、その後の研究開発の進展に伴うマイルストーン収入、さらに新薬の上市後の売上に係るロイヤリティ収入があります。米国の創薬型バイオベンチャー企業が多く採用しているこのタイプのビジネスモデルは、創薬全体の研究開発コストを１社において負担するリスクを回避するとともに、創薬研究段階ないしは開発の初期ステージにおいて、画期的な新薬候補化合物を製薬企業等へ導出することで、創薬研究のオープンイノベーションを先導するものであります。

ａ．キナーゼ阻害薬の研究開発

当社は、創薬事業において、キナーゼ阻害薬(*)の創製に係る研究開発を行っております。研究開発テーマは、特にアンメット・メディカル・ニーズと呼ばれる、いまだ画期的な治療方法が確立していない疾患を中心に研究開発テーマを選定しており、特にガン、免疫炎症疾患を重点疾患領域として、研究開発を行っております。研究開発の体制は、自社単独で行う研究開発プロジェクトを実施するとともに、国内外の製薬企業等、大学及び公的研究機関とキナーゼ阻害薬(*)の共同研究開発を行っております。当社グループは、創薬事業において、初期の研究開発ステージ、いわば臨床試験の前期第２相（フェーズⅡa）までの研究開発を行うことを創薬の基本方針としており、コスト負担の大きい後期第２相（フェーズⅡb）以降の開発は手掛けず、それ以前のいずれかの段階で製薬企業等へ導出（ライセンスアウト）するビジネスモデルを基本としています。当社グループは、自社及び共同研究開発で手掛けた新薬候補化合物の知的財産権を製薬企業等に導出することによって、ライセンス契約締結時における契約一時金、前臨床試験や臨床試験等の各ステージを開始／完了した時、承認申請時、承認取得時等にライセンス契約に基づくマイルストーン収入、並びに新薬の上市(*)後にその売上高等に対する一定の割合をロイヤリティー収入として受け取る収益モデルを想定しております。

なお、当社グループの創薬事業における進捗としましては、これまでの研究開発活動によって、３テーマについて前臨床試験段階にあり、その他の複数のテーマについてもリード化合物(*)の最適段階にあります。

ｂ．新薬の研究開発プロセスについて

＜新薬の研究開発プロセス及び一般的な期間＞

※　当社グループの創薬事業は、上表の実線部分までのステージを手掛けることを基本方針としております。点線部以降の各ステージは、導出先の製薬企業等が手がけることになります。

(a) 創薬研究

創薬研究(*)の初期段階では、疾患に関連すると想定される遺伝子やタンパク質を標的（ターゲット）として研究を実施し、薬剤を用いて疾患を改善、緩和することが可能かどうかを探求する基礎研究を行います。基礎研究段階で創薬のターゲットとなりうることが確認されると、そのターゲットに対するハイスループットスクリーニング（HTS）(*)を実施し、一定の基準を満たしたヒット化合物(*)の抽出を行います。そのヒット化合物の中からさらに医薬品になる可能性のある構造を持ったリード化合物(*)の創出研究をします。見出されたリード化合物は、試験管内でのターゲットに対する薬効や疾患モデル動物の治療効果を評価する薬理試験や毒性試験を通して、化合物構造を最適化していきます。このとき、経口吸収性、体内での安定性、蓄積性などを評価する薬物動態研究も実施し、ターゲットへの効果だけでなく薬としての特性も同時に高めていきます。そして、前臨床試験段階に進めるべき化合物を特定します。

(b) 前臨床試験

臨床試験を開始する前に、医薬品候補化合物を動物に投与して薬効と安全性を確認する必要があります。医薬品の承認申請に必要な前臨床試験は、薬理試験、薬物動態試験、毒性試験の３種類に大別されます。薬理試験では、創薬研究(*)で行った薬理研究をさらに詳細に検討する薬効薬理試験のほか、厚生労働省のガイドラインに沿って安全性を評価する副次的薬理(一般薬理)・安全性薬理試験を実施します。薬物動態試験、毒性試験も厚生労働省のガイドラインに準拠した形で実施され、医薬品候補化合物がヒトに投与される臨床試験に進められるか否かが判断されます。

(c) 臨床試験

前臨床試験で薬効と安全性が認められた薬剤は、実際にヒトに投与され、主作用と副作用が検討・評価されます。

第１相試験（フェーズⅠ）は、原則として同意を得た少数の健康な男性に薬剤を投与し、まず薬効よりも安全性や薬物の体内動態を確認します。

第２相試験は、前期（フェーズⅡa）及び後期（フェーズⅡb）に分かれ、前期では同意を得た少数の患者に薬剤を投与し、どのような病気や病態に効果があるかを調べます。当社ではここまでの何れかの段階までの研究開発を行い、製薬企業等へ導出する方針です。後期では、同意を得た少数の患者に薬剤を投与し、投与量や投与方法の違いによる効果の比較検討も行います。

第３相試験（フェーズⅢ）は、大規模臨床試験とも呼ばれ、数百人から数千人の患者に薬剤を投与し、既存薬と比較して薬剤の効能と副作用を詳細に検討します。

③同一の創薬基盤技術で顧客の創薬研究の支援と自社の創薬研究を行うことについて

当社グループの創薬支援事業は、当社の創薬事業における創薬研究(*)により見出されたキナーゼ阻害剤(*)の創製に係るさまざまな技術、知見、ノウハウの集大成である「創薬基盤技術」を駆使して事業を行っています。この「創薬基盤技術」は、世界最大クラスのキナーゼコレクション、数万種類のキナーゼフォーカス化合物ライブラリー、高品質な各種アッセイ(*)プラットフォーム(*)及びキナーゼプロファイリングパネル等、さまざまなキナーゼ(*)に係る創薬技術を含んでおり、長年の創薬研究において培われた当社の重要な財産であります。

この「創薬基盤技術」を当社の創薬研究(*)のみならず、世界の製薬企業や研究機関に対して提供することにより、画期的な新薬をひとつでもより早く世に送り届ける一翼を担いたいとの認識から、創薬事業と同時に創薬支援事業を推進しています。同時に、創薬支援事業で獲得した資金を創薬事業に融通することにより、創薬研究のスピード化を図っています。

しかしながら、一つの会社の中に自社の知的財産を創造する機能と、他社の知的財産の創造を支援する機能が共存していることは、顧客に対して顧客情報の秘匿性の確保についての懸念を与えかねません。

当社グループはプロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービスの委託契約において、顧客からの委託を受けて行ったプロファイリング・スクリーニングの結果を用いた顧客の研究成果について、全て顧客に帰属する旨の契約を締結すると共に、顧客のデータを暗号化する等、社内において全ての顧客情報の秘匿性に万全を期しており、情報セキュリティ及び管理体制の向上にも常に取り組んでおります。

(注) *を付している専門用語については、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．CarnaBio USA, Inc. は特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．CarnaBio USA, Inc. は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理本部等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合が結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、米国における雇用環境の改善や堅調な民間需要により回復基調で推移しましたが、欧州では地域差があるものの低成長で推移するとともに、新興国における経済の減速が顕著となる等、先行き不透明な状況で推移しました。わが国における経済状況は、消費増税に伴う駆け込み需要の反動が長引くものの、原油価格の下落や円安の為替相場の影響等により、緩やかな景気回復の状況となって現れております。
　当社グループが属する製薬業界におきましては、医療制度改革や大型医薬品の特許切れに伴うジェネリック医薬品への代替促進等によって、大手製薬企業における収益悪化への対策が経営課題として引き続き重要性を増しており、医薬品の研究開発はさらなる選択と集中が進むものとみられ、有望な新薬候補パイプラインを保有するバイオベンチャー企業からの導入や、大学等のアカデミアとの連携を深めることで有望な研究テーマを獲得するなど、オープンイノベーションを前提とした研究環境が顕著になっております。さらに、わが国では、医療、医薬分野における研究開発の実用化の推進等を目的とした振興策が打ち出されるなかで、新規医薬品の研究開発における競争力強化が期待されております。

このような状況下、当社グループは、キナーゼ阻害薬(*)の創薬に係る創薬基盤技術の強化を図るなかで、創薬支援事業においては新製品、新サービスの開発および学術支援の強化に取り組むとともに、新規顧客の開拓や既存顧客への深耕を通して売上の拡大を目指してまいりました。また、創薬事業においてはキナーゼ阻害薬(*)の創製研究、導出交渉等に積極的に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は611,760千円（前連結会計年度比20.7％減）となりました。地域別の売上では、国内売上高は307,290千円（前連結会計年度比27.3％減）、海外売上高は304,470千円（前連結会計年度比12.7％減）となりました。損益面につきましては、創薬事業における前臨床試験の進展に伴う研究開発費増加の影響等を含め、営業損失は634,949千円（前連結会計年度は300,700千円の損失）、経常損失は607,177千円（前連結会計年度は276,495千円の損失）となりました。当期純損失は、連結子会社ののれんの減損に伴う特別損失の計上等により846,717千円（前連結会計年度は282,343千円の損失）となりました。

セグメントの状況は次の通りです。

①創薬支援事業

キナーゼタンパク質(*)の販売、アッセイ(*)開発、プロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービス及びセルベースアッセイ(*)サービスの提供等により、創薬支援事業の売上高は、611,760千円（前連結会計年度比20.7％減）、営業利益は50,290千円（前連結会計年度比79.8％減）となりました。
　売上高の内訳は、国内売上が307,290千円（前連結会計年度比27.3％減）、北米地域は193,508千円（前連結会計年度比7.0％減）、欧州地域は97,055千円（前連結会計年度比22.7％減）、その他地域が13,907千円（前連結会計年度比7.5％減）であります。なお、国内の大幅な売上減少の主な要因は、平成24年10月４日に締結した小野薬品工業株式会社との業務資本提携契約に基づく大規模キナーゼスクリーニングサービスの提供が平成25年12月に完了したこと等によるものであります。欧州地域の大幅な売上減少は主にキナーゼタンパク質(*)販売及びセルベースアッセイ(*)サービスの売上減によるものであります。また、営業利益の大幅減は、上記小野薬品工業向け大規模キナーゼスクリーニングサービスの完了に伴い受託試験ビジネスの売上原価において固定費率が増加したこと等によるものであります。

②創薬事業

創薬事業においては、特にBTK阻害薬プログラムを中心として、複数の製薬企業等と導出交渉を行ってまいりましたが、当期中の契約締結が実現せず翌期にずれ込むこととなったことから、創薬事業の売上高は計上がなく（前連結会計年度は売上計上なし）、CDC7キナーゼ阻害薬及びBTK阻害薬の前臨床試験費用ならびにCDC7阻害薬プログラムの特許権等におけるSBIバイオテック社持分の譲受費用等の計上により、営業損失は685,240千円（前連結会計年度は549,983千円の損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により468,976千円減少し、投資活動により41,826千円減少し、財務活動により66,574千円増加した結果、前連結会計年度末に比べ440,827千円減少し、626,742千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により減少した資金は468,976千円（前年は247,034千円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失844,836千円、売上債権の減少28,578千円、未払金の増加56,565千円、減損損失237,658千円、のれん償却額36,309千円及び減価償却費31,211千円の計上等の差し引きによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は41,826千円（前年は8,576千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出40,985千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は66,574千円（前年は701,124千円の増加）となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入46,232千円によるものであります。

(注) *を付している専門用語については、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．創薬事業については、生産を行っていないため記載しておりません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．創薬事業については、商品仕入を行っていないため記載しておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　当連結会計年度における小野薬品工業株式会社の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（１）会社としての課題

業績の黒字化について

当社グループは創業以来着実に売上を計上してまいりましたが、経常損益は赤字が連続しており、全社業績の黒字化が、最優先課題であると認識しております。このため、創薬支援事業の売上をさらに伸ばすことで当該事業の利益の上積みを図るとともに、創薬事業においては研究開発をさらに進め、新薬候補化合物を製薬企業等に導出することで当該事業の業績改善を図り、併せて研究の効率化や諸経費の抑制に取り組むことで、早期の全社業績の黒字化を目指してまいります。

（２）事業別課題

①研究開発・創薬

（創薬支援事業）

  当社グループは、キナーゼタンパク質(*)の品揃えが平成26年12月末日現在で345種類（活性ミュータントキナーゼ、非活性キナーゼ及び非活性ミュータントキナーゼを除く）となり、世界で最も多くの種類のキナーゼタンパク質を提供しております。今後、国内外での拡販や顧客層のさらなる拡大を図るためには、顧客ニーズに基づいたオンリーワンの製品・サービスメニューの拡充が課題であると認識しており、ビオチン化タンパク質(*)やセルベースアッセイ(*)サービス等の拡充に重点をおいて研究開発を進めてまいります。また、当社グループがこれまで蓄積してきたキナーゼタンパク質(*)の製造方法やキナーゼ活性の測定方法（アッセイ(*)条件）などの技術的ノウハウを活用して、効率的な製品の生産と製品レベルの一層の向上を図るとともに、既存技術を活用した新たな評価系などの開発に取り組んでまいります。
　また、平成25年10月に株式交換により完全子会社化した株式会社ProbeXにおいて、GPCR(*)阻害薬研究等に利用可能なスプリットルシフェラーゼ技術(*)を応用した安定発現細胞株の開発、拡充を行っておりますが、当社グループの技術力を結集し、早期の収益化と基盤技術の強化に取り組んでまいります。

(創薬事業)
  当社の創薬研究(*)では、平成26年12月末現在でCDC7キナーゼ阻害薬、TNIK阻害薬、BTK阻害薬の計３テーマが前臨床試験段階にあります。前臨床試験では、化合物の薬効評価のほか、医薬品としての安全性及び毒性の評価が必要となります。また、医薬品原体の製造までに、塩・結晶多形検討、医薬品原体の製造のためのプロセス検討が必要です。このような評価・検討は当社と外部委託先との連携を図りつつ最速で前臨床試験を進め、早期の臨床試験開始を目指します。さらに、早期に大手製薬企業等への導出を達成し、創薬に係る収益基盤の早期安定化を図ってまいります。

②事業開発
  キナーゼ阻害薬(*)の創製に関する多様な技術を保有する当社グループは、創薬支援事業におけるオンリーワンの技術を中心とした新たな製品・サービスメニューの拡充に取り組むとともに、創薬事業における早期の臨床試験開始および創製したキナーゼ阻害薬の候補化合物の導出に継続して取り組んでまいります。あわせて、社外の様々なネットワークを駆使し、他の企業、大学や公的研究機関などとの提携や既存提携先とさらなる関係強化のなかから、新たな研究テーマの創出に取り組んでまいります。

③製品・サービスの開発・製造・提供体制
　多様な顧客の需要に対応し、さらに品質を向上させるため、品質管理体制の強化並びに生産性の向上に努めてまいります。

④販売体制
　創薬支援事業において、国内の販売では高いシェアを占めているものの、世界の主要な市場である米国及び欧州市場でのシェアはいまだ低く、その拡大が課題であると認識しております。当社及び米国子会社による欧米の既存顧客との関係強化並びに新規顧客の開拓が重要であるという認識から、顧客の潜在的な需要を創出する提案型営業を推進するとともに、顧客サポートの充実を目的とした学術支援体制の強化に継続的に取り組んでまいります。さらに、当社の顧客はガン疾患の研究グループの比重が高いと思われるため、免疫炎症、中枢神経等、他の疾患領域の研究者に対しても拡販を図っており、売上の拡大を目指します。特に、セルベースアッセイ(*)サービスを中心とした新規製品・サービスの積極的なＰＲ及び提案を通じて、顧客への訴求を図るとともに、大型スクリーニング(*)サービス等の受託により安定的な売上確保を目指してまいります。

(注) *を付している専門用語については、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。当社グループとして必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しています。なお当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項

（１）当社グループの事業に関するリスクについて

①創薬支援事業

ａ．キナーゼ阻害薬に係る製品・サービスに特化するリスク

当社グループの創薬支援事業は、主としてキナーゼタンパク質(*)に関する製品、サービスを提供しているため、キナーゼ阻害薬(*)の研究開発を進める製薬企業等の減少により、当社グループの事業方針の変更を余儀なくされる可能性、又は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの予想どおり製薬企業等によるキナーゼ阻害薬の研究開発に関連したアウトソースの市場が拡大しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．GPCR阻害薬分野等のProbeX社の事業に関するリスク

平成25年10月に株式交換により株式会社ProbeXを完全子会社とし、GPCR(*)阻害薬研究分野をはじめとするスプリットルシフェラーゼ技術(*)を応用した安定発現細胞株の開発・提供などの創薬支援事業に新規参入しましたが、同社において今後開発されるGPCR安定発現細胞株等の製品の開発及び販売が計画通りに進展しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．競合リスク

競合他社がキナーゼタンパク質(*)の提供種類を増やすことにより、当社グループのみが販売している製品の数が減少又は無くなる可能性があります。また、複数の同業他社の参入に伴う価格競争により業績が悪化する場合があります。
　競合他社が画期的な技術で先行した場合、当社グループの優位性は低下する可能性があります。また、これらの競争に巻き込まれ、事業展開において当社グループが想定する以上の資金が必要となる可能性があります。創薬に関する研究開発のスピードが年々速まっており、当社グループは積極的な研究開発投資、優れた技術をもつ企業との提携、最先端技術への対応を進めていますが、その対応が遅れた場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．パートナー及びサプライヤー等に影響されるリスク

当社グループの提携先とのシナジー効果を創出するには、技術面での補完関係を前提としますが、双方の技術開発の進捗に大きな差が生じた場合、当社グループの製品・サービスの開発が遅れ、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。また、パーキンエルマー社の経営方針の変更等により、当社グループがプロファイリング(*)・サービスを提供するにあたり使用する同社製造の測定機器（LabChip™3000、旧キャリパーライフサイエンス社製）の整備やその後継機種であるLabChip® EZ Readerの導入稼働ならびに使用するチップの購入に支障が生じる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．製薬企業の研究部門を顧客とするリスク

当社グループは製薬企業の研究部門を主要な顧客としております。製薬企業の創薬研究(*)は、秘匿性が高く、その進捗により研究テーマ自体の変更が起こり得るなど不確定要素が多いため、当該進捗状況により、予定通り当社グループに対しての発注が行われない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。特に欧米の製薬企業は、日本の製薬企業と比較して研究テーマが多いことから、市場規模が大きい反面、個々の製薬企業において大きな変化が生じる可能性があり、その場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

ｆ．海外での事業展開に関するリスク

当社グループは、海外での事業展開において、北米では米国の子会社による販売を行っておりますが、その他の地域においては主に代理店契約および販売代理人契約に基づく販売体制を構築しております。しかしながら、海外での代理店等による販売体制が機能しない場合は、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

ｇ．提携先の製品・サービスに依存するリスク

当社グループは、提携先である独クレラックス社、米ACD社、米CAI社及び蘭NTRC社の製品・サービスを代理店として特定地域に提供しておりますが、提携先の事情及び当社グループと関係の変化等により取り扱うことができなくなった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②創薬事業

ａ．キナーゼ阻害薬の候補化合物の導出に関するリスク

予定よりも早い段階でキナーゼ阻害薬(*)の候補化合物を導出する場合（例えば前期第２相臨床試験（フェーズⅡa）での導出を計画していたが、前臨床段階や第１相臨床試験（フェーズⅠ）での導出を行った場合等）は、契約締結時に受領する契約一時金の金額が比較的小さくなることが考えられます。また、候補化合物の導出には、導出先の製薬企業と諸条件について取り決めた上で契約を締結する必要があるため、双方の条件に隔たりがあり、当社グループの想定どおりに契約が締結できない場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．創薬事業の導出スケジュール等に関するリスク

製薬企業等に対するキナーゼ阻害薬(*)の候補化合物の導出交渉において、交渉相手先企業等における経営方針、研究開発方針の変更等により導出スケジュールが遅れる可能性があります。また、当社グループで研究開発を行ったキナーゼ阻害薬候補化合物に対する交渉相手先企業等による評価が想定を下回る場合は、導出スケジュール及び導出交渉の成否に影響を与える可能性があります。　

ｃ．創薬支援事業と創薬事業を同時に手掛ける事業展開に関するリスク

当社グループは創薬支援事業と創薬事業を同時に手がける事業展開により、創薬支援事業で売上による収入を計上しながら、研究開発投資の先行する創薬事業を同時に推進しておりますが、創薬支援事業における収益の確保が計画通りに行えない場合は、研究開発資金と事業継続の点から、創薬事業に関する事業方針の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）研究開発活動について

①研究開発の進捗リスク及び大学、公的研究機関、企業等との共同研究リスク

当社グループの創薬支援事業及び創薬事業における研究開発が予定通り進捗しない場合、並びに、当社グループが大学、公的研究機関、製薬企業及びバイオベンチャー企業等と実施している共同研究開発において、共同研究先の研究及び開発の進捗が想定通りに進捗しない場合、又は共同研究開発契約が何らかの事情により中断もしくは終了した場合は、当社グループの事業方針、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②大学及び公的研究機関との顧問契約リスク

当社グループは、大学の研究者（教授等）との間でアドバイザーとしての研究顧問契約を締結しておりますが、当該研究者は、教授等と当社グループの研究顧問の兼業を行っていることから、利益相反等の行為が発生しないように法的規制等を遵守してまいります。当社グループは、教授等との研究顧問契約を継続していく考えでありますが、法令改正等、何らかの事情により当該契約が解消された場合、助言・指導が受けられなくなり、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があります。

（３）クリスタルゲノミクス社株式価値の変動リスク

当社グループは共同研究先であるクリスタルゲノミクス社の株式を保有しています。そのため、同社が経営破綻した場合、又は同社株式の評価額が大きく下落した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、同社への出資は外貨（ウォン）で行われているため、ウォンが円に対して大きく変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）社内体制について

①小規模であることの人材リスク

限られた人材により業務執行を行っていますが、取締役及び従業員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分があり、当該者の退職等により当社グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。また、人材の採用が順調に進まない場合は、計画している事業拡大に支障をきたす可能性があります。

②事業拡大に伴う人材確保のリスク

今後、当社グループが事業を積極的に展開する上で、優秀な人材を確保することが重要でありますが、人材の採用が順調に進まない場合、計画している事業拡大に支障をきたす恐れがあります。

（５）経営成績

①当期純損失の継続的な計上について

当社は平成15年４月に設立され、以来画期的な新薬の創製に向け研究開発に取り組んでおりますが、主に創薬事業において先行投資を行い研究開発活動を継続してきたこと等から、第１期（平成15年12月期）から第12期（平成26年12月期）まで当期純損失を計上しております。

②特定の仕入先への依存について

当社の研究開発に用いる試薬、器具等において、当社グループが継続的に取引をしている主要な仕入先である八洲薬品株式会社への依存度が高い状態が続いております。同社とは取引開始以来、良好な関係を継続しており、今後も仕入取引を継続していく方針でありますが、自然災害や不測の事態、又は同社の経営方針が変更となった場合等により、同社から安定的な商品供給が受けられなくなり、かつ、速やかに代替先を確保することができなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③海外売上高と為替相場の変動について

当社グループの平成26年12月期における総売上高に対する海外売上高の割合は49.8％と高くなっております。当社グループは、国内だけではなく北米及び欧州等の製薬企業等を顧客とするグローバルな販売活動を展開しており、これに伴い、米ドルやユーロ等の外貨で売上が計上された場合は、大幅な為替相場の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）知的財産権について

①創薬事業における知財リスク

当社グループが創製した化合物(*)について、第三者によって既に特許出願されている等の理由により当社グループの想定どおりに特許が取得できない場合、又は第三者より特許侵害があるとして訴訟を提起された場合は、当社グループの事業方針及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②創薬支援事業における知財リスク

当社グループの保有する多くの技術的ノウハウが、技術革新等により陳腐化した場合、また、第三者によって技術的ノウハウが先行的に特許出願され、権利化された場合は、当社グループが保有する技術の優位性が損なわれ、創薬支援事業の業績に影響が生じる可能性があります。

③特許に関わる訴訟リスク

創薬支援事業に関し、当社グループが販売したキナーゼタンパク質(*)、アッセイ(*)用キット等の製品、もしくは、当社グループが提供したプロファイリング(*)・サービス及びセルベースアッセイ(*)サービス等の中に、第三者が特許を保有するキナーゼ(*)等があった場合、特許侵害訴訟を提起され、当該製品の販売差止や当該サービスの提供禁止のほか、多額の賠償金の支払いを求められる可能性があります。

（７）業界（バイオテクノロジー）

技術革新リスクについて

急激な技術革新等により、新技術への対応に遅れが生じた場合は、当社グループが保有する技術・ノウハウが陳腐化する可能性があります。また、必要な技術進歩を常に追求するためには、多額の研究開発費用と時間を要すること等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（８）法的規制について

遺伝子組換え生物等規制法について

平成16年２月に「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律」（遺伝子組換え生物等規制法）が施行されています。当社グループのキナーゼタンパク質(*)は遺伝子組み換え（リコンビナント）タンパク質(*)であり、当社グループの施設の一部は当該法律が適用されています。今後、法改正等により規制が強化された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）その他のリスク

①資金調達について

  当社グループは、創薬研究(*)を積極的に推し進めているため、研究開発資金としての資金調達が課題であります。このため、株式上場以降においても公募増資、新株および新株予約権の第三者割当ならびに借入等によって資金調達を行ってまいりました。今後も研究開発投資を中心とする事業基盤強化のための資金調達について、事業計画上での必要性を始め、その最適な方法やタイミング等を適宜検討してまいりますが、必要性があるにもかかわらず円滑に実施できない場合には、当社グループの事業の進捗が計画通りに進まない可能性があります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

  当社グループは、当社の役員、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を付与しており、また、今後も優秀な人材を確保するため、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、そして、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図るために、ストック・オプションとして新株予約権を付与する可能性があります。また、メリルリンチ日本証券株式会社に対して行使価額修正条項付き新株予約権を第三者割当てしており、今後、既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が権利行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成26年12月31日現在、発行済みの新株予約権の目的である株式数は1,393,000株であり、同日現在の発行済株式総数8,318,100株の16.7％に相当いたします。

③ベンチャーキャピタル及び投資事業組合の株式保有比率について

  平成26年12月31日現在、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「VC等」という）が所有している株式数は147,600株存在し、発行済株式総数に占める比率は1.7％であります。一般的に、VC等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後に当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることにありますので、VC等は当社株式の一部又は全部を売却することが想定されます。VC等の株式保有比率は低水準となっておりますが、当該株式売却により、一時的に需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

④事業所の一極集中について

  当社グループは、本社機能及び研究開発機能を神戸市のポートアイランドの神戸バイオメディカルセンター（BMA）内に構えております。BMAは平成７年の阪神淡路大震災の教訓をもとに平成16年に建設された十分な耐震性、防火体制、自家発電機能を備えたビルディングで、24時間の警備体制が取られています。当社グループのビジネスの鍵になるキナーゼ(*)遺伝子すべてについては、それらが失われることがないよう、BMA内の異なる部屋で二重に保管されており、ビジネスに必要な機器及び装置等については、損害保険がかけられております。また、緊急時に被害を最小限にすべく対応できるように緊急時の社内連絡体制を整えています。しかしながら、大規模な地震、台風や風水害その他の自然災害等の発生により、本社機能及び研究開発機能が同時に災害等の甚大な被害を受けた場合は、当社グループの研究開発設備等の損壊あるいは事業活動の停滞によって、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

⑤当社グループの設備に関わる長時間の停電等による業務遅滞及び製品への影響について

  当社グループが創薬支援事業の営業・物流拠点及び研究開発機能を有する神戸市において、長時間の停電等によりキナーゼタンパク質(*)の製造及び保管並びに化合物(*)の評価設備の稼動等を中断する事象が発生した場合は、キナーゼタンパク質の製造等の遅れにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、長時間の停電によりキナーゼタンパク質を保管している冷凍庫が停止し、これに伴うキナーゼタンパク質の失活等により製品として出荷できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに長時間の停電は、化合物の評価設備（測定機器、分注機器等）の稼動を止めることから、顧客への製品の納入、サービスの提供の遅延を招く恐れがあり、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

⑥当社グループの技術の情報漏洩について

  当社グループが保有するキナーゼタンパク質(*)の製造技術やアッセイ(*)開発に関する技術等は、何らかの理由により人材の流出が起こった場合、技術情報等が流出する可能性があり、製品開発や製造に影響を及ぼす可能性があります。また、人材の流出により社外へノウハウが流出した場合は、当社グループの製品等の模倣製品が出現する可能性も考えられます。これらのことにより、万一当社グループの技術的な優位性が維持できなくなった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦営業機密の漏洩について

  当社グループが行う創薬支援事業におけるプロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービスは、顧客である製薬企業等から化合物(*)の情報を預かる立場にあります。従って、当社グループは、当社グループのすべての従業員との間において顧客情報を含む機密情報に係る秘密保持契約を締結しており、さらに退職後も個別に同契約を締結して、顧客情報を含む機密情報の漏洩の未然防止に努めております。しかしながら、万一顧客の情報が外部に漏洩した場合は、当社グループの信用低下を招き、当社グループの経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧創薬研究と創薬支援事業を同時に行うことで制約を受ける可能性について

  当社グループのプロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービスの提供を望む顧客（製薬企業等）が当該サービスに係る契約を締結する際、当社グループが自ら創薬研究(*)を行っていることが、顧客にとって顧客情報の秘匿性確保についての懸念材料となる可能性があり、その場合、契約条件に制約事項が増え、その結果、当該サービスの採算性の悪化、又は事業別に分社せざるを得ない等の影響を受ける可能性が考えられます。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提　出会社の経営に重要な影響を及ぼす事項（重要事象等）

当社グループは、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。この事象は、「提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事項」に該当します。

(注) *を付している専門用語については、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、創薬事業において、キナーゼタンパク質(*)を標的とした経口の分子標的薬(*)であるキナーゼ阻害薬(*)の創製研究および開発を行うとともに、キナーゼ阻害薬を創製するための基盤となる技術「創薬基盤技術」を強化し、当社の創薬事業における創薬研究(*)に活用するとともに、創薬支援事業において製薬企業等に対し顧客ニーズの高い製品・サービスを提供することを目的として、下記の通り研究開発活動を続けてまいりました。

当社グループは、当社独自の創薬基盤技術を核とした創薬バイオベンチャー企業として、低分子のキナーゼ阻害薬(*)の創製に係る研究開発活動に注力し、前臨床試験段階にある３つのパイプラインを中心に、自社単独研究ならびに独立行政法人国立がん研究センター等の外部機関との共同研究開発を推進し、早期の臨床試験開始を目指してまいります。さらに、創薬基盤技術の拡充の観点から、特に細胞を用いたアッセイ(*)系（セルベースアッセイ(*)）の拡充に取り組むとともに、プロファイリング(*)の更なるハイスループット化等に注力し、当社技術の高度化、効率化に寄与する技術の研究開発に取り組んでまいります。また、完全子会社であるProbeX社において、スプリットルシフェラーゼ技術(*)を応用したGPCR(*)阻害薬研究等に利用可能な安定発現細胞株の開発研究を行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は561,433千円であります。

＜当社グループの研究開発体制について＞

当社グループの研究開発活動は、創薬研究部並びに研究開発部、製造部及び受託試験部が中心となって行っております。平成26年12月末現在、創薬研究部には16名、研究開発部、製造部及び受託試験部には20名が在籍しており、そのうち10名が博士号を取得しております。また、ドラッグデザイン、有機合成、薬理、基質(*)探索、遺伝子クローニング(*)、細胞培養、タンパク質精製、アッセイ開発(*)等の専門家を有し、先端技術の蓄積を行っており、今後の事業の拡大に応じて研究開発要員の増加及び研究施設・設備への投資を計画してまいります。

＜創薬研究について＞

  当社の創薬研究(*)は、キナーゼ阻害薬(*)に特化して当社グループの強力なキナーゼ(*)の創薬基盤技術を最大限に活用し、効率的な創薬研究を行なっております。創薬プログラムにおいて、従来よりガンを重点疾患領域としており、今期からリウマチなどの自己免疫疾患も新たに重点領域とし、パイプラインの拡充を図っています。自社研究に加えて国立がん研究センター及び金沢大学等と共同研究を行っております。

  なお、当社グループと共同研究パートナーであるクリスタルゲノミクス社とは、資本提携を行っております。当社は、平成16年12月にクリスタルゲノミクス社の株式を取得し、平成26年12月31日現在、同社株式を187,590株保有しております。一方、クリスタルゲノミクス社は当社株式を100,000株保有しております。

＜外部との連携について＞

創薬には、アッセイ(*)開発、化学合成の他、薬理試験、薬物動態試験、毒性試験等に関する様々な技術が必要です。
優れた技術を保有する企業との業務提携を積極的に推進し、創薬の効率化を目指しています。また、新規創薬ターゲットの同定、新規創薬技術の開発などの基礎的な研究については、大学などのアカデミアとの共同研究を中心に推進しております。

＜開発研究について＞

  医薬品の研究開発プロセスにおいて、前臨床試験以降を開発段階といいます。当社の創薬プログラムにおいて、平成26年12月末現在でCDC7キナーゼ阻害薬、TNIK阻害薬、BTK阻害薬の計３テーマが前臨床試験段階にありますが、前臨床試験では、主に動物を用いた試験により医薬品としての安全性及び毒性の評価を行います。さらに、塩・結晶多形検討、医薬品原体の製造のためのプロセス検討などが必要となります。このような評価・検討は、外部委託先を活用することにより、開発研究の効率化、迅速化を図り、早期の臨床試験開始を目指しております。なお、当社の開発研究は、臨床試験の前期第２層（フェーズⅡａ）までの開発投資が比較的少額の段階までを対象としており、それ以降の開発は医薬品候補化合物の導出先である製薬企業等において実施することを想定しています。

＜当社グループの特許に係る方針及び当社の技術について＞

創薬事業において、特許は知的財産の権利確保だけでなく、導出交渉時に重要な要素となるため、特許公開時期も考慮しながら、特許出願をしていく方針です。

他方、創薬支援事業においては、当社グループは高品質かつ網羅的なキナーゼタンパク質(*)の製造方法やキナーゼ活性の測定方法（アッセイ(*)条件）などの技術的ノウハウの社内蓄積を着実に進めることで、効率的な製品の生産と製品レベルの向上などを図っております。

＜キナーゼ阻害薬を創製するための基盤となる技術「創薬基盤技術」について＞

Novartis AGのGlivec®を始めとするキナーゼ阻害剤(*)の成功例により、製薬企業はキナーゼ阻害薬の研究開発を活発に進めており、近年ではそれらの成果として相次いでキナーゼ阻害剤が承認され上市(*)されております。これらキナーゼ阻害薬の研究活動には、高品質かつ網羅的に製品・サービスを揃える当社グループの創薬支援事業ビジネスに対するニーズが依然高いものと考えております。当社グループのキナーゼ阻害薬を創製するための技術（創薬基盤技術）を基盤として、競合他社との更なる差別化を図るべく、積極的な研究開発活動により、顧客要望に応じた製品・サービスの品揃えを拡充してまいります。

当連結会計年度末において、提供可能なキナーゼタンパク質(*)の種類は345種類となり、また、製品数は418種類となり、当社グループは世界で最も多種類のキナーゼタンパク質を製品化し販売しております。また、アッセイ(*)可能なキナーゼ(*)の種類は315製品となり、創薬支援及び創薬に必要なキナーゼアッセイはほぼ実施可能となりました。さらに、当連結会計年度においては、表面プラズモン共鳴 (SPR)(*)やバイオレイヤー干渉法 (BLI)(*)といった物質間の相互作用を評価する系（解析機器）で利用可能なビオチン化キナーゼタンパク質の製品数は62種類となりました。また、今後の当社創薬支援事業において主要なサービスとして位置づけているセルベースアッセイ(*)では、特にRPPA(*)セルシグナル解析サービスにおいて、180種類の抗体を用いて細胞内のリン酸化(*)シグナルの状態を網羅的に解析することが可能となっておりますが、今後利用可能な抗体数を増やし、より多くのキナーゼタンパク質に対応させていく考えです。
  今後もキナーゼ阻害薬(*)の創薬研究(*)に有用な最新の技術開発を行い、自社研究及び他社との共同研究を通じて、顧客ニーズに応じた創薬基盤技術の強化を図ってまいります。

＜スプリットルシフェラーゼ技術を応用した安定発現細胞株の開発について＞

完全子会社であるProbeX社が保有する相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術(*)に基づくGPCR(*)阻害及びタンパク質間相互作用(*)を確認することが可能な安定発現細胞株として、当連結会計年度末において26製品が提供可能です。ProbeX社の技術と当社が有する創薬基盤技術を融合し、顧客訴求力の高い製品の開発を進めております。

なお、当社グループは自社並びに他社と共同でキナーゼ阻害薬(*)の創製研究を実施しておりますが、早期のキナーゼ阻害薬(*)の導出並びに創薬事業の収益化を目指しており、このために、優秀な研究者の確保・育成や社内での技術的ノウハウの蓄積並びに最先端の技術への早期対応を図るための積極的な研究開発活動を進め、「創薬基盤技術」の強化に努めてまいります。なお、創薬基盤技術の強化は、当社グループの創薬に係る技術全体の底上げを図る目的で行われることから、セグメント別研究開発費では創薬事業に含めて表示しております。

当連結会計年度における研究開発活動をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

１．創薬事業

  当社グループは、ガン、免疫炎症疾患を重点領域として創薬研究(*)を進めており、３テーマが前臨床試験段階にあります。ガン領域におきましては、国立がん研究センターとの共同研究テーマであるTNIK阻害薬プログラムが、創薬支援ネットワークの一環として、医薬基盤研究所創薬支援戦略室が実施する創薬ブースター（創薬総合支援事業）の支援課題として採択され、同研究センターが中心となり前臨床試験を行っております。CDC7キナーゼ阻害薬プログラムについてはSBIバイオテック株式会社より知的財産権に係る同社持分を全取得し、当社単独開発テーマとして、外部委託先を活用して前臨床試験を推進しております。免疫炎症疾患を対象としたBTK阻害薬プログラムにおいても前臨床試験を実施しております。その他テーマは前臨床候補化合物を得るまでの探索研究段階にありますが、重点領域以外でも有望なキナーゼ標的を同定したものについては創薬研究を実施しており、次世代の研究テーマとして準備を進めております。今後も積極的にキナーゼ阻害薬(*)に係る創薬研究を進めていくとともに、自社研究及び他社との共同研究を通じて創薬基盤技術の強化を行い、これまでにない新しい特性を示す化合物(*)の発掘を目指していきます。当事業に係る研究開発費は、531,743千円であります。

２．創薬支援事業

創薬支援事業の研究開発では、主にキナーゼタンパク質(*)製造ライン、プロファイリング(*)サービスの作業効率の改善が主要なテーマとなっております。着実な工程改善が生産性の向上並びに品質向上に寄与し、顧客満足度の向上に資するよう取り組んでいます。今後は、顧客ニーズを的確に取り込むなかで、既存技術を応用した新しいアッセイ(*)系の開発や、よりハイスループットなプロファイリングサービスの開発にも取り組んでまいります。当事業に係る研究開発費は、29,690千円であります。

(注) *を付している専門用語については、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成において、損益又は資産の状況に影響を与える見積もりの判断は、一定の会計基準の範囲内において過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は、見積もり特有の不確実性が存在するため、これらの見積もりと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたり採用した会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

（２）当社グループの損益構造について

当社グループは、キナーゼ阻害薬(*)を創製するための研究開発並びにその基盤となる技術である「創薬基盤技術」を強化するための先行投資として積極的な研究開発を行い、会社設立以来、営業損失を計上しておりますが、これまでの研究開発により蓄積してきた技術力に基づき、創薬支援事業においては製品・サービスの品揃え並びに顧客である製薬企業等への訴求力が充実するとともに、各種工程等の見直しをはじめとした生産性の改善活動を通して、第４期（平成18年12月期）以降、営業黒字を継続しております。一方で創薬事業においては、積極的な研究開発投資を先行的に行うことに伴う研究開発費の計上により、営業損失が継続しております。また、創薬事業の売上は、研究開発及び導出活動の進捗により収入を得る仕組みであることから安定的でないこと、費用面では研究開発の進捗に応じて一時費用が発生するため、営業損益額は年度ごとに増減する傾向にあります。

このように、当社グループは創薬支援事業と創薬事業を同じ「創薬基盤技術」を基盤として展開しており、現時点では創薬支援事業において獲得した収益が会社全体の収益改善に貢献しておりますが、創薬事業においてキナーゼ阻害薬(*)の候補化合物を創製し、製薬企業等への導出を行うことで、当該事業の黒字化を図り、全社業績の黒字化を目指します。特に、創薬事業において薬理機能の強化を行い創薬研究(*)における高次評価を加速させてまいりました。今後も、自社研究のほか大学等の公的研究機関や製薬企業等との共同研究により複数の研究テーマを効率的に推し進めるとともに、前臨床試験段階にある創薬テーマの早期の臨床試験の開始に向け、前臨床試験を進めてまいります。これら創薬テーマの製薬企業等への導出活動に注力し、当該事業の早期黒字化を目指します。

第９期、第10期、第11期及び第12期のセグメントごとの売上、研究開発費及び営業損益は、以下の通りです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     （単位：千円）

（３）財政状態の分析

  当連結会計年度末における総資産は、1,221,446千円となり、前連結会計年度末に比べて667,529千円減少となりました。その内訳は、現金及び預金の減少440,827千円、売掛金の減少24,564千円、のれんの減少245,090千円、投資有価証券の増加48,533千円等であります。
  負債は391,218千円となり、前連結会計年度末と比べて100,104千円増加となりました。その内訳は、未払金の増加56,110千円、長期借入金の増加17,486千円、繰延税金負債の増加16,917千円等であります。
  純資産は830,227千円となり、前連結会計年度末と比べて767,634千円減少となりました。その内訳は、新株予約権の行使に伴う株式の発行による資本金及び資本剰余金の増加47,197千円、当期純損失846,717千円の計上による利益剰余金の減少等によるものであります。
　また、自己資本比率は67.2％（前連結会計年度84.1％）となりました。

（４）経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の創薬支援事業の売上高は、前連結会計年度と比較して159,703千円減少（20.7%減）し、611,760千円となりました。これは、平成24年に開始しました小野薬品工業株式会社との業務資本提携契約に基づく大規模キナーゼスクリーニング(*)サービスの提供が平成25年に順調に完了したこと、ならびに、北米地域及び欧州地域において、キナーゼタンパク質(*)の販売、プロファイリング(*)・スクリーニングサービス等が伸び悩んだことによるものであります。創薬事業の売上高は、計上はありません（前連結会計年度は、計上なし。）。

(売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度とほぼ同額の232,956千円となりました。これは、主にプロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービスの売上減少に伴い材料費等が減少する一方、X線結晶構造解析(*)サービス等の外部からの商品仕入を伴う品目の売上が増加したことに伴い仕入原価が増加したことによるものであります。
　また、創薬支援事業の売上原価率は、固定費率の高いプロファイリング・スクリーニングサービスの売上が大幅に減少したこと、また、原価率の高い外部からの商品仕入を伴う品目の売上増加を主な要因として、前連結会計年度と比較して8.0ポイント上昇して38.1％となりました。
その結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度と比較して160,546千円減少（29.8％減）し、378,803千円となりました。

(営業損失)

  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して173,702千円増加（20.7％増）し、1,013,753千円となりました。これは、前臨床試験費用及びCDC7/ASKキナーゼ阻害薬プログラムにかかる知的財産権の譲受費用の計上、ならびに、平成25年10月１日付で簡易株式交換により完全子会社化した株式会社ProbeXにかかるのれん償却費の発生等によるものであります。
　その結果、当連結会計年度の営業損失は、634,949千円となり、前連結会計年度に比較して赤字幅が334,248千円拡大しました。

(経常損失）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度と比較して8,305千円減少（20.5％減）し、32,143千円となりました。これは、主に、為替差益の減少によるものであります。

当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度と比較して11,871千円減少（73.1％減）し、4,371千円となりました。これは、主に、前連結会計年度において新株予約権発行費及び株式交付費が発生したことによるものであります。

その結果、当連結会計年度の経常損失は、607,177千円となり、前連結会計年度と比較して赤字幅が330,682千円拡大しました。

(当期純損失)

当連結会計年度の特別利益は、発生がありませんでした（前連結会計年度は、発生なし。）。
　当連結会計年度の特別損失は、237,658千円となりました（前連結会計年度は、2,508千円）。これは、主に、連結子会社である株式会社ProbeXに関して、当初想定していた収益の計上が遅れていることから同社に係るのれん及び同社の固定資産について、減損損失を計上したことによるものであります。
　その結果、当連結会計年度の当期純損失は、846,717千円となり、前連結会計年度と比較して赤字幅が564,373千円拡大しました。

（５）戦略的現状と見通し

創薬支援事業での売上を伸ばすとともに、新薬候補化合物を早期に導出することで、平成27年12月期に当社グループとしての黒字化を目指します。

（創薬支援事業について）

１）販売戦略

主力の製品・サービスである、キナーゼタンパク質(*)、アッセイ(*)開発（アッセイキット及びアッセイ系開発サービス）、プロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービスの提供・販売の拡大と、オンリーワンのサービスとして売上の拡大を図っているセルベースアッセイサービス(*)の拡充、強化並びに顧客への認知度向上を図ります。地域別には、今後の売上高拡大において販売戦略上重要であるのは引き続き欧米地域であるとの認識から、販売子会社であるCarnaBio USA並びに販売代理店等を通じて、研究開発投資が活発なバイオベンチャーへの拡販やガン領域以外の研究グループへの新規販路開拓に取り組み、販売力強化を図ってまいります。

２）製品開発戦略

製薬企業の研究ニーズに応じた、製品・サービスの積極的な開発を進めます。特に当社のみが有するオンリーワンの技術に基づいた製品・サービスを積極的に開発してまいります。
  キナーゼタンパク質(*)については、従来のアッセイ(*)グレードのみならず、より高付加価値である物質間相互作用の研究に利用できるビオチン化タンパク質(*)の製品数の増加に引き続き取り組むとともに、脂質キナーゼや不活性型キナーゼについても顧客ニーズに対応し、その製品数の増加を図ってまいります。さらに、既存技術を応用した新たなプロファイリング(*)・スクリーニング(*)サービスの開発として当期においてプレインキュベーションアッセイ(*)を開発し既に販売を開始いたしました。また、大量受注にも対応可能なさらなる生産性の向上を目的としたアッセイ方法の見直しやタンパク製造工程等の改善にも引き続き取り組んでまいります。また、当社における細胞を使用した評価系であるセルベースアッセイ(*)の基幹サービスであるRPPA(*)サービスにおける解析対象キナーゼ数の拡大並びに技術的深化に取り組んでまいります。加えて、ProbeX社が保有するスプリットルシフェラーゼ技術(*)を用いたGPCR(*)安定発現細胞株の対応種拡大や同技術を用いた新たなアッセイ系構築にも積極的に取り組んでまいります。

（創薬事業について）

重点領域であるガンにおいては、ガンの根治を最終目標とし、「ガン幹細胞」を標的とした創薬プログラムに積極的に取り組んでおります。現在、前臨床段階にあるプログラムをいち早く臨床研究に進めるとともに、新たな標的にも取り組み、革新的な治療薬の開発を目指してまいります。
  また現在、免疫炎症疾患も重点領域に加え研究開発を行っておりますが、さらに新規な非ガン創薬プログラムの開発にも積極的に取り組んでまいります。

（６）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

（７）資金の財源について

当社グループは、長期にわたる研究開発を行うための強固な財務基盤を保つために、手元資金については高い流動性と厚めの資金量を確保及び維持することを基本方針としております。
　創薬事業を単独事業とした場合に比較して研究開発に係る資金負担が軽減されるよう、創薬支援事業において当社グループ製品・サービスの提供により獲得した資金を創薬事業に融通します。経営戦略上、財務体質の強化や中長期的な成長資金の追加確保等を目的とした資金調達の必要性が生じた場合には、事業の進捗状況や外部環境を勘案し、必要に応じて増資等の資金調達並びに金融機関等からの借入を実施します。なお、平成25年６月17日に発行した行使価額修正条項付き第14回新株予約権の行使による資金調達を継続して行ってまいります。

２．継続企業の前提に関する重要事象等の存在の解消に向けた対応策等

「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク ２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事項（重要事象等）」に記載のとおり、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
  当該重要事象等を解消するために、当社グループは、創薬支援事業においては更に拡販に努めることで売上の上積みを図るとともに、創薬事業においては研究開発をさらに推し進め、新薬候補化合物を製薬企業等に導出することで契約一時金等の収入を獲得してまいります。さらに、研究の効率化や諸経費の節減等により販売費及び一般管理費の圧縮に継続的に取り組むことで、早期の全社業績の黒字化を達成し、重要事象等が解消されるよう取り組んでまいります。
  なお、当社グループは事業活動を継続するための十分な手元資金を保有しております。

(注) *を付している専門用語については、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」の末尾に用語解説を設け、説明しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、42,078千円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(1) 創薬支援事業

　生産能力の向上・強化の推進及び研究開発の効率化等のため、36,158千円の設備投資を行いました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 創薬事業

　創薬研究の強化・効率化等のため、790千円の設備投資を行いました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 共通

　研究開発の効率化、設備の更新等のため、5,128千円の設備投資を行いました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年12月31日現在

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権、ソフトウエア及び電話加入権であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．本社・BMAラボの創薬支援事業、創薬事業共通の設備については、創薬支援事業及び創薬事業を含む全ての部門が共同に使用しているため、従業員数には、提出会社の全従業員数を記載しております。

５．本社及びBMAラボは賃借物件で、その概要は以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

　　該当事項はありません。

(3) 在外子会社

　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合をもって株式の分割を行
うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

３．提出日現在の発行数には平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は160個であり、平成17年１月24日開催の取締役会において上記条件の新株予約権60個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 発行時に当社の従業員であった新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

　(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

②　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は160個であり、平成17年３月11日開催の取締役会において上記条件の新株予約権100個の付与を決議しております。以後、権利放棄等の理由により権利を喪失した個数を減じております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場し、または日本証券業協会に店頭登録する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

　(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

③　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年３月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権180個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必　要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

　(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成19年８月31日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使期間を「自　平成20年４月３日　至　平成28年４月２日」から「自　平成20年４月３日　至　平成28年３月28日」に変更することを決議しております。

９．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

10．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     11．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

④　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年７月14日開催の取締役会において上記条件の新株予約権190個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

　(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

⑤　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年10月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権40個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

　(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

⑥　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年12月15日開催の取締役会において上記条件の新株予約権50個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

　(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

⑦　会社法第238条及び会社法第239条の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は2,000個であり、平成19年４月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権980個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転等を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目的である株式数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(5) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

⑧　会社法第238条及び会社法第239条の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は2,000個であり、平成19年７月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権390個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転等を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目的である株式数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　　また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。

７．本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

⑨　会社法第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

（注）１．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

  (1) 新株予約権者は、平成25年12月期または平成26年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、連結営業利益（連結財務諸表を作成していない場合は営業利益）を計上した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

　(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　(3) 本新株予約権は、当該新株予約権者の死亡によって行使条件を欠くものとし、相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(5) 本新株予約権の行使は、１個未満について分割して行うことはできない。

　(6) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画（以下、「組織再編契約等」という）において定めた場合に限るものとする。

　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注)２．及び３．に準じて決定する。

　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注)４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注)５．に準じて決定する。

　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8) その他新株予約権の行使の条件

上記（注)６．に準じて決定する。

　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記（注)８．に準じて決定する。

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定する。

８．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

  (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。

  　 ９．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

　　 10．平成27年２月20日開催の取締役会において、上記（注）６．(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさなくなったことから、当社は本新株予約権の全てを無償で取得したため、会社法第287条に基づき、同日付で本新株予約権は消滅しております。

⑩　会社法第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

（注）１．本新株予約権は第14回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により５．に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 下記６．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同６．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る６．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、６．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．各本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

５．行使価額の修正は、９．(4)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が93,450円（以下「下限行使価額」といい、６．の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

６．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
  調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
  調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①、②及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①、②及び③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

   この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が５．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．割当予定先との間で締結する予定のコミットメント条項付き第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。

９．本新株予約権における上記以外の特質等は次のとおりであります。

(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり1,350円とする。

(2) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,350円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(3) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,350円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 本新株予約権の行使請求の効力は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

(5) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先であるメリルリンチ日本証券株式会社（以下「割当先」という。）との間で締結した取決めの主な内容は以下のとおりであります。

① 当社は、割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定（以下「停止指定」という。）することができる。

② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。但し、下記④に定める行使指定が行われた場合には、これに係る行使必要期間中は、当該行使指定に基づき割当先が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。

③ いずれかの時点において１又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはならない。

④ 当社は、下記⑥に定める行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数（以下「行使必要新株予約権数」という。）を指定（以下「行使指定」という。）することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。

⑤ 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。また、いずれかの行使必要期間中に（当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず）新たな行使指定を行ってはならない。

a．当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日（以下「指定書交付日」という。）の前日まで（同日を含む。）の１ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に３を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）

b．指定書交付日の前日まで（同日を含む。）の３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に３を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）

c．当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数

⑥ 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日（当日を含む。）から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。

⑦ 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。

a．当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）が本新株予約権の上記５．に定義する下限行使価額の120％に相当する金額以上であること。

b．当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）がないこと。

(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

  　 10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（注）当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合をもって株式の分割を行っておりますが、当該新株予約権等に係る累計の交付株式数および累計の平均行使価額等は、すべての行使において当該株式分割が行われたものと仮定して算定しております。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格20,599円　資本組入額10,300円

２．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

３．行使価額修正条項付き第14回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．株式会社ProbeXを完全子会社とする株式交換に係る新株式の発行による増加であります。

　　（発行価格　100,500円　交換比率　0.0187）

５．当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合をもって株式の分割を行っております。なお、本株式分割による資本金及び資本準備金の変動はありません。

６．平成27年１月１日から平成27年２月28日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金が1,984千円及び資本準備金が1,980千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(注) 吉野公一郎氏の所有株式数には、役員持株会における持分を含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを下記株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　新株予約権(平成18年３月29日定時株主総会決議)

②　新株予約権(平成18年３月29日定時株主総会決議)

③　新株予約権(平成18年３月29日定時株主総会決議)

④　新株予約権(平成18年３月29日定時株主総会決議)

⑤　新株予約権(平成19年３月29日定時株主総会決議)

⑥　新株予約権(平成19年３月29日定時株主総会決議)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

配当に関しては年１回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、創業以来利益配当は実施しておりません。

当社は、製品開発、競争力強化及び創薬のための先行投資として、研究開発費への積極的な資金投入を行ってまいりましたが、今後も引き続き研究開発活動へ積極的に資金を投入し、経営基盤の強化や収益力の向上を図る方針です。従いまして、当面は資金を研究開発活動に充当する方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

剰余金の配当は、毎年12月31日の期末配当並びに６月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注）１．株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所ＮＥＯにおけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所ＮＥＯ市場におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月12日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２．※印は、平成26年１月１日を効力発生日とする、普通株式１株につき100株の割合をもって株式の分割を行った権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注）株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役柳原恒久および髙柳輝夫は、社外取締役であります。

２．監査役有田篤雄、小笠原嗣朗及び中井清は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月24日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４．監査役の任期は、平成27年３月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性ならびに透明性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、業務執行に対する厳正な監督機能の充実や内部統制システムに基づく業務執行の妥当性、違法性並びに効率性のチェック・管理機能を有効に発揮させることによって、経営の健全性並びに透明性の向上に積極的に取り組んでおります。さらに役員及び従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取り組んでおります。

2) 企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、監査役は、取締役の職務執行を監査しております。

ａ．取締役会

取締役会は、本書提出日現在で取締役５名（うち２名が社外取締役）により構成し、社外取締役の起用により、社外の多角的な視点を取り入れたうえ、重要な意思決定を行うことができる仕組みを構築しております。

定時取締役会は月１回、臨時取締役会は必要に応じ随時開催し、当社グループの業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、監査役は取締役会における職務執行の決定に対して監視を行っております。

ｂ．監査役会

監査役会は監査役３名(全て社外監査役、うち１名は常勤監査役)で構成されております。

  監査役会は、毎月１回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査部及び会計監査人とも連携し、監査の有効性並びに効率性を高め、経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として機能しております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、マネージメント会議及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査部からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて取締役及び取締役会に意見を表明する等、適宜、必要な業務監査及び会計監査を厳正に実施しております。

なお、監査役は全員が社外監査役であることから、社外の独立した立場から経営に対する監査を行うことで、経営の透明性並びに公平性を一層高めております。

ｃ．マネージメント会議

当社グループでは、社内取締役、幹部社員(部長職)及び常勤監査役から構成されるマネージメント会議を設置し、定期的に開催しております。マネージメント会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全社並びに各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議並びに報告が適宜行われ、効率的な執行管理が行われております。なお、マネージメント会議で行われた業務執行に係る重要な協議及び報告の内容は、取締役会にて報告されております。

当社グループの会社の機関及びコーポレート・ガバナンスの状況は、次のとおりであります。

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに人に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くような取り組みを行っております。

さらに、内部監査部が各部署の業務執行の妥当性、違法性並びに効率性についてのチェック並びに検証を実施するために、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて適時監査を行っております。また、内部監査部は、適宜監査役との意見交換を行い、内部監査の実効性向上に努めております。

③　リスク管理体制の整備状況

  当社グループは、事業活動全般にわたり発生する可能性のある様々なリスクのうち、経営戦略上の重大なリスクに関しては、関連部署と経営管理本部においてリスク分析及びその対応策等の検討を実施し、また必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、マネージメント会議又は取締役会において当該リスク情報の共有化並びにリスク回避の方策に関する審議並びに決定を行っております。また、業務上のリスクに関しては、関連部署と経営管理本部においてリスク分析及びその対応策等の検討を実施し、また必要に応じて外部専門家に照会を行ったうえで、リスクを最小限に留める適切な対処を行っております。内部監査部は、リスク管理状況を把握し、必要に応じ取締役会に報告しております。

  また、定期的に実施される内部監査部による内部監査を通じて、様々なリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。

  さらに、近年、企業運営において重要な経営リソースである情報システムに関しては、当該システムに係るリスク回避策として、システム障害時における早期復旧体制の構築並びにコンピューターウィルス等の侵入やハッカー等からのシステム妨害を回避するために必要と考えられるセキュリティー対策等を積極的に講じております。

3) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、内部監査部長及び専任者１名により構成される内部監査部によって、全部門を対象に必要な内部監査を定期的に実施したうえ、内部監査の結果を全て代表取締役社長に報告し、常勤監査役に対しては、直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行っております。また、内部監査部は各監査役と密接な連携を取っていることから、各監査役は常に内部監査状況を把握しております。さらに内部監査部は、会計監査人と定期的に情報共有のための会合を開く等、連携を図っております。

各監査役は、取締役会への出席のほか、取締役等から直接業務執行についての聴取、マネージメント会議への出席及び重要な決議資料等の閲覧等を行っております。また各監査役は、定期的に会計監査人と協議し、監査内容に関する意見交換を行う等の連携を図っております。

4) 社外取締役及び社外監査役

①　社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。取締役柳原恒久は、証券会社やベンチャーキャピタルにおける企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、同氏は役員持株会を通じた当社株式の所有以外に、本書提出日現在で当社株式17,800株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。新任の取締役髙柳輝夫は、主に製薬企業における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。なお、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は、社外取締役と、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

②　社外監査役

  当社の社外監査役は３名であります。監査役有田篤雄は、主に事業管理を長年に亘り経験する等、経営に関する豊富な経験に基づき、さらに財務部、関係会社監査役の経験により、財務会計の専門的な見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。監査役小笠原嗣朗は、主にグローバルな企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会及び監査役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。監査役中井清は、主に司法書士としての豊富な経験に基づき、取締役会及び監査役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。

  なお、各氏は役員持株会を通じて取得した当社株式を所有しております。さらに、本書提出日現在で、中井清氏は、役員持株会を通じた当社株式の所有以外に当社株式10,000株を保有しておりますが、各社外監査役との間に、上記以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は、社外監査役３名と、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

  なお、有田篤雄氏を、株式会社東京証券取引所が定める一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、同取引所に届け出ております。

5) 役員の報酬等

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬限度額は、平成19年３月29日開催の定時株主総会決議により、年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と定められております。また、監査役の報酬限度額につきましても、平成15年４月23日開催の臨時株主総会決議により、年額５千万円以内と定められております。

6) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

7) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨を定款で定めております。

8) 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

9) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

10) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

①　自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

②　中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を行なう機会を増加させるために、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

11) 株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　229,451千円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

（当事業年度）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

12) 会計監査の状況

当社は、会計監査業務を有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性の確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した同監査法人の公認会計士は井上嘉之氏、大谷博史氏であります。このほか、監査補助者として、公認会計士３名、その他３名が従事しております。同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で監査契約を締結し、同契約に基づいて報酬を支払っております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬の決定に関する方針を定めておりませんが、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案して決定しております。

＜用語解説＞　　（アルファベット、あいうえお順）

* ATP(Adenosine 5’-triphosphate)

  ATPとは、アデノシン (5’-) 三リン酸の略称で、体の中でつくられる高エネルギー化合物のことです。ATPは、核酸などを構成する、アデニン（塩基）とリボース（糖）からなるアデノシンの糖の水酸基（OH基）にリン酸が三つ連続して結合した構造をもっています。このリン酸基同士の結合は、エネルギー的に不安定で、リン酸基の加水分解による切断反応や、キナーゼ(*)の働きによって他の分子にリン酸基が転移する反応の際に、エネルギーが放出されます。

* ELISA法(Enzyme-linked ImmunoSorbent Assay)

  ELISA法とは、免疫学的測定方法の一種で、サンプル中に含まれる微量の目的物質を、酵素標識された抗体を用い、抗原抗体反応を利用して定量的に検出する方法です。

  キナーゼ活性を測定する場合には、キナーゼ(*)によりリン酸化(*)された基質(*)の量をELISA法によって測定します。

* FITCラベル

  酵素などの機能を調べる際に、その酵素が細胞内のどこに存在しているか（分子の局在）を調べることが重要です。酵素分子の局在を調べるときに、酵素に目印を付けそれを追っていくことがよく行われます。フルオレセインイソチオシアネート（fluorescein isothiocyanate; FITC）は、黄緑色の蛍光を発する化学物質で、酵素などに目印を付けるために使用され、FITCで目印を付けることをFITCラベルと言います。

* GPCR

  GPCRとは、細胞の内外を隔てる細胞膜を７回貫通する特徴的な構造から７回膜貫通型受容体と呼ばれ、細胞外からの神経伝達物質やホルモン等を受容して、そのシグナルを細胞内に伝える役割を担っています。全タンパク質中最大のファミリーを形成しているとされ、GPCRは多くの疾患に関与しているため、市販薬の数割がGPCRを標的としているといわれています。

* HTS

　ハイスループットスクリーニングの項目をご参照ください。

* IMAP™法

  IMAP™法は、蛍光偏光(*)測定法の一種で、蛍光ラベルされたペプチドが、キナーゼ(*)反応によってリン酸化(*)されてホスホペプチドに変換されます。これに、微小粒子（IMAP™ビーズ）を加えて複合体を形成させ、その結果引き起こされる蛍光偏光(*)の上昇を測定する方法です。当社グループではこの測定方法を利用してキナーゼ(*)反応を測定するキットを販売しています。IMAP™は、MDS, Inc.（カナダ）のトレードマーク（商標）です。

* MAPキナーゼ

  MAPキナーゼとは、Mitogen-Activated Protein kinase（マイトージェン活性化プロテインキナーゼ)の略で、細胞増殖促進物質であるマイトージェンで処理した細胞が増殖する際にこのキナーゼ(*)が活性化したことからこの名前が付けられました。現在30種類以上のMAPキナーゼが存在することが明らかになっています。上流のキナーゼが順次下流のキナーゼをリン酸化(*)し、最終的に遺伝子転写因子(*)をリン酸化して種々の生物学的変化を引き起こします。種々の疾患（癌や炎症性疾患等）の発症や進展に関与することが知られています。

* Mobility Shift Assay法

  Mobility Shift Assay法とは、一般的に、タンパク質や核酸を短時間にゲルやカラム中で電気泳動し、その分子量や電荷の違いによって移動度が異なることを利用して分離する方法です。キナーゼ(*)活性の測定では、キナーゼによりリン酸化(*)された基質(*)は、リン酸化されていない基質に比べてリン酸基の分だけ電荷がマイナス（陰性）に変化します。この変化を電気泳動の原理で分離して、リン酸化の程度を定量します。この方法を利用して、分離を短時間に高感度で行えるようにしたのがキャリパーライフサイエンス社のLabChip3000及びその後継機種であるパーキンエルマー社のLabChip EZ Readerです。当社グループではこの測定機を用いて多くのキナーゼの活性を測定することができます。

* RPPA（Reverse Phase Protein Array）

  RPPAとは、抗体を用いて特定のタンパク質のサンプル量を測定する技術の一種です。当社がサービスとして提供しているRPPA技術は、細胞内のキナーゼシグナルネットワーク解析技術に基づくセルベースアッセイ(*)の一種で、抗リン酸化タンパク質抗体を用いて、キナーゼ阻害剤(*)により細胞内のどの情報伝達経路が影響を受けたか、あるいは影響を受けなかったかを、高効率に確認することができます。本技術を用いると、細胞内で逐次変化しているリン酸化(*)シグナルを調べることができることから、すでに上市(*)されている先発薬や対照薬との違いを検討することも可能となります。

* SBDD（ストラクチャー・ベース・ドラッグデザイン）

  SBDDとは、X線結晶構造解析(*)により明らかにされた薬物標的タンパク質の立体構造情報に基づいて行われる論理的創薬手法です。SBDD創薬は1980年代後半から、薬剤開発研究の現場において急速に定着してきており、抗HIV薬Ritonavir®（プロテアーゼ阻害剤）、慢性骨髄性白血病治療薬Glivec®（Bcr-Ablキナーゼ阻害薬）などの医薬品の短期開発に大きく寄与しています。

* TR-FRET (Time-Resolved Fluorescence Resonance Energy Transfer)法

  TR-FRET法は、時間分解蛍光(Time-Resolved Fluorescence)と蛍光共鳴エネルギー転移(Fluorescence Resonance Energy Transfer)とを組み合わせたタンパク質同士の相互作用を測定する方法のことをいいます。ユーロピウムに代表されるランタニドは蛍光寿命が非常に長い蛍光物質で、通常の蛍光が消失した後でも蛍光強度を測定することができます。この特長を利用したランタニドキレートによる時間分解蛍光測定では、化合物(*)やタンパク質の蛍光が消光した後に測定を開始します。その結果、バックグラウンドの影響を最小限に抑えた高感度蛍光測定ができます。蛍光共鳴エネルギー転移とはドナーとアクセプターと呼ばれる2種類の蛍光物質が100オングストローム以内に近づいたときに、ドナーが発した光エネルギーをアクセプターが吸収するという現象です。このときドナーの蛍光波長がアクセプターの励起波長(*)に近ければ、ドナーからの光エネルギーを利用してアクセプターが蛍光を発します。すなわちドナーの励起波長で励起し、アクセプターの蛍光波長を測定することでドナーとアクセプターが近接した状態にあるかどうかが判定できます。この二つの原理を組み合わせて、高感度（低バックグラウンド）で二つの物質間の近接状態を測定するテクノロジーがTR-FRET法です。キナーゼ(*)活性測定への応用例として、ドナーにユーロピウムを結合させたリン酸化(*)した基質(*)のみに親和性を持つ抗体を、アクセプターにアロフィコシアニンという色素タンパク質を結合させた基質を用いることで基質のリン酸化の程度を測定することができます。

* Ｘ線結晶構造解析

  タンパク質は、20種類のアミノ酸がひものように繋がってできています。タンパク質がその機能を発揮するためには、このひもが正しく折りたたまれて立体的な形が作られる必要があります。従って、生命のしくみを正しく理解するには分子レベルの立体構造解析が必要となります。X線結晶構造解析はタンパク質を結晶化させ、それにX線を照射してその立体構造を明らかにする技術であり、生命現象解明や論理的創薬に貢献しています。

* アッセイ

  アッセイとは、測定実験の総称です。ここでは被験化合物がターゲットのキナーゼ(*)の働きをどの程度抑えるのか調べることを指します。

* アノテーション

アノテーションとは、あるデータに対して関連する情報を注釈として付加するという意味です。アノテーション付化合物ライブラリーは、ライブラリー本来の化合物(*)に関する情報にさらにキナーゼ(*)阻害活性情報を付加したものです。

* 遺伝子クローニング

  遺伝子とは、親から子に伝わることによって遺伝形質を発現させる本体で、細胞の核内に存在する核酸（デオキシリボ核酸；DNA）のことです。クローニングとは特定の遺伝子を遺伝子工学的手法によって分離し、増やすことです。

* 遺伝子転写因子

  遺伝子転写因子とは、DNAに結合するタンパク質で、発現遺伝子周辺の特定の塩基配列に結合して遺伝子の転写（遺伝子DNAの情報をRNAに写すこと。RNAの情報を基にタンパク質が作られる。）を調節しているタンパク質です。

* 化合物

  化合物とは、２種類以上の元素からできている物質のことですが、医薬品の研究・開発における化合物とは一般的に炭素原子で主に構成される低分子有機化合物のことを指します。さらに最近では、生物材料を起源とするバイオ医薬品との対比として、化合物で構成される医薬品のことを低分子化合物医薬品といいます。

  創薬研究(*)の成果として生み出される新薬候補化合物（将来、医薬品として承認される可能性を有する化合物）を動物に投与して薬効と安全性とが確認されたものを臨床候補化合物もしくは開発候補化合物と呼び、臨床試験に供することができます。臨床試験でその効果、安全性及び有用性が確認されれば、医薬品として承認されることになります。

* 基質

  基質とは、酵素によって作用を受ける化合物(*)や分子のことです。ここでは、キナーゼ(*)によりリン酸化(*)を受けるタンパク質やペプチドなどを指します。

* キナーゼ／キナーゼタンパク質

  キナーゼとは、基質(*)にリン酸基を転移してリン酸化(*)物を生じさせる酵素（タンパク質性触媒）の総称であり、その中でも基質となるタンパク質にATP(*)リン酸基（＝アデノシン３リン酸の末端のリン酸基）を転移する酵素を「タンパク質キナーゼ（Protein Kinase）」と呼んでいます。

  このタンパク質キナーゼの分類としては、タンパク質を構成しているアミノ酸であるセリン/スレオニンの水酸基にリン酸を転移させるセリン-スレオニンキナーゼ、チロシンの水酸基にリン酸を転移させるチロシンキナーゼがあります。他方、基質(*)となる脂質にATP(*)リン酸基を転移する酵素としてリピッド（脂質）キナーゼがあります。

  また、キナーゼには、活性型と非活性型とがあり、非活性型のキナーゼを特に非活性キナーゼと呼んでいます。また、これらキナーゼを構成するタンパク質のアミノ酸の一部が他のアミノ酸と置換したり、欠失したりしたキナーゼをミュータントキナーゼ(*)（変異キナーゼ）といいます。ミュータントキナーゼ(*)のなかで、キナーゼ活性を有しているものを活性ミュータントキナーゼといい、活性を有していないものを非活性ミュータントキナーゼといいます。

  当社グループでは、キナーゼ自体がタンパク質性触媒であることから、「キナーゼタンパク質」と呼称し、製造・販売しています。

* キナーゼ阻害薬／キナーゼ阻害剤

  キナーゼ阻害薬とは、キナーゼ(*)に結合して酵素活性を抑制する薬剤のことです。glivec®、Tarceva®、Nexavar®などが例として挙げられます。

* キナーゼパネル

  ヒトのキナーゼ(*)は、遺伝子解析から518種類が存在すると推察されており、これらの多くのキナーゼを一定の基準で集めた集団をキナーゼパネルと呼びます。

* 共結晶

  共結晶とは、タンパク質とそのタンパク質に結合する化合物(*)を混合して、両者の複合体を結晶化することです。この構造解析をすることにより、タンパク質と化合物(*)の結合様式に関する情報を得ることができるため、SBDD(*)に利用されています。

* 蛍光偏光

  蛍光発色団をもった分子に偏光励起光をあてると、分子の運動に依存して蛍光の偏光性に違いが生じます。分子量が大きいほど分子の運動はゆっくりであるため、蛍光の偏光性が保存されることになります。例えばFITCラベル(*)したリン酸化ペプチド(*)がIMAP™ビーズと結合する場合では見かけ上の分子量が大きく変化します。その結果、蛍光の偏光性に変化が生じるため、偏光性を測定することで、リン酸化ペプチド(*)の量を測定することができます。

* 上市

  医薬品は、製薬企業等が行う臨床試験を経て、国からの製造販売の承認を取得して、はじめて販売し、世の中に送り出すことができます。上市とは、医薬品の製造販売が可能となり市販化されることをいいます。

* スクリーニング

  スクリーニングとは、多くの評価対象物の中から特定の性質を有するものだけを選び出すことを指します。医薬品開発の領域においては、多くの化合物(*)や微生物生産物などの中から必要な活性や性質を有するものを選び出す作業を指します。

* セルベースアッセイ

  通常のキナーゼ阻害剤の創薬研究(*)におけるアッセイ(*)は、遺伝子工学的に作製したキナーゼタンパク質(*)（酵素）と新薬候補化合物との阻害状態を試験管内で測定するものでした。セルベースアッセイは、より生体内に近く生理的な環境である細胞（セル）内に存在するキナーゼ(*)に対し新薬候補化合物がキナーゼ活性を阻害するかどうかを測定する系や細胞内のリン酸化(*)された部位を特定する系など、より高次のアッセイ(*)として需要が高まっています。

* 相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術（スプリットルシフェラーゼ技術）

  相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術とは、ルシフェラーゼ(*)のDNA配列を適切な部位で２つに分断し、それぞれを細胞内に導入すると、自然界には存在しないルシフェラーゼのタンパク質断片が細胞内に生成されます。このようにして生成したタンパク質断片を総称してスプリットルシフェラーゼといい、これらのタンパク質断片が細胞内で物理的に近づくと、分断されていても発光を回復する現象を活用したアッセイ技術をいいます。

* 創薬研究

  創薬研究とは、創薬ターゲットの同定、リード化合物(*)の創出、リード化合物の最適化(*)、薬理試験、ADME試験（薬物動態試験）、毒性試験などの新薬の創製の過程で行なわれる一連の研究のことをいいます。

* タンパク質間相互作用

  生体内で起こっているタンパク質分子間の相互作用のことであり、特定のたんぱく質が特定のタンパク質に結合し、特異的な複合体を形成することにより引き起こされる現象のことをいいます。タンパク質間相互作用は、細胞内における情報伝達において重要な役割を担っています。

* ハイスループットスクリーニング（HTS）

  ハイスループットとは、高効率という意味で、医薬品開発、特に化合物(*)スクリーニング(*)の領域ではハイスループットスクリーニングという形で多く用いられます。文字通り高効率でスクリーニングを行うことで、これを実施するためには、ホモジニアスなアッセイ(*)プラットフォーム(*)とロボットを組み合わせた自動化システムが理想的です。さらに高速・大量処理の結果生じる大量のデータを処理できるコンピュータシステムも必要となります。

* バイオインフォマティクス

  バイオインフォマティックスは、複雑な生命や細胞の変化を情報の流れとして扱い、集積された情報の解析手段を用いて生命現象を解析する生物研究分野です。生物情報学ともよばれその研究内容は多岐にわたり、殆どの生物現象や分子情報が研究対象になります。

  特に遺伝子の配列情報やそこから解析されるアミノ酸配列情報、さらにはタンパク質立体構造情報などが研究されています。

* バイオレイヤー干渉法（BLI）

  センサーチップ表面に固定された生体分子（例えばビオチン化キナーゼ）の層（レイヤー）に白色光を投射したとき、生体分子のレイヤーと内部の参照となるレイヤーの二つの表面から白色光が反射され、白色光の干渉波が生じます。測定試料中の分子（例えばキナーゼ阻害薬(*)）がセンサーチップ表面の生体分子に結合することにより、センサー先端のレイヤーの厚みが増加し、干渉波に波長シフトが生じます。この波長シフトの変化を利用して、センサーチップ表面に固定された生体分子に結合する分子数の定量及び速度論的解析がリアルタイムで可能となります。測定試料中の非結合分子、もしくは試料の屈折率変化や流速変化が干渉波に一切影響を及ぼさないことが、バイオレイヤー干渉法固有の特徴であり、キナーゼ(*)をはじめとするタンパク質など様々な生体分子間の相互作用解析にこの原理が利用されています。

* ビオチン化タンパク質

  １つのキナーゼ分子に１つのビオチン分子を遺伝子工学的に結合させたキナーゼタンパク(*)質のことをいいます。表面プラズモン共鳴（SPR）(*)やバイオレイヤー干渉法（BLI）(*)といった物質間の相互作用を評価する系（解析機器）などで利用可能です。これらの解析機器で使用するセンサー表面にリガンドとする標的分子蛋白質を活性、構造を保持したままセンサー表面に固定化（固相化）することはとても難しいことですが、当社はこれまでに培ったキナーゼタンパク質を製造するノウハウを基に、ビオチン化キナーゼタンパク質の開発に成功し、販売しています。

* ヒット化合物

  ヒット化合物とは、創薬研究(*)における初期段階で実施したハイスループットスクリーニング（HTS）(*)で、予め決めておいた一定の基準をクリアした化合物(*)群のことを指します。製薬企業ではこうしたHTS(*)に用いる専用の化合物ライブラリー（数万～数百万種類の化合物集）を有していることが多く、通常はこの化合物ライブラリーから数十から数百のヒット化合物が生まれてきます。

* 表面プラズモン共鳴（SPR）

  金属のように自由に動き回ることのできる電子を持つ物質表面では、電子の集団振動（プラズモン）を起こすことができますが、物質表面の電子の集団振動を特に表面プラズモンと呼びます。一般に金属内でプラズモンは光と相互作用を起こしませんが、金属表面ではその特殊性から光と相互作用を起こさせることができ、ある一定角度（共鳴角という）でレーザー光を入射することで表面プラズモンを励起させることができます。この現象を表面プラズモン共鳴といいます。
  センサーチップ表面に生体分子（例えばビオチン化キナーゼ）を固定し、これに相互作用を評価したい物質（例えばキナーゼ阻害薬(*)）が結合すると、固定化されている生体分子の質量が増加し、センサーチップ表面の屈折率が変化します。この屈折率の変化により共鳴角が変化する原理を利用して、センサーチップ表面に固定された生体分子と相互作用する物質の反応・結合量の測定及び速度論的解析がリアルタイムで可能となります。表面プラズモン共鳴を応用した測定装置は、キナーゼ(*)をはじめとするタンパク質や核酸など様々な生体分子間の相互作用解析に利用されています。

* プラットフォーム（Mobility Shift Assay法(*)、TR-FRET法(*)、IMAP™法(*)等）

  アッセイ(*)を行う方法が、種々開発されています。このアッセイを行う方法のことをプラットフォームと呼びます。

キナーゼ(*)のアッセイ(*)においては、リン酸化(*)された基質(*)の量を測定する方法として種々の原理に基づいた方法が開発されています。古くは放射性同位体(*)を用いた方法や酵素免疫反応に基づくELISA法(*)などが用いられており、最近では時間分解蛍光共鳴エネルギー転移による方法、蛍光偏光(*)測定による方法、キャピラリー電気泳動による方法などが汎用されるようになってきています。

* プレインキュベーションアッセイ

  強い阻害効果を示すキナーゼ阻害剤(*)の中には、キナーゼ(*)への結合が遅いもの（slow binder）もあることが知られています。このような化合物を評価する際には、アッセイ(*)時のキナーゼ反応の前に化合物と対象キナーゼとのプレインキュベーション（事前にキナーゼと化合物を反応させること）を実施することにより、本来の阻害活性を算出することが可能となります。顧客からの要望に基づき、Mobility Shift Assay(*)で室温でのキナーゼ活性の安定性が確認されたキナーゼについて、当社はサービスを提供しており、通常の測定では適正な評価が難しいslow binderの評価に有益なサービスです。

* プロテオミクス

  プロテオミクスとは、タンパク質を意味するプロテインと、遺伝子を網羅的に研究することのゲノミクスとをあわせて作られた造語で、タンパク質科学を系統的・包括的にとらえようとする研究領域で、細胞や組織に発現しているタンパク質の動態を迅速に把握して、それらタンパク質の相互作用の実態を解析する研究領域です。

* プロファイリング

  医薬品開発の領域で用いられるプロファイリングとは、医薬品候補化合物が種々の生体内物質や生体内反応に及ぼす影響をできる限り網羅的に調べ、明らかにすることです。これを行うことで医薬品候補化合物の副作用を予見できる場合があります。

* 分子標的治療薬／分子標的薬

  分子標的治療薬とは、病気の原因となる特定の分子に対して、その分子の機能が抑制されるような薬（低分子化合物や抗体等）のことです。一般的に、疾患の原因物質に対して選択的に効果を発揮することから副作用が少ないと考えられています。キナーゼ阻害薬(*)のGlivec®やモノクローナル抗体(*)のHerceptin®が例として挙げられます。

* 放射性同位体（RI）

  放射性同位体（Radio Isotope）とは、同位体のうち不安定で放射線を出して崩壊するものの総称です。同位体は、原子番号が同じでも中性子数の違いにより性質が異なるものを指します。

* ホモジニアスアッセイ

  通常のアッセイ(*)では試薬を加えた後、洗浄操作や濾過操作を必要としますがこのような複雑な手順を要するアッセイ系はハイスループットスクリーニング(*)に応用できません。そこで作り出されたのがホモジニアスアッセイで一つの反応容器内で完結するタイプのアッセイです。一つの試験管内に複数の試薬を添加して反応させた後、反応の結果生じたシグナルをその試験管を直接用いて測定するような方法のことを指します。

* ミュータントキナーゼ

  キナーゼタンパク質(*)は活発に細胞分裂を行っているがん細胞などで多く発現します。そのため何らかの要因により突然変異をする確率も高くなります。この変異したキナーゼ(*)をミュータントキナーゼといいます。通常は正常なキナーゼを持つ細胞が多く、ミュータントキナーゼを持つ細胞はわずかです。しかしながら、ミュータントキナーゼが薬剤に耐性を持っていた場合、その薬剤の投与等により正常なキナーゼを持つ細胞が減少してしまうとミュータントキナーゼを持つ細胞が多くなる場合があります。

* モノクローナル抗体

  モノクローナル抗体とは、単一の抗体産生細胞に由来するクローンから得られた抗体（免疫グロブリン）をいいます。通常の抗体はポリクローナル抗体と呼ばれ、抗原で免疫した動物の血清から作製するために、いろいろな抗体分子種の混合物となります。しかしながら、モノクローナル抗体は単一の抗体産生細胞から産生されるため、免疫グロブリン分子種自体が一種類となります。モノクローナル抗体を作製するためには、通常、抗体産生細胞を骨髄腫細胞と細胞融合させることで自律増殖能を持ったハイブリドーマを作成し、目的の特異性をもった抗体を産生している抗体産生細胞のクローンのみを選びます。この細胞を培養し、分泌する抗体を精製してモノクローナル抗体を作製します。

* リコンビナントタンパク質

  リコンビナントタンパク質とは、遺伝子組み換え技術によって人工的に作製されたタンパク質のことをいいます。通常、大腸菌や動物又は昆虫の細胞株の遺伝子を組み換えてタンパク質を作らせます。そのため、自然界に微量しかないタンパク質でも大量に作り出すことができます。

* リード化合物

  ハイスループットスクリーニング(*)で見出されたヒット化合物(*)群の中でも、その後、構造修飾をすることによって、医薬品になる可能性を有する化合物(*)群を特にリード候補化合物群と呼びます。これらリード候補化合物は、医薬品として望まれる性質を有するかどうか、あるいはその後、化学構造を変換する余地が有るか否かなどを評価する様々な試験を実施して、通常２、３化合物に絞り込まれます。こうして選択された化合物は、次のステップ（最適化）での中心化合物になることから、リード化合物と呼ばれます。

* リード化合物の最適化

  様々な評価を経て選択されたリード化合物(*)は、分子構造の「最適化」と呼ばれる研究段階に送られます。最適化研究では、目的とする生物活性（キナーゼ阻害剤(*)の場合はキナーゼ(*)に対する阻害活性を指標とする場合が多い）に近づくようにリード化合物の化学構造の変換を行います。このとき、医薬品として求められる特性（経口吸収性、体内動態、毒性など）も同時に評価し、これらの情報も総合的に判断して最終的にヒトでの臨床試験に進める化合物(*)を選択します。こうして最適化された化合物は、臨床候補化合物又は医薬品候補化合物と呼ばれます。

* リン酸化

  リン酸化とは、アミノ酸であるチロシン、セリン、スレオニンのOH基（水酸基）にATP(*)のリン酸基を付加することです。

* リン酸化ペプチド

  リン酸化ペプチドとは、ペプチド内のOH基（水酸基）にリン酸が結合した状態のペプチドのことです。なお、ペプチドとは、アミノ酸が複数個つながったものです。

* ルシフェラーゼ

  ルシフェラーゼとは、ホタルやヒカリコメツキムシ等の発光生物の体内に存在する酵素で、発光に必要な反応に関与しています。

* 励起波長

  蛍光物質が特定波長の光（励起光）を吸収し、それにより励起された状態（励起状態）から元の状態（基底状態）に戻る際に光（蛍光）としてエネルギーを放出します。この励起状態にする特定の光の波長が励起波長です。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。　

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び専門誌の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

CarnaBio USA, Inc.

株式会社ProbeX

　前連結会計年度において、株式会社ProbeXは、平成25年10月１日の株式交換により、連結子会社となりました。　２　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３　会計処理基準に関する事項

　1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　　②たな卸資産

　　　製品及び仕掛品

　　　　個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　　原材料

　　　　先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　　貯蔵品

　　　　先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）　2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産

　　　定率法

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　　　　３～38年
　　　　機械装置及び運搬具　　　２～11年
　　　　工具、器具及び備品　　　２～15年

　　②無形固定資産

　　　定額法

　　　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）で償却しております。　3) 重要な繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　支出時に全額費用として処理しております。　4) 重要な引当金の計上基準

　　　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　6) のれんの償却方法及び償却期間

７年間の定額法により償却しております。　7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許預金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　8) その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　連結損益計算書関係

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払保証料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,387千円は、「支払保証料」813千円、「その他」573千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１

　　　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

　　　なお、研究開発費はすべて一般管理費に計上しており、上記の金額は研究開発費の総額であります。

※３　減損損失

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当社グループは、管理会計上の区分（事業別）を基準にグルーピングを行っております。
　創薬事業においては、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスであることから、当該事業に係る資産の帳簿価額の回収可能額についての使用価値をゼロとし、帳簿価額の全額2,384千円を減損損失として特別損失に計上しております。
　その内訳は、工具、器具及び備品2,384千円であります。

　　　当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

当社グループは、管理会計上の区分（事業別）を基準にグルーピングを行っております。
　創薬事業においては、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスであることから、当該事業に係る資産の帳簿価額の回収可能額についての使用価値をゼロとし、帳簿価額の全額692千円を減損損失として特別損失に計上しております。
　創薬支援事業においては、連結子会社である株式会社ProbeXに関して、当初想定していた収益の計上が遅れていることから事業計画を見直した結果、同社株式に対するのれん及び同社の固定資産について、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることとなったため、回収可能額としての使用価値をゼロとし、帳簿価額の全額236,966千円を減損損失として計上しております。
　固定資産ごとの内訳は、工具、器具及び備品692千円、のれん208,780千円及び特許権28,185千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日) 当連結会計年度(自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

 (変動事由の概要)　

平成25年10月１日の株式会社ProbeXとの株式交換による増加　2,806株

第14回新株予約権の権利行使による増加　6,349株

ストック・オプションの権利行使による増加　695株

２　新株予約権等に関する事項

 (注)　１．ストック・オプションとしての新株予約権については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第14回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第14回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

 (変動事由の概要)　

平成26年１月１日の株式分割による増加　8,182,350株

第14回新株予約権の権利行使による増加　　 46,100株

ストック・オプションの権利行使による増加　7,000株

２　新株予約権等に関する事項

 (注)　１．ストック・オプションとしての新株予約権については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第14回新株予約権の増加は、平成26年１月１日の株式分割によるものであります。

第14回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

平成25年10月１日付で、株式会社ProbeXを株式交換により子会社化したことに伴い、増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は282,003千円であります。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、短期で安全性の高い金融商品等に限定しております。また、資金調達として銀行借入を行っております。

デリバティブ取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理等によりリスク低減を図っております。また、外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されておりますが、短期に入金予定であるため、為替予約等によるヘッジは行っておりません。

投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、四半期ごとに時価の把握を行っております。

買掛金及び未払金は、流動性リスクに晒されておりますが、短期の支払期日となっております。また、外貨建て買掛金及び未払金は為替の変動リスクに晒されておりますが、短期の支払期日となっているため、為替予約等によるヘッジは行っておりません。

借入金は、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、一部について固定金利で借入を行うことにより、支払利息の固定化を実施しております。また、借入金の返済日は、最長で決算日後７年であります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(平成25年12月31日)

(＊)１年内返済予定の長期借入金36,072千円を含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(＊)１年内返済予定の長期借入金38,928千円を含めて記載しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(１)現金及び預金、並びに(２)売掛金

これらの時価については、短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、投資信託受益証券は基準価額によっております。

(４)買掛金、（５）未払金、並びに(６)未払法人税等

これらの時価については、短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(７)長期借入金

長期借入金の時価については、固定金利による借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による借入金は、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

（注３）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

(1)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

①ストック・オプションの内容

（注)１．平成21年12月２日付の新株発行（公募増資）及び平成21年12月25日付の新株発行（第三者割当増資）による権利行使価格の調整を行っております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(注) １．平成21年12月２日付の新株発行（公募増資）及び平成21年12月25日付の新株発行（第三者割当増資）による権利行使価格の調整を行っております。

２．平成19年８月31日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使期間を「自　平成20年４月３日　至　平成28年４月２日」から「自　平成20年４月３日　至　平成28年３月28日」に変更することを決議しております。

３．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(注) １．平成21年12月２日付の新株発行（公募増資）及び平成21年12月25日付の新株発行（第三者割当増資）による権利行使価格の調整を行っております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。．

(注) １．平成21年12月２日付の新株発行（公募増資）及び平成21年12月25日付の新株発行（第三者割当増資）による権利行使価格の調整を行っております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

②ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

a.ストックオプションの数

b.単価情報

(2)ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　  該当事項はありません。

(3)ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(4)ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　―千円

②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　―千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第4号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、38.0％から35.6％に変更されております。
　なお、この変更による影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

　　　前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

細胞内のシグナル伝達をリアルタイムに測定する技術が次世代の創薬基盤技術として重要であるとの考えに基づき、当該技術を保有する株式会社ProbeXを子会社化することにより、さらなる当社グループの事業拡大、企業価値の増大が可能と判断したものであります。

③　企業結合日

平成25年10月１日

④　企業結合の法的形式

当社を完全親会社、株式会社ProbeXを完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が、株式交換により、株式会社ProbeXを完全子会社化したこと。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成25年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

株式会社ProbeXの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.0187株を割当交付しました。

②　株式交換比率の算定方法

a)当社普通株式１株の価格算定方法

当社普通株式は、株式会社東京証券取引所JASDAQグロースに上場されており、市場価値が存在することから市場株価平均方法に基づく分析を行うこととし、東京証券取引所JASDAQグロースにおける、平成25年９月２日（同日を含む）から平成25年９月９日（同日を含む）までの各取引日における当社普通株式の１株当たりの売買高加重平均株価の平均値（ただし、小数点以下を四捨五入とする）に基づいて算出することとしました。その結果、当社普通株式１株の平均株価は78,338円となりました。

b)株式会社ProbeX普通株式１株の価格算定方法

株式会社ProbeX普通株式１株の価格算定方法は、株式会社ProbeXに対する会計及び財務並びに知財専門家等によるデューデリジェンスの結果及び当事者間での協議・交渉の結果をふまえ、その公正性及び妥当性を確保するため、第三社機関であり、当社及び株式会社ProbeXの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しない津田和義公認会計士・税理士事務所に、株式会社ProbeX普通株式１株の価格算定を依頼しました。

津田和義公認会計士・税理士事務所は、株式会社ProbeXが非上場会社であることを勘案したうえで、比較可能な類似会社が存在しないことから、ディスカウント・キャッシュフロー法（DCF法）に基づく分析を行い、株式価値の算定（１株当たり1,332円～1,665円の範囲）を行っております。

当社及び株式会社ProbeXは、この株価算定結果に基づいて慎重に協議を行った結果、本件株式交換における株式交換比率について上記①のとおり合意しました。

③　交付した株式数

当社普通株式　2,806株

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

254,167千円

②　発生原因

株式会社ProbeXが保有する細胞内シグナル伝達測定技術による事業拡大によって、期待される将来の超過収益力から発生したものです。

③　償却の方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を算定しております。

また、当該注記は監査証明を受けておりません。

　　　当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(１)当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(２)当該資産除去債務金額の算定方法

使用見込期間を建物の耐用年数として見積り、割引率は国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(３)当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループでは、創薬基盤技術をベースに「創薬支援事業」及び「創薬事業」を展開しており、この２つの事業を報告セグメントとしております。
  「創薬支援事業」では、キナーゼタンパク質の販売、アッセイ開発、プロファイリング・スクリーニングサービス等を行っております。「創薬事業」では、キナーゼ阻害薬の研究開発を行っております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね一致しております。
　報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(注) １．セグメント資産の調整額1,235,419千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、提出会社の余資運用資産(現金及び預金)及び投資有価証券等であります。

２．セグメント利益又は損失の金額は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額287,848千円を含んでおります。 

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

(注) １．セグメント資産の調整額861,530千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、提出会社の余資運用資産(現金及び預金)及び投資有価証券等であります。

２．セグメント利益又は損失の金額は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高の内、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注) １．上記取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、一般的取引条件を参考に決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

(注) １．上記取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、一般的取引条件を参考に決定しております。

(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注) １．上記取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．債務被保証については、当連結会計年度末時点での債務被保証残高を取引金額に記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

(注) １．上記取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．債務被保証については、当連結会計年度末時点での債務被保証残高を取引金額に記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、平成26年１月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合をもって株式の分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

  該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務明細表に記載すべき事項について、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載しているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当事業年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

　(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

①製品及び仕掛品

個別法

②原材料

先入先出法

③貯蔵品

先入先出法 ２　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

　　　定率法

　(2) 無形固定資産

　　　定額法

　　　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３～５年)で償却しております。 ３　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に揚げる各号の注記については、各号の会社計算規則に揚げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減価償却累計額に減損損失累計額が含まれている旨の注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条の第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

貸借対照表関係

前事業年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「電話加入権」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「電話加入権」131千円は、「その他」131千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「差入保証金」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「差入保証金」13,653千円は、「その他」13,653千円として組み替えております。

損益計算書関係

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払保証料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,387千円は、「支払保証料」813千円、「その他」573千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額