7422 東邦レマック 有価証券報告書－第57期(2013/12/21－2014/12/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第55期までは潜在株式が存在しないため、第56期及び第57期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５  従業員数については、就業人員数を表示しております。

６  第55期の１株当たり配当額には、設立55周年記念配当３円が含まれております。

７  第56期及び第57期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は、シューズ事業（卸売・小売）の単一セグメントとなっており、その内容は以下のとおりであります。

シューズ事業（卸売・小売）

靴の企画・販売（卸売）を行っております。

また、その企画・生産した商品等を販売するアウトレット店（小売）を２店舗展開しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

  (注)  中国子会社「麗瑪克香港有限公司」は、財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、全体として重要性がないため事業系統図への記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年12月20日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、パートタイマー社員の当期中における平均人員(１日7.5時間換算による)であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、シューズ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

イ  名称        東邦レマック労働組合

ロ  上部団体名  上部団体には加盟しておりません。

ハ  結成年月日  昭和45年11月１日

ニ  組合員数    78名(平成26年12月20日現在)

ホ  労使関係    労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府主導による積極的な経済政策や日銀の金融政策等を背景に、雇用情勢が改善され、一部の大企業や輸出関連企業を中心に業績回復が見られ、景気は緩やかな回復基調にありました。しかしながら急激な円安やそれに伴い生じた輸入コスト・消費者物価の上昇の影響等により実質所得が伸び悩み、個人消費の回復は想定以上に鈍くなっており、景気の回復を下押しする不安要素を抱えたままの状況で推移いたしました。

靴流通業界におきましては、実質所得の低下により消費者の節約志向や生活防衛意識が強まり、また天候不順の影響等もあり、厳しい状況で推移いたしました。

このような状況のもと、当社は主力商品である婦人靴・紳士靴がともに苦戦を強いられ、売上高は前事業年度を下回る結果となりました。売上総利益につきましては、利益率を前年より改善できたものの前事業年度を上回ることはできませんでした。営業損益につきましては、引き続き販売費及び一般管理費を減少させることができ、前事業年度を上回ることができました。

その結果、当事業年度の売上高は159億49百万円（前年同期比12.6％減）と前事業年度を大きく下回り、売上総利益につきましても30億77百万円（前年同期比5.3％減）と前事業年度を下回りました。

また営業損益につきましても、販売費及び一般管理費を31億46百万円（前年同期比10.4％減）と減少させたものの、売上総利益の減少を吸収できず、69百万円の営業損失となりました（前年同期は営業損失２億64百万円）。

経常損益につきましては、昨年の為替差益のような収益はなかったものの営業損失を補うことができ、89百万円の経常利益となり、前事業年度を上回ることができました（前年同期は経常損失76百万円）。当期純損益につきましては、４億84百万円の減損損失を計上した影響から４億40百万円の当期純損失となりました（前年同期は当期純損失10百万円）。

当社は、シューズ事業の単一セグメントでありますが、単一セグメントの品目別の売上状況は、次のとおりであります。

婦人靴

婦人靴につきましては、ＰＢ商品の「fedelissimo（フェデリッシモ）」及び「FIT PARTNER（フィットパートナー）」が健闘しましたが、「B.C.COMPANY（ビーシーカンパニー）」「b.c.succession（ビーシーサクセション）」及び「SONIA PARENTI（ソニアパレンティ）」は苦戦しました。ライセンスブランドは、「NICE CLAUP（ナイスクラップ）」が健闘しましたが、その他のブランドは苦戦しました。

用途別では、前事業年度に比べ、パンプス類が3.4％、カジュアル類が0.1％それぞれ増加しましたが、サンダル類は29.9％、ブーツ類が22.2％と季節商品は大きく減少しました。また、販売単価の上昇はありましたが、販売足数の減少（前年同期比16.4％減）により、売上高は101億90百万円（前年同期比12.8%減）となりました。　

紳士靴

紳士靴につきましては、主力のＰＢ商品が全般的に苦戦しました。ライセンスブランドは、「SIMPLE LIFE（シンプルライフ）」が健闘しましたが、その他のブランドは苦戦しました。婦人靴同様、販売単価の上昇はありましたが、販売足数の減少（前年同期比31.3％減）により、売上高は22億61百万円（前年同期比28.0％減）となりました。　

ゴム・スニーカー・その他

ゴム・スニーカー・その他の売上高は、受注が増加したことにより34億97百万円（前年同期比2.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが18億31百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが２億33百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローが12億19百万円の支出となり、この結果、当事業年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）残高は、前事業年度末に比べ８億44百万円増加し、11億44百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度において営業活動による資金の増加は18億31百万円（前年同期は14億47百万円の資金の減少）となりました。これは、主に税引前当期純損失３億94百万円の計上による減少要因があった一方で、減損損失４億84百万円、売上債権の減少額６億65百万円及びたな卸資産の減少額５億86百万円等による増加要因があったことによるものであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度において投資活動による資金の増加は２億33百万円（前年同期は５億６百万円の資金の増加）となりました。これは、主に定期預金の預入による支出額１億円、投資不動産の取得による支出84百万円等による減少要因があった一方で、定期預金の払戻による収入２億７百万円、投資有価証券の売却による収入１億35百万円等による増加要因があったことによるものであります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度において財務活動による資金の減少は12億19百万円（前年同期は８億59百万円の資金の増加）となりました。これは、主に短期借入金の純減少額11億50百万円、配当金の支払額61百万円等による減少要因があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

販売実績

当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、品目別の販売実績は次のとおりであります。

(注) １  当社では受注生産を行っていないので、生産および受注の実績については記載しておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の見通しにつきましては、輸出関連企業を中心に景気回復へ向け、ゆっくりではありますが歩んでいくことが予想されます。しかしながら長引くことが予想される円安や先延ばしされた消費税増税、中国を含めたアジア経済の成長鈍化等、国民の生活に大きく影を落とすような懸案事項が残されており、我々を取り巻く環境は依然として予断を許さない状況にあると思われます。

このような状況におきまして、当社は積極的な新商品の開発や新しい生産拠点の発掘、既存の生産拠点との連携強化により、価値ある商品を提供し、既存得意先への商品占有率アップや新規市場への販路拡大を図り、売上高の確保、総利益率の向上と併せて収益重視体制の構築へ努めてまいります。また組織変更等により物流の合理化を進め、販売費及び一般管理費の削減に努め、営業利益の確保に努力してまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成27年３月16日)現在において当社が判断したものであります。

(1) 主要取引先の業績悪化による影響

当社の主要取引先の経営状態の悪化により、売掛債権の回収が滞った場合、取引先が企業不祥事等の事件・事故を起こした場合は、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 季節の天候不順の影響

当社の業績は、季節の天候不順の影響を受ける場合があります。特にサンダル類及びブーツ類の季節商品の売上は冷夏・暖冬などの天候の変化によって影響を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替相場変動の影響

当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、輸入取引の大半は米ドル決済のため、米ドルの円に対する為替相場変動により当社の業績が影響を受ける可能性があります。

ただし、当社は為替相場の変動リスクを可能な限り回避する目的で、為替予約取引を実施しております。

(4) WTO、FTA等の規制緩和による影響

当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、WTO、FTA等の規制緩和により輸入品が大量に増加した場合は、一時的な市場混乱が発生し、単価下落の打撃を受ける可能性があります。

(5) 中国の急激な情勢変化による影響

当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、特に中国での生産比率が高く、中国の急激な情勢変化により生産力の低下及び価格の高騰があった場合は、業績に影響を受ける可能性があります。

(6) 海外でのテロや災害等による影響

当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、海外の協力工場がテロや災害等により操業が円滑に行えない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この財務諸表の作成にあたっては、以下の重要な会計方針が当社の財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

① 投資有価証券の減損

投資有価証券の評価は、決算日の市場価格等に基づき、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

② たな卸資産の評価基準

たな卸資産については移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価しておりますが、毎月実地棚卸を行い、商品を適正に評価減しております。また、季節商品についてはシーズン終了後に帳簿価額の50％に評価減を行っております。

③ 貸倒引当金

当社は、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒引当金を計上しております。ただし、貸倒懸念債権等特定債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。また、これらの債権の回収可能性を検討するにあたっては、各相手先の業績、財務状況などを考慮して個別に信用状況を判断しておりますが、相手先の財政状態が悪化した場合は貸倒引当金を積み増すことがあります。

(2) 当事業年度の経営成績の分析

当事業年度における売上高は159億49百万円（前年同期比12.6％減）、営業損失は69百万円（前年同期は営業損失２億64百万円）、経常利益は89百万円（前年同期は経常損失76百万円）、当期純損失は４億40百万円（前年同期は当期純損失10百万円）となりました。

シューズ事業の商品別売上高では、婦人靴は販売単価の上昇（前年同期比4.4％増）はありましたが、販売足数の減少（前年同期比16.4％減）により、前事業年度に比べ14億97百万円減少（前年同期比12.8％減）となりました。その結果、婦人靴の売上高は101億90百万円となりました。紳士靴も販売単価の上昇（前年同期比4.8％増）はありましたが、販売足数が大きく減少（前年同期比31.3％減）したことにより、前事業年度に比べ８億80百万円減少（前年同期比28.0％減）となりました。その結果、紳士靴の売上高は22億61百万円となりました。ゴム・スニーカー・その他は販売足数が減少（前年同期比15.5％減）しましたが、販売単価の上昇（前年同期比21.7％増）により、前事業年度に比べ78百万円増加（前年同期比2.3％増）となりました。その結果、ゴム・スニーカー・その他の売上高は34億97百万円となりました。

一方、利益面では、売上原価が前事業年度に比べ21億28百万円減少（前年同期比14.2％減）しましたが、売上も前事業年度に比べ22億99百万円減少（前年同期比12.6％減）したことにより、売上総利益は前事業年度に比べ１億71百万円減少（前年同期比5.3％減）となりました。その結果、売上総利益は30億77百万円となりました。

売上総利益が前事業年度に比べて１億71百万円減少（前年同期比5.3％減）しましたが、物流費等の減少により販売費及び一般管理費が前事業年度に比べ３億66百万円減少（前年同期比10.4％減）したことにより、営業損益は前事業年度に比べ１億94百万円改善となりました。その結果、営業損失は69百万円となりました。

経常損益につきましては、為替差益などの減少により営業外収益は前事業年度を下回りましたが、営業損失を補うことができ、89百万円の経常利益となりました。当期純損益につきましては、４億84百万円の減損損失の計上が大きく影響したことにより、４億40百万円の当期純損失となりました。

(3) 経営戦略の現状と見通し

当社では、市場でのシェアを高めるために取引先との連携を密にし、PB商品及びライセンスブランドに対する商品構成を構築するとともに、取引先との取り組みによってOEM商品の開発に注力し、商品供給をスムーズにして、効率的な経営を具現化してまいります。

またヨーロッパファッションとヨーロッパ素材を生かした物づくりに挑戦し、日本市場におけるオリジナリティの確立と、中国をはじめアジア諸国とのネットワークの構築を図り、開発輸入の強化に努めたいと考えております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性の分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況  １ 事業等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

(5) 当事業年度の財政状態分析

資産、負債及び純資産の状況

① 資産

流動資産は、前事業年度末に比べ7.8％減少し76億64百万円となりました。これは、主に現金及び預金が８億37百万円増加した一方で、電子記録債権が６億45百万円、商品が５億86百万円、未収入金が１億29百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ12.1％減少し31億17百万円となりました。これは、主に投資その他の資産の投資有価証券が１億５百万円、投資不動産が１億４百万円増加した一方で、建物が34百万円、土地が５億11百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
  この結果、資産合計は、前事業年度末に比べ9.1％減少し107億81百万円となりました。

② 負債

流動負債は、前事業年度末に比べ12.3％減少し45億99百万円となりました。これは、主に支払手形が３億87百万円増加した一方で、短期借入金が11億50百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ4.7％増加し５億70百万円となりました。これは、主に繰延税金負債が17百万円増加したこと等によるものであります。
  この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ10.7％減少し51億70百万円となりました。

③ 純資産

純資産合計は、前事業年度末に比べ7.5％減少し56億11百万円となりました。これは、主にその他有価証券評価差額金が49百万円増加した一方で、繰越利益剰余金が５億１百万円減少したこと等によるものであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況  ３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は104,328千円（無形固定資産及び投資不動産を含む）となりました。そのうち主なものは、投資不動産の取得84,823千円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

また、当社はシューズ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年12月20日現在

(注) １  従業員数欄の(外書)は、パートタイマー社員の当期中における平均人員(１日7.5時間換算による)であります。

２  上記の他、主要な設備のうち賃貸している設備の内容は、下記のとおりであります。

平成26年12月20日現在

３  上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

当事業年度末における計画で、特に記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  上記の増加は、一般募集によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月20日現在

(注)  自己株式22,306株は、「個人その他」に22単元、「単元未満株式の状況」に306株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月20日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月20日現在

(注)  単元未満株式には、当社保有の自己株式306株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年12月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策の基本方針は、株主への長期的な利益還元を重要と考え、安定かつ充実した配当を行うことを基本とし、配当性向の向上に努める一方、企業体質強化のため、内部留保を充実させることにあります。

この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり12円(うち中間配当６円)といたしました。

内部留保金につきましては、販売体制を強化するため、営業設備の整備、充実に有効に使用していく所存であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第454条第５項に規定する取締役会決議による中間配当及び会社法第454条第１項に規定する株主総会決議による期末配当の年２回配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成22年３月31日以前は㈱ジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２  上記の「最近６月間の月別最高・最低株価」は、前月21日から当月20日までのものを記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役近藤恵理子は、社外取締役であります。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

　　 ２  監査役町田弘香、尾尻哲洋及び嶋宣之は、社外監査役であります。なお、３氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３  取締役髙野裕一は、上記所有株式数のほかに従業員持株会分として10,175株を所有しております。

４  平成27年３月13日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の締結まで。

５  平成24年３月16日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の締結まで。

６  平成27年３月13日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の締結まで。

７  当社は執行役員制度を導入しております。

    目的は業務執行機能を強化するためで、執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。任期は１年としております。

    なお、会社法による取締役の兼務を妨げないものと定めております。

    執行役員は下記のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきものと考えており、また企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営チェック機能の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。

そのために当社は、取締役会、監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営体制としては、執行役員制度を導入しております。目的は業務執行機能を強化するためで、執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。

ホームページの充実や月次業績の開示等、経営の透明性の向上に向けて、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、IR活動を通じて得た意見やアドバイス等は、取締役会等を通して経営にフィードバックさせております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、管理本部長と営業本部長を置いて各事業所の統括を分掌させ、迅速な意思決定を行っております。在京役員(取締役及び執行役員)による早朝会議で問題点を話し合い、早急に対応出来る体制としております。内部監査室には業務経験豊富な要員を配置し、社内各部署の業務について売掛金管理・与信額の遵守・仕入管理・発注管理・過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。コンプライアンスについては総務部長が担当し、顧問弁護士と連携して対処出来る体制をとっております。また社内規程の見直しを随時行い、社員に周知徹底しております。なお外部の第三者機関による内部通報窓口を設置しております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「コンプライアンス規程」において「反社会的勢力との関係断絶」を定めており、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、一切関係を持たない旨を行動基準として定めております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

上記の規程に基づいて、管理本部を統括部署として対応しております。

また、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、定期的に行われる情報交換会並びに研修会に参加し、関連情報の収集及び社内への周知徹底を図っております。

当社の業務執行体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

② 内部監査及び監査役監査

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度のもと監査役４名のうち３名を社外監査役とし、常時１名の常勤監査役が執務しております。取締役会及び経営会議にはすべて出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。社外監査役１名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から独立性をもって、多角的に取締役の職務執行について監査・監督をしております。また、内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、２名が社内各部署の業務について、各種法令・各種規程等の遵守、売掛金管理、与信額の遵守、仕入・発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

取締役会、監査役会及び経営会議は、毎月開催し、重要事項の決議とともに業績の進捗状況の報告を行っており、迅速かつ的確な意思決定を行っております。また在京役員(取締役及び執行役員)による早朝会議を開催し、取締役会付議議案の検討や情報の共有化など意思疎通に重点を置いております。

内部監査室と監査役会とは、月１回開催される経営会議の開催時に積極的に情報交換を行っております。また必要に応じて内部監査室、監査役会及び監査法人とも連絡をとり、連携を図っております。

会計監査人とは、監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

弁護士及び税理士とは顧問契約を締結しており、常時法令遵守に取り組んでおります。

ハ．監査役と内部監査室の連携状況

監査役と内部監査室は、毎月行われる経営会議の場においてコンプライアンス面や内部統制の整備状況について意見交換を行い、常に連携を図っております。

ニ．監査役と会計監査人の連携状況

監査役と会計監査人は、決算ミーティング並びに監査報告会等において相互に情報交換を行い、連携を強め監査の質的向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の取締役５名のうち社外取締役は１名、監査役４名のうち社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役である近藤恵理子氏は、株式会社グローブリンクの代表取締役社長であり、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断し、社外取締役に選任しております。また同氏は当社の株式を有しておらず、取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役である町田弘香氏は、ひすい総合法律事務所の弁護士であり、同事務所と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断し、社外監査役に選任しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。

尾尻哲洋氏は、株式会社中央アセットマネジメントの代表取締役社長及び辻・本郷税理士法人の特別顧問であり、当社と辻・本郷税理士法人とは税務・会計等の顧問契約を締結しておりますが、その取引条件は他社と同様の取引条件であります。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断し、社外監査役に選任しております。

嶋宣之氏は、ベル特許事務所の所長であり、同事務所と当社との間において、特許、商標及び意匠等の知的財産権の申請に伴う定常的な取引関係がありますが、他社と同様の取引条件であります。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断し、社外監査役に選任しております。

なお当社の社外取締役及び社外監査役との間において、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能、役割及び独立性に関する考え方

当社は近藤恵理子氏を社外取締役に選任しております。同氏は、企業経営者としての豊富な経験とこれまでに培ってこられた高い見識を有しており、それらを活かし取締役会等において客観的、中立的、公正性に基づいた発言をする等、独立した立場から経営の監督機能を発揮していただけるものと判断しております。

社外監査役は、経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで独立性を確保し、経営への監視機能を強化しております。またコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験または専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。また経歴や当社との関係を踏まえ、かつ一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に判断しております。

ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会等の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と連携し、経営の監視に必要な情報を共有し、業務の適正性の確保に努めております。また取締役会及び監査役会等において意見を交換し、必要に応じ各部署と協議等を行っております。

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役報酬等は当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役報酬等については業績を反映した報酬体系とし、取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議の上決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          28銘柄

貸借対照表計上額の合計額   656,473千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注) ㈱三井住友フィナンシャルグループ以下20銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注) ㈱サックスバー ホールディングス以下20銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査は優成監査法人に依頼しており、監査業務を執行した公認会計士は、加藤善孝、中田啓の両氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

⑧ その他

イ．中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、会社法454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることが出来る旨を定款に定めております。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないとする旨も定款に定めております。

ニ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他の重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

特段定めておりません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年12月21日から平成26年12月20日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年12月21日から平成26年12月20日まで)の財務諸表について、優成監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
　前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ
　当事業年度　　優成監査法人
 
　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
 （1）異動に係る監査公認会計士等の名称
　　①　選任する監査公認会計士等の名称
　　　　優成監査法人
　　②　退任する監査公認会計士等の名称
　　　　有限責任監査法人トーマツ
 （2）異動の年月日
　　　平成26年３月14日（定時株主総会開催予定日）
 （3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　平成25年３月８日
 （4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　　　該当事項はありません。
 （5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　　当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、平成26年３月14日開催予定の第56回定時株主総会
　　　終結の時をもって任期満了となりますので、その後任として新たに優成監査法人を会計監査人として選任する
　　　ものであります。
 （6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
  ①資産基準                    0.1％
  ②売上高基準                  0.5％
  ③利益基準                    1.5％
  ④利益剰余金基準            △0.0％
  ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、監査法人との緊密な連携や各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年12月21日　至 平成25年12月20日)

  当事業年度(自 平成25年12月21日　至 平成26年12月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法

(3) その他有価証券

① 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

② 時価のないもの

移動平均法による原価法 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３  デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

原則として時価法 ４  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物    ３年～50年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とした定額法によっております。

なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額としております。 

５  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 ６  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

また、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ７  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。

(2) ヘッジ手段

為替予約取引

(3) ヘッジ対象

外貨建金銭債務

(4) ヘッジ方針

社内規定に基づき、輸入取引により生ずる外貨建金銭債務保有に係る為替変動リスクをヘッジするため、実需の範囲内で為替予約取引を行っております。

(5) ヘッジの有効性の評価

為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるため、ヘッジの有効性の評価は省略しております。 ８  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 ９  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券の売却による収入」及び「保険積立金の解約による収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた31,176千円は、「投資有価証券の売却による収入」42,449千円、「保険積立金の解約による収入」24,191千円、「その他」△35,463千円として組み替えております。

（附属明細表）

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び対応債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

※２  受取手形割引高

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

前事業年度(自  平成24年12月21日　至  平成25年12月20日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成25年12月21日　至  平成26年12月20日)

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落の著しい資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

(2) 資産のグルーピングの方法

支店別を基本とし、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

(3) 回収可能価額の算定方法

当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額を基に算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年12月21日  至  平成25年12月20日）

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

２  自己株式の種類及び株式数に関する事項

    （変動事由の概要）

    増加数の主な内訳は、次の通りであります。

      単元未満株式の買取りによる増加   1,028株

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

(注)  平成25年３月８日定時株主総会決議における１株当たり配当額には、設立55周年記念配当３円が含まれております。

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  平成25年12月21日  至  平成26年12月20日）

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

２  自己株式の種類及び株式数に関する事項

    （変動事由の概要）

    増加数の主な内訳は、次の通りであります。

      単元未満株式の買取りによる増加   1,545株

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融商品で行い、資金調達については銀行借入により調達する方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に営業本部長へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業等の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。

  従業員預り金は従業員の社内預金であります。

短期借入金及び長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。これらはすべて変動金利によるもので、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動のリスクを回避するため毎月金利の状況を把握し、継続的に資金調達状況の見直しをしております。

営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、財務課が月次で資金繰り表を作成するなどの方法により管理をしております。

デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替相場変動によるリスクの軽減を目的とした為替予約取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。また信用リスクを軽減するため、信用度の高い国内金融機関にて取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「第５ 経理の状況  重要な会計方針  ７ ヘッジ会計の方法」に記載したとおりであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前事業年度(平成25年12月20日)

（※1）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

（※2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当事業年度(平成26年12月20日)

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

    資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）電子記録債権、（4）売掛金、並びに（5）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

    負債

（1）支払手形、（2）買掛金、（3）短期借入金、（4）未払金、並びに（5）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）従業員預り金

従業員預り金は、随時払戻可能であり、返済期限の定めはないため、帳簿価額を時価としております。

（7）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた金額が帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格等によっております。なお、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債務の時価に含めて記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(6)投資有価証券②その他有価証券」には含めておりません。

関係会社株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年12月20日)

当事業年度(平成26年12月20日)

（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

　附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１  満期保有目的の債券

前事業年度(平成25年12月20日)

当事業年度(平成26年12月20日)

２  子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成25年12月20日)

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額  子会社株式8,368千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年12月20日)

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額  子会社株式8,368千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３  その他有価証券

前事業年度(平成25年12月20日)

当事業年度(平成26年12月20日)

４  事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  平成24年12月21日  至  平成25年12月20日)

当事業年度(自  平成25年12月21日  至  平成26年12月20日)

５  減損処理を行った有価証券

前事業年度(自  平成24年12月21日  至  平成25年12月20日)

当事業年度において、その他有価証券のうち、時価のある株式について349千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、事業年度末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度(自  平成25年12月21日  至  平成26年12月20日)

該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、事業年度末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(平成25年12月20日)

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(平成26年12月20日)

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前事業年度(自  平成24年12月21日　至  平成25年12月20日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度として退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用しております。

２  退職給付債務に関する事項

(注)  当社は小規模企業等に該当するため、退職給付会計基準の適用に当たり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

(注) 「②  その他」は、確定拠出年金への掛金支払額であります。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

会計基準変更時差異の処理年数

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年12月21日　至  平成26年12月20日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度として確定給付型の退職一時金制度（非積立型制度）と確定拠出年金制度を併用しております。
退職一時金制度では、退職給付として、退職金規程に基づいた一時金を支給しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 21,446千円

３  確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、26,596千円でありました。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

繰延税金負債

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年12月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.01％から35.64％に変更されております。

なお、この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都その他の地域において、賃貸用の事務所や店舗及び住宅等を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は25,028千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は35,216千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）　

（注）１ 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。　

　　　２ 前事業年度における期中増減額のうち、主な減少額は、賃貸用不動産の売却（30,005千円）であります。

　　当事業年度における期中増減額のうち、主な増加額は、賃貸用住宅の建設（84,823千円）であります。

　　　３ 期末の時価は、固定資産税評価額等を合理的に調整した価額により算定した金額であります。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　平成25年12月21日　至　平成26年12月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成24年12月21日　至　平成25年12日20日)

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成25年12月21日  至  平成26年12月20日)

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １  投資不動産には償却を実施しない土地370,097千円が含まれております。

２　「当期減少額」欄の（  ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３  当期増加額のうち主な内訳

４  当期減少額のうち主な内訳

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１ 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、従業員預り金については、個々の返済期日の定めがないため、貸借対照表日後５年以内における返済予定額の記載は省略しております。

　 ２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

   ３  リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)１  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権等に対する貸倒引当金の戻入額及び入金による取崩額であります。

　　２  役員退職慰労引当金の「当期減少額（その他）」は、支給減額による引当金の戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

イ  現金及び預金

ロ  受取手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

ハ  電子記録債権

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

ニ  売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)当期発生高には消費税等が含まれております。

ホ  商品

ヘ  投資有価証券

②  負債の部

イ  支払手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

ロ  買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　２．平成26年３月14日開催の取締役会において株主名簿管理人の変更を決議しております。

　　　　変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は次のとおりです。

　　　　株主名簿管理人　　東京都中央区八重洲一丁目２番１号

　　　　　　　　　　　　　みずほ信託銀行株式会社

　　　　事務取扱場所　　　東京都中央区八重洲一丁目２番１号

　　　　　　　　　　　　　みずほ信託銀行株式会社　　本店証券代行部

　　　　事務取扱開始日　　平成26年９月６日

　　　　なお、株主名簿管理人に変更がありましたが、特別口座に記載された株式に関する各種手続きは、引き続き三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にて取り扱います。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年３月９日

東邦レマック株式会社

取締役会 御中

優成監査法人

指定社員 業務執行社員 公認会計士 加 藤 善 孝 ㊞

指定社員 業務執行社員 公認会計士 中 田 啓 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東邦レマック株式会社の平成25年12月21日から平成26年12月20日までの第57期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東邦レマック株式会社の平成26年12月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成25年12月20日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成26年３月５日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東邦レマック株式会社の平成26年12月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、東邦レマック株式会社が平成26年12月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。