3454 ファーストブラザーズ 有価証券報告書－第11期(2013/12/01－2014/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第９期及び第10期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式が期中を通じて非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．第９期は、投資案件の売却による収益等が低調となったことにより、経常損失48,453千円となっております。また、経常損失の計上に加え、少数株主利益等の計上があり、当期純損失127,291千円となっております。

７．第10期は、保有不動産の評価減を計上したことにより、経常損失49,952千円となっております。また、経常損失の計上に加え、資産の評価見直しによる貸倒引当金繰入額等の計上により、当期純損失254,406千円となっております。

８．第９期、第10期及び第11期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、清友監査法人の監査を受けております。

９．第９期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

    平成26年10月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．平成26年10月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、発行済株式総数は5,848,000株となっております。

３．第７期及び第８期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第９期及び第10期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式が期中を通じて非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．第９期期首に、当社のアセットマネジメント事業をファーストブラザーズ投資顧問株式会社に吸収分割しております。当該会社分割に伴い、当社の投資運用事業にかかる売上高がファーストブラザーズ投資顧問株式会社において計上されることとなったため、第９期の当社の売上高が大幅に減少しております。また、当該会社分割に伴い、当社の従業員19名がファーストブラザーズ投資顧問株式会社に出向したため、第９期の当社の従業員数が大幅に減少しております。

８．第９期は、投資案件の売却による収益等が低調となったことにより、経常損失42,238千円となっております。また、経常損失の計上に加え、ＩＴ事業撤退に伴う関係会社株式売却損等の計上により、当期純損失164,282千円となっております。

９．第10期は、当社資産の評価見直しによる貸倒引当金繰入額等の計上に伴い、当期純損失596,965千円となっております。

10．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

　　なお、第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、清友監査法人の監査を受けておりますが、第７期及び第８期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

11．第９期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　平成26年10月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（ファーストブラザーズ株式会社）及び連結子会社７社（ファーストブラザーズ投資顧問株式会社、ファーストブラザーズリアルエステート株式会社、ユニモマネジメント株式会社、エフビー企業投資株式会社、エフビーキャピタルインベストメント株式会社及びその他２社）及び持分法適用関連会社４社により構成されており、投資運用事業及び投資銀行事業を行っております。

　当社グループにおける事業セグメントと当社及び当社の関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

　なお、以下に示す区分はセグメントと同一であります。

（1）投資運用事業

　当社グループにおける投資運用事業とは、主な顧客である機関投資家の資産運用（アセットマネジメント）（※１）を行う事業であり、私募ファンド（※２）の形式で顧客の資産運用を行っております。当社は、創業初期である平成10年代の日本国内において、資産のオフバランス化及び流動化が加速していた中で、オルタナティブ投資（※３）の魅力的な一選択肢として、当時黎明期にあった不動産の証券化の手法を活用した資産運用を開始した経緯があり、現時点では、当社グループの組成する私募ファンドは主に不動産又は不動産信託受益権を対象とするものとなっております。

　当社グループが行う、不動産又は不動産信託受益権を投資対象とした私募ファンド運営における主な業務の内容は、以下のとおりであります。

① 投資戦略の企画・立案

　当社グループは、顧客との継続的なコミュニケーションを通じ、その資産運用ニーズを把握するように努めております。その上で、当社グループが多くの投資案件に関与した経験やノウハウに基づき、顧客の投資目的、投資期間、目標リターン、リスク許容度といった要望に合致する投資戦略を企画・立案し、顧客に提案するものであります。

② アクイジション

　顧客の資産運用ニーズに合致する投資戦略を実現すべく、投資案件の選定及び取得、ストラクチャリング（投資の枠組みの設計）、ファイナンスのアレンジメント等を通じ、個々の投資案件を金融商品化し、顧客に投資機会を提供するものであります。アクイジションの完了の際には、アクイジションフィーを受領いたします。

(ア) ソーシング（投資案件の探索）、取得交渉

　日常的に入手する多くの案件情報の中から、顧客の求める投資リターンに見合う投資案件を探索し、売主と取得の交渉を行うものであります。

(イ) デューデリジェンス（投資対象の調査）、バリュエーション（価値算定）

　投資対象となった案件について、取得交渉の段階で得られる情報に基づき詳細な調査を行い、投資リスクを把握するとともに、現時点及び将来時点において見込まれるキャッシュ・フロー等から適正な投資価値を算出するものであります。

(ウ) 投資スキーム（※４）の立案、ストラクチャリング（投資の枠組みの構築）

　投資戦略を実現すべく、関連する法務、税務、会計に係る諸規則等様々な要素を考慮し、投資案件ごとに最適な手法を用いた投資スキームを立案し、この投資スキームに沿って、倒産隔離（※５）及び導管性（※６）の要件を満たす特別目的会社（ＳＰＣ）（※７）等の投資ビークル（※８）を設立し、投資効率の高いストラクチャーを構築するものであります。

(エ) ファイナンスのアレンジメント（資金調達手法の選択、条件調整）

　投資案件の性質を勘案し、最適なファイナンス（ローン等による借入）手法と金融機関（銀行等）を選択するとともに、交渉により顧客にとって望ましい条件を実現するものであります。

(オ) ドキュメンテーション（各種契約書類等の内容調整）

　構築した投資ストラクチャーを具現化するために必要な各種契約書類等の内容の調整を、法律事務所等の専門家と連携して行うものであります。

(カ) クロージング（契約、決済）

　投資対象である不動産又は不動産信託受益権は、投資案件の取引金額が比較的大きく、１案件が数百億円に及ぶものもあります。そのため、多数の関係者と多岐に亘る契約交渉を行い、合意に至って初めて、描いた投資スキームの最初の段階が実現されることとなります。

 ③ 投資期間中の運用

 　投資案件を取得してから売却するまでの間、ファンドの運営・管理を行うとともに、様々な施策により投資案件のバリューアップを行い、投資価値を最大化するものであります。投資期間中の資産運用に対して、定期的にアセットマネジメントフィー（管理報酬）を受領いたします。

(ア) 運用プランの策定

　取得した投資案件のキャッシュ・フローを改善し、投資価値の向上を図るため、当社グループが多くの投資案件に関与した経験やノウハウに基づき、投資案件ごとに投資期間中の戦略的かつ緻密なシナリオを描くものであります。

(イ) 運用プランの実行

　投資案件及びファンド全体について、キャッシュのマネジメント、ファイナンスのコベナンツ（※９）管理、アカウンティング、顧客に対するレポーティングなど必要となる一連の投資関連サービスを総合的に提供するとともに、策定した運用プランに基づき、テナントの入替えや入居率の改善、管理コストの削減、リノベーション等を行い、投資案件のキャッシュ・フローを向上させるものであります。

(ウ) リファイナンス

　投資案件のバリューアップの状況や、複数の案件を束ねることによるリスク分散の効果により、既存の条件と比較してより有利な条件で融資を受けられると想定される場合等に、金融機関と交渉の上、借換えを行うものであります。

 ④ ディスポジション

　 外部環境を勘案し、当該投資案件のバリューアップの状況、ファンド全体のバランスといった要素も考慮しながら、投資リターンが最大化すると考えられる時点において投資案件を売却するものであります。ディスポジション完了の際には、ディスポジションフィーを受領いたします。また、投資案件によっては、売却額が一定の額を上回った場合には、インセンティブフィーを受領いたします。

(ア) 売却戦略の企画・立案

　投資回収額の最大化を図るため、売却時期、売却手法等を含む緻密な出口戦略を描くものであります。

(イ) 売却先の探索・選定、売却交渉

　描いた売却戦略に基づき、売却対象の投資案件に最大の価値を見出すと考えられる属性を持つ買い手候補を探索・選定し、売却条件の交渉を行うものであります。

(ウ) ドキュメンテーション（各種契約書類等の内容調整）

　売却戦略を踏まえた条件交渉を経て、双方の合意した内容を実現するために必要な各種契約書類等の内容の調整を、法律事務所等の専門家と連携して行うものであります。

(エ) クロージング（契約、決済）

　ディスポジションにおいても、アクイジションと同様に、多数の関係者と多岐に亘る契約交渉を行い、合意に至って初めて、描いた投資戦略の全てが実現され、ファンドへの投資の最大の目的であるキャピタルゲイン（※10）の顧客への提供が可能となります。

⑤ 運用業務の受託

　既に当社グループ外で運用されているファンドがデフォルトし、その債権者からの要請を受ける等の理由で当社グループが運用業務を受託するものであり、上記のうち主に③及び④の業務を行うものであります。

⑥ プロパティマネジメント（※11）業務

　当社グループが運用する個別の不動産について、アセットマネジメントの補佐的な位置付けで、投資期間中のリーシングやテナントへの対応、建物の保守管理、委託者への報告書の作成等の業務を行うものであります。

投資運用事業の主な業務の流れを図示すると以下のようになります。なお、上記「⑤運用業務の受託」は「③投資期間中の運用」及び「④ディスポジション」の一部であり、「⑥プロパティマネジメント業務」は「③投資期間中の運用」の一部であるため、いずれも以下の図においては省略しております。

（主な関係会社）

ファーストブラザーズ投資顧問株式会社（上記①～⑤）、ファーストブラザーズリアルエステート株式会社（上記⑥）

（2）投資銀行事業

当社グループにおける投資銀行事業とは、当社グループの自己資金の運用、並びに、当社グループの有する知識や経験を活かした各種アドバイザリー業務であります。

投資銀行事業において行う主な業務の内容は、以下のとおりであります。

① 顧客との共同投資（セイムボート投資）

投資運用事業において運営・管理するファンドに対して、ファンド組成上の要請に応じて、当社グループが自己資金により顧客との共同投資（セイムボート投資）の形でエクイティの拠出やメザニンローン（※12）等によるファイナンスを行うものであります。当社グループの出資割合やその形態に応じて、キャピタルゲイン及びインカムゲイン（※10）を獲得いたします。

② 自己勘定投資（自己資金による投資（セイムボート投資を除く））

(ア) 不動産投資

　安定的な収入を得ることを目的として、規模が小さい等の理由によりファンドでの取得対象となりにくい物件のうち、将来に亘って高い利回りを得ることが期待できる賃貸物件等について、当社グループが自らの判断に基づいて自己の資金により取得するものであります。取得後においては、テナントの入替えや入居率の改善、管理コストの削減、リノベーション等を行い、物件から獲得するキャッシュ・フローの最大化を図ります。また、より優良な案件が発掘された場合等、適切なタイミングにおいては機動的に売却し、保有不動産の入替えを図ります（したがって、自己勘定投資により取得した不動産は貸借対照表上「販売用不動産」（流動資産）に計上しております）。

(イ) その他の投資

　当社グループが培ってきた投資及び資産運用に係る高度な知識や、そこから派生した事業再生やＭ＆Ａに係る助言等の業務経験に関連し、当社グループの強みを活かすことのできる分野において、多様な投資機会を捉えることを目的として、優良な投資案件に対して、当社グループが自らの判断に基づいて自己の資金により投資するものであります。具体的には、事業再生投資、債権投資、ベンチャー企業への投資等を行っております。

③ 各種アドバイザリーサービス

当社グループがこれまでに実現してきた、資産のオフバランス化や不動産証券化スキームの構築、ファイナンスのアレンジメント等の経験に基づき、信託受益権取引の媒介、事業再生支援やＭ＆Ａに係る助言等、顧客のニーズに応じた様々なサービスを行うものであります。サービスの対価として、各種アドバイザリーフィーを受領いたします。

（主な関係会社）

当社（上記①～③）、ファーストブラザーズリアルエステート株式会社（上記②（ア）、③）、ユニモマネジメント株式会社（上記③）、エフビー企業投資株式会社（上記②（イ）、③）、エフビーキャピタルインベストメント株式会社（上記②（イ））

［主なグループ会社関係図］

ＦＢＡＭ：ファーストブラザーズ投資顧問株式会社

ＦＢＲＥ：ファーストブラザーズリアルエステート株式会社

ＵＮＩＭＯ：ユニモマネジメント株式会社

ＦＢ企業投資：エフビー企業投資株式会社

ＦＢＣＩ：エフビーキャピタルインベストメント株式会社

［事業系統図］

以下の図は、当社グループの事業系統の一例を簡略化して示したものであり、実際には案件ごとに異なる場合があります。なお、通常は信託受益権を投資対象とするため信託受託者が介在しますが、平易にご理解いただくことを目的として、以下の図においては省略しております。

（1）投資運用事業

①投資戦略の企画・立案（当社グループが投資戦略を企画・立案し顧客に提案。事業系統図は省略）

②アクイジション

③投資期間中の運用

④ディスポジション

⑤運用業務の受託（当社グループが主に③及び④の業務を受託。事業系統図は省略）

⑥プロパティマネジメント（※11）業務　（事業系統図③のＰＭに該当）

（2）投資銀行事業

①顧客との共同投資（セイムボート投資）

②自己資金による投資（セイムボート投資を除く）

(ア) 不動産投資

(イ) その他の投資

③各種アドバイザリーサービス

[凡例]

事業上の関係性　　　

当社グループの収益　

[有価証券報告書（以下、本書という。）における用語集]

参考：一般社団法人不動産証券化協会　不動産証券化ハンドブック　ARES Hand Book 2014

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

        ２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　　３．特定子会社に該当しております。

　　　　４．平成26年４月10日付で、合同会社青葉地所は、匿名組合出資により実質的に支配していると認められることとなったため、連結の範囲に含めております

　　　　５．当社は、持分法適用関連会社である合同会社花京院開発、合同会社ライジングプロパティツー、合同会社中洲地所、合同会社ジーケーゼロサンを営業者とする匿名組合に対し、出資をしております。なお、平成26年11月30日現在、各社に対する匿名組合出資比率は以下のとおりであります。

６．ファーストブラザーズ投資顧問㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　　 1,191百万円

　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　 　208百万円

　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　 　119百万円

　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　　　 275百万円

　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　　　 504百万円

７．エフビーキャピタルインベストメント㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、同社は債務超過会社であり、債務超過額は474百万円であります。

　　主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　　 2,747百万円

　　　　　　　　　　　　（2）経常損失　　　　  　51百万円

　　　　　　　　　　　　（3）当期純損失　　　  　35百万円

　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　　 △474百万円

　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　　　 328百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはセグメントごとの組織としておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、使用人兼務役員は含んでおりません。臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

　　　　４．従業員数が前事業年度末に比べ、４名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の金融緩和の効果等により、穏やかな回復基調が続いている一方で、消費マインドの低下や海外景気の下振れリスクなどの不安材料もあり、先行きについては不透明さも残っています。

不動産金融業界におきましては、資金調達環境が引き続き良好であり、J-REIT市場の時価総額が市場開設後初めて10兆円を超えるなど、投資資金の流入が続いている他、私募REIT市場の拡大による投資家のすそ野の広がりが期待されております。また、不動産売買市場においては、アベノミクスによるデフレ脱却・地価上昇への期待や円安を背景とした海外投資家の投資意欲の高まり等を背景に、不動産の取得競争がさらに活発化し、大都市圏の不動産において価格高騰が見られるなど、比較的不動産投資案件の売却に適した事業環境となっております。

このような事業環境の中、当社グループは、既存の投資案件のバリューアップに努めるとともに、売却に適した投資案件については積極的に売却活動を推進しました。また、当社グループの投資案件に対する目利きやバリューアップの実績を活かし、十分な投資リターンが見込める投資案件の発掘及び取得を進めるとともに、安定的な収益基盤を確立する観点から自己勘定投資案件（賃貸不動産等）の取得も行いました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は10,723,603千円（前年同期比225.2％増）、営業利益は2,235,253千円（同2,455.3％増）、経常利益は2,153,729千円（前年同期は経常損失49,952千円）、当期純利益は657,917千円（前年同期は当期純損失254,406千円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

（投資運用事業）

投資運用事業につきましては、既存の投資案件の売却を活発に行い、ディスポジションフィー及びインセンティブフィーを計上したことに加え、アセットマネジメントフィーを計上したこと等により、売上高は1,369,223千円（前年同期比26.5％増）、営業利益は892,030千円（前年同期比174.2％増）となりました。

（投資銀行事業）

投資銀行事業につきましては、自己勘定による不動産投資案件の売却による売上の計上に加え、顧客との共同投資（セイムボート投資）案件の売却に伴うキャピタルゲインを獲得したこと等により、売上高は9,532,519千円（前年同期比307.8％増）、営業利益は2,024,922千円（前年同期比966.1％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により5,312,939千円増加し、投資活動により90,605千円減少し、財務活動により2,933,195千円減少し、現金及び現金同等物に係る換算差額により16千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べ2,289,154千円増加しました。さらに、連結範囲の変更に伴い1,302,784千円の資金の減少があり、当連結会計年度末における資金は、前連結会計年度末に比べ986,370千円増加し、1,305,952千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は5,312,939千円（前年同期比360.6％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,065,214千円、たな卸資産の減少額3,266,152千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は90,605千円（前年同期比95.3％増）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出114,807千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は2,933,195千円（同165.1％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入3,020,000千円、長期借入金の返済による支出4,657,500千円、少数株主への分配による支出1,184,495千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループで行う事業につきましては、生産実績を定義することが困難であるため、当該記載を省略しております。

(2）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．投資運用事業については、仕入実績がないため、記載を省略しております。

(3）受注実績

　当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．前連結会計年度の常和不動産株式会社、株式会社ＦＰＧ、ケネディクス・レジデンシャル投資法人、株式会社フージャースコーポレーションに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

５．当連結会計年度のトップリート投資法人に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

当社グループは、急速に変化していく資産運用ビジネスの分野において、「最高のプロフェッショナルであり続ける」という企業理念のもと、「クライアントファースト」、「パフォーマンスファースト」、「コンプライアンスファースト」を行動規範とし、豊富な知識と経験によって培われたノウハウを活かし、既存の考え方にとらわれない、時代の流れに応じた柔軟な発想で業務に取り組み、顧客に満足度の高いサービスを提供することを目指しております。その上で、さらなる経営基盤の安定を図り継続的な成長を実現する観点から、以下の項目を対処すべき課題として認識しております。

(1）不動産市況に左右されにくい収益体制の構築について

当社グループは、機関投資家を顧客として私募ファンドの形式で投資機会を提供する資産運用（アセットマネジメント）事業を行っております。一般的に、資産運用会社の規模は、その運用資産の残高で評価されるものであり、また、資産運用の対価として定期的に得られるアセットマネジメントフィー（管理報酬）は、通常は運用資産の額によってその金額が決まるものであるため、資産運用会社にとっては、運用資産残高を積み上げる方向にインセンティブが働く可能性があります。しかしながら、当社グループは、上記の企業理念のもとで、顧客の満足を第一に考える投資サービスの提供を最重要視しており、最も利益の出るタイミングにおいて投資案件の売買を行うことこそが資産運用会社の使命であり、資産運用会社が自らの運用資産残高にこだわるあまり、顧客の投資案件の売却機会を逃すようなことは決してあってはならないと考えております。

当社グループが運用する私募ファンドは、オルタナティブ投資分野において主として不動産又は不動産信託受益権を投資対象としておりますが、過去においても、最も適切と判断したタイミングにおいて投資案件の売買を行っているため、不動産市況の変動等に伴い、当社グループの運用資産残高は大きく変動しております。

当社は、中長期的に見れば、顧客にとって望ましい行動を繰り返すことにより、顧客からの信頼が増大し、当社グループのブランド力が高まり、ひいては当社グループの成長にもつながるものと考えております。実際に、当社グループの投資方針や、過去にとってきた投資行動、それらに基づく投資実績に対して信頼を得てきたことが、顧客との継続的な取引につながっていると認識しております。したがって、今後も、当社グループは、運用資産残高を経営上の目標指標とせず、顧客の満足を第一に考える投資サービスを提供する方針を維持いたします。

これらの事業特性により、当社グループの投資案件の取得又は売却に係るフィーやセイムボート投資に係る売却益（売却損）等の計上時期に偏りが生じるおそれがあり、当社グループの業績を短期間で区切った場合には、業績変動の振幅が比較的大きくなる可能性があります。

しかしながら、当社は、安定的に利益を出すことの必要性を強く認識しております。上記の方針を維持しつつ、不動産市況に左右されにくい収益基盤を早期に確立するため、当社グループは、自己資金により、安定的な収益を見込むことができる優良な投資案件（賃貸不動産等）の取得を積極的に行ってまいります。また、自己資金により取得した不動産は、より優良な投資案件が発掘された場合等、適切なタイミングにおいては機動的に売却し、保有資産の入替えを図るという観点から、貸借対照表上は「販売用不動産」（流動資産）に計上いたします。

(2）当社グループ全体の長期的な成長戦略について

当社グループが運用する私募ファンドは、これまでのところ、オルタナティブ投資分野において主として不動産又は不動産信託受益権を投資対象としています。しかし、投資不動産の市況環境は、景気動向や金融市況等の外部要因の影響を受けやすく、不確実性が比較的高いものであるため、その範囲内のみで当社グループの持続的成長を達成することは困難であると認識しております。実際に、過去においても、例えば米国のサブプライムローン問題に端を発した世界的金融不況の際には、日本の金融機関の不動産業向け融資額が大きく縮小し、不動産市況が大幅に悪化した結果、運用資産の売却が出来ず、ローンの返済や借換も行えず、苦境に立たされた事業者が少なくありませんでした。

　このような業界特性をふまえ、当社は、今後のグループ全体の発展に向けては、主として不動産又は不動産信託受益権を投資対象とする私募ファンドの運用から、当社グループの強みを活かせる分野へと事業の対象を広げていく必要があると認識しております。

　これまでに培ってきた当社グループの強みとして、資産のオフバランス化や流動化、証券化手法の知識経験はもとより、投資不動産の目利きやバリューアップの実績、これらの活動を通じて築いた顧客や関係各社からの信頼、幅広い営業チャネル等が挙げられます。当社グループは、既に、こういった事業プラットフォームを活用して、事業再生投資、債権投資、ベンチャー企業投資などの投資活動、さらには、事業再生支援やＭ＆Ａに係る助言等を含む各種コーポレートアドバイザリーサービスの提供を始めております。このように、当社グループの強みを活かし、より広範な投資対象を捉えた資産運用ビジネスを展開し、さらには、関連するビジネス分野に事業の裾野を広げていくことが、不動産投資市場の栄枯盛衰に関わらず、長期的かつ持続的な成長を達成するために必要であると考えております。

　(3）優秀な人材の確保と社内育成、流出の防止について

　当社グループが顧客に提供する投資サービスは、オルタナティブ投資やファイナンスにかかる専門的知識はもとより、豊富な業務経験やノウハウの裏付けがあって初めて提供できるものであります。当社グループには、弁護士や公認会計士、不動産鑑定士、一級建築士といった専門性の高い人材や、日本における不動産証券化ビジネスの黎明期から当該分野で活躍してきた経験豊富な人材が多数所属しており、当社グループの業務において中心的な役割を担う優秀な人材の厚みは、現在の当社グループの大きな強みであると考えております。

　今後においても、継続的に質の高いサービスを提供していくために、十分な経験を積んだ専門性の高い人材を確保する他、未経験であっても有望な若手を採用し、社内において教育を行うことにより、優秀な人材を育成していくことが当社グループの重要な課題であると認識しております。また、当社グループが属する業界は比較的人材の流動性の高い業界ではありますが、従業員のモチベーションを高めるような人事制度や働きやすい職場環境を整備する等、人材の外部流出を最小限に留める工夫も継続して行ってまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の事項等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．経営環境について

(1) 金融環境の変化について

　今後、金利水準が上昇した場合には、調達資金コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、不動産価格の下落等の事象が生じる可能性があります。また、金融機関の不動産に対する融資姿勢の変化により資金調達に支障が生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 不動産市況の動向について

今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の状況について

　今後、新規参入会社や既存会社との競合が激化し、取得価格の上昇等により安定した収入の獲得が期待できる不動産の発掘が困難となった場合には、投資案件の取得速度の低迷や投資収益率の低下が生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

　当社グループは、金融商品及び不動産等の資産運用会社として、「金融商品取引法」、「不動産投資顧問業登録規程」及び「宅地建物取引業法」の規制を受けているほか、「貸金業法」の規制を受けております。

また、これら法令等に基づき、以下の許認可及び登録を受けております。

（ファーストブラザーズ㈱）

（ファーストブラザーズ投資顧問㈱）

（ファーストブラザーズリアルエステート㈱）

（ファーストスタンダード投資顧問㈱）

当社グループは、コンプライアンスを重視した経営を行っており、法規制の変更に対しても迅速に対応できるよう努めておりますが、法令の改廃や解釈の変化など何らかの理由により当社グループが業務の遂行に必要となる登録の取消しなどを受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループにおいて、現状、これらの許認可及び登録が取消しとなる事由は発生しておりません。

２．当社グループの事業体制について

(1) 小規模組織であることについて

　当社は、平成27年１月31日現在において、取締役６名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、グループ全体で従業員数44名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である吉原知紀は、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。

　このため当社では、代表取締役社長へ過度に依存しない経営体制を目指し、人材採用、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、同氏が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 有能な人材の確保、育成について

　当社グループの営む事業は、金融及び不動産の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．当社グループの業績について

(1) 特別目的会社の連結に係る方針について

　当社グループが私募ファンドの組成のために設立し、アセットマネジメント業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）に基づき、個別に連結の要否を決定しております。

　当連結会計年度末現在において、当社グループが顧客の資産を運用する私募ファンドに係るＳＰＣについては、顧客との共同投資（セイムボート投資）の有無にかかわらず、当社グループが実質的な支配力を有していないため、上記の会計基準をふまえ、連結の範囲に含めておりません。

　今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、今後においては、連結の範囲にＳＰＣが含まれることとなるようなセイムボート投資を行うことを想定しておりませんが、個別に連結の要否を判断した結果、セイムボート投資に係るＳＰＣが連結の範囲に含まれることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自己勘定投資（自己資金による投資）が業績に与える影響について

当社グループは、ファンド組成上の要請に応じて、顧客との共同投資（セイムボート投資）の形で、投資ビークル等に対して投資を行っております。また、早期に確固たる収益基盤を築くことを目的として、賃貸不動産等の安定的な収益を見込むことが期待できる投資案件に対する投資に加え、事業再生投資や債権投資、ベンチャー企業への投資等、当社グループが強みを持つ分野における投資を積極的に行っております。

これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の悪化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 四半期及び通期業績の変動と投資案件の取得、売却時期の変動について

　当社グループの運用するファンド又は自己勘定投資において投資案件の取得又は売却を行う際には、取得・売却に伴うフィー（アクイジションフィー、ディスポジションフィー及びインセンティブフィー）や売却益（売却損）により、多額の利益（損失）が計上される可能性があります。また、投資案件の取得・売却は市況を勘案しながら行っているため、その時期が偏る可能性があります。これらにより、当社グループの四半期及び通期業績は大きく変動する可能性があります。

　また、投資案件の取得、売却の時期については、常に売買相手先の意向が反映されるため、当社グループが想定した時期に実施することが必ずしも可能ではなく、それらの時期が見込みどおりとならない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ご参考までに、投資案件の取得、売却額が時期により異なる一例として、直近４期（平成23年11月期～平成26年11月期）の各期の預かり資産残高（ＡＵＭ）の増減額及びその結果としての預かり資産残高（ＡＵＭ）は以下のとおりであります。

(4) 有利子負債の水準と資金調達について

　当社グループが自己勘定投資（自己資金による投資）として投資案件の取得を行う際には、資本効率を上げること等を目的として、自己資金に加え金融機関からの借入金を投資資金に充当しております。

　当連結会計年度末における当社グループの連結有利子負債残高は2,987百万円であり、連結総資産額に占める有利子負債残高の割合は42.1％の水準でありますが、今後においても自己勘定により積極的に投資案件（賃貸不動産等）を取得することを計画しており、これに伴い有利子負債残高の水準は上昇することが想定されます。そのため、経済情勢の変化等により市場金利が上昇した場合には、支払利息の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、借入金の調達にあたっては、特定の金融機関に依存することなく、投資案件毎にその性質や状況等を総合的に勘案したうえで最も適切と考えられる手法及び期間、借入先等を選択しており、現時点では安定的に調達ができております。しかしながら、外部環境の変化や当社グループの信用力の低下等により、当社グループの希望する条件での融資が受けられない等、資金調達に制約を受けた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．災害等によるリスクについて

当社グループの運用するファンドの投資対象となっている不動産や、自己勘定投資の対象として保有している不動産の所在する地域において、台風、洪水、地震等の自然災害や、火災、テロ、戦争その他の人災等を含む何らかの異変が発生した場合には、想定していた収入の減少及び消失、当該不動産の価値の毀損等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、それらの多くは東京及びその周辺地域に集中しているため、当該地域において何らかの異変が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５．個人情報の取扱いについて

当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。

しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．不動産の瑕疵について

当社グループは、資産運用会社として、主に不動産を中心に投資を行っておりますが、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。

当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．配当政策について

当社は現在、当社グループが成長過程にあると考えており、まずは確固たる収益基盤の確立と事業の拡大のための投資を優先し、さらなる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながるとの認識でおります。そのため、現時点では配当を実施しておりません。

将来的には、各期の財政状態や経営成績、キャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案しながら株主に対する利益還元を実施していく所存でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

８．資金使途について

平成27年２月の公募増資により調達した資金の使途については、投資運用事業において私募ファンドの組成の促進を図るとともに、当社グループの有する運用力を活用してキャピタルゲインを獲得し、当社グループの成長を加速させる目的をもって、当社グループが組成するファンドに対し、顧客との共同投資（セイムボート投資）を行うための資金として、また、市況に左右されにくい収益基盤を早期に確立するため、安定的な収益を見込むことができる優良な投資案件（賃貸不動産等）に対し、自己勘定投資（自己資金による投資（セイムボート投資を除く））を行うための資金として、各々充当する方針であります。

当社グループは、これらの計画の実現に注力いたしますが、外部環境の変化等により、当初想定どおりの時期に投資できない場合や、投資が実現した場合でも、当初想定した収益の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストック・オプション（新株予約権）を付与しております。平成27年１月31日現在、新株予約権による潜在株式数は233,500株であり、同日現在の発行済株式総数5,848,000株の4.0％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

　なお、新株予約権の詳細は、後記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」及び「（9）ストック・オプション制度の内容」をご参照ください。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択及び適用を行い、決算日における資産、負債、収益及び費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。

経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2）財政状態の分析

　　（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,137,683千円減少し、5,658,037千円となりました。

これは主に、現金及び預金が986,370千円増加した一方、販売用不動産が3,274,461千円減少したこと等によるものであります。

　　（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ110,317千円増加し、1,437,061千円となりました。

これは主に、投資有価証券が251,692千円減少した一方、その他の関係会社有価証券が392,922千円増加したこと等によるものであります。

　　（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ4,242,057千円減少し、726,752千円となりました。

これは主に、未払法人税等が292,225千円増加した一方、１年内返済予定の長期借入金が4,542,648千円減少したこと等によるものであります。

　　（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,883,516千円増加し、3,122,199千円となりました。

これは主に、長期借入金が2,905,148千円増加したこと等によるものであります。

　　（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ668,825千円減少し、3,246,145千円となりました。

これは主に、利益剰余金が660,062千円増加した一方、少数株主持分が1,342,999千円減少したこと等によるものであります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、10,723,603千円（前年同期比225.2％増）となりました。

　これは主に、自己勘定による不動産投資案件の売却収入2,975,171千円、連結の範囲に含まれる特別目的会社（以下、「ＳＰＣ」という。）のうち、特殊なファイナンス手法を用いたＳＰＣ（※）の物件売却収入等5,257,588千円の計上によるものであります。

　セグメント別の売上高につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

（売上原価）

　当連結会計年度における売上原価は、7,298,086千円（前年同期比230.5％増）となりました。

　これは主に、自己勘定による不動産投資案件の売却に係る原価2,912,559千円、連結の範囲に含まれるＳＰＣのうち、特殊なファイナンス手法を用いたＳＰＣ（※）の物件売却等にかかる原価4,156,983千円の計上によるものであります。

　この結果、売上総利益は3,425,516千円（前年同期比214.3％増）となりました。また、売上総利益率は31.9%となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,190,262千円（前年同期比18.7％増）となりました。

　これは主に、人件費、地代家賃及び営業貸付金に対する貸倒引当金繰入額の計上等によるものであります。

　この結果、営業利益は2,235,253千円（前年同期比2,455.3％増）となりました。

　セグメント別の営業利益につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

（経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は15,930千円となり、営業外費用は97,454千円となりました。

　営業外費用は、主に支払利息53,441千円、貯蔵品評価損31,428千円の計上によるものであります。

　この結果、経常利益は2,153,729千円（前年同期は経常損失49,952千円）となりました。

（当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益は1,703千円となり、特別損失は90,218千円となりました。

　特別損失は、主に本社事務所の賃貸借契約解約損87,845千円の計上によるものであります。

　また、当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税は330,560千円となり、法人税等調整額が71,399千円となりました。さらに、少数株主利益が1,005,337千円となりました。

　以上の結果、当期純利益は657,917千円（前年同期は当期純損失254,406千円）となりました。

（※）特殊なファイナンス手法を用いたＳＰＣ（以下「当該ＳＰＣ」とします。）は、合同会社半蔵門リアルティであります。当該ＳＰＣは、外部から金銭消費貸借によりシニアローン、優先匿名組合出資によりメザニンファイナンスの提供を受け、当社グループが劣後匿名組合出資によりエクイティを拠出するという特殊なファイナンス手法を用いていたため、会計上は当社グループが支配権を有すると判断して連結の範囲に含めております。

　当該ＳＰＣにおける優先匿名組合出資者に対しては、メザニンファイナンスの性格から、その出資額に対し定率の期中配当が当該ＳＰＣより支払われております。また、当該配当が支払われない場合には、未払いの配当として累積するとともに、未払配当の累積額は、劣後匿名組合出資の元本償還に優先する約定となっており、当該ＳＰＣの物件保有期間中においては、未払いの配当が累積しておりました。

　当社の連結決算上においては、当該ＳＰＣについて以下のとおりの会計処理をしております。

　①保有物件の評価損計上

　　保有物件の評価額が簿価を下回った場合、当該ＳＰＣの単体決算においては、税務基準を採用しているため評価損を認識しないものの、連結決算においては、鑑定評価額等に基づき評価損を認識し、優先匿名組合出資契約及び劣後匿名組合出資契約に従って、各出資者に評価損を配当したものとみなしております。なお、優先匿名組合出資者への配当は、連結損益計算書においては少数株主利益（損失）の項目となります。

　②保有物件の評価損の戻入益

　　保有物件が連結貸借対照表上の簿価を超える額にて売却された場合、連結決算においては、当該売却益を優先匿名組合出資契約及び劣後匿名組合出資契約に従って各出資者に配当したものとみなしております。

　　当該ＳＰＣの保有物件について、上記の会計処理①に従い、連結決算において過去に評価損を計上しております。当連結会計年度において、当該物件を連結貸借対照表上の簿価よりも高値で売却したことから、連結決算においては当該物件の売却にかかる売上及び売上原価とそれらに基づく利益を計上し、上記の会計処理②に従い、評価損の戻入益の全額を優先匿名組合員に配当しております。劣後匿名組合出資者である当社グループに帰属する利益がなかったため、連結損益計算書においては、少数株主利益として当該物件売却にかかる利益の全額が控除されております。

　  以上の会計処理の結果、当該ＳＰＣを連結の範囲に含めることにより、当社グループの連結ベースの売上高、売上総利益、営業利益及び経常利益には当社グループに帰属しない利益が含まれることとなります。当社グループの収益構造をより平易に理解して頂く事を目的とし、当該ＳＰＣにかかる損益数値を控除した数値を算出すると、以下のとおりとなります。

　　なお、当該ＳＰＣについては、当連結会計年度内に、その保有する不動産信託受益権を売却し、劣後匿名組合契約が終了したことに伴い、当社グループの実質的な支配力がなくなったことから、連結の範囲から除外しております。また、ファンド組成上の要請から当該ＳＰＣに関連して設立した㈱半蔵門エステートについても、同様の理由により、当連結会計年度内に、連結の範囲から除外しております。上記２社の社員持分の保有者である一般社団法人エフ・ビー・ホールディングについても、当該ＳＰＣの匿名組合契約が終了したことに伴い重要性がなくなったことから、連結の範囲から除外しております。

(4）キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの業績は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、マクロ経済や不動産市況、競合、法的規制等の外部要因や、自己勘定投融資、不動産信託受益権の売買時期の変動等の内部要因を含む様々な要因により変動する可能性があります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、急速に変化していく不動産や金融の世界において、「最高のプロフェッショナルであり続ける」という企業理念を掲げ、主に機関投資家を顧客として私募ファンドの形で不動産への投資機会を提供する資産運用を軸に事業を拡大してまいりました。一般的に、資産運用会社の規模はその運用する資産の残高によって評価されるものでありますが、当社グループは、顧客に最大限の投資リターンを提供することが資産運用会社の使命であり、変動する不動産市況においてタイミングを捉えた投資案件の売買の実行が重要であるとの認識のもとで資産運用を行っているため、当社グループの運用資産の残高はそれらの結果に過ぎないものであり、不動産市況の変動に伴って大きく変動いたします。

　当社は、中長期的に見れば、顧客にとって望ましい行動を繰り返すことにより、顧客からの信頼が増大し、当社グループのブランド力が高まり、引いては当社グループの成長にもつながるものと考えております。したがって、今後も、当社グループは、運用資産残高を経営上の目標指標とせず、顧客の満足を第一に考える投資サービスを提供する方針を維持いたします。

　このことにより、当社グループが不動産の取得又は売却を行うタイミングは一時期に集中し、それらに係るフィーやセイムボート投資に係る売却益（売却損）等の計上が一時期に偏る可能性があり、当社グループの業績を短期間で区切った場合には、業績変動の振幅が著しくなることが想定されます。

　当社は、安定的に利益を出すことの必要性を強く認識しております。上記の方針を維持しつつ、不動産市況に左右されにくい収益基盤を早期に確立するため、当社グループは、自己資金により、安定的な収益を見込むことができる優良な投資案件（賃貸不動産等）の取得を積極的に行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において重要な設備投資はありません。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．上記の提出会社の金額のうち、第３期以前に取得した設備の金額には、消費税等が含まれておりますが、第４期以降に取得した設備の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　　　　３．上記のほか、賃借中の主な設備は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年11月30日現在

※本社の賃借料は、グループ子会社への転貸による受取家賃113,940千円控除前の金額であります。

(2）国内子会社

　　主要な設備がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．平成27年２月17日を払込期日とする公募増資により、発行済株式数が1,075,000株増加しております。

２．当社株式は、平成27年２月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

　第１回新株予約権

　平成26年10月29日開催の臨時株主総会決議、及び同日付開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１. 新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　　　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り

　　　　　捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　　　　　また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社が合理的に必要と認める範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　　　２．当社株式公開時の当社株式１株当たりの発行価格とする。

　　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割・併合の比率）

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で、当社の普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　  上記算式において「既発行株式数」とは、発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割若しくは株式交換を行う場合又は株式の無償割当を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社が合理的に必要と認める範囲で適切に行使価額を調整することができる。

　　　３．株式の発行価格は、当社株式公開時の当社株式１株当たりの発行価格とする。

　　　　　 （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　　　　　 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（１）記載の資本金等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 　４．（１）新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されるまでは、本新株予約権を行使することができない。

　　　　　 （２）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にある（但し、休職中でない場合に限る。）ことを要する。但し、新株予約権者が行使期間中に任期満了により退任した場合、定年退職した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　 （３）新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。但し、新株予約権者が行使期間中に死亡した場合であって、新株予約権者が業務上の災害等で死亡したとき、その他正当な理由があると当社取締役会が認めたときは、この限りではない。なお、相続人による新株予約権の行使が認められる場合にも、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限る。また、新株予約権者の相続人が２人以上いる場合には、対象者の相続人は速やかに遺産分割協議書を締結し、本新株予約権の全部を承継する者を１人に特定しなければならず、当該特定がなされるまでは相続人は本新株予約権を行使することができないものとする。当該相続人が死亡した場合、再度の承継は認めない。

　　　　　 （４）新株予約権者は、本新株予約権について担保権の設定、遺贈その他一切の処分をした場合、本新株予約権を行使することができない。

　　　５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

　　　６．新株予約権の取得条項

 　　　　  （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　 （２）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しな

　　　　　　　　 い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　 （３）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の（１）～（９）に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

       　  （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

 　　　　  （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

 　　　　  （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　　 （５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

 　　　　  （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。

 　　　　  （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 　　　　  （８）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。

 　　　　  （９）新株予約権の取得条項
（注）６に準じて決定する。

　　　８．平成26年10月10日開催の取締役会決議により、平成26年10月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。なお、第１回新株予約権の発行については、当該株式分割の効力発生を条件として、効力を発生しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　　　２．株式分割（1：100）によるものであります。

３．決算日後、平成27年２月17日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,075,000株（発行価格　　　2,040.00円、引受価額1,876.80円、資本組入額938.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,008,780千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式225,000株は、「個人その他」に2,250単元を含めて記載しております。

２．平成26年10月10日開催の取締役会決議により、平成26年10月30日付で１単元を１株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式が225,000株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）平成27年２月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による自己株式の処分（225,000株）を実施いたしました。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき平成26年10月29日臨時株主総会終結の時に在任又は在籍する当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して特に有利な条件となる可能性のある新株予約権を発行することを、平成26年10月29日の臨時株主総会において特別決議され、同日付取締役会にて決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成26年10月29日臨時株主総会、同日付取締役会決議）

　（注）当社従業員には、当社から子会社への出向者も含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．平成26年10月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

　　　　２．当期間における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、平成27年２月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による自己株式の処分です。

３【配当政策】

当社は、利益分配につきましては、経営の最重要課題としてとらえ、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、当社は、当社グループが現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながるとの認識から、無配とさせていただきます。今後は、業積や将来の成長及び財務体質の強化等を総合的に勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく所存でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する所存であります。

　なお、当社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨、また、期末配当の基準日は毎年11月30日、中間配当の基準日は毎年５月31日とする旨定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成27年２月18日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役渡辺達郎は、社外取締役であります。

２．監査役土田猛、齋藤剛及び臼井丈は、社外監査役であります。

３．平成27年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成27年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成26年10月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成29年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、成長過程にある企業として、ゴーイングコンサーンを前提に長期的な企業成長を達成しつつ、企業価値の極大化ひいては株主への利益還元を充実させることを経営上の最優先課題と認識しております。

このような観点から、当社は、より透明性の高いわかりやすい経営を実現する体制を整えるために、公開企業として会社法で規定されている意思決定の手続を行うことはもとより、取締役の相互牽制体制の整備、監査役制度の強化及び開かれた株主総会の実施による株主に対する適時適切な企業情報の公開を行い、当社の企業内容についてより深い理解を得ていただけるように取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

a 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、監査役出席のもと、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。取締役会では、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。

b 監査役会

当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役会では、監査役監査の状況等についての意見交換を行うとともに、監査役監査の基本方針・基本計画等について審議のうえ決議を実施しております。

c 経営会議

当社では、常勤取締役等により構成される経営会議を設けております。経営会議は、原則として週１回開催し、経営全般にかかる事項を審議しております。

ｄ 会計監査人

当社は、会計監査人として、清友監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

コーポレート・ガバナンス概要図

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制の確保、ステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するために、以上の体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定め、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部監査室を設置し、各部門の業務について内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

b リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定、運用し、継続的にリスクを把握し、リスクの低減を図っております。経営戦略上及び業務上のリスクに関しては、関連部署と総務部審査課において分析及び対応の検討を実施し、必要に応じて外部専門家に照会したうえで、経営会議や取締役会の審議を経て対策を講じております。また、監査役監査、内部監査を通じて諸規程の遵守状況、潜在的な問題点の発見等、社内体制の整備に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室は、１名で構成されており、内部監査計画書に基づき業務全般に関して監査を実施し、監査結果及び改善点について、社長及び監査役に報告しております。

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。

なお、社外監査役齋藤剛は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

当社は、清友監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。第11期において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

a 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　後藤　員久

指定社員　業務執行社員　平岡　彰信

b 業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　１名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社と社外取締役又は当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。

社外取締役渡辺達郎氏は、大蔵省（現　財務省）を経て金融業界の要職を歴任し、金融行政及び金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から招聘しております。なお、同氏は公益財団法人金融情報システムセンターの理事長に就任しておりますが、当社と同法人との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役土田猛氏は、警視庁に長年勤めた経験とそれに基づく豊富な知識を有しており、その幅広い見識により経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。

社外監査役齋藤剛氏は、国税局及び税務署に長年勤め、税理士としての資格を有しているため、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は齋藤剛税理士事務所の所長であり、光村印刷株式会社の社外監査役に就任しておりますが、当社と同事務所又は同社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役臼井丈氏は、司法書士としての資格を有し、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は司法書士臼井事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社は、社外取締役の渡辺達郎氏、社外監査役の土田猛、齋藤剛、臼井丈氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社の社外取締役は取締役の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。また、社外監査役は、取締役の職務の執行の監査、並びに監査法人による会計監査の監督を行っております。社外監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度、会社の業績等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　　15銘柄

貸借対照表計上額　　 4,754千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るため、自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項を取締役会決議をもって定めることができる旨定款で定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表について、清友監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関誌の購読等情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　7社

　連結子会社の名称

　ファーストブラザーズ投資顧問㈱

　ファーストブラザーズリアルエステート㈱

　ユニモマネジメント㈱

　エフビー企業投資㈱

　エフビーキャピタルインベストメント㈱

　ファーストスタンダード投資顧問㈱

　他１社

当連結会計年度において合同会社青葉地所は、匿名組合出資により実質的に支配していると認められることとなったため、当連結会計年度において連結の範囲に含めております。

平成25年11月に解散いたしましたエフビーエス㈱は、当連結会計年度において清算結了したことにより、また、合同会社半蔵門リアルティ、㈱半蔵門エステートは、当連結会計年度において合同会社半蔵門リアルティに係る匿名組合契約が終了したことにより、実質的な支配力がなくなったことから、さらに一般社団法人エフ・ビー・ホールディングは、重要性がなくなったことから、連結の範囲から除いております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当連結財務諸表に含めております。

　(2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　丸の内建物㈱

　　（連結の範囲から除いた理由）

丸の内建物㈱他１社は、不動産投資スキームにおいて要請されるテナントに建物賃貸する際の導管体(マスターレッシー）にすぎないため、連結財務諸表規則第５条第１項第２号により、連結の範囲から除外しております。

その他については、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は各々小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

(3）他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称

　㈱アイワールド

　　（子会社としなかった理由）

上記㈱アイワールドの所有目的は営業投資であり、傘下に入れる目的で行われていないことから、当社の子会社としておりません。

２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法適用の関連会社数　4社

　会社名

　合同会社花京院開発

　合同会社ライジングプロパティツー

　合同会社中洲地所

　合同会社ジーケーゼロサン

    合同会社花京院開発、合同会社ライジングプロパティツーは、当連結会計年度において、重要性が増したため、持分法適用の関連会社に含めております。また、合同会社中洲地所、合同会社ジーケーゼロサンは、当連結会計年度において、匿名組合出資したことから、持分法適用の関連会社に含めております。

　(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　丸の内建物㈱

　　（持分法を適用しない理由)

　　丸の内建物㈱他１社は、不動産投資スキームにおいて要請されるテナントに建物賃貸する際の導管体(マスターレッシー）にすぎないため、連結財務諸表規則第10条第１項第２号により、持分法の適用範囲から除外しております。

　　その他については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちファーストブラザーズ投資顧問㈱、ファーストブラザーズリアルエステート㈱、ユニモマネジメント㈱、エフビー企業投資㈱、エフビーキャピタルインベストメント㈱及びファーストスタンダード投資顧問㈱の決算日は、11月30日であります。その他の決算日は、合同会社青葉地所が10月31日となっております。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、11月１日から連結決算日11月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

（ロ）その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　匿名組合出資金については、匿名組合への出資時に「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が利益である場合には、「売上高」に計上するとともに同額を「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」に加算し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が損失である場合には、「売上原価」に計上するとともに同額を「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」から減額しております。

　営業者からの出資金の払戻しについては、「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を減額させております。

ロ　デリバティブ

　時価法によっております。

ハ　たな卸資産

　販売用不動産（不動産信託受益権を含む。）

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定)によっております。

　貯蔵品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～18年

　工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　長期前払費用

　定額法を採用しております。

ニ　繰延資産

創立費

　支出時に費用処理しております。

株式交付費

　支出時に費用処理しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。ただし、免税事業者に該当する連結子会社については税込方式によっております。

ロ　匿名組合出資預り金の会計処理

　当社の連結子会社は匿名組合の営業者としての業務を受託しております。匿名組合の財産は、営業者に帰属することから、匿名組合の全ての財産及び損益は、連結財務諸表に含め、総額にて表示しております。

　連結対象となった匿名組合における当社グループ以外の匿名組合員の出資持分は「少数株主持分」とし、当社グループ以外の匿名組合員への損益分配額は「少数株主損益」にそれぞれ含めております。

ハ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2）適用予定日

平成28年11月期の期首より適用する予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年11月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時において、連結財務諸表に与える影響額は未定であります。

（表示方法の変更）

　　　　（連結貸借対照表）

　　　　　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「その他の関係会社有価証券」は資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた381,091千円は、「その他の関係会社有価証券」350,431千円、「その他」30,660千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

    　上記のうち、ノンリコースローン（非遡及型融資）に対する担保提供資産は、次のとおりであります。

　　　これに対応する担保付債務は、次のとおりであります。

　  　上記のうち、ノンリコースローン（非遡及型融資）に対応する担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

　子会社エフビーキャピタルインベストメント㈱の上記資産グループについては、将来における利用計画の見直しに伴い、将来の利用見込みが不透明となったため、当連結会計年度において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（48,878千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物26,601千円、工具、器具及び備品921千円、敷金及び保証金21,355千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの見込みが不透明なため、回収可能価額を零と評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加950株は、株主総会決議による自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,789,520株は、１株につき100株の株式分割による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加222,750株は、１株につき100株の株式分割による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）平成26年10月29日開催の取締役会決議により、新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、原則として安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。資金調達については、必要な資金需要の特性、金融市場環境、長期及び短期の償還期間等を総合的に勘案し、銀行借入による間接金融、社債及び株式発行等による直接金融による資金調達を行う方針であります。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを軽減するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に上場会社の株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

　未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

　借入金は、主に自己勘定による不動産投資案件の取得のための調達を目的としたものであり、最終返済期日は、決算日後で最長35年後であります。借入金については、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権である売掛金、営業貸付金及び投資有価証券について、担当部署が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金の金利変動リスクを軽減するため、一定条件の下でデリバティブ取引（金利キャップ取引）を利用することとしております。また、当社グループのデリバティブ取引に係る業務は、社内規程に従って執行・管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年11月30日）

(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

(*1)営業貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 信託預金、(3) 売掛金、(4) 営業貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

　時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) １年内返済予定の長期借入金、（2) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 長期借入金

　長期借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく変動していないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　※１　非上場有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5）投資有価証券」には含めておりません。

　※２　敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

　(※)個別貸倒引当金を控除しております。

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）金利関連

　前連結会計年度（平成25年11月30日）

　  （注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づいて算定しております。

　当連結会計年度（平成26年11月30日）

　　　　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成26年10月30日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数で記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成26年10月30日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数で記載しております。

②単価情報

（注）平成26年10月30日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積もり方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価格方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 　　　　　　　　　　－円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 －円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度において税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年12月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は8,619千円減少し、法人税等調整額が8,619千円増加しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、本社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社等において取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、当社及び連結子会社等において取り扱う商品・サービスのセグメントから構成されており、「投資運用事業」、「投資銀行事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「投資運用事業」は、主に不動産又は不動産信託受益権を投資対象として私募ファンドの形式で顧客の資産運用を行う事業であり、投資戦略の企画・立案、アクイジション（投資案件の取得）、投資期間中の運用、ディスポジション（投資案件の売却）、運用業務の受託、プロパティマネジメント業務等を行っております。

　「投資銀行事業」は、当社グループの自己資金の運用、並びに、当社グループの有する知識や経験を活かした各種アドバイザリー業務を行う事業であり、顧客との共同投資（セイムボート投資）、自己勘定投資（セイムボート投資を除く）としての不動産投資及びその他の投資、各種アドバイザリーサービス等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　（注）１．減価償却費には、販売用不動産にかかる減価償却費が含まれております。

　　　　２．セグメント利益の調整額△427,784千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　セグメント資産の調整額580,342千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）等であります。

　　　　その他の項目の減価償却費の調整額12,264千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の償却額であります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,346千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

　　　　３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　（注）１．減価償却費には、販売用不動産にかかる減価償却費が含まれております。

　　　　２．セグメント利益の調整額△681,699千円には、セグメント間取引消去△11,340千円及び各報告セグメント

　　　　　　に配分していない全社費用△670,359千円が含まれております。

　　　　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　　セグメント資産の調整額1,503,549千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）等であります。

　　　　その他の項目の減価償却費の調整額9,901千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の償却額であります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額21,896千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

　　　　３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　　前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

　　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）当社は、合同会社花京院開発を営業者とする匿名組合に対し、平成25年11月30日現在で27.0％の出資をしております。

　　　当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

　　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）当社は、合同会社花京院開発を営業者とする匿名組合に対し、平成26年11月30日現在で27.0％の出資をしております。

(2）当社は、合同会社ライジングプロパティツーを営業者とする匿名組合に対し、平成26年11月30日現在で29.0％の出資をしております。

(3）当社は、合同会社中洲地所を営業者とする匿名組合に対し、平成26年11月30日現在で20.0％の出資をしております。

(4）当社は、合同会社ジーケーゼロサンを営業者とする匿名組合に対し、平成26年11月30日現在で30.0％の出資をしております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）堀田佳延からの資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は７年、最終期日一括弁済（但し、期限前弁済が可能）としております。なお、担保は提供しておりません。

(2）㈲エーシーアイからの資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は７年、最終期日一括弁済（但し、期限前弁済が可能）としております。なお、担保は提供しておりません。

(3）ミッド・フィールド㈱からの資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は７年、最終期日一括弁済（但し、期限前弁済が可能）としております。なお、担保は提供しておりません。

　　　当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　当連結会計年度において、重要な関連会社は合同会社花京院開発であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

　　流動資産合計　　　　　　　　468,204千円

　　固定資産合計　　　　　　　3,461,909千円

　　流動負債合計　　　　　　　　189,926千円

　　固定負債合計　　　　　　　2,753,012千円

　　純資産合計　　　　　　　　　987,174千円

　　売上高　　　　　　　　　　　400,138千円

　　税引前当期純利益　　　　　　110,737千円

　　　　当期純利益　　　　　　　　　110,737千円

（１株当たり情報）

　（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．多額な資金の借入

　　子会社であるファーストブラザーズリアルエステート㈱において、不動産信託受益権の取得資金の調達を目的として、次の借入契約を平成26年12月５日に締結し、借入を行っております。

　　借入先の名称　　：西武信用金庫

　　借入金額　　　　：2,275,000千円

　　借入利率　　　　：基準金利にスプレッドを加算した利率

　　借入の実行時期　：平成26年12月５日

　　借入の返済期限　：平成76年12月５日

　　担保提供資産　　：不動産信託受益権

２．公募による新株の発行及び自己株式の処分

　当社は、平成27年２月18日に㈱東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。当社は上場にあたり、平成27年１月15日及び平成27年１月29日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行及び自己株式の処分を決議しており、平成27年２月17日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は1,308,780千円、発行済株式総数は6,923,000株となっております。

　　　　　　（１）公募による新株の発行

　（２）自己株式の処分

　（３）資金の使途

　当社グループが組成するファンドに対し、顧客との共同投資（セイムボート投資）を行うための資金として、また、安定的な収益を見込むことができる優良な投資案件（賃貸不動産等）に対し、自己勘定投資（自己資金による投資（セイムボート投資を除く））を行うための資金に充当する予定であります。

３．第三者割当による新株式の発行

　当社は、平成27年２月18日の㈱東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成27年１月15日及び平成27年１月29日開催の取締役会において、野村證券㈱が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式375,000株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。

　　　　　　　⑪　申込期日までに申込のない株式については、発行を打ち切るものとしております。

⑫　オーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止することとしております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．返済期限については、返済の最終期限を記載しております。

　　　　３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成27年２月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、清友監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当事業年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　匿名組合出資金については、匿名組合への出資時に「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が利益である場合には、「売上高」に計上するとともに同額を「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」に加算し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が損失である場合には、「売上原価」に計上するとともに同額を「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」から控除しております。

　　営業者からの出資金の払戻しについては、「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を減額させております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　　デリバティブ

　　　時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　貯蔵品

　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～18年

　工具、器具及び備品　３～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

５．引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

(2）連結納税制度の適用

　　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、貸借対照表で区分掲記していた「未収還付法人税等」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収還付法人税等」32,893千円、「その他」2,211千円は、「流動資産」の「その他」35,105千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、損益計算書で区分掲記していた「デリバティブ損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「デリバティブ損失」6,146千円は、「営業外費用」の「その他」6,146千円として組み替えております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たりの純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たりの当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

２　保証債務

 （1）次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

 （2）次の関係会社等について、リース取引に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

　　　（注）関係会社からの受取地代家賃、出向負担金収入は、販売費及び一般管理費にマイナス計上しており、△で表示しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式239,675千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式739,675千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年12月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は5,625千円減少し、法人税等調整額が5,625千円増加しております。

（重要な後発事象）

１．重要な債務保証

当社は、子会社であるファーストブラザーズリアルエステート㈱が不動産信託受益権の取得資金の調達を目的として平成26年12月５日に締結した次の借入に対し債務保証を行っております。

２．公募による新株の発行及び自己株式の処分

　当社は、平成27年２月18日に㈱東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。当社は上場にあたり、平成27年１月15日及び平成27年１月29日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行及び自己株式の処分を決議しており、平成27年２月17日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は1,308,780千円、発行済株式総数は6,923,000株となっております。

　　　　　　（１）公募による新株の発行

　（２）自己株式の処分

　（３）資金の使途

　当社グループが組成するファンドに対し、顧客との共同投資（セイムボート投資）を行うための資金として、また、安定的な収益を見込むことができる優良な投資案件（賃貸不動産等）に対し、自己勘定投資（自己資金による投資（セイムボート投資を除く））を行うための資金に充当する予定であります。

３．第三者割当による新株式の発行

　当社は、平成27年２月18日の㈱東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成27年１月15日及び平成27年１月29日開催の取締役会において、野村證券㈱が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式375,000株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。

　　　　　　　⑪　申込期日までに申込のない株式については、発行を打ち切るものとしております。

⑫　オーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止することとしております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、当期における個別債権の回収可能性の見直しによる戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなっております。

　　　２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　　①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び自己株式の処分並びに売出し）及びその添付書類

　平成27年１月15日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成27年１月29日及び平成27年２月６日関東財務局長に提出。

　平成27年１月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　　平成27年２月27日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているファーストブラザーズ株式会社の平成25年12月１日から平成26年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ファーストブラザーズ株式会社及び連結子会社の平成26年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成27年1月15日及び平成27年1月29日開催の取締役会において公募による新株の発行及び自己株式の処分に係る決議を実施し、平成27年2月17日に払込が完了している。

　また、会社は平成27年1月15日及び平成27年1月29日開催の取締役会においてオーバーアロットメントによる売出しとして、主幹事証券会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行に係る決議をしている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているファーストブラザーズ株式会社の平成25年12月１日から平成26年11月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続きを立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ファーストブラザーズ株式会社の平成26年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成27年1月15日及び平成27年1月29日開催の取締役会において公募による新株の発行及び自己株式の処分に係る決議を実施し、平成27年2月17日に払込が完了している。

　また、会社は平成27年1月15日及び平成27年1月29日開催の取締役会においてオーバーアロットメントによる売出しとして、主幹事証券会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行に係る決議をしている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上