E26631 アクトコール 有価証券報告書－第11期(2013/12/01－2014/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第８期より連結財務諸表を作成しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第８期までは当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため記載しておりません。また、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．当社株式は、平成24年７月13日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．株価収益率は、第８期までは当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第11期の株価収益率は当期純損失のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．第９期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

第９期において株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．第８期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、日之出監査法人の監査を受けております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第７期まで当社は関連会社を有しておりませんでしたので、第７期までの持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第８期までは当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため記載しておりません。また、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．当社株式は、平成24年７月13日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．株価収益率は、第８期までは当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第11期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第11期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．第９期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

第９期において株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11．第７期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、日之出監査法人の監査を受けております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社５社、持分法適用関連会社２社とで構成されており、「暮らしを豊かにする」ことをミッションに掲げ、主に、「住居等物件提供者」へ新たな付加収益事業と業務効率化を提案し、また、「住居等物件利用者」には「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する商品・サービスを提供しております。

　当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業、不動産総合ソリューション事業、家賃収納代行事業の各事業を展開しております。

　各事業における当社および子会社の位置づけ等は次の通りであります。

　なお、これらは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　①　住生活関連総合アウトソーシング事業

　住宅設備に特化したコールセンターと全国約1,600拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク（ＡＣＴ－ＮＥＴ）を活かし、住居利用者に対する日常生活におけるトラブル全般を解決する24時間365日の緊急駆けつけサービスの提供、また、受電業務のアウトソーシングサービスの提供を、主に行っております。

　緊急駆けつけサービスは、日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する「困りごと」へ対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした、提供期間を２年間とする年額会員制サービス「アクト安心ライフ24」や、月額会員制サービス「緊急サポート24」が主力のサービスであります。

　その他、更には、家財総合保険付き駆けつけサービスや、家賃収納代行機能を付加した複合サービス等、多種多様なサービスを提供しております。

　また、これら賃貸市場へのサービス提供で培ったノウハウと、コールセンター・駆けつけネットワークというインフラを活かし、戸建物件やマンションなど持家向けに、緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス、空家空地管理、リペアサービス等を提供しております。

　当社サービスを導入している提携不動産会社に対してＡＳＰ（※１）システム「ＡＣＳＹＳ（特許第5035974号）」を提供しており、同システムにてサービス提供対象の会員情報を共有し、コールセンターシステムと連動させることで、不動産会社は会員に発生したトラブル内容をはじめ、自社が取次を行った会員の分析資料等各種情報を同システムにて確認可能となっております。

　受電業務のアウトソーシングサービスは、不動産管理会社及び物件所有者（以下「住居提供者」といいます。）にて行われている受電対応業務（※２）の一部又は全部を受託しており（商品名：アクシスライン24）、本サービスにより、住居提供者は大幅な業務軽減が図れ、人件費等のコスト削減も可能となります。

　また、当社への委託により深夜の問合せ対応が可能となりますので、住居利用者の利便性も高まり、結果、顧客満足度向上が見込まれます。

　その他、暮らしに関係する各種サービスを提供するサプライヤー企業と提携し、会員制事業と同様に、全国の提携不動産会社を取次窓口とし、住居利用者に対してＮＨＫ放送受信契約、インターネット加入、引越業者手配等入居に伴うさまざまな商品・サービスの提供を行っております。また、不動産物件オーナーに対して建物の維持管理、リフォーム等に必要な商品・資材の提供を行っております。

　なお、当事業においては、平成26年４月に新設いたしました、株式会社ＰＬＵＳ－Ａにて、住替え（転居）における部屋探しから引越手配までのワンストップサービス「住替えコンシェルジュサービス」の提供を開始いたしました。

（※１）ビジネス用のアプリケーションソフト（文書作成、数値計算など、特定の目的のために設計されたソフトウェア）をインターネットを通じて顧客にレンタルする事業者のこと。ユーザはWebブラウザなどを通じて、事業者側の保有するサーバにインストールされたアプリケーションソフトを利用する。レンタルアプリケーションを利用すると、ユーザのパソコンには個々のアプリケーションソフトをインストールする必要がないので、企業の情報システム部門の大きな負担となっていたインストールや管理、アップグレードにかかる費用・手間を節減することができる。

（※２）受託業務の内容は概ね会員制サービスと同様（住居利用者からの問い合わせを当社コールセンターで受電し、必要に応じて駆けつけ業者へ出動要請を行う）ですが、契約相手が住居利用者ではなく住居提供者である点が異なります。

　②　不動産総合ソリューション事業

不動産総合ソリューション事業は、当社子会社の株式会社アンテナ、モリス・ジャパン株式会社及び株式会社サーフィスにおける事業となります。

事業用物件等不動産に関わるあらゆる課題に対して、セミナー開催等の独立開業等支援サービス、テナントリーシング、サービスオフィス運営、さらには不動産開発プロジェクトへの参画やそれに関わるサブリースやＰＭ業務等不動産に関連する様々なソリューションサービスを提供しております。

　③　家賃収納代行事業

　家賃収納代行事業は、当社子会社の株式会社インサイトにおける事業となります。

　住居提供者である不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納が発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウトソーシングサービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足で家賃の引落しが不可の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点であり、これにより、資金効率化に寄与しております。

当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄の（ ）内に、セグメント名称を記載しております。

　　　２．株式会社アンテナ及び株式会社インサイトは特定子会社に該当しております。

　　　３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、アルバイト及び人材会社からの派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．従業員が当連結会計年度において22人増加したのは、業容拡大へ対応するための増員によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．従業員が当事業年度において25人増加したのは、業容拡大へ対応するための増員によるものであります。

　　　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　連結子会社のうち、株式会社インサイトにおいてインサイト労働組合が組織されており、平成26年11月30日現在における組合員数は18名となっております。なお、当社及びその他の連結子会社においては、労働組合はありません。

　また、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、積極的な経済政策や金融政策を背景に企業収益や設備投資に持ち直しが見られ、個人消費は消費増税前の駆け込み需要と増税後の反動減が一部に見られたものの、全体的に緩やかな回復傾向となりました。しかしながら、世界経済の減速が景気を押し下げるリスクとなるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが市場とする不動産業界におきましては、公共投資の拡大や復興需要、円安進行等の影響による建築コストの高騰が懸念されるものの、高まる景気回復への期待から徐々に活発化がみられます。

　このような状況のもと、当社グループは、少子高齢化や重要事項説明の非対面化など変わりゆく不動産業界のあらゆるニーズに対応すべく、当連結会計年度も引き続き基盤固めの年とし、既存事業の強化とともに新たな成長基盤の確立に向け、グループ一丸となり積極的に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,815,803千円（前期比43.9%増）、営業利益66,987千円（同31.9%減）、経常利益73,810千円（同1.5%増）、当期純損失1,690千円（前期は23,160千円の当期純利益）となりました。

なお、経常利益に対して当期純利益が大幅に減少している理由は、「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率が低下したためです。すなわち、平成26年12月１日から開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異につき、従来の38.1％から35.7％に変更されたため、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は24,075千円減少し、法人税等調整額が24,151千円増加いたしました。

　各セグメントの状況は、次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　不動産賃貸市場向け緊急駆けつけサービスは、ある程度市場が飽和し成熟期にあるため、他社サービスとの差別化を図るべく、前期に新サービスとしてリリースした家財総合保険や家賃収納代行機能が付いた複合的な緊急駆けつけサービスの拡販に注力いたしました。しかしながら、繁忙期において当該サービスは低調な実績を残すこととなり、その後、現場ニーズにあわせ、全面リニューアルを行いました。

　新たな成長基盤としては、不動産賃貸市場向けサービス提供のノウハウを活かし、持家市場への本格的な参入を図りました。

　また、サービスレベルの維持・向上を目的とし、当社グループにおける「緊急駆けつけ」を再定義し、サービス範囲の明確化を図るとともに、インフラ面強化の一環として、駆けつけ協力会社であるＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業の開拓の強化、コールセンターにおける研修やモニタリング機能の充実を図りました。

　当連結会計年度末時点の累計有効会員数は、前述のとおり新サービスの実績が繁忙期に低調であったことが影響し、既存サービスや持家市場向けサービスで巻き返しを図ったものの、前期から微減の336千人となりました。

　コールセンターサービスにおいては、不動産会社向けアウトソーシングサービス「アクシスライン２４」新規受託社数が堅調に推移いたしました。

　この結果、住生活関連総合アウトソーシング事業における売上高は1,796,577千円（前期比7.0％増）、営業損失は55,025千円（前期は84,345千円の営業利益）となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　不動産総合ソリューション事業においては、不動産所有者、不動産利用者など不動産に関わる方々へあらゆるサービスを総合的に提供しております。テナント出店代行サービス、独立開業等支援サービス、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営、また、不動産開発プロジェクトへの参画やそれに関わるサブリースやＰＭ業務等を行っております。

　当連結会計年度においては、前期から持越しとなったプロジェクトに加え、大阪市中央区の平野町プロジェクト（船場ROJINO）等の不動産開発プロジェクトを手がけました。また、自社ブランドで初のサービスオフィスとなるSERFFICE SHINAGAWAをオープンいたしました。

　以上の結果、不動産総合ソリューション事業の売上高は672,401千円（前期比361.1％増）、営業利益は67,092千円（同276.5％増）となりました。

（家賃収納代行事業）

　家賃収納代行事業は、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービスを提供しております。

　当連結会計年度においては、緊急駆けつけサービスとの複合サービスは低調に推移したものの、既存サービスの取扱件数が堅調に推移した結果、家賃収納代行事業の売上高は346,824千円（前期比162.7％増）、営業利益は42,196千円（前期は15,269千円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は1,192,368千円（前年同期比361,501千円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は下記のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、205,323千円（前年同期比110,046千円減）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益80,401千円の計上、減価償却費102,757千円の非現金支出費用などがあった一方で、株式会社インサイトによる契約不動産管理会社等への家賃の概算払い増加等に伴い、未収入金の増減額279,223千円、立替金の増減額272,417千円などがあったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、476,706千円（前年同期比84,933千円減）となりました。これは、主に投資有価証券の取得による支出647,200千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動により得られた資金は、1,043,531千円（前年同期比379,180千円増）となりました。これは、主に短期借入金の純増減額1,130,000千円などによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、該当事項はありません。

(2) 受注状況

　該当事項はありません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループを取り巻く不動産・住宅業界の変化に伴い、当社グループに対するニーズは年々増え続け、その需要に耐えうる基盤構築が必要となっております。当社グループにおきましては、このような環境のもと、持続的な成長を達成するため、以下の項目を次期の課題としております。

（１）　新規事業・商品の開発

　当社グループでは、住生活関連総合アウトソーシング事業として、不動産賃貸市場向けに会員制サービスを提供しております。この主力とする会員制サービスの販売を強化し会員数増加に注力するとともに、主力サービス以外にも、お客様に喜んでいただける新サービスを開発していきたいと考えております。既に、住宅持家市場においても、従来より培ったノウハウを活かし、本格的にサービスの提供を始めております。

　今後は、住生活関連総合アウトソーシング事業内だけでなく、家賃収納代行事業や不動産総合ソリューション事業との連携を強化し、グループの強みを活かした新サービスの開発、新しい市場の開拓を行ってまいります。

　また、グループを成長させていくため、新規事業を検討し、タイミングを見て市場参入していきたいと考えております。

（２）　新規流通チャネルの開拓

　現在、当社グループの主力サービスは、不動産管理会社や不動産賃貸仲介会社、家主オーナーを販売会社として入居者であるお客様に提供しております。今後は、新サービスの提供にあわせ、不動産売買仲介会社と提携していく等、新しい流通チャネルを開拓してまいります。

（３）　人材育成による組織の強化

　当社グループは、多様化するお客様のニーズに応えるためには「人」の成長が不可欠であると考え、優秀な人材の確保と研修制度の充実を図っております。人材確保においては、新卒採用を中心に、積極的な活動をしております。また、社内の研修制度として、ＯＪＴ以外に、組織体系に合わせたマネジメント研修や営業研修等の実施を強化してまいります。さらに、従業員のモチベーションを維持向上させる仕組みづくりに取り組んでまいります。

（４）　内部管理体制の強化

　当社グループが持続的に企業価値を向上していくためには、内部管理体制の充実と強化が必要です。グループ社内の各部署の業務手順やシステムの適合性、部署間の連携を再点検し、様々なリスクに対して内部牽制機能が十分に備わった体制を構築します。また、必要に応じて新しいシステムの構築も行ってまいります。

４【事業等のリスク】

  以下において、当社グループの事業上のリスクと考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社株式への投資に関する全ての事業リスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に関するリスクについて

①特定事業への依存リスクについて

　当社グループ主力事業は「アクト安心ライフ24」を中心とした会員制サービスを提供する住生活関連総合アウトソーシング事業であり、会員制サービスに係る売上高の構成比は第9期で85.6％、第10期で75.2％、第11期55.7％となっております。今後も更に、家賃収納代行事業における売上高の増加、不動産総合ソリューション事業の安定により、同事業の売上高の構成比は低下していくと想定しております。

　しかしながら、想定どおりに低下することは保証できず、住生活関連総合アウトソーシング事業への依存が継続する可能性があります。このため、後述する競合状況の激化などにより、会員制サービス、住生活関連総合アウトソーシング事業の業績が悪化した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②サービスレベルの確保に関するリスクについて

　コールセンター品質及びＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業の作業品質が当社グループのお客様満足度に直接的に結びついております。

　ＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業においては、当社基準による調査、与信管理等を行った上で契約先を厳選しており、定期的に教育指導を行っておりますが、当社が求める加盟企業への作業レベルが高いものであるため、必然的に加盟企業の絶対数が不足する可能性があり、また加盟企業自体が独立した経営主体であるため、個々に潜在的なリスクを内包しております。

　また、コールセンターにおいても、100時間に及ぶ研修をクリアしたコミュニケーターのみがお客様の対応を行う体制をとっておりますが、当社グループが適切な人材マネジメントを行うことができなかった場合、業務品質や業務効率が低下する可能性があります。

　コミュニケーターの一次対応及びＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業の出動作業において重大なクレームを発生させた場合には、当社グル―プの信用を失墜し、更には業務提携先との業務委託契約が解消される可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③競合に関するリスクについて

　当社グループの事業は、全国的な住居等物件提供者のネットワークが必要であり、新規参入が困難なことから、現状では過当競争等による重要な影響は受けておりません。

　しかし、事業範囲を一部のサービスに特化した場合、当社サービスを取り扱っている住居等物件提供者自体が同等のサービス提供を開始したり、競合他社が当社グループと同等のサービスレベルとなり、価格改定を行った場合などにおいては、当該サービスにおいて、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④知的財産権に関するリスクについて

　当社グループは、商標権をはじめとして当社グループの事業に必要な知的財産権等確保に努めるとともに、具体的な業務の遂行にあたり、第三者の知的財産権その他の権利又は利益を侵害しないよう努めており、これまで他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差止の請求を受けたことはありません。しかしながら、今後当社グループが予期せず第三者との間で、知的財産権等の帰属や侵害に関する主張や請求を受ける可能性は完全には否定できず、当該第三者より損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があり、かかる場合には当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報の管理について

　当社は多数の会員の個人情報を取得しております。当社では、個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、社内でのルール化やその手続きの明確化・徹底化を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)の発行するプライバシーマークを取得し、より個人情報の管理に留意しております。

　しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償請求や信用低下により、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（2）システム障害におけるリスクについて

　当社グループの事業は、顧客へのサービス提供においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避する様取り組んでおりますが、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（3）自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、大型台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（4）会社組織に関するリスクについて

①創業者への依存について

　当社グループの創業者は代表取締役社長である平井俊広であります。同氏は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、各業務担当取締役、執行役員及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意見等の吸い上げや情報共有などを積極的に進めております。また、適宜権限の委譲も行い、同氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、または、同氏が退任するような事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②小規模組織に伴うリスクについて

　当社グループは社歴が浅く、組織規模も小さく、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。今後は事業を拡大していく上で、営業・管理等においてそのビジネススキルの高い人材を幅広く確保すること、及び人材の育成が重要な課題であると認識しており、人員の増強及び内部管理体制の充実・強化を図っていく予定であります。しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な人材が確保できなくなった場合、又は当社の事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的又は組織的対応ができなくなった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（5）配当政策について

　当社は、設立以来、財務基盤を強固にすることが重要と考え、配当を実施せず、利益の全額を内部留保に充当してまいりました。同時に、株主様への利益還元については、重要な経営課題の１つであると認識し、将来の事業展開と財務体質の強化のための必要性並びに業績及び景況等を総合的に勘案しつつ、剰余金の配当を検討することとしております。

（6）ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について

　当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

　今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は203,600株であり、発行済株式総数1,259,800株の16.2％に相当します。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　①貸倒引当金

　　当社グループは売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。

　　将来、債務者の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する

　可能性があります。

　②繰延税金資産及び繰延税金負債

　　繰延税金資産及び繰延税金負債については、「税効果会計に係る会計基準（平成10年10月30日企業会計審議会）」に基づき、認められる額を計上しております。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における総資産は4,567,858千円となり、前連結会計年度末に比べ1,230,471千円増加しました。流動資産は3,314,551千円（前連結会計年度末比855,623千円増）となりました。主な増加原因は現金及び預金367,521千円、未収入金279,223千円、立替金272,417千円がそれぞれ増加したことなどによるものであります。また固定資産は1,253,307千円（前連結会計年度末比374,847千円増）となりました。主な増加原因は建物及び構築物が87,255千円、投資有価証券177,417千円、敷金及び保証金109,853千円がそれぞれ増加したことなどによるものであります。

（負債の部）

負債につきましては、4,021,807千円となり、前連結会計年度末に比べ1,216,683千円増加しました。流動負債は3,350,146千円（前連結会計年度末比1,330,501千円増加）となりました。主な増加原因は短期借入金が1,130,000千円増加したことなどによるものであります。また固定負債は671,660千円（前連結会計年度末比113,817千円減）となりました。主な減少原因は長期借入金が110,202千円減少したことなどによるものであります。

（純資産の部）

　純資産につきましては、546,051千円（前連結会計年度末比13,787千円増加）となりました。主な増加要因は少数株主持分が7,644千円増加したことなどによるものであります。

(3) 経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)　業績」に記載しております。

(4) キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営戦略の現状と今後の見通し

　当社グループは、住居利用者の「安心・安全・快適・便利」な生活への関心が高まり、また住居提供者における業務効率化、付加収益への取り組みが進む中、主力事業である会員制事業において、緊急駆けつけサービスの提供開始以来、順調にその会員数を拡大し、現状におきましても新規会員の獲得件数は、前年同期を上回るペースにて推移しております。一方で、この拡大が見込まれる市場への競合他社の攻勢が激しくなることも予想され、サービス品質の更なる向上が望まれます。

　当社は、「住生活関連総合アウトソーシング会社」として、「今日の笑顔と感動、未来の夢と幸せ」という経営理念を掲げ、他社との差別化を図るべく、常にお客様に満足頂ける現場ニーズに沿った徹底したサービスの提供、独自の商品展開を充実させ、販売力の強化に務めてまいります。

　今後につきましては、「不動産ネットワーク上でのサービスプラットホーム企業として確たるポジションを構築する」ことを中期的な経営目標と定め、商品・サービスの多様化、多角化による会員制事業の更なる拡充、社宅代行事業会社との連携強化、会員制事業の成長に合わせた代理店事業の拡充、テナント出店代行事業の推進を軸とした経営戦略を展開してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、不動産総合ソリューション事業のサブリースの内装工事費用や住生活関連アウトソーシング事業の会員情報管理システムの改編及び取引先情報管理システムの新設等事業の拡大及び業務の効率化などを目的とした設備投資を実施いたしました。当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資等の総額は、144,765千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　３．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

　　　４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　３．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。下記の設備はすべて提出会社から賃借しているものであります。

　　　４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等の計画

当連結会計年度末現在における設備計画の主なものは次のとおりです。

(2) 重要な設備の除却等の計画

該当する計画はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  平成27年２月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より1,030,000株増加し、5,030,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　　平成19年６月27日定時株主総会決議（第２回）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　２．平成24年１月30日開催の取締役会の決議により、平成24年２月28日付で１株を100株とする株式分割を行っており、また平成24年４月27日開催の取締役会の決議により、平成24年５月18日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　平成23年10月14日臨時株主総会決議（第３回）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　２．平成24年１月30日開催の取締役会の決議により、平成24年２月28日付で１株を100株とする株式分割を行っており、また平成24年４月27日開催の取締役会の決議により、平成24年５月18日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　平成25年９月17日取締役会決議（第４回）

（注）　　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権行使によるものであります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,700円

引受価額　　　 1,564円

資本組入額　　　 782円

払込金総額　 140,760千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,700円

引受価額　　　1,564円

資本組入額　　　782円

払込金総額　 50,048千円

割当先　　　㈱ＳＢＩ証券

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式71株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）　前事業年度末において主要株主であった株式会社リロケーション・ジャパンは、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

（平成19年６月27日定時株主総会決議）

 会社法に基づき、平成19年６月27日第３回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び監査役、同日現在在籍する当社使用人及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成19年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　第２回新株予約権

（平成23年10月14日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成23年10月14日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年10月14日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

第３回新株予約権

（平成25年９月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成25年９月17日取締役会決議終結の時に在任する当社取締役及び当社従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年９月17日の取締役会において決議されたものであります。

第４回新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成27年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。利益配分につきましては、財務体制の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や景況等を総合的に勘案し、配当を実施することを基本方針としております。

　なお、当社の剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　　なお、平成24年７月13日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役　北村真二は、社外取締役であります。

　　　２．監査役　宮﨑忠及び田部井修は、社外監査役であります。

　　　３．平成26年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から、２年間。

　　　４．平成24年４月13日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成27年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、監査役　野口純は、平成25年２月27日開催の定時株主総会で、前任監査役の補欠として選任されたため、当社定款の定めにより任期は前任監査役の残任期間となっております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その充実に取り組んでおります。

　そのため、社外取締役を１名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も敷いており、顧問弁護士はコンプライアンス委員会の社外メンバーであり、適宜委員会に参加する体制となっております。

　今後につきましては、ディスクロージャーの透明性を高めるため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の強化を図ってまいります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

Ａ．会社の機関の説明

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

イ）取締役会について

　　当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催しております。また、別途必要に応じて随時機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめ、社外取締役も含めた取締役全員で構成されております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

ロ）監査役会について

　　当社では、監査役会制度を採用しており、監査役会は３名で構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。また、監査役会規程に基づき、原則月１回の監査役会を開催し、各々監査役の監査内容について報告し、情報共有を図るとともに、監査役監査に関する決定事項を決議しております。

　　なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ）内部監査について

　　当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室（責任者１名、担当者１名の計２名）が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出します。

　　なお、内部監査室への監査は総務人事部にて実施しております。

ニ）経営会議

    当社の経営会議は常勤取締役及び執行役員で構成され、毎月１回の定例会を実施しております。経営会議は、経営の全般的執行についての方針、並びに企画・立案・分析また年度総合予算等の審議を行うとともに、全社又は各部門の経営課題や取締役会上程前の議案を審議しております。経営会議の開催により、的確かつ迅速な意思決定を行い、効率的な業務運営を図っております。

ホ）コンプライアンス委員会

　当社では、コンプライアンス基本規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に１度委員会を開催し、当社の企業活動において法令遵守される体制の整備・維持に努めております。

ヘ）リスク管理体制の整備状況について

　　当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、専務取締役を責任者としております。また、当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理についても、「個人情報保護方針」及び「個人情報保護マニュアル」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。

　　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行うよう努めております。

Ｂ. 内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制基本方針を定めております。

イ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　　　　１．コンプライアンス基本規程や経営理念をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に役職員教育等を行う。

　　　　２．内部監査担当は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。なお、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　１．コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。

　　　　２．情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。

ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　　１. 取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

　　　　２．「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。

ホ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループの各事業部門に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会はこれらを横断的に管理する。

ヘ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ト）取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

 チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　　１.監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査担当をはじめとする社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。

　　　　２.監査役は取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。

　　　　３.監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

　　　　４.監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

リ）財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ヌ）反社会的勢力との関係断絶

　　　　１. 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。

　　　　２．管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

　　　　３．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

③会計監査

　当社は日之出監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。

　イ）業務を執行した公認会計士の氏名

　　　公認会計士　日之出監査法人所属　羽入敏祐、榎正規

(注)当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。

　ロ）監査業務にかかる補助者の構成

　　　公認会計士　６名

　　　その他　　　１名

④社外取締役及び社外監査役の状況

　イ）社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である北村真二氏は、株式会社リロ・ホールディングの経営企画室長兼務しております。株式会社リロ・ホールディングは、業務提携先の株式会社リロケーション・ジャパンの100％親会社に該当いたします。当社は株式会社リロケーション・ジャパンとの間に同社サービスの販売に関する取引がありますが、その取引額は僅少であります。

　社外監査役宮﨑忠氏は、当社株式2,000株を所有（発行済株式総数の0.16％）しておりますが、宮﨑忠氏個人とは、社外監査役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

　当社と社外監査役である田部井修氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。

　また、社外監査役田部井修氏においては、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員としております。

　ロ）社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準または方針

　当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　なお、当社は、田部井修氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出ております。

⑤役員報酬の内容

　第11期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　14,543千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて決定することとしております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、６名以内とする旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑪　中間配当の決定機関

　当社では、取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

⑫　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において社外取締役及び社外監査役が会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑭　責任免除の内容の概要

　当社は、定款において役員（及び役員であったものを含む）が会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表について、日之出監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

 （１）連結子会社の数　5社

　 連結子会社の名称

　　 ㈱アンテナ

　　 ㈱インサイト

　　 モリス・ジャパン㈱

　　 ㈱サーフィス

　　 ㈱PLUS-A 

２．持分法の適用に関する事項

 （１）持分法適用の関連会社数　2社

　 持分法適用会社の名称

　　 ㈱Dress

　　　　　㈱イーガイア

３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項

①　連結の範囲の変更

イ.　㈱サーフィスは新たに株式を取得したことにより、連結の範囲に加えております。

ロ.　㈱PLUS-Aは新規設立により、連結の範囲に加えております。

ハ.　㈱アクトプランニングは新規設立により、連結の範囲に加えておりましたが、平成26年10月に同社の株式を売却したことにより連結の範囲から除外しております。

②　持分法の適用範囲の変更

イ.　㈱Dress、㈱イーガイアは新たに株式を取得したことにより、持分法適用の範囲に加えております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、㈱サーフィスの決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

５．会計処理基準に関する事項

 （１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　イ　有価証券

　　その他有価証券

　　時価のあるもの

　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均

　　　法により算定）

　　時価のないもの

　　　　移動平均法に基づく原価法

　　ロ　デリバティブ

　　　　 時価法（金利スワップの特例処理を除く）

　　ハ　たな卸資産

　　（イ) 商品

 　　　移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　（ロ）原材料及び貯蔵品

　 　　移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）  （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　イ　有形固定資産

　　　定率法を採用しております。なお、耐用年数は次のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　　　　　10年～15年

　　　　車両運搬具　　　　　　　　　　　６年

　　　　工具、器具及び備品　　　　２年～15年

　　ロ　無形固定資産

自社利用目的のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。  （３）重要な引当金の計上基準

　　イ　貸倒引当金

　　　 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　ロ　賞与引当金

　　 　従業員に支給する賞与の支出に充てるため、支給対象期間に応じた支給見込額を計上しております。

　　ハ　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社において、役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。  （４）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  （５）重要なヘッジ会計の方法

　　イ  ヘッジ会計の方法

　　　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

　　ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　　ヘッジ手段…金利スワップ

　　　　　ヘッジ対象…借入金

　　ハ  ヘッジ方針

　　　金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

　　ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　　　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。  （６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については10年間の定額法により償却を行っております。  （７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ

ない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  （８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「立替金の増減額」、「未払消費税等の増減額」、「預り金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた9,551千円は、「立替金の増減額」△94,546千円、「未払消費税等の増減額」△11,573千円、「預り金の増減額」121,539千円、「その他」△5,868千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は総額で表示しておりましたが、借入期間が短く、かつ回転が速い項目であるため、当連結会計年度より「短期借入金の純増減額（△は減少）」と純額表示に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」200,000千円、「短期借入金の返済による支出」△200,000千円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」－千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額380,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２  当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３  財務制限条項

　前連結会計年度（平成25年11月30日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高238,006千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　当連結会計年度（平成26年11月30日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高182,014千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　　（減損損失の認識に至った経緯）

　のれんについては、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を再評価し、回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上いたしました。

　なお、のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.0％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　　（減損損失の認識に至った経緯）

　のれんについては、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を再評価し、回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上いたしました。

　なお、のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.0％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１．　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の総数の増加は、新株予約権行使による増加9,000株であります。

　　　２．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取り28株によるものであります。

２．　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

１．　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　発行済株式の総数の増加は、新株予約権行使による増加20,000株であります。

２．　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．　配当に関する事項

　　　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　株式の売却により株式会社アクトプランニングが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については安全性の高い金融資産を中心に運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金及び金銭債権である未収入金、立替金は、顧客等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、株式、債券及び匿名組合出資金等であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　営業債務である買掛金は、主として外注費であり、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金は主に運転資金に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の一部について、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年11月30日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　　　資　産

　　　　(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金、並びに(4) 立替金

　　　　　　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　      (5) 投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

        負　債

　　　　(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　　　　　　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　    (3) 長期借入金

　　　　　　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　    デリバティブ取引

　　　　　　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載されております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5）投資有価証券」には含めておりません。

      ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

　　　４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額10,400千円）、匿名組合出資（連結貸借対照表計上額196,387千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

（デリバティブ取引関係）

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社である株式会社インサイトは、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

　（注）退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　（注）簡便法を採用している連結子会社である株式会社インサイトの退職給付費用は「(1）勤務費用」に計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定拠出制度を設けております。連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

　(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　(2)退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(3)退職給付費用

３  確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、5,109千円でありました。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成24年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成24年５月18日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成24年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成24年５月18日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成24年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成24年５月18日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年12月１日から開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異につき、従来の38.1％から35.7％に変更されたため、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は24,075千円減少し、法人税等調整額が24,151千円増加いたしました。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

　(1) 分離先企業等の名称

　　阪口富左雄氏

　(2) 分離した事業の内容

　　シニア生活支援事業

　(3) 事業分離を行った主な理由

　　　シニア生活支援事業は、当社の本業である「緊急駆けつけサービス」の顧客拡大を図るために有望な事業であると認識しておりますが、シニア生活支援事業単独では採算が確保できるまでには若干時間が必要と考えられます。

　　　当社としましては、現状の業績を踏まえると現行のサービスに経営資源を集約できると判断し、売却することを決定いたしました。

　(4) 事業分離日

　　平成26年10月31日（みなし売却日：平成26年９月１日）

　(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

　(1) 移転損益の金額

　　関係会社株式売却益17,994千円

　(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　(3) 会計処理

　　移転したシニア生活支援事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　住生活関連総合アウトソーシング事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

　当社は不動産賃貸借契約に基づき、契約終了時における原状回復義務を負っておりますが、

退去時期が未定であり、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、原状回復義務の履行時期を合理的に見

積もることが困難であることから、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　１．報告セグメントの概要

　  当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社グループは、「住生活関連総合アウトソーシング事業」、「不動産総合ソリューション事業」、「家賃収納代行事業」の3つを報告セグメントとしております。

　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理に基づく金額により記載しております。

　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年12月１日 至平成25年11月30日）

（注）１．調整額は以下の通りであります。

①セグメント利益又はセグメント損失の調整額は、セグメント間取引の消去27,154千円及びのれんの償却△15,678千円であります。

②セグメント資産の調整額は、セグメント間取引の消去△613,635千円及びのれんの償却△15,678千円であります。

③セグメント負債の調整額は、セグメント間取引の消去△497,212千円であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．家賃収納代行事業は、当該事業を営む新規連結子会社のみなし取得日を平成25年５月31日として連結しております。

当連結会計年度（自平成25年12月１日 至平成26年11月30日）

（注）１．調整額は以下の通りであります。

①セグメント利益又はセグメント損失の調整額は、セグメント間取引の消去44,082千円及びのれんの償却△31,357千円であります。

②セグメント資産の調整額は、セグメント間取引の消去△691,397千円及びのれんの償却△31,357千円であります。

③セグメント負債の調整額は、セグメント間取引の消去△559,295千円であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年12月１日 至平成25年11月30日）

  １．製品及びサービスごとの情報

　　　報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。 

　２．地域ごとの情報

　　（１）売上高

　　　本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。 　　（２）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

　３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年12月１日 至平成26年11月30日）

  １．製品及びサービスごとの情報

　　　報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。 

　２．地域ごとの情報

　　（１）売上高

　　　本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。

　　（２）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日)

当連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日)

（注） のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

（注） のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　　　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　 ２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年以内返済のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当事業年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　（１）子会社株式及び関連会社株式

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　（２）その他有価証券

　　　　時価のあるもの

　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ

　　　　　り算定）

　　　　時価のないもの

　　　　　移動平均法に基づく原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　（１）商品

　　　　移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　（２）貯蔵品

　　　　移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

　（１）有形固定資産

　　　　定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　建物　　　　　　　　10～15年

　　　　　車両運搬具　　　　　　　６年

　　　　　工具、器具及び備品　２～15年

　（２）無形固定資産

　　　　自社利用目的のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しており

　　　ます。

４．引当金の計上基準

　　　貸倒引当金

　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい

　　　ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（単体簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の23に定める事業分離における分離元企業の注記については、同条第４項により、連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める資産から直接控除した減価償却累計額に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記の定期預金は、子会社である株式会社インサイトの金融機関からの借入金1,300,000千円の担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

  債務保証

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

　前事業年度（平成25年11月30日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高238,006千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　当事業年度（平成26年11月30日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高182,014千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式440,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式430,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年12月１日から開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異につき、従来の38.1％から35.7％に変更されたため、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は23,699千円減少し、法人税等調整額が23,775千円増加いたしました。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

  （注）  当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度 (第10期) (自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日) 平成26年２月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

  平成26年２月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　（第11期第１四半期）（自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日）平成26年４月14日関東財務局長に提出

　（第11期第２四半期）（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）平成26年７月14日関東財務局長に提出

　（第11期第３四半期）（自　平成26年６月１日　至　平成26年８月31日）平成26年10月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

　平成26年３月４日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月９日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　当社は平成26年６月６日に関東財務局長に対して、次の有価証券報告書の訂正報告書を提出いたしました。

　第10期（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの平成25年12月１日から平成26年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の平成26年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクトコールの平成26年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アクトコールが平成26年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの平成25年12月１日から平成26年11月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アクトコールの平成26年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上