8923 トーセイ 有価証券報告書－第65期(2013/12/01－2014/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第64期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第63期のIFRSに基づいた指標も併せて記載しております。

４．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第63期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定しております。

５．当社グループは、第65期より、会計方針の一部を変更し、第64期の関連する主要な経営指標等について、遡及修正を行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針（会計方針の変更）」をご参照ください。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第64期の指標については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４．第64期より、日本基準に基づく連結財務諸表は、より適切な期間損益を開示するため、会計方針を変更しております。これに伴い、第63期の日本基準に基づく連結財務諸表は、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

５．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第63期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第64期より、より適切な期間損益を開示するため、会計方針を変更しております。これに伴い、第63期の財務諸表は、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

４．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第63期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりますが、発行済株式総数及び１株当たり配当額については、当該株式分割の影響は考慮しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（トーセイ株式会社）及び子会社８社（連結子会社７社）により構成されており、「不動産流動化事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」、「オルタナティブインベストメント事業」を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度（平成25年12月１日～平成26年11月30日）におけるわが国の経済は、デフレ脱却を目指した政府の各種経済政策および日銀の金融緩和の効果により、緩やかな回復基調で推移しています。

　当社グループが属する不動産業界におきましては、賃料上昇の期待や低金利を追い風に企業による不動産取引が拡大し、平成26年度上期（４月～９月）の上場会社等による不動産取得額は、過去最高に次ぐ約２兆１千億円（前年同期比10.0％増）となりました（民間調査機関調べ）。

　首都圏分譲マンション市場では、建築コスト上昇により価格が高騰したことから消費者の購入意欲が鈍り、直近の平成26年10月の契約率は63.3％と低水準にとどまりました。供給も、着工戸数減少に加えて売り控えの動きで大幅に減少し、平成26年の発売戸数は前年実績を２割以上下回る４万3,000戸程度になるとの見方があります（民間調査機関調べ）。

　また、首都圏分譲戸建市場においては、消費税増税の反動が長引き、毎月の供給数は前期比マイナスが続いています。平成26年１月～９月の供給数は前期比6.1％の落込みとなり、マーケット回復の遅れが懸念されています（国土交通省調べ）。

　一方、東京ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では回復が進み、平成26年10月の空室率は５％台半ばまで低下しました。平均賃料も10ヶ月連続で小幅に上昇し、16,913円／坪（前年同月比で676円上昇、4.2％アップ）となりました（民間調査機関調べ）。

　不動産証券化市場においては、金融緩和と賃料上昇期待により資金流入が続いているものの、物件価格上昇による利回り低下によりJ-REITの物件取得はペースが鈍り、平成26年１月～10月の物件取得額は前年同期比32.5％減の１兆２千億円にとどまりました（民間調査機関調べ）。

　なお、平成26年６月末時点のJ-REIT運用資産額は11兆９千億円、私募ファンドは15兆５千億円となり、合計すると27兆４千億円の市場規模となっております（民間調査機関調べ）。

　このような事業環境の中、当社グループは不動産流動化事業で収益オフィスビルや賃貸マンションなどの一棟販売を順調に進捗させるとともに、不動産開発事業においては、戸建住宅、分譲マンション等の販売を推進いたしました。また、当社100％子会社のトーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱が資産の運用を受託するトーセイ・リート投資法人が、東京証券取引所へ上場いたしました。今般のJ-REIT参入は、当社グループの事業ポートフォリオにおけるバリューチェーンの強化に資するものと認識しており、本投資法人の中長期的な収益の向上ならびに安定的な成長をサポートすることによって、当社グループのさらなる企業価値向上を図ってまいります。

　以上の結果、当連結会計年度は、売上高49,981百万円（前連結会計年度比42.5％増）、営業利益5,560百万円（同42.1％増）、税引前利益4,663百万円（同44.7％増）、当期利益2,874百万円（同43.2％増）となりました。

　セグメントごとの業績は次のとおりであります。

（不動産流動化事業）

　当連結会計年度は、「多摩センタートーセイビル」（東京都多摩市）、「稲毛海岸ビル」（千葉県千葉市）、「KM新宿ビル」（東京都新宿区）、「秋葉原トーセイビル」（東京都千代田区）、「上野竹内ビル」（東京都台東区）、「FLEG西麻布」（東京都港区）、「柳橋鈴和ビル」（東京都台東区）等31棟のバリューアップ物件および新宿６丁目の土地等の販売を行ったことに加え、Restyling事業において「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）、「ヒルトップ横浜東寺尾」（神奈川県横浜市）、「エステージ上野毛」（東京都世田谷区）等で58戸の販売を行いました。当連結会計年度の仕入につきましては、バリューアップ販売物件として、収益オフィスビル、賃貸マンション合わせて25棟、土地等５件を取得しております。

　以上の結果、不動産流動化事業の売上高は34,743百万円（前連結会計年度比213.1％増）、セグメント利益は3,330百万円（前連結会計年度比138.1％増）となりました。

（不動産開発事業）

　当連結会計年度は、新築分譲マンションや戸建住宅の販売に注力いたしました。新築分譲マンションでは、「THEパームス日本橋小伝馬町ヴィサージュ」（東京都中央区）において、33戸を販売いたしました。戸建住宅では、「パームスコート世田谷岡本」（東京都世田谷区）、「パームスコート奥沢１丁目」（東京都世田谷区）、「パームスコート山王１丁目」（東京都大田区）、「THEパームスコート横濱白楽」（神奈川県横浜市）、「THEパームスコート川崎大師」（神奈川県川崎市）等において、80戸を販売いたしました。当連結会計年度の仕入につきましては、戸建住宅開発用地９件および店舗開発用地１件を取得しております。

　以上の結果、売上高は6,112百万円（前連結会計年度比62.6％減）、セグメント利益は432百万円（前連結会計年度比70.1％減）となりました。

（不動産賃貸事業）

　当連結会計年度は、保有する賃貸用棚卸資産30棟を売却したものの、新たに収益オフィスビル、賃貸マンション等23棟を取得し、リーシングに努めました。また、以前より保有する固定資産および棚卸資産のリーシング活動にも注力いたしました。

　以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は4,153百万円（前連結会計年度比56.9％増）、セグメント利益は2,414百万円（前連結会計年度比51.8％増）となりました。

（不動産ファンド・コンサルティング事業）

　当連結会計年度は、新たに130,896百万円のアセットマネジメント受託資産残高を獲得する一方で、ファンドの物件売却等により78,317百万円の残高が減少いたしました。

　以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は949百万円（前連結会計年度比32.1％減）、セグメント利益は174百万円（前連結会計年度比73.9％減）となりました。

　前連結会計年度と比較して減収減益となった主な要因は、前連結会計年度に大型案件の売買に係る仲介手数料収入等が当セグメントに計上されていたためであります。

　なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）は、300,607百万円であります。

（注）　アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。

（不動産管理事業）

　当連結会計年度は、ビル・駐車場・学校・倉庫等の管理棟数は、前連結会計年度に比べ８棟増加し351棟、分譲、賃貸マンションの管理棟数は、前連結会計年度に比べ10棟減少し193棟となり、合計管理棟数は、544棟（前連結会計年度比２棟減少）となりました。

　以上の結果、不動産管理事業の売上高は2,943百万円（前連結会計年度比6.8％減）、セグメント利益は227百万円（前連結会計年度比84.1％増）となりました。

　学校案件の減少により、売上高は減少いたしましたが、手数料収入の増加や一般管理費の削減により、セグメント利益は増加いたしました。

（オルタナティブインベストメント事業）

　当連結会計年度は、代物弁済にて取得した不動産の売却およびリーシング活動等に注力いたしました。また、第３四半期連結会計期間にM＆Aにより取得した㈱クリスタルスポーツクラブからの会費収入も収益に寄与しております。

　以上の結果、オルタナティブインベストメント事業の売上高は1,078百万円（前連結会計年度比157.4％増）、セグメント利益は213百万円（前連結会計年度比193.0％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,388百万円増加し、16,100百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フロー及びそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は、344百万円（前連結会計年度比87.6％減）となりました。これは主に、税引前利益4,663百万円を計上したこと、不動産流動化事業および不動産開発事業における物件仕入が順調に推移し、物件売却による減少を上回ったことによる棚卸資産の増加3,378百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、2,878百万円（前連結会計年度比206.0％増）となりました。これは主に、売却可能金融資産の取得による支出2,196百万円と投資不動産の取得による支出1,125百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、3,891百万円（前連結会計年度比12.6％増）となりました。これは主に、新規物件仕入に係る長期借入れによる収入32,389百万円、物件売却等に伴う長期借入金の返済による支出27,206百万円によるものであります。

(3）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（退職給付債務の処理に関する事項）

　IFRSでは、発生した数理計算上の差異はその他の包括利益として認識し、その後リサイクルをしないことが求められています。

　この影響により、日本基準に比べて、退職給付費用は、前連結会計年度4,855千円、当連結会計年度4,633千円減少しております。

（有給休暇引当金の処理に関する事項）

　IFRSにおいて、当社及び一部の子会社の有給休暇の見積額を債務として計上しております。

　この影響により、日本基準に比べて、有給休暇引当金繰入額（販売費及び一般管理費）は、前連結会計年度2,781千円増加、当連結会計年度3,706千円減少しております。

（非上場有価証券等の処理に関する事項）

　日本基準において、ファンドに対する出資額等、活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の処理については、取得原価により評価を行っておりましたが、IFRSにおいては売却可能金融資産として一定の評価技法等を用いて公正価値で評価しております。この影響により、日本基準に比べて、売却可能金融資産の公正価値の純変動が55,653千円増加しております。

（表示の組替）

　日本基準では、金融収益、費用を除くその他の営業外損益と特別損益項目は営業損益に含まれませんが、IFRSでは、これらの項目も営業損益に含まれております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業、オルタナティブインベストメント事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注実績

　当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）当面の対処すべき課題の内容

　アベノミクスの各種経済政策の効果により、円安、株高が進行し、景況感は緩やかに回復しています。これに伴い不動産取引価格や賃料の上昇、空室率の低下が見られるなど不動産投資市場も回復しました。一方、住宅市場は消費税増税や建築費高騰の影響を受け、供給ペースの鈍化や契約率の低下傾向が見られ、安定的な底堅さはあるもののその動向は注視する必要があります。

　このような環境認識の下、新中期経営計画『Advancing Together 2017』（2014年12月～2017年11月）を達成するために、ⅰ）不動産市場の変化を見越した再生用収益不動産、不動産開発用地仕入の強化と最適投資バランスの実現、ⅱ）当社ならびにグループ各社の事業拡大に伴う組織拡大を見据えたグループガバナンスのさらなる強化と生産性向上のための効率的な組織体制の実現と運営、ⅲ）グループの拡大を実現するための要員確保、次世代を担う人材の育成、それらを含めたグループ全従業員の就業満足度の向上、ⅳ）オリジナリティーのある商品、高品質のサービスの提供を通じた「革新・挑戦」と「安心・信頼」の二面性を兼ね備えたトーセイブランドの確立、を会社の対処すべき課題と認識しております。

（２）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①基本方針の内容

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社の財務及び事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、およびそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

　当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　当社グループでは、当期が初年度となる新中期経営計画『Advancing Together 2017』（2014年12月～2017年11月）では、既存６事業のさらなる拡大・発展及び周辺事業領域への進出検討により、経営基盤の一層の強化を図り、事業拡大に伴ったグループ拡大・人員増に向けて最適なガバナンスを構築するとともに効率的な組織運営体制の構築に取り組みます。さらに当社グループの最重要財産である人財育成に注力し、グループ社員の従業員満足度を高めてまいります。一方で、さらなる企業成長のために、顧客満足度の高い商品や、高品質のサービスを提供することにより、オリジナリティーあふれる“トーセイブランド”を確立していくことを新中期経営計画の基本方針しております。これらの方針の基に、「グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナルとして、新たな価値と感動を創造」していくグループであるために、ベンチャー精神を持って既成の概念を打破し、リスクテークする企業集団として、さらに邁進してまいります。

　当社グループでは、これまでにも、複数の社外取締役（２名）の選任、全監査役（５名）の社外招聘、及び社外役員７名全員を東京証券取引所の「上場会社コーポレートガバナンス原則」に従った「独立役員」として届出を行っております。また、執行役員制の導入による業務執行機能強化、コーポレート・ガバナンス会議の設置などに取り組んでまいりましたが、今後とも、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に取り組んでまいります。具体的には、当社のコンプライアンス規範に則り、模範的行動レベルから理想的行動レベルへ高次なコンプライアンス意識に基づく行動を実践すること、企業活動に伴うリスクを的確に把握・分析し、リスク・マネジメントを徹底すること、フェアディスクローズの精神に基づき、正確な会社情報を迅速に公表し、投資家を含むあらゆるステークホルダーへの説明責任を継続して果たすことなどに注力してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。

　本プランは、当社株券等に対する買付等（①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、もしくは②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）が従うべき手続等について定めております。

　具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。

　これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。

　独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第65回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

④具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

　当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

　また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約３年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価および財政状況等に影響を及ぼす可能性が考えられる事項には以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、リスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避と発生した場合の対応に努力する方針であります。また、以下の記載は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。

（1）事業環境

① 不動産流動化事業・不動産開発事業

（イ）不動産市況の影響について

　当社グループの中核事業である不動産流動化事業および不動産開発事業は、自己勘定により物件を取得し、バリューアップまたは開発後に売却するまでに通常数ヶ月から２年程度を要しております。その間に地価動向、金利動向、金融情勢などのマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）物件の引渡時期等による業績の変動について

　当該２事業は、物件売却額を売上計上するため１取引あたりの金額が大きく、また当該２事業は物件の引渡しを行った時点で売上計上を行う「引渡基準」に準じていることから、引渡時期の遅延等により当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に四半期毎の経営成績においては、大型案件の引渡しの有無により売上高および損益に相当の変動が生ずる可能性があります。

（ハ）自然災害等による工事遅延および建設コストの増加について

　当社グループでは具体的な仕入計画や販売計画に基づく積み上げ方式により合理的な年間総合予算の策定に努めておりますが、自然災害など予期せぬ事態による工事遅延やそれに伴う建築・改修コスト増加、さらには建設需要の高まりに伴う建築費の上昇等により当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）棚卸資産の評価に関する会計基準の適用について

　当社グループが販売目的で保有する棚卸資産についてはIAS第２号「棚卸資産」（個別財務諸表においては、企業会計基準第９号「棚卸資産の評価に関する会計基準」）を適用しております。これに伴い、期末に保有している棚卸資産について、時価（正味売却価額）が取得原価よりも下落している場合には、その差額の評価損を売上原価として計上することとなります。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により、時価（正味売却価額）が取得原価よりも下落した場合、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴い評価損が発生し、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 不動産賃貸事業

　当社グループの不動産賃貸事業は、一般経済情勢や金利動向、競合物件の出現等で賃料の下落や大量の空室が生じた場合において当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 不動産ファンド・コンサルティング事業

（イ）ファンドの運用成績について

　当社グループの成長を担う事業と位置付けている不動産ファンド・コンサルティング事業は、投資家のニーズに合致した不動産の発掘、対象不動産のバリューアップ、リースアップ、売却等のアセットマネジメント業務の対価としてフィーを得る事業であります。従って、不動産ファンドのパフォーマンスはアセットマネージャーの助言能力等が寄与するものであり、当社グループは不動産と金融の両面についてのノウハウを蓄積してまいりました。当社グループが一任運用・助言等を行っている対象不動産の賃貸状況等により投資家の期待する十分なパフォーマンスが上がらない場合は、アセットマネジメント会社としての評価が下がり、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）金融情勢等による投資家の動向について

　不動産ファンドは投資手法の一つであり、金融情勢や世界的なマクロ経済の動向により投資家が不動産ファンドへの出資を撤収または手控えた場合やファンドの借入等の問題によりファンド継続が困難となった場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）ノン・リコース条件の融資にかかる補償について

　当社グループがアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンドにおける特別目的会社が不動産を取得する場合、ノン・リコース条件（担保不動産の収益ならびに売却代金のみを回収原資とする条件、責任財産限定型ローンともいいます）のローンで資金調達を行う場合があります。この場合において、ノン・リコース条件に対する付帯事項として、借り手および借り手側の利害関係人の詐欺行為や故意・重過失による不法行為等、または環境汚染等を理由にして貸し手に発生した損害等を補てんする補償責任をアセットマネージャーである当社グループに要求することができることとなっている借り入れもあります。この責任はローン債務の履行を一般的に保証するものではありませんが、当社グループの重過失等によりそのような損害が発生した場合に当社またはグループ会社が補償責任を負担する可能性があります。

④ 不動産管理事業

（イ）管理委託費の低下について

　マンション・オフィスビルの管理委託費は競合他社との競争激化や顧客からのコストダウン圧力による低下傾向が継続しており、当社グループではこれまで業務効率化やコスト削減などに努めておりますが、今後、一層の単価引下げや委託契約の解約が多発した場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）業務上の事故などについて

　受託業務の遂行やサービス提供に関しては、ISO9001を取得し、業務品質ならびにサービスの向上に努めておりますが、予測不能な業務遂行上の事故、建物・設備の異常、サービスの不具合等が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ オルタナティブインベストメント事業

　当社グループのオルタナティブインベストメント事業は、不動産担保付債権の購入や不動産保有会社のM＆A投資を主たる目的として展開しておりますが、不良債権市場が縮小し不動産担保付債権が取得できない場合や、不動産保有会社等のM＆Aが行えない場合、ならびに取得した債権や会社株式の投下資金回収が予定どおり進まない場合は、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）有利子負債の依存度および金利の動向

　当社グループの事業に係る土地、建物取得費および建築費等は、主として個別案件毎に金融機関からの借入金によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が常に一定程度あることから、将来において、金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加することにより当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、一部の借入金に財務制限条項が付されており、条項に抵触し一括返済をする場合のほか、案件の売却時期の遅延や売却金額が当社の想定を下回った場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

　資金調達については、案件毎に複数の金融機関と交渉したうえで、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外部環境の変化等により、資金調達ができなかった場合は、事業着手の遅延や事業の実施ができなくなるなど、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

＜有利子負債残高の推移＞

（注）　第64期よりIFRSを適用したことに伴い、第64期以降の数値は、IFRSに基づいて記載しております。また、第63期の数値もIFRSに基づいて記載しております。

（3）事業エリア

① 競合状況

　当社グループは、東京都区部を中心とした東京圏を主要マーケットとし、中小型収益物件やエンドユーザー向けマンション、戸建住宅を販売しております。これまで６事業の情報やノウハウを有機的に結合し、相乗効果をもった事業展開を行ってまいりましたが、不動産取引の減退や外国人投資家の投資意欲の減退、景気悪化等による住宅需要の減退等の影響により、当社の物件販売において、価格競争による販売価格の低下が顕著となった場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 災害発生

　将来発生が懸念されている東京における大地震をはじめ、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、テロ、火災等の人災が発生した場合には当社グループが投資・運用・開発・管理を行っている不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（4）法的規制

① 法的規制

　会社法や上場会社としての金融商品取引法の規制のほか、当社グループの事業において関連する主な法的規制は下表のとおりであります。

　今後これらの法的規制が強化される場合には規制遵守に向けた対応のためのコスト増加の可能性があります。

② 免許、許認可等

　当社グループの事業は、上表の法的規制に基づく以下の関連許認可等を得て行っております。当社グループは、これらの許認可等を受けるための諸条件および関係法令の遵守に努めており、現時点において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。しかしながら、法令違反等によりこれらの許認可等が取り消される、あるいは一定期間の営業活動停止等の行政処分等がなされた場合には、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後これらの規制の強化、または新たな規制の導入により、事業活動が制約された場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（当社）

（トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱）

（トーセイ・コミュニティ㈱）

（トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱）

（NAI・トーセイ・JAPAN㈱）

③ 会計基準・税制について

（イ）会計基準・不動産税制の変更について

　会計基準、不動産税制に関する変更があった場合、資産保有および取得、売却のコスト増加等により当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）不動産ファンドの連結範囲について

　当社がアセットマネジメントを行う不動産ファンドについては、投資事業組合等の運用主体に対する支配力基準および影響力基準を適用し、個別に連結、非連結を判断しております。今後、連結についての解釈に変更が生じ、会計監査人等の連結範囲に係る見解に変化が生じた場合、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（5）瑕疵担保責任・アフターサービス保証について

　宅地建物取引業者は「宅地建物取引業法」により宅地建物取引業者以外へ物件を販売した場合、新築、中古を問わず、瑕疵担保責任が生じる他、特に新築住宅物件については、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により主要構造部分の10年保証が義務付けられております。また、平成21年10月１日施行の「住宅瑕疵担保履行法」により、国土交通大臣指定の保険法人への加入等が必要となりました。これらに加え、当社グループは独自の「アフターサービス業務基準」に則ったアフターサービス保証（項目により１～10年の保証）を顧客に行っております。

　当社グループは、建築企画部による品質チェックを行い、また、仕入先および施工を行った外注先に対し当社グループと同等のアフターサービス保証を負担させる等の事業上のリスク回避に努めております。しかしながら、何らかの原因で当社グループの供給物件に瑕疵が発生した場合、仕入先に瑕疵担保責任を負担させることが出来ないまたは仕入先および外注先の保証能力が全く無くなった場合、住宅瑕疵担保保険範囲外となった場合等においては、当社グループが費用負担することとなり、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（6）人材について

　当社グループの事業の特性に鑑み、人材は極めて重要な経営資源であり、事業継続、拡大のためには、優秀な人材を確保し、当社グループ各社に固有のコンピテンシーを習得するための教育やマネジメント層を育成することが不可欠であります。当社グループの求める人材を十分に確保、育成できない場合、または現在在職しているマネジメント層が多数流出した場合には、事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（7）個人情報等の保護について

　当社グループが行っている不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業、オルタナティブインベストメント事業においては、当該事業関係者をはじめ多くの顧客の個人情報を保有しております。今後の事業推進に伴い情報量の増加が予想されますが、当社グループでは個人情報保護法や所管省庁のガイドラインに従うとともに、各社において情報資産の管理に関する諸規程を整備のうえ、従業員研修を行い、情報管理体制の強化と個人情報管理の徹底を図っております。しかしながら、不測の事態により当社グループが保有する個人情報および重要な企業情報が外部へ流出、漏洩した場合等には、当社グループの信用を毀損し、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（8）その他

　当社グループでは中古の物件を取得する際に、原則として建物の構造やアスベストの使用の有無、土壌汚染調査等の確認を実施しておりますが、建物の構造設計関連図書が保存されていない場合、アスベストが使用されている建物を解体する場合、土壌汚染調査の結果により土壌改良が必要となる場合などにより、事業遂行が一時的に中断または長期化した場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針及び見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針及び４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載されているとおりであります。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末における財政状態は、総資産80,858百万円（前連結会計年度末比13.4％増）、負債48,130百万円（同16.8％増）、資本32,727百万円（同8.8％増）となりました。また、親会社所有者帰属持分比率は40.5％（前連結会計年度末は42.2％）となっております。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、59,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,202百万円増加しております。これは主に、当社グループの主力事業であります不動産流動化事業および不動産開発事業において、物件仕入が順調に進んだことによる棚卸資産の増加（前連結会計年度末比3,524百万円増）等によるものであります。

（非流動資産）

　当連結会計年度末における非流動資産の残高は、20,975百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,372百万円増加しております。これは主に、投資不動産の増加（前連結会計年度末比1,154百万円増）および売却可能金融資産の増加（前連結会計年度末比1,635百万円増）等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、9,632百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,353百万円減少しております。これは主に、短期の有利子負債の減少（前連結会計年度末比2,207百万円減）および未払法人所得税等の増加（前連結会計年度末比528百万円増）等によるものであります。

（非流動負債）

　当連結会計年度末における非流動負債の残高は、38,498百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,293百万円増加しております。これは主に、長期の有利子負債の増加（前連結会計年度末比7,575百万円増）等によるものであります。

（資本）

　資本は32,727百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,635百万円増加しております。これは主に、利益剰余金の増加（前連結会計年度末比2,482百万円増）等によるものであります。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度における経営成績は、売上高49,981百万円（前連結会計年度比42.5％増）、税引前利益4,663百万円（同44.7％増）、当期利益2,874百万円（同43.2％増）となりました。

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は49,981百万円となり、前連結会計年度に比べ14,911百万円増加しております。なお、セグメント別の売上高につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご参照ください。

（売上原価及び売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、売上高の増加により40,018百万円となり、前連結会計年度に比べ13,626百万円増加しております。

　その結果、売上総利益は、9,962百万円となり、前連結会計年度に比べ1,284百万円増加しております。

　売上総利益率は、19.9％（前連結会計年度24.7％）となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、4,381百万円となり、前連結会計年度に比べ395百万円減少しております。これは主に、不動産開発事業における販売経費の減少（前連結会計年度末比455百万円減）によるものであります。

　その結果、当連結会計年度の営業利益は5,560百万円となり、前連結会計年度に比べ1,646百万円増加しております。

（税引前利益）

　当連結会計年度における金融収益は、受取利息及び受取配当金により３百万円（前連結会計年度末比０百万円増）となりました。金融費用は、支払利息等で900百万円（前連結会計年度末比204百万円増）となりました。

　その結果、当連結会計年度の税引前利益は、4,663百万円となり、前連結会計年度に比べ1,441百万円増加しております。

（法人税所得税及び当期利益）

　当連結会計年度における法人所得税は、1,789百万円となり、前連結会計年度に比べ、573百万円増加しております。

　その結果、当連結会計年度の当期利益は、2,874百万円となり、前連結会計年度に比べ867百万円増加しております。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

　また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンド

親会社所有者帰属持分比率　　　　　　：親会社所有者帰属持分／資産合計

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率　：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　　：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

（注４）有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利息を支払っている全ての負債を対象としております。

（注５）平成24年11月期連結会計年度は、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについて記載しておりません。

(5）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、「経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、当社グループを取り巻くあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたい」と考えており、そのためには健全な財務状態を維持し、着実な経営成績の成長を目指すことが最も重要な課題と認識しております。

　当社連結会計年度末時点における当社グループの問題と認識しているものは、ⅰ）景況感の改善に伴う不動産取引価格の上昇や建築コストの上昇などが再生用収益不動産、不動産開発用地の仕入等の投資活動に与える影響、ⅱ）当社ならびにグループ各社の事業拡大に伴う売買取引件数の増加や保有賃貸物件物件数・建物管理物件数の増加等に対応できる生産性の高いオペレーション体制の実現と運営、ⅲ）グループ拡大を実現するための要員確保や人材の育成等であります。

　これらの問題に対処すべく、当社ならびに当社グループはグループガバナンスのさらなる強化と効率的な組織体制の実現と運営によって機動的な事業機会の獲得、コスト管理の徹底を図り、引き続き増収増益を目指していく方針であります。また、オリジナリティのある商品、高品質のサービスの提供を通じたトーセイブランドの確立によって顧客満足度の向上に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において総額1,203百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、不動産賃貸事業における物件取得によるものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（普通株式１株につき100株）によるものであります。

３．有償一般募集

発行価格　　　　　　　743.63円

資本組入額　　　 　　371.815円

払込金総額　　 　1,933,438千円

（６）【所有者別状況】

（注）　「その他法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）　スパークス・アセット・マネジメント株式会社から平成26年９月17日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成26年９月15日現在で3,718,500株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

　当該制度の内容は、以下のとおりです。

（平成27年２月25日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成27年２月25日第65回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成27年２月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）１．当社普通株式40,000株を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行うものとする。

（注）２．新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり12円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は20.2％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。

　なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成23年９月１日より東京証券取引所市場第一部、平成18年11月22日より平成23年８月31日までは東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。なお、第62期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、第64期の事業年度別最高・最低株価のうち、※※印は平成25年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合による株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

（注）１．神野吾郎、少徳健一の２名は、社外取締役であります。

２．本田安弘、北村豊、西中間裕、永野竜樹、土井修の５名は、社外監査役であります。

３．平成26年２月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．平成25年２月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．平成27年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として投資家に対して信頼ある態勢の構築に向け、経営トップからグループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

(イ）会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。

　当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能及び業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

　このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。

イ　取締役会の運営

　取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。

ロ　監査役監査

　当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役３名、非常勤監査役２名の計５名はいずれも社外監査役であります。監査役５名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。

　また、監査役は取締役会に出席する他、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議（執行役員社長が指名する執行役員で構成）にも陪席しております。

　監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

ハ　執行役員制

　当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。

　また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。

ニ　コーポレート・ガバナンス会議

　当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議を原則毎月１回開催しております。

　同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。

ホ　内部監査

　執行役員社長直属の内部監査部４名が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。

ヘ　情報開示

　当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。

ト　会計監査人監査

　当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。

(ロ）当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

(ハ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、平成25年12月25日の取締役会において、「会社の業務の適正の確保」に関する当社の基本方針を以下のとおり決議いたしました。

イ　法令等遵守に関する基本方針

・法令等遵守に対する意識を徹底する。

・法令等違反に対するチェック機能を強化する。

・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

・反社会的勢力との取引を根絶する。

ロ　情報の保存および管理に関する基本方針

・情報保存管理の重要性の認識を徹底する。

・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。

・適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。

ハ　損失の危険の管理に関する基本方針

・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。

・リスク管理状況のモニタリングを強化する。

・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。

・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

ニ　取締役の効率的な職務執行に関する基本方針

・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。

・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。

・業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。

ホ　グループ全体の業務の適正に関する基本方針

・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。

・グループ各社の経営課題の共有と解決に努め、リスク管理体制を強化する。

・適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化する。

・グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。

・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。

ヘ　監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針

・監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する。

・前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る。

・重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底する。

・取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する。

・重要書類を適時に閲覧に供する。

・内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。

・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。

・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。

　なお、当社グループが整備している内部統制システムおよび平成26年11月期に実施した新たな整備内容は、以下のとおりであります。

イ．法令等遵守

・業務執行を行う取締役の監督のため、２名の社外取締役が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。なお、当社は、東京証券取引所の「上場会社コーポレートガバナンス原則」に従い、社外取締役２名、社外監査役４名の合計６名を、「独立役員」として届け出ております。

・常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会議を、毎月定期に開催している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、常勤監査役と面談を行い、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております。また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会（毎月開催）において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行うとともに、法令等違反の予兆の確認を行っており、その内容は毎月の取締役会において報告されております。

・法令違反に対する意識の徹底とチェック機能の強化のため、年度当初にコンプライアンス・プログラムを定め、各種研修、勉強会や規程等の整備を行うとともに、月例で、コンプライアンス標語の募集・掲示、リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付を行っております。また、前期に引き続きコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンス意識の浸透状況を確認しております。当期は、定例研修としてコンプライアンス全般研修、インサイダー研修、金融商品取引業研修を、職種・職層・社歴に合わせて実施するとともに、新規入社者に対するコンプライアンス研修を強化いたしました。また、情報管理に対する意識啓発のために、当期より情報資産管理研修を実施いたしました。

・外部のコンサルティングを基に金融商品取引業者としての態勢強化に取り組みました。

・ＡＳ事業各部長およびグループ会社責任者で構成される事業法務連絡会議を毎月開催し、当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、所属業界団体からの情報収集および当社グループにおける許認可に関する法令等の周知等を実施するとともに、法令遵守状況等のモニタリングを行っております。

・エンドユーザー向け事業の増加に伴い、広告等の審査について統一的なルールを設けました。

・社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。また、従業員に対して、内部通報制度について継続的に周知を図っております。

・反社会的勢力との関わりを排除すべく、定例研修として反社会的勢力対応研修を実施しております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。

ロ．情報の保存および管理

・取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存管理の徹底を図っております。

・重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。また、各部署で定期的に情報資産の棚卸を実施、文書保存件名簿兼機密情報件名簿を作成し、その件名簿を総務人事部で一括管理をするとともに、保存期間の経過した文書の廃棄を徹底いたしました。さらに、電子情報管理のセキュリティを強化しました。

・当期より、情報資産管理研修を行い、個人情報を含む機密情報の管理について、意識啓発を強化しました。

・改正金融商品取引法の施行に伴い、インサイダー取引防止規程改定を実施、社内周知を徹底するとともに、内部情報管理を強化しました。

・各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：19回開催）において、東京証券取引所およびシンガポール証券取引所からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催により、開示情報の適正性等を審議するほか、開示に関する報告・確認シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。

・第64回定時株主総会における議決権行使結果について関東財務局長に対して臨時報告書を提出するとともに、ＥＤＩＮＥＴ（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）により開示いたしました。

ハ．損失の危険の管理

・各部署長およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会を毎月開催し、グループ全社のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っており、リスク管理委員会の協議内容は、毎月の取締役会において報告されております。また、重要なリスク情報についてはコーポレートガバナンス会議において常勤取締役から常勤監査役に定例報告しております。

・財務報告に係るリスク評価項目について、四半期ごとに検証を実施しております。

・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実のため、年度当初にリスク管理プログラムを定め、「リスクの評価・分析」「リスクへの対応策の立案・実施」「対策の有効性・機能のチェックの見直し」「対策の周知」のリスクマネジメントサイクルを実行しております。

・新たに開始した子会社による上場投資法人運用に関して、外部からのコンサルティングを受け、当社内部監査部がそれをモニタリングしました。

・グループ全体に関るトラブル（予兆含む）につき定期、または必要の都度、監査役へ報告しております。

ニ．取締役の効率的職務執行

・毎月定時に開催される取締役会の他、四半期決算の承認をはじめ、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算含む）７回開催）。

・取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時８回開催）。

・グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事業計画を定めております。当期は、現中期経営計画の振り返りおよび内外環境分析をもとに、中長期ビジョンを掲げ、次期３カ年の新中期経営計画を策定しました。

・従前のアセットソリューション４事業部を新たに４事業本部８ＡＳ事業部に組織変更し、各ＡＳ事業部長にアセットソリューション事業本部長の権限を一部委譲いたしました。

ホ．グループ全体の業務の適正

・グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。

・一部のグループ会社は、年度当初に各社独自のコンプライアンス・プログラムを定め、その進捗状況を報告させて、内部管理体制の強化を図っております。

・各種研修、月例で実施しているコンプライアンス標語の募集・掲示、リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付、リスク診断などをグループ会社も対象に実施しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。

・前期に引き続き、親会社と同様のコンプライアンスアンケートを実施し、グループ各社のコンプライアンス意識の浸透状況を確認しております。

・当社内部監査部によるグループ会社の内部監査の実施、グループ各社の経営状況につき毎月の経営会議で報告、また、経営企画部主催の関係会社会議を通じて毎月のリスクの兆候を定期的に把握しております。さらに、当社内にグループ会社の業務支援プロジェクトを設置し、経営課題の解決に注力しております。

・グループ各社に事故等が発生した場合は、リスク管理委員長への適時報告を義務付けております。

・「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制についての基本方針」の「グループ全体の業務の適正に関する基本方針」の一部を改定いたしました。

・グループ会社に外部有識者を顧問として招聘し、内部統制構築、収益性向上に向けた経営・事業戦略等の助言・指導を仰いでおります。

・当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、顧客勧誘に関する注意事項および当社グループにおける許認可に関する法令等の周知等を実施する事業法務連絡会議にグループ会社担当者も参加させております。

・金融商品取引業者として登録しているグループ会社においては、外部のコンサルティングを基に内部管理態勢の強化に継続して取り組んでおります。

・当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」（半期ごと開催）に対して、必要な協力を行っております。

・グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております（当期は該当なし）。

へ．監査役の監査が実効的に行われるための体制

・監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。

・上記の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また、人事評価、賞罰や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施しております。

・常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般に関する諸問題を報告している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社調査各１回、意見交換会２回）。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆のほか係争事項、事故、クレーム等の個別事案につき適時適切に監査役に報告しております。

・定時・臨時の取締役会の他、毎月２回定時および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、業務監査や取締役会・経営会議の中で監査役から指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヶ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。

・内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備し、内部通報が無い場合でもその旨を月例報告しております。

・取締役は、年度毎の監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。

・四半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。

・三様監査の充実のため、定期的に「会計監査人から監査役（会）への報告会」「監査役・内部監査部意見交換会」が開催されております（当期：会計監査人と６回、内部監査部と６回開催）。

・社外取締役と監査役との意見交換会を開催いたしました（当期３回）。

・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、半期ごとのグループ会社監査役連絡会の開催に対し、必要な協力を行っております。

・当社グループが関与する法律事案の状況を理解いただくため、当社顧問弁護士との意見交換会を実施いただきました（当期３回）。

(ニ）内部監査及び監査役監査の状況

イ　監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。

ロ　監査役と内部監査部の連携状況

監査役は、２カ月に１回、内部監査部との定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役が、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに同席する一方、内部監査部が監査役の補佐として、監査役の行う会計監査人・部署長等のヒアリングに陪席することにより、内部監査の品質向上を図るとともに、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。

(ホ）会計監査の状況

イ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

（業務を執行した公認会計士の氏名）　　　　　（所属する監査法人）　　　　（継続監査年数）

指定社員　業務執行社員　篠原　一馬　　　　　　　新創監査法人　　　　　　　　（注）

指定社員　業務執行社員　相川　高志　　　　　　　新創監査法人　　　　　　　　（注）

（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　３名

(ヘ）社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は５名であります。

　当社は、社外取締役および社外監査役の候補の選任に際しては、経歴および資質を総合的に勘案の上、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役および社外監査役としての職務を遂行できる知識、経験および見識を有していると判断できることを基本としております。なお、当社は独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりません。

　社外取締役神野吾郎は、公共性の高いガス会社を含む上場会社における経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、客観的な立場から、他の取締役に対する監督機能を十分に発揮するとともに、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断しております。

　社外取締役少德健一は、公認会計士としての海外を含む幅広い経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断しております。なお、少德健一はＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役であり、同社は当社と海外事業展開等に関連してのコンサルティング業務委託契約を締結しておりますが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。

　常勤社外監査役本田安弘は、主に大手建設会社の管理部門における豊富な経営経験及び実務経験並びに専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

　常勤社外監査役北村豊は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、北村豊は平成17年まで、当社と取引のあるみずほ信託銀行株式会社の使用人でありましたが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。

　常勤社外監査役西中間裕は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、西中間裕は平成19年まで、当社と取引のある株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の使用人であり、平成27年２月まで、当社と取引のあるオリックス株式会社の使用人でありましたが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。

　社外監査役永野竜樹は、大手金融機関における経験を有し、現在も会社代表者として企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

　社外監査役土井修は、大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

③ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社グループのコンプライアンス意識の醸成を主目的とするコンプライアンス委員会、およびグループのリスクに関する対策を検討するリスク管理委員会を設けており、「法令の遵守」に留まることなく「企業倫理」や「社会貢献」の観点をも踏まえた対処方法を協議・検討しております。

④ 役員の報酬等

(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　1,200千円

(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

　該当事項はありません。

(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め

(イ）取締役の定数

　当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

(ロ）取締役の選任および解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由

(イ）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ロ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(ハ）中間配当の実施

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表について、新創監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の変更等の情報を逐次受けております。また、同機構が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準に関する情報の把握を行っております。また、IFRSに準拠した会計処理については、IFRSに準拠した会計方針のグループ会社への周知を図ることにより、グループで統一的な会計処理が行われるよう努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　トーセイ株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所市場第一部並びにシンガポール証券取引所メインボードに上場しております。当社及び連結子会社（以下、当社グループ）は、不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業及びオルタナティブインベストメント事業の６事業を展開しております。各事業の内容については、注記「６．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、平成27年２月23日に当社代表取締役社長山口誠一郎及び取締役専務執行役員平野昇によって承認されております。

(2）測定の基礎

　連結財務諸表は、公正価値で測定される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）表示通貨及び単位

　連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財務情報は、千円未満を切り捨てして記載しております。

３．重要な会計方針

　連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、この連結財務諸表に記載されているすべての期間について適用された会計方針と同一であります。

(1）連結の基礎

①子会社

　子会社とは、当社グループがその活動から便益を享受するために、その会社の財務及び経営方針を直接的もしくは間接的に支配している会社であります。子会社の財務諸表は、支配の獲得日から喪失日まで連結財務諸表に含まれております。

　グループ会社間の債権債務残高及び取引並びにグループ会社間の取引から生じた未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり相殺消去しております。

②企業結合

　当社グループは、企業結合の会計処理として取得法を採用しております。子会社の取得のために移転された対価は、移転した資産、発生した負債、及び当社グループが発行した資本持分の公正価値によって構成されます。さらに、移転された対価には、条件付対価契約から生じた資産又は負債の公正価値が含まれます。取得関連費用は発生時に費用処理されます。企業結合において取得した識別可能資産、並びに引き受けた負債及び偶発負債は、当初、取得日の公正価値で測定されます。

(2）外貨換算

①外貨建取引

　外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日において再測定する外貨建資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算されます。

　これらの取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。但し、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しております。

②在外営業活動体

　在外営業活動体の資産及び負債については、期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、当該平均為替レートが、取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値とはいえない場合には、取引日の為替レートで換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体について、支配の喪失や重要な影響力を喪失するような処分がなされた場合には、当該在外営業活動体に関連する累積換算差額は、処分された期間に純損益として認識されます。

(3）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(4）金融商品

　当社グループは、金融資産に対する投資を、貸付金及び債権と売却可能金融資産のカテゴリーに分類しております。この分類は、資産の性質及び当該資産がどのような目的に従って取得されたかに応じて行っており、当初認識時に投資の分類を決定し、毎期末日に分類が適切かどうかについて再評価を行っております。

①貸付金及び債権

　貸付金及び債権は、支払額が固定もしくは決定可能なデリバティブ以外の金融資産で、活発な市場における公表価格が存在しないものであります。このカテゴリーに分類される金融資産は、期末日から12ヶ月を超えて満期が到来する、あるいは正常営業循環期間を超えているものを除き、流動資産に計上されます。貸付金及び債権は、連結財政状態計算書上は、「営業債権及びその他の債権」に含まれます。

②売却可能金融資産

　売却可能金融資産は、他のカテゴリーに分類されないデリバティブ以外の金融資産であります。売却可能金融資産は、経営者が期末日から12ヶ月以内に投資を処分する意図を有しない限り、非流動資産に計上されます。売却可能金融資産は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初認識され、以後は公正価値で測定されます。

　金融資産の購入及び売却は、取引日、すなわち当社グループが当該資産の購入又は売却を約定した日に認識されます。また、金融資産は、当該資産からのキャッシュ・フローを受領する権利が消滅もしくは譲渡され、当社グループが当該資産の所有に伴う全てのリスクと経済価値を実質的に移転した時点で、認識が中止されます。売却可能金融資産は、当初認識後は公正価値で計上されます。貸付金及び債権は、実効金利法を用いて償却原価で計上されます。また、四半期毎に、金融資産あるいは金融資産グループが減損している客観的な証拠の有無を評価し、証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。売却可能金融資産にかかる公正価値の変動に伴う未実現の利得及び損失は、売却可能金融資産の公正価値の変動において認識されます。売却可能金融資産が売却もしくは減損された場合には、累積した売却可能金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識されます。

　上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。

　当社グループは、四半期毎に金融資産もしくは金融資産グループについて減損の客観的な証拠があるかどうかについて評価を行っており、そのような証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。貸付金及び債権に関する減損の客観的な証拠は、債務者の重要な財政困難、破産の可能性、支払不能あるいは重要な遅延等であります。これらの資産の帳簿価額は、当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値と帳簿価額との差額として計算された減損損失の額を基礎として、引当金勘定を通してその帳簿価額を切り下げております。資産が回収不能になった場合は、引当金勘定を用いて償却しております。

　以前に償却された額の戻入は、減損と同じ損益項目で認識しております。当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値の増加により減損損失の額が減少し、当該金額が客観的に測定可能である場合には、その後の会計期間における損益において当該引当金の減少額が認識されます。以前に減損された資産の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の償却原価を超えない範囲で増加されます。

　売却可能金融資産に分類される資本性金融商品の場合には、減損の証拠があるかどうかの判定において、発行体が営んでいる事業環境に生じた不利な影響を伴う重大な変化に関する情報で、投資の取得原価が回収できない可能性や、公正価値の取得原価に対する著しい下落又は長期にわたる下落があるかどうかについても考慮されます。売却可能金融資産について減損の証拠がある場合、取得価額と期末日の公正価値との差額から以前に純損益で認識された金融資産の減損損失を控除した金額として測定される損失が、純損益へ振り替えられます。

(5）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で評価しております。正味実現可能価額は、見積売価から販売にかかる費用を控除して算出されます。

　棚卸資産の取得原価は、購入代価、開発費用、借入コスト及びその他関連支出を含む個別に特定された支出から構成されます。

　また、開発不動産にかかる借入金に対して支払われる借入コストは、開発が終了するまでの期間にわたり開発不動産の取得原価の一部として、個別法を基礎として資産化しております。

(6）有形固定資産

　当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。

　有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する支出、資産の解体・撤去及び設置していた場所の原状回復費用及び適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストが含まれます。

　すでに認識されている有形固定資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。日常的に行う有形固定資産の保守費用は、発生時に純損益として認識しております。

　土地及び建設仮勘定以外の資産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。

建物及び構築物　　　　　　３－50年

工具器具及び備品　　　　　３－20年

　見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(7）無形資産

　当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用しております。また、無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。

　すでに認識されている無形資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。それ以外の支出は、発生時に純損益として認識しております。

①ソフトウエア

　取得したソフトウエアは、購入対価（値引きやリベート控除後の純額）及び意図された利用のための当該資産の準備に直接起因する支出を含む取得原価によって当初認識しております。

　取得後は、見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。見積耐用年数及び償却方法は毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(8）リース

①借手

　リース契約により、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて借手に移転する場合、当該リース取引は、ファイナンス・リースに分類しております。ファイナンス・リース以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。

　当社グループにおけるファイナンス・リース資産は、工具器具及び備品等であり、リース開始時のリース物件の公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額をもって資産計上しております。リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法により減価償却をしております。リース債務は、連結財政状態計算書に負債計上しております。

　オペレーティング・リースの支払リース料は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しております。

　支払変動リース料は、発生した期間の純損益で認識しております。

②貸手

　当社グループが、資産の所有に付随するすべてのリスクと経済価値を実質的に保持している投資不動産のリースは、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リースからのリース収益（借手に与えられるインセンティブ控除後）は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しております。

　オペレーティング・リースの契約締結時において当社グループに発生した当初の直接原価はリース資産の帳簿価額に追加され、リース収益と同じ基準で、リース期間にわたって純損益で認識しております。

　受取変動リース料は発生した期間の純損益で認識しております。

(9）投資不動産

　投資不動産とは、賃貸収入またはキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産であります。通常の営業過程で販売する不動産や管理目的で使用する不動産は含まれておりません。

　当社グループは、投資不動産の測定に「原価モデル」を採用しております。

　投資不動産の当初認識は取得原価によって行われ、その後は減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。投資不動産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。

建物及び構築物　　　　　　３－50年

工具器具及び備品　　　　　３－20年

　見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(10）非金融資産の減損

　当社グループでは、四半期毎に棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産の帳簿価額について、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候がある場合には、その資産又はその資産の属する資金生成単位毎の回収可能価額の見積りを行っております。

　回収可能価額は、売却費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額となります。資産（又は資金生成単位）の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、資産（又は資金生成単位）の帳簿価額は回収可能価額まで切り下げられます。

　帳簿価額と回収可能価額との差額は、減損損失として純損益に認識されます。

　減損損失を認識後に戻し入れる場合、当該資産（又は資金生成単位）の帳簿価額は、改訂後の見積回収可能価額まで増額されます。ただし、当該減損の戻入は、戻入時点における当該資産（又は資金生成単位）が、仮に減損損失を認識していなかった場合の帳簿価額を超えない範囲で行われます。

　減損損失の戻入は、直ちに純損益を通じて認識されます。

(11）営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務は、通常の事業の過程において、当社グループに提供された財貨又はサービスに対して支払いを行う義務等であります。営業債務及びその他の債務は、支払期限が１年以内に到来する、あるいは正常営業循環期間内に到来する場合は流動負債に分類し、それ以外の場合は非流動負債として表示しております。

　営業債務及びその他の債務は、公正価値で当初認識され、以後は実効金利法を用いて算定した償却原価で計上しております。

(12）借入金

　借入金は、借入金及びリース債務で構成されています。借入金は、公正価値で当初認識されます。当初認識以後は、償却原価で計上されます。取引費用控除後の正味手取金額と返済価額との差額は、実効金利法を用いて借入期間にわたり純損益として認識されます。

　借入金は、当社グループが期末日後少なくとも12ヶ月間その返済を繰り延べる無条件の権利を有しない限り、流動負債に計上されます。

(13）引当金

　引当金は、過去の事象から生じた法的又は推定的債務で、当該債務を決済するために経済的便益が流出する可能性が高く、当該債務について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

(14）従業員給付

①確定給付型年金制度

　確定給付型年金制度に関する債務は、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を見積り、当該金額を現在価値に割り引くことによって算定しております。割引率は、償還期日が当社グループの債務と概ね整合している優良社債の利回りを用いております。当該債務の計算は、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて行っております。当社は、確定給付型年金制度から生じる再測定額をその他の包括利益として認識し、同額を利益剰余金に振り替えております。

②確定拠出型年金制度

　確定拠出型年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出金以上の支払義務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に純損益として認識しております。

③短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で純損益として認識しております。

　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(15）収益

　収益は、不動産の販売及びサービスの提供から受け取る対価又は債権の公正価値から割引、割戻し及び消費税等を控除し、内部売上高を差し引いた金額で計上されております。収益は以下の通り認識しております。

①不動産の販売

　不動産の販売による収益は、売却資産の所有に伴う重要なリスクと経済価値が買主へ移転し、当該資産に対する継続的関与や実質的な支配もなく、その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高く、その取引に関連して発生した原価と収益の金額を信頼性をもって測定できる場合に、収益を認識しております。

②賃貸用不動産のオペレーティング・リース

　オペレーティング・リースに係る収益は、リース期間にわたって定額法で認識しております。

③役務の提供

　役務の提供による収益は、役務の提供に応じて、あるいは役務提供完了時に認識しております。

④利息収入

　利息収入は、実効金利法により認識しております。

⑤配当収入

　配当収入は、配当を受け取る権利が確定した時点で認識しております。

(16）借入コスト

　当社グループは、意図した使用または販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産、つまり適格資産の取得、建設または生産に直接帰属する借入コストは、その資産が実質的に意図した使用または販売を可能にする時まで、それらの資産の取得原価に加算しております。

　上記以外のすべての借入コストは、それが発生した期間に実効金利法を用いて純損益として認識しております。

(17）デリバティブ及びヘッジ

　デリバティブの当初認識は、デリバティブ契約を締結した日の公正価値で行い、当初認識後は各期末日の公正価値で再測定しております。

　当社グループは、変動金利の借入に関連する将来キャッシュ・フローの変動をヘッジするため、金利スワップ契約を締結しております。ヘッジ開始時に締結したデリバティブ契約をキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定し、文書化を行っております。

　当社グループはまた、ヘッジ開始時及び継続的にヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺するため極めて有効的であるかどうかについての評価をしております。

　キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブ取引の公正価値の変動は、その他の包括利益を通じて、資本で認識されます。デリバティブ取引の公正価値の変動のうち非有効部分は、直ちに純損益で認識されます。

(18）法人所得税

　法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部またはその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、期末日時点において施行または実質的に施行される税率を乗じて算定する当期の課税所得または損失に係る納税見込額あるいは還付見込額の見積りに、前年までの納税見込額あるいは還付見込額の調整額を加えたものであります。

　繰延税金資産及び負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異に対して認識しております。企業結合以外の取引で、かつ会計上または税務上のいずれの損益にも影響を及ぼさない取引における資産または負債の当初認識に係る差異については、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。繰延税金資産及び負債は、期末日に施行または実質的に施行される法律に基づいて一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。

　繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は毎期末日に見直し、利用できない可能性が高い部分について減額しております。

(19）１株当たり当期利益

　当社グループは、普通株式に係る基本的及び希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）を開示しております。基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。

(20）セグメント情報

　事業セグメントは、収益を稼得し費用を負担する事業活動の構成単位であります。これらは分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及びその業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている構成単位であります。

　報告セグメントは、当該事業セグメントを基礎に決定されております。

　セグメント情報には、各セグメントに直接的に帰属する項目のほか、合理的な基準により各セグメントに配分された項目が含まれております。

（会計方針の変更）

　当社グループが、当連結会計年度より適用している基準は以下のとおりであります。

　上記の基準が連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

　なお、上記基準のうちIAS　第19号については、経過措置に従い比較情報について遡及修正を行っております。

（表示方法の変更）

　従来、販売用不動産に係る広告宣伝費等の販売経費については、「売上原価」の区分に計上しておりましたが、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」の区分に計上する方法に変更いたしました。

　この変更は、上記の販売経費の昨今の状況が、売上原価的な性格よりも、販売費的な性格が強くなってきていることから、当該実態をより適切に表示するために行ったものであります。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結包括利益計算書の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結包括利益計算書において、「売上原価」に表示していた1,367,002千円は「販売費及び一般管理費」に組み替えております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・棚卸資産の評価（注記10）

・非金融資産の減損（注記12，13，14）

・有形固定資産、投資不動産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（注記12，13，14）

・繰延税金資産の回収可能性（注記15）

・引当金の会計処理と評価（注記18）

・従業員給付（注記19）

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設または改訂は次のとおりであり、当連結会計年度末において当社グループはこれらを適用しておりません。適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「不動産流動化事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」及び「オルタナティブインベストメント事業」の６つを報告セグメントとしております。「不動産流動化事業」は、資産価値の劣化した不動産を再生し、販売を行っております。「不動産開発事業」は、個人顧客向けのマンション・戸建住宅の分譲及び投資家向けの賃貸マンション・オフィスビル等の販売を行っております。「不動産賃貸事業」は、オフィスビルやマンション等の賃貸を行っております。「不動産ファンド・コンサルティング事業」は、不動産ファンドのアセットマネジメント業務等を行っております。「不動産管理事業」は、総合的なプロパティマネジメント業務を行っております。「オルタナティブインベストメント事業」は、不動産担保付債権を取得し、債権回収や代物弁済により取得した物件の販売等を行っております。

(2）報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、当社グループの会計方針と同一であります。

　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

　当社グループの報告セグメントごとの売上高及び利益は以下のとおりであります。

前連結会計年度

（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

（注）１．調整額の内訳は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△1,388,500千円には、セグメント間取引消去△24,099千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,364,400千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の販売費及び一般管理費であります。

(2）減価償却費の調整額41,884千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度

（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

（注）１．調整額の内訳は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△1,233,224千円には、セグメント間取引消去11,115千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,244,340千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の販売費及び一般管理費であります。

(2）減価償却費の調整額39,573千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

(3）主要な製品及び役務からの収益

　「(2）報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

　本邦に所在している非流動資産および本邦の外部顧客売上高が大半を占めるため、記載を省略しております。

(5）主要な顧客に関する情報

　当連結会計年度の外部顧客への売上高のうち、トーセイ・リート投資法人への売上高は、不動産流動化事業及び不動産ファンド・コンサルティング事業にて17,573,877千円あり、連結包括利益計算書の売上高の35.2％を占めております。前連結会計年度は、外部顧客への売上高のうち、連結包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありません。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

８．売却可能金融資産

　売却可能金融資産の内訳は以下のとおりであります。

９．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

　連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。

10．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　前連結会計年度及び当連結会計年度に費用として認識された棚卸資産は、それぞれ22,788,048千円及び35,907,748千円であります。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末に販売費控除後の公正価値で計上した棚卸資産は、それぞれ5,606,917千円及び2,441,230千円であります。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、当社グループの棚卸資産残高のうち、36,787,918千円及び39,442,823千円が借入金に対する担保に供されております。

　各連結会計年度から12ヶ月を超えて販売される予定の販売用不動産及び仕掛販売用不動産を含んでおりますが、正常営業循環基準期間内で保有するものであるため棚卸資産に含めております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、資産化した借入コストの金額は、それぞれ102,594千円及び125,338千円であります。

　評価損及びその戻入として認識された棚卸資産に係る費用の内訳は以下のとおりであります。

　評価損の戻入は、主に不動産の市況が改善したことによるものであります。

11．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

12．有形固定資産

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

　平成25年11月30日及び平成26年11月30日時点におけるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、それぞれ4,646千円及び7,719千円であります。

　平成25年11月30日及び平成26年11月30日時点において、当社グループの有形固定資産残高のうち、3,249,859千円及び3,228,561千円が借入金に対する担保に供されております。

　減価償却費は、連結包括利益計算書上の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

13．投資不動産

(1）投資不動産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減

　減価償却費は、連結包括利益計算書上の「売上原価」に計上しております。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、当社グループの投資不動産残高のうち、それぞれ12,057,084千円及び12,978,337千円が借入金に対する担保に供されております。

(2）公正価値

　投資不動産の公正価値は、「不動産鑑定評価基準」に準じた方法により自社で算定しております。

14．無形資産

　無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

　無形資産の償却費は、連結包括利益計算書上の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

15．繰延税金及び法人所得税

(1）繰延税金

　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な内訳は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金に関して将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。

　上記の繰延税金資産の回収可能性の評価の結果から、当社グループは将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部について、繰延税金資産を認識しておりません。繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は、以下のとおりであります。

　繰延税金資産が認識されていない税務上の繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。

　子会社に対する投資にかかる将来加算一時差異に対しては当該一時差異の解消をコントロールできる立場にあり、かつ予見可能な期間内に当該一時差異が解消されない可能性が高いため繰延税金負債を認識しておりません。当該将来加算一時差異の金額は、それぞれ前連結会計年度1,833,682千円、当連結会計年度2,345,679千円であります。

(2）法人所得税

　当社は、主に法人税（28.0％）、住民税（20.7％）及び事業税（7.5％）を課されており、これらを基礎とした適用税率は38.01％となっております。ただし、在外子会社については、その所在地における法人所得税が課されております。なお、平成26年12月１日から開始する連結会計年度以後に解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は35.64％であります。

　当期税金費用及び繰延税金費用の内訳は、以下のとおりであります。

　当期税金費用には、税金費用を減少させるために使用された従前は税効果未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれています。これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における当期税金費用の減少額は、軽微であります。

　繰延税金費用には、従前は税効果未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれています。これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における当期税金費用の減少額は、軽微であります。

　法定実効税率による法人所得税と連結包括利益計算書で認識された法人所得税の金額との差異は以下のとおりであります。なお、法定実効税率は、38.01％を適用しております。

16．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

17．借入金

　借入金の内訳は以下のとおりであります。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末の借入金には、担保付の債務がそれぞれ34,986,075千円及び、38,519,729千円含まれております。

　棚卸資産、有形固定資産、投資不動産及びその他の資産を担保に供しております。

18．引当金

　引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　資産除去債務は、当社が保有する投資不動産の一部で、その解体・撤去時に法令の定める特別な方法で処理しなければならないアスベスト、ＰＣＢが含まれているものがあるため、当該処理費用を認識しております。

　これらの費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

　その他の引当金については、主に翌連結会計年度の費用となることが見込まれております。

19．従業員給付

(1）従業員に対する退職給付

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。給付額は、退職時の給与水準、勤務期間等の要因により決定されます。確定給付制度は、数理計算上のリスクに晒されております。

①　確定給付制度

従業員に対する退職給付に係る負債の内訳

　純損益で認識した退職給付費用の内訳は以下のとおりであります。

　（注）　退職給付費用は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

　確定給付制度債務の現在価値の変動は、以下のとおりであります。

　当社グループの確定給付制度債務に係る加重平均支払期間は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ14.4年及び13.7年であります。

　数理計算に用いた主要な仮定は、以下のとおりであります。

　割引率が変動した場合の確定給付制度債務に与える影響額は次のとおりであります。なお、本分析では割引率以外の変動要因は一定であることを前提としております。

　マイナスは確定給付制度債務の減少を、プラスは確定給付制度債務の増加を表しております。

②　確定拠出制度

　当社グループ全体の拠出額は、以下のとおりであります。

(2）経営幹部に対する退職給付

　上記金額は内規に基づいて算定された期末要支給額をもって計上しております。

　経営幹部に対する退職給付に係る負債については、当社グループの経営幹部の人数が少数であり、また年齢に偏りがあることなどから、高い水準の信頼性をもって数理計算上の見積り及び割引計算を行うことが困難であります。そのため当社グループとしては、内規に基づいて算定された期末要支給額が経営幹部に対する退職給付に係る負債の最善の見積りであると判断しております。

20．資本及びその他の資本項目

(1）資本金及び資本剰余金

（注）１　当社の発行する株式は、無額面普通株式であります。

２　発行済株式は、全額払込済であります。

３　平成25年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は148,500,000株増加し、150,000,000株となっております。

発行済株式数については、平成25年７月１日をもって１株を100株に株式分割したことにより45,227,160株増加、平成25年７月25日の新株の発行により2,600,000株増加し、48,284,000株となっております。

４　資本剰余金の主な内容は、資本準備金であります。

５　前連結会計年度に資本からの控除として会計処理された取引費用は、107,900千円であります。

(2）その他の資本の構成要素

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

①　在外営業活動体の換算差額

　外貨建で作成された在外活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

②　売却可能金融資産の公正価値の純変動

　売却可能金融資産の公正価値の評価差額であります。

③　キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動

　キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたデリバティブ取引の公正価値の変動額のうち有効と認められる部分であります。

21．配当金

(1）配当金支払額

　当社は、平成25年７月１日を効力発生日として、１株につき100株の割合で分割を行っております。

　基準日が平成25年６月30日以前の１株当たり配当金については、当該株式分割が行われる前の数値で記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

22．売上高

　売上高の内訳は以下のとおりであります。

23．売上原価

　売上原価の内訳は以下のとおりであります。

24．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

25．人件費

　人件費の内訳は以下のとおりであります。

26．その他収益

　その他収益の内訳は以下のとおりであります。

　（注）　当連結会計年度の「雑収入」には、為替差益が58千円含まれております。

27．その他費用

　その他費用の内訳は以下のとおりであります。

（注）　前連結会計年度の「雑損失」には、為替差損が3,625千円含まれております。

28．金融収益・費用

　金融収益・費用の内訳は以下のとおりであります。

（注）　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の純損益を通じて公正価値で測定されていない金融負債から生じる手数料費用は、それぞれ56,371千円及び163,640千円であります。

29．その他の包括利益

　各連結会計年度の「その他の包括利益」に含まれている、各包括利益項目の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

30．１株当たり利益

（注）１　基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。

２　希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益を算定しております。

４　「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度における会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の基本的１株当たり当期利益は、0.06円増加しております。

31．金融商品

(1）資本管理

　当社グループは、持続的な成長の実現のための機動的な投資を実施するため、十分な資金調達余力の確保が必要であると認識しております。そのため、当社グループは、将来の事業投資に対する財務の健全性・柔軟性の確保、及び資本収益性のバランスある資本構成を目指しております。

　当社グループでは、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のバランスに注意しております。

　各連結会計年度末時点のそれぞれの残高は以下のとおりであります。

　なお、当社の一部の銀行借入には、一定の資本水準の維持等を要求する財務制限条項が付されております。当社グループは、当該条項にて必要とされる水準を維持するようにモニタリングしております。

(2）リスク管理に関する事項

　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（為替リスク、金利リスク、信用リスク、流動性リスク、価格リスク）に晒されております。当社グループは、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。リスク発生要因の根本からの発生を防止（リスク回避）、又は回避できないリスクについてはその低減を図るようにしております。また、当社グループの方針として、投機目的のデリバティブ及び株式等の取引は行っておりません。

(3）為替リスク

　為替リスクは、当社グループの機能通貨以外の通貨による取引から生じます。当社グループの営業活動においては、重要な外貨建取引がないことから、重要な為替リスクには晒されておりません。

　また、当社グループの在外営業活動体の財務諸表換算に伴い、その他の包括利益が変動しますが、その影響は当社グループにとって重要なものではないと考えております。

(4）金利リスク

　金利リスクは、主として金融機関からの変動金利による借入から生じます。当該リスクの管理に関しては、財務経理部にて各金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

金利感応度分析

　当社グループが各連結会計年度末において保有する変動金利の借入金において、金利が1.0％上昇した場合の、連結包括利益計算書の税引前利益に与える影響額は、以下のとおりであります。

(5）信用リスク

　営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に経営会議へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制となっております。

　金融資産の信用リスクに係る最大のエクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている減損後の金融資産の帳簿価額であります。

①　期日経過した金融資産

　連結会計年度末において期日が経過しているが、減損はしていない営業債権及びその他の債権の年齢分析は、以下のとおりであります。

②　減損が生じている金融資産

　当社グループでは、主要な取引先の財政状態、与信の状況、債権の回収状況等を個々に検証して貸倒引当金を設定しております。

　連結会計年度末において減損していると個別に判断された営業債権及びその他の債権は、以下のとおりであります。

③　貸倒引当金の増減

　当社グループでは、金融資産が減損した場合、減損を当該金融資産の帳簿価額から直接減少させずに、貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金の増減については、以下のとおりであります。

(6）流動性リスク

　当社グループは、金融機関からの借入により資金を調達しているため、資金調達環境の悪化などにより支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。当社財務経理部は、定期的に、手許流動性及び有利子負債の状況等を把握・集約し、経営会議に報告しております。

　金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。

(7）価格リスク

　当社グループは、売却可能金融資産に分類される投資から生じる金融商品の価格リスクに晒されております。これらの金融商品は主として上場有価証券及び私募ファンドへの出資額であります。当該金融商品から生じる価格リスクを管理するため、当社財務経理部は、定期的に、保有する上場有価証券及び私募ファンドへの出資額を経営会議へ報告しております。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、税率を含むその他すべての変動要因が一定であるとして、上場有価証券の価格が10％変動した場合には、当期包括利益及び資本への影響は、それぞれ、77千円、96,756千円変動します。

(8）公正価値

①　公正価値及び帳簿価額

　金融資産・負債の公正価値及び連結財政状態計算書に表示された帳簿価額は以下のとおりであります。

（注）１　上記は連結財政状態計算書上の金額であります。このうち、金融商品である償却原価で測定する金融資産は、前連結会計年度721,210千円、当連結会計年度2,385,384千円であります。

　　　２　上記は連結財政状態計算書上の金額であります。このうち、金融商品である償却原価で測定する金融負債は、前連結会計年度3,356,115千円、当連結会計年度4,301,387千円であります。

金融商品の公正価値算定方法

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金）

　これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。

　但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。

（売却可能金融資産）

　上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。活発な市場における公表市場価格がなく、公正価値を信頼性をもって測定できない有価証券に関しては取得原価で測定しております。

（長期借入金）

　長期借入金のうち、変動金利によるものの公正価値については、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額に近似しております。固定金利によるものの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

②　公正価値ヒエラルキー

　以下は、金融商品を当初認識した後、公正価値で測定された金融商品の分析です。金融商品の公正価値をレベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

　（注）　変動金利の借入に関連する将来キャッシュ・フローの変動をヘッジするための金利スワップ契約であります。なお、指定されたキャッシュフロー・ヘッジに関しキャッシュフローが発生すると見込まれる期間及びそれらが純損益に影響を与えると見込まれる期間は当連結会計年度末より２年以内であります。

　レベル３に分類された金融商品に係る期首残高から期末残高への調整は、以下のとおりであります。

（注）１　すべて不動産ファンド・コンサルティング事業にかかる損益であり、各連結会計年度の「売上高」又は「売上原価」に含まれております。

２　評価技法として主に割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。

３　平成24年11月期まで非連結子会社であったＮＡＩ・トーセイ・ＪＡＰＡＮ株式会社（旧　合同会社三宮不動産販売）については、明らかに重要性が乏しかったため非連結子会社としておりましたが、前連結会計年度より営業を開始したことに伴い、重要性が増したため連結の範囲に含めております。このため、売却可能金融資産に計上されていた当該株式の金額分、減少しております。

32．オペレーティング・リース

　当社グループは、非関連当事者に対して、事務所及び住居をオペレーティング・リース契約により賃貸しております。このうち、一部の契約には一定期間解約不能のオペレーティング・リース契約が含まれております。解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低受取リース料は以下のとおりであります。

33．関連当事者

(1）関連当事者との取引

　当社グループは、経営幹部との取引を以下のように行っております。

　関連当事者との取引は、通常の事業取引と同様の条件で行われております。

(2）主要な経営幹部に対する報酬

　主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。

34．ストラクチャード・エンティティ

　当社及び一部の連結子会社は、不動産への投資を目的としたストラクチャード・エンティティに対し、投資及びアセットマネジメント業務等により関与しておりますが、連結しておりません。

　当該連結していないストラクチャード・エンティティからの前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけるアセットマネジメント受託資産残高はそれぞれ、149,348,874千円及び113,057,649千円であり、受け取った報酬は、それぞれ、857,766千円及び652,413千円であります。

　当該ストラクチャード・エンティティは、主として、不動産を担保とするノンリコースローンにより、資金調達を行っております。

　連結していないストラクチャード・エンティティに対する関与に関連して、連結財政状態計算書において認識した資産の帳簿価額は以下のとおりであり、当該帳簿価額が最大エクスポージャーであります。

　なお、最大エクスポージャーは、ストラクチャード・エンティティが保有する資産の価値の下落から発生する可能性のある損失の最大の金額であり、ストラクチャード・エンティティに関与することにより見込まれる損失の金額を意味するものではありません。

35．偶発事象

　該当事項はありません。

36．後発事象

　該当事項はありません。

37．重要な子会社

　当社の重要な子会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】