E05628 スター・マイカ 有価証券報告書－第14期(2013/12/01－2014/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成24年12月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成24年12月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　　当社グループは、当社及び連結子会社３社から構成されており、(1）中古マンション事業、(2）インベストメント事

　業、(3）アドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。

(1）中古マンション事業

　　首都圏を中心に、賃貸中のファミリータイプの中古マンション（区分所有）を１室単位から購入し、当社で継続して

　賃貸運用をしております。入居者の退去後は、リフォームを行い資産価値を高めた後で、仲介会社（外部もしくは子会

　社）を通じてエンドユーザーへ居住用物件として販売しております。

(2）インベストメント事業

　　首都圏を中心に、幅広く住居系不動産等を中心に様々な投資を行ない、賃貸及び販売をしております。当社グループ

　の投資の特徴は、修繕を通じた稼働率の改善等、物件の潜在的な収益機会を捉えることを重視しております。また、中

　古マンション事業とは異なる投資対象に取り組むことで、新たな事業モデルの開発といった戦略的投資の機能も有して

　います。

(3）アドバイザリー事業

　　不動産の売買仲介、賃貸仲介、賃貸管理、建物管理等、前記の２事業から派生する「フィー（手数料）ビジネス」を

　行っております。これらは、会社の資本効率を高め、外注費用を内製化するだけでなく、様々な案件への関与を通じ

　て、ビジネスチャンスを拡大し、ノウハウを蓄積する点で、他の事業との相乗効果が期待されます。なお、スター・マ

　イカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社及びファン・インベストメント株式会社

　を連結子会社としております。

　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２. 全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

   (2）提出会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２. 全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　　　３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、個人消費などに弱さがみられるものの、デフレからの早期脱却と経済再生の実現に向けた各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調が続いております。

　当社グループの属する不動産業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、平成26年11月度の首都圏中古マンションの在庫件数は、34,283件（前年同月比5.3％減）で前年同月比が22カ月連続減少し、成約件数は2,830件（前年同月比9.3％減）で、8カ月連続で減少しました。

一方で、市場在庫の品薄感から首都圏中古マンションの成約㎡単価は、首都圏平均で44.15万円（前年同月比7.1％上昇、前月比1.4％上昇）、成約平均価格は2,808万円（同5.6％上昇、同0.1％減少）で、ともに前年同月比は上昇しております。

　このような市場環境の中、当社グループは、基幹事業である中古マンション事業の収益力を引き続き強化し、販売、リノベーション等の周辺の事業領域にも収益機会の拡大を図ってまいりました。ニッチ市場である賃貸中の中古マンション物件については、賃料収入が安定的かつ確実な収益源として寄与しております。

　当連結会計年度は、物件の積極取得に伴って先行する減価償却費、租税公課等が増加したものの、着実に保有戸数の積上げが進んだことから賃料収入が増加したため、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益が増加いたしました。

　この結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高13,901,173千円（前期比2.6％増）、営業利益1,903,079千円（同5.5％増）、経常利益1,286,375千円（同4.5％増）、当期純利益772,912千円（同3.8％増）となりました。

　セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（中古マンション事業）

　中古マンション事業におきましては、保有物件の増加に伴い賃貸収入は増加したものの、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動により売却収入が減少しております。この結果、売上高は12,253,230千円（同1.3％減）、営業利益は1,782,658千円（同3.4％減）となりました。なお、当連結会計年度の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は11,305千円であります。

（インベストメント事業）

　インベストメント事業におきましては、積極的な収益不動産への投資により賃料収入が増加し、売上高及び営業利益が増加しました。この結果、売上高は1,199,839千円（同57.3％増）、営業利益は79,190千円（同65.1％増）となりました。

（アドバイザリー事業）

　アドバイザリー事業におきましては、外部顧客に対する仲介手数料収入の増加により、売上高及び営業利益が増加しました。この結果、売上高は448,103千円（同21.2％増）、営業利益は内部売上の影響もあり、435,206千円（同47.5％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物期末残高は2,037,117千円となり、前連結会計年度末と比較して362,472千円増加しました。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において営業活動により使用した資金は2,648,613千円（前年同期比1,215,387千円増）となりました。これは主として、販売用不動産の増加によるものであります。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は2,850,052千円（前年同期比211,391千円増）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出によるものであります。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は5,861,139千円（前年同期比2,006,409千円増）となりました。これは主として、長期借入れによる収入16,398,730千円、長期借入金の返済による支出8,543,515千円、短期借入金の純減額1,966,300千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、中古マンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注実績

　当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1)不動産市場の変化への対応

　当社グループは、不動産を多数保有するため、不動産の市場動向を継続して注視し、顧客の需給の変化や当社グループでの保有期間等に応じて、財務健全性を優先して資金回収を優先するなどの的確な対応を行う方針です。そのためには、当社グループの事業規模に応じて適時に適切な判断を行えるよう、社内体制の一層の強化が必要と考えております。

(2)金融環境の変化への対応

　当社グループでは、不動産を取得・保有する資金調達力が必要不可欠であります。市場環境変化に大きく左右されず安定した資金調達を行うために、金融機関とは単なる融資取引にとどまらず、不動産情報の収集、顧客の紹介や住宅ローン等多面的な関係を構築することにより、「金融機関のビジネスパートナー化」を推進する方針であります。

(3)コンプライアンスの強化

　当社グループは、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動することが、継続的に企業価値を高めるために最も重要であると考えております。関連する法令・制度が変革される中、常に企業としての社会的責任を果たすために、経営管理体制の強化に努めます。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意下さい。下記文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年11月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)不動産市場環境の動向について

　不動産市場は、金融機関による不良債権の処理の活発化、減損会計の導入に対応するための不動産の流動化、不動産投資信託やノンリコース・ローン等の新しいファイナンス手法の開発及び低金利を背景に、成長してまいりました。当社グループの事業構成において、中古マンション事業での投資対象であるファミリータイプの中古マンションの流通価格は都心の高額価格帯で値動きの激しさが見られますが、その他の地域は投機資金の流入も少なく、概ね横ばい傾向にあり、安定的に収益を確保しやすい環境が継続していると考えております。インベストメント事業においては、不動産の潜在的な収益機会に着目して投資を行っており、価格上昇期待に基づいた投機目的の取引は行っておりません。しかしながら、不動産市場の冷え込みがより長期化、深刻化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2)不動産に係る税制改正等の政策について

　景気動向の変化による政府の経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の変更等が行われることがあります。この政策の内容によっては、資産の取得及び売却時におけるコストの増加や、不動産を購入する購買層の住宅購入意欲への影響によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)競合について

　当社グループの中核である中古マンション事業では、賃貸中のファミリータイプ中古マンションというニッチな市場を開拓しており、当社グループでは、投資の規模の拡大よりも投資対象・投資手法の差別化を志向しております。また、インベストメント事業及びアドバイザリー事業においては、不動産投資及び金融に関する高い専門能力と知識や経験が不可欠であり、経済的に採算性を確保できる規模を構築するための時間、人材及び投資家に対する投資収益のパフォーマンス実績を必要とするため、新規参入が困難であると考えられます。

　しかしながら、不動産市場に大量の人材・資金が流入し、新規参入や既存会社による事業拡大が生じた場合には、当社グループの取引機会が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)有利子負債への依存について

　当社グループは、物件の取得に際して自己資金だけでなく金融機関からの借入資金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。当社グループは、資本効率を高めた経営を志向しており、適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、安定的な資金調達を図るため、金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しておりますが、これらの契約には一定の財務維持要件が付されているものもあり、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5)インベストメント事業について

　インベストメント事業では、中古マンション事業とは異なる投資対象に取り組むことで、新たな事業モデルの開発の側面も担っており、自己資金と借入資金を活用して不動産等を取得し、一定期間保有することから、より不動産市況の変化に伴う価格変動リスクを負います。このため、その取得・売却の時期や金額に応じて、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6)キャッシュ・フロー計算書の記載について

　当社グループは、保有する中古マンション物件数の拡大を通じて、保有中の賃貸収入、退去後の売却収入の拡大を志向しております。しかしながら、中古マンション事業において事業成長のために中古マンションをより積極的に取得する局面では、保有物件の増大が販売用不動産の増加として表れ、営業キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。一方で、インベストメント事業の投資物件は、売却時において固定資産から販売用不動産へ振り替えて売上計上しており、営業キャッシュ・フローのプラス（販売用不動産の減少）として記載されます。また、不動産の購入時には有形固定資産の購入としているため、投資キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。なお、上記会計処理については、重要な非資金取引の固定資産の販売用不動産への振替額として、連結財務諸表に注記しております。

(7)不動産の欠陥・瑕疵について

　当社グループは、不動産の欠陥・瑕疵等により予期せぬ損害を被る可能性がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たって可能な限り第三者の専門家による調査を行い、慎重な対応に注力しております。不動産における、権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、通常「宅地建物取引業法」が定める最短期間である２年間に限定されており、また必ずしも瑕疵担保責任を追及できるとは限りません。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復のため追加費用等が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)リノベーション工事について

　当社グループでは、取得した中古不動産のリノベーション工事については、一定の技術水準を満たす工事業者を選定して発注しており、またリノベーション工事を実施するに際しては、工事業者と当社グループとの間で打ち合わせや報告により、コスト、品質及び工期を管理しております。しかしながら、今後取扱い物件が増加し、また営業地域が拡大した場合について、当社グループの要求水準を満たす工事業者を確保できなかった場合や、適切なコントロールが出来ずリノベーション工事についてトラブル等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)不測の事故・自然災害による損害について

　当社グループの不動産は、東京都を中心として、神奈川県、埼玉県、千葉県及びその他の地域（大阪府、兵庫県等）に所在しております。不動産について、火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故・自然災害が不動産物件の存在する地域で発生した場合には、投資対象不動産が滅失、劣化または毀損し、賃貸収入が激減し、突発的に修繕のための支出が必要となり、または将来の売却価値が著しく減少する可能性があります。また、不測の事故・自然災害により、不動産投資に対する投資マインドが冷え込み、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。これらの不測の事故・自然災害による損害リスクに対応するため、当社グループが取得する投資対象不動産に関して、原則として火災保険・施設賠償責任保険を付保（地震保険については、個々の物件の状況に応じて付保）しております。

　しかしながら、投資対象不動産等の個別事情等により、保険契約が締結されない可能性、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生する可能性、保険契約でカバーされない災害が発生する可能性または保険契約に基づく支払いが保険会社により行われず、もしくは遅れる可能性も否定できません。また、保険金が支払われた場合でも、行政上の規制その他の理由により事故・自然災害発生前の状態に回復させることができない可能性があります。

(10)不動産に関する権利関係の複雑性及び不動産登記に公信力がないことについて

　不動産をめぐっては、様々な権利義務が発生する可能性があります。日本の不動産登記には公信力（公示を信頼して取引した者には、公示どおりの権利状態があったのと同様の保護を与える力）がないことから、登記を信頼して取引した場合でも保護されない場合があります。また登記から事前に不動産に係る権利義務を知りえない場合があります。したがって、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、あるいは第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。このような事態に対して当社グループとしては、第三者から不動産に関する情報を可能な限り入手する等の対応を行っておりますが、現実にこのような事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)法的規制について

　当社グループは、現時点における法令を遵守して業務を行っておりますが、今後、関連する法令が新たに制定され、または既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、あるいは対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消等の処分を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの事業に関連する主な法律は以下のとおりであります。

・宅地建物取引業法

　当社グループは、宅地建物取引業法に基づく「宅地建物取引業者」として、不動産の売買もしくは交換、賃貸の代理もしくは媒介を行っております。宅地建物取引業は、宅地建物取引業法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

・金融商品取引法

　当社グループは、金融商品取引法に基づく「第２種金融商品取引業」「投資助言・代理業」の登録を行っております。金融商品取引業者は、金融商品取引法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

・資産の流動化に関する法律（改正ＳＰＣ法）

　日本国内においてＳＰＣ法上の特定目的会社を設立して、資産流動化を行う場合には、資産の流動化に関する法律の規制を受けることになります。

・不動産特定共同事業法

　任意組合型、匿名組合型、共有持分による賃貸型で、複数の投資家から出資を募り、現物不動産への投資を行い共同で資産を運用し、当該事業から得られた収益を投資家に分配する事業を行う場合には、不動産特定共同事業法の規制を受けることになります。

(12)個人情報等の取扱いについて

　当社グループでは事業活動を通じて、個人情報を始めとする様々な情報を取得しております。これらの情報管理においては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏洩した場合、あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)小規模組織であることについて

　当社グループは組織規模が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大に伴い人員増強を図り、内部管理体制も併せて強化・充実させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に影響を及ぼす可能性があります。

(14)人材の獲得について

　当社グループは、中古マンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業を展開しており、これらの事業に関する高度な知識と組織力に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人員の確保及びその育成が不可欠となります。当社グループではこの認識のもとに、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合や当社グループの役職員が社外に流失した場合には、事業の推進に影響が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(重要な借入契約)

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの第14期（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と異なる可能性を含んでおりますのでご留意下さい。

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2)当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

　資産合計は、44,229,087千円となりました。このうち、流動資産合計は33,636,140千円となり、前連結会計年度末に比べて4,565,849千円増加しました。これは主として、区分中古マンションへの投資を積極的に行った結果、主に販売用不動産が4,192,617千円増加したことによるものであります。また、固定資産合計は10,590,507千円となり、前連結会計年度末に比べて2,114,809千円増加しました。これは主として、収益不動産への投資等により、有形固定資産が2,073,025千円増加したことによるものであります。

（負債）

　負債合計は32,606,613千円となりました。このうち、流動負債合計は5,213,437千円となり、前連結会計年度に比べて1,322,401千円減少しました。これは主として、1年内返済予定の長期借入金が696,690千円増加した一方、短期借入金が2,038,500千円減少したことによるものであります。

　また、固定負債合計は27,393,176千円となり、前連結会計年度に比べて7,337,832千円増加しました。これは主として、物件の取得及び借入の長期化を進めたことにより、長期借入金が7,230,724千円増加したものであります。

（純資産）

純資産合計は11,622,473千円となり、前連結会計年度末に比べて、667,667千円増加しました。これは主として、利益剰余金が620,129千円増加したことによるものであります。

(3)当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)　業績」に記載しております。なお、経営成績の分析につきましては、下記のとおりです。

（売上高及び営業利益）

　当連結会計年度の売上高は13,901,173千円となり、前連結会計年度と比べて357,646千円増加しました。

　当連結会計年度の売上原価は10,370,139千円となり、前連結会計年度と比べて65,870千円増加しました。

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,627,954千円となり、前連結会計年度と比べて192,411千円増加しました。販売費及び一般管理費の主な内訳としては、租税公課484,341千円、給与及び賞与483,408千円、役員報酬146,190千円であります。

　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は1,903,079千円となり、前連結会計年度と比べて99,364千円増加しました。

（営業外損益及び経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は、20,541千円となり、前連結会計年度と比べて、18,415千円増加しました。営業外収益の主な内訳としては、受取補償金16,402千円であります。また、当連結会計年度の営業外費用は637,244千円となり、前連結会計年度と比べて61,894千円増加しました。営業外費用の主な内訳としては、支払利息535,430千円であります。

　この結果、当連結会計年度の経常利益は1,286,375千円となり、前連結会計年度と比べて55,885千円増加しました。

（当期純利益）

　当連結会計年度の税金費用（法人税、住民税及び事業税に法人税等調整額を加減したもの）は513,463千円となり、前連結会計年度と比べて40,923千円増加しました。当連結会計年度の当期純利益は772,912千円となり、前連結会計年度と比べて28,510千円増加しました。

(4)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本の財源及び資金の流動性についての分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)　キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資等は2,885,946千円であり、その主なものは、インベストメント事業に係る有形固定資産の取得であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　平成26年11月30日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

 (1）提出会社

　（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

 (2）国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　平成26年11月30日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１「提出日現在発行数」欄には、平成27年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ　　り発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成14年12月11日臨時株主総会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

また当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をする時は、その新株式発行の時または自己株式処分の時（新株予約権の行使による場合を除く）をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件（払込価額及び行使期間を除く。）

①新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。

②対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分（ただし、戒告は除く）を受けたときは、新株予約権を行使できない。

③新株予約権の質入その他の処分は認めない。

④対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より１年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。

４．会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件

①当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案並びに当社が消滅会社となる合併契約書の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却することができる。

②新株予約権者が権利行使する前に、当社及び当社子会社の取締役または監査役の地位を喪失し新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。

③前項の他、当社は取得した新株予約権をいつでも無償で消却することができる。

５．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②平成17年５月26日臨時株主総会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をするときは、その新株式発行の時または自己株式処分の時（新株予約権の行使による場合を除く。）をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、当社が合併または株式分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込価額の調整を行うものとする。

３．上記期間中であっても当社の株式が日本国内のいずれかの取引所において上場される日前の権利行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使の条件（払込価額及び行使期間を除く。）

①新株予約権の割当を受けた者のうち、割当時点で当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準じる地位にある者及び社外取引先・社外顧問は、権利行使時においても割当時点と同等またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分（ただし、戒告は除く）を受けたときは、新株予約権を行使できない。

③新株予約権の質入その他の処分は認めない。

④その他の条件は、新株予約権発行に関する取締役会決議に基づき当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させるものとする。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書または当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限るものとする。

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき価額

株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

④権利行使期間

承継前における権利行使期間と同じとする。

⑤その他の権利行使の条件

原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については、株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。

⑥消却事由及び消却条件

原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については、株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。

⑦新株予約権の譲渡制限

完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合において、新株予約権の承継がなされない場合、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

②当社が株式移転または株式交換によって他社の完全子会社となる場合において、新株予約権発行に関する取締役会決議に従った新株予約権の承継がなされない場合、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

③当社は、新株予約権の割当てを受けた者が、「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。

④前各号のほか、当社は取得した新株予約権をいつでも無償で消却することができる。

７．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成22年２月26日取締役会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う増資、新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時または自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

新株予約権発行の日以降に当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②平成23年６月30日取締役会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行うときは、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う増資、新株予約権の行使による新株式の発行または自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時または自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

新株予約権発行の日以降に当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称

して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③平成24年４月13日取締役会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称

して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記３.に準じて決定する。

⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④平成25年４月11日取締役会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称

して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記３.に準じて決定する。

⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑤平成26年３月31日取締役会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称

して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記３.に準じて決定する。

⑦会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑥平成27年１月15日取締役会決議

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成27年11月期から平成29年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が下記（ⅰ）～（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで

（ⅱ）7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70％まで

（ⅲ）7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記１.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

前記３.に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権行使による増加

　　　２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　  発行価格　 81,600円、発行価額　76,925円、資本組入額　38,462.50円、払込金総額　1,038,487千円

３. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　 発行価格 　76,925円、資本組入額　38,462.50円

　　　　　 割当先は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

　　 ４. 平成24年12月１日付をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が9,900,000株増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式958,263株は、「個人その他」に9,582単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載してお

ります。

（７）【大株主の状況】

（注）１.三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、平成26年９月４日付（報告義務発生日平成26年８月29

日）に提出された大量保有報告書の変更報告書により以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

　　　２.株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成26年９月30日付（報告義務発生日平成26年９月22

日）に提出された大量保有報告書により以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

　　　３.前事業年度末において主要株主であった重田康光氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　　４.前事業年度末において主要株主であった田口弘氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　　５.上記のほか、自己株式が958,263株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成14年12月11日臨時株主総会決議

②平成17年５月26日臨時株主総会決議

③平成22年２月26日取締役会決議

④平成23年６月30日取締役会決議

⑤平成24年４月13日取締役会決議

⑥平成25年４月11日取締役会決議

　　　　⑦平成26年３月31日取締役会決議

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　 （注）１．当期間におけるその他（新株予約権の権利行使による処分）には、平成27年２月１日から有価証券報告書

　　　　　　提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

　　　　２．当期間における処理自己株式及び保有自己株式数には、平成27年２月１日から有価証券報告書提出日まで

　　　　　　に処理又は取得した自己株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。そこで、業績に応じて継続的な利益配分を年２回中間配当及び期末配当として実施するとともに、機動的な資本政策の遂行を目的とした自己株式の取得を行うことを、利益配分の基本方針としております。また、中長期的には、連結配当性向30％を目標としております。当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、経営体質の一層の強化を図るとともに、今後の事業拡大・競争力強化のための成長投資として充当する方針であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１. 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

  　　　２. □印は、株式分割（平成24年12月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示して

　　　　　　おります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役　小滝一彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．監査役　河島克二及び小坂義人は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年２月25日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年２月21日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関としての取締役会を、監査機関として監査役会を設置・制定しております。

　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在７名（うち１名は社外取締役）で構成され、原則として、月１回以上取締役会を開催し、実質的な討議ができる適正規模で経営に関する重要事項を決定し、実効ある経営監督の体制を整えております。

取締役の任期は１年、定数は７名以内、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、当社の監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、取締役会へ参加し、監査に関する重要な事項について報告を受けて、協議・決議を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営管理体制の整備、社外取締役１名を含む取締役会の開催、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名は社外監査役（公認会計士１名を含む）であり、社外監査役のうち１名は常勤監査役であります。監査役は取締役会への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて取締役の業務執行の監視強化を図っております。

　また、内部監査は、社長室（１名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。

③社外取締役及び社外監査役

　社外取締役（１名）につきましては、学識経験を重視し、また、社外監査役（２名）につきましては、監査の独立性及び専門知識を重視して、監査役会の過半数となるよう選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。上記の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出しております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、社外の視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂いております。社外取締役、監査役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、業務の実効性を高めております。

　当社の取締役、監査役と親族関係その他の人的関係を有さず、取引関係その他利害関係はありません。なお、資本的関係として、社外取締役小滝一彦氏は当社株式（11,200株）を保有、社外監査役河島克二氏は当社株式（8,500株）を保有、社外監査役小坂義人氏は当社株式（3,000株）を保有しております。また、社外監査役小坂義人氏は、太陽有限責任監査法人のパートナー、飛悠税理士法人の代表社員、信越化学工業株式会社の監査役及びアストマックス株式会社の監査役を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④役員報酬等

イ．報酬等の総額及び役員の員数

ロ．役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を、「役員報酬規程」に定めております。

　取締役の報酬等は、基本報酬、部門評価報酬及び全社評価報酬より構成しております。監査役の報酬等は、基本報酬より構成しております。基本報酬は、役位別、常勤・非常勤の別を勘案して基本報酬額を決定しております。部門評価報酬は、取締役の管掌部門の成果を勘案して決定しております。全社評価報酬は、企業グループの業績を勘案して決定しております。具体的には、業績を評価する指標として、連結営業利益額、業績目標への達成度、連結ＲＯＥ（自己資本利益率）を採用しております。

　取締役の報酬限度額は、平成19年２月26日開催の定時株主総会により年額300百万円以内と決議され、その範囲内において、取締役会にて決定しております。加えて、上記の取締役報酬限度額とは別枠として、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として、一般型年額24百万円、株式報酬型年額24百万円以内があります。

　また、監査役の報酬限度額は、平成19年２月26日開催の定時株主総会で年額60百万円以内と決議され、その範囲内において、監査役の協議にて決定しております。

⑤株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、会計監査人設置会社であり、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　　若原文安（有限責任 あずさ監査法人）

指定有限責任社員　業務執行社員　　橋本裕昭（有限責任 あずさ監査法人）

なお監査年数は７年以内であります。

監査業務に関わる補助者の構成

補助者　　公認会計士７名　その他４名

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

　また、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会特別決議要件に関する事項

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　　　なお、当連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　　　なお、当事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年12月1日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入して、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社

ファン・インベストメント株式会社

スター・マイカ・レジデンス株式会社

(2)非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

　　　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　デリバティブ

　時価法によっております。

ロ　たな卸資産

・販売用不動産

　　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

・貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

・建物（建物附属設備を除く）

平成19年３月31日以前に取得したもの

　法人税法に規定する旧定額法

平成19年４月１日以降に取得したもの

　法人税法に規定する定額法

・建物以外

平成19年３月31日以前に取得したもの

　法人税法に規定する旧定率法

平成19年４月１日以降に取得したもの

　法人税法に規定する定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　２～45年

その他　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。

ハ　長期前払費用

定額法によっております。

(3)重要な繰延資産の処理方法

　　 社債発行費

　　　 償還期間にわたり均等償却しております。

(4)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

  　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5)重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計とヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、全額当事業年度の費用として処理しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※２．販売用不動産に振り替えたものは以下のとおりであります。

　３．当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１.売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は次のとおりであります。

※２.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。

　　　　２．普通株式の株式数の増加は株式分割による増加9,900,000株であります。

　　　　３．普通株式の自己株式の株式数の増加1,190,772株は、株式分割による増加が1,184,931株、取締役会決議に

　　　　　　よる自己株式の取得による増加が5,800株、単元未満株式の買取請求による増加が41株であります。

　　　　４．普通株式の自己株式の株式数の減少190,000株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　（注）平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。なお、平成25年１月11日取締役

　　　　会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加22株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

　　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少54,500株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２．重要な非資金取引

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に中古マンション事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である営業未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

　営業債務である営業未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は主に中古マンション事業、インベストメント事業に係る資金調達であり、償還日は決算日後、最長で30年後であります。社債は主に運転資金の調達を目的とした資金調達であり、償還日は決算日後、３年後であります。
　これら借入金及び社債は、流動性リスクを伴っておりますが、当社グループでは、資金繰り計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。

　また、変動金利による長期借入金については、金利変動のリスクに晒されておりますが、主として営業取引に係るものであり、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年11月30日）

(*1)営業未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

(*1)営業未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）営業未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債

　　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算出しております。

(5）長期借入金

　長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を、同様の新規借入において想定される利率で割引いた現在価値により算出しております。

デリバティブ取引

取引先金融機関から掲示された価格等に基づき算定しております。

（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（注）３．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年11月30日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の年金制度である中小企業退職金共済制度へ加入しており、当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

　１．費用計上額及び科目名

　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成24年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）によ

る分割後の株式数に換算して記載しております。

　(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成24年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

す。

②　単価情報

（注）平成24年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま

す。

　　　　３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成26年４月15日のストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．予想残存期間は10.8年であるため、当該期間に見合う直近期間を株価情報収集期間（平成18年10月２日から平成26年４月15日）とし、株価情報を収集しております。なお、株価情報収集期間は予想残存期間に満たないが、十分な株価情報が観察できており、異常値も含まれていないと判断し、各取引日の終値の株価変動性を採用しております。

　　　２．新株予約権を付与した年から定年までの平均年数を退任までの期間とし、オプションは退任後10日間に一様に行使されるものとしています。

　　　３．平成25年11月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

　　　　４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100

　　　分の５以下であるため、注記を省略しています。

　　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　　　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１

　　　日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産の

　　　計算に使用する法定実効税率は、平成26年12月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について

　　　は、従来の38.01％から35.64％となりました。

　　　　この税率変更による影響額は軽微であります。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（平成25年11月30日）

　当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度末（平成26年11月30日）

　当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の建物（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は179,970千円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は206,375千円であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は賃貸用の建物（土地を含む。）の購入によるもの（3,675,818千円）、及び資本的支出によるもの（12,098千円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替によるもの（221,813千円）、及び減価償却による減少（238,451千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は賃貸用の建物（土地を含む。）の購入によるもの（2,816,770千円）、及び資本的支出によるもの（51,817千円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替によるもの（329,137千円）、及び減価償却による減少（435,390千円）であります。

３．期末の時価は、社外の不動産評価会社による不動産評価額、及び「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、賃貸中のファミリータイプのマンションの売買及び賃貸を主な事業とし、さらにマンションに限らず幅広い住居系不動産への投資、金融及び不動産分野におけるコンサルティング等の事業活動を展開しております。これにより、「中古マンション事業」、「インベストメント事業」及び「アドバイザリー事業」の３つを報告セグメントとしております。

　各事業の内容は下記のとおりであります。

「中古マンション事業」・・・中古マンション販売事業及び賃貸事業

「インベストメント事業」・・不動産販売事業及び賃貸事業（中古マンション事業を除く）

「アドバイザリー事業」・・・不動産仲介事業、賃貸管理事業及び投資助言業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　（注）１．その他は以下のとおりであります。

　　　　　　(1）セグメント利益は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

　　(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

　　(3) 減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

　　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であ　　ります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　（注）１．その他は以下のとおりであります。

　　　　　　(1）セグメント利益は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

　　(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

　　(3) 減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

　　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であ　　ります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ

　　　　　　　りません。

当連結会計年度（自 平成25年12月１日 至 平成26年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ

　　　　　　　りません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 平成24年12月１日 至 平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年12月１日 至 平成26年11月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

　　　　　　であります。

　　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　（注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

           （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当事業年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　　子会社株式………移動平均法による原価法

　(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　　デリバティブ……時価法

　(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　販売用不動産……個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方

　　　　　　　　　　法により算定）

　　貯蔵品……………最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物(建物附属設備を除く）

平成19年３月31日以前に取得したもの

　法人税法に規定する旧定額法

平成19年４月１日以降に取得したもの

　法人税法に規定する定額法

建物以外

平成19年３月31日以前に取得したもの

　法人税法に規定する旧定率法

平成19年４月１日以降に取得したもの

　法人税法に規定する定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　    ２～40年

　　構築物　　　　　    10～45年

　　車両運搬具　　　    ２～６年

　　工具、器具及び備品　３～20年

(2) 無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。

(3) 長期前払費用

　定額法によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

  　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の

　債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　(1) 繰延資産の処理方法

　　　社債発行費…償還期間にわたり均等償却しております。

　(2)ヘッジ会計の方法

 ① ヘッジ会計の方法

　　繰延ヘッジ処理によっております。

 ② ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段···金利スワップ

　　ヘッジ対象···借入金

 ③ ヘッジ方針

　　変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。

 ④ ヘッジ有効性評価の方法

　　　　繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計と

　　　ヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価してお

　　　ります。

　(3) 消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、全額当事業年度の費用として

　処理しております。

（表示方法の変更）

　　　　　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸

　　　　表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　　　　　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注

　　　　記に変更しております。

　　　　以下の事項について、記載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略し

　　　　　ております。

　　　　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額に関する注記については、同条第３項により、記載を

　　　　　省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する記載については、同条第３項により、

　　　　　記載を省略しています。

　　　　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項によ

　　　　　り、記載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、

　　　　　同条第４項により、記載を省略しております。

　　　　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しており

　　　　　ます。

　　　　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項より、記載を省略して

　　　　　おります。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する資産及び負債

　　　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※３．販売用不動産に振り替えたものは以下のとおりであります。

　４．当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．売上高の内訳は次のとおりであります。

※２．売上原価の内訳は次のとおりであります。

※３．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年11月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式　90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年11月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式　90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　　　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１

　　　日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産の計算

　　　に使用する法定実効税率は、平成26年12月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来

　　　の38.01％から35.64％となりました。

　　　　この税率変更による影響額は軽微であります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１. 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することを制限されております。

　　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

          （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第13期）（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）平成26年２月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　　平成26年２月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第14期第１四半期）（自　平成25年12月１日　至　平成26年２月28日）平成26年４月10日関東財務局長に提出

（第14期第２四半期）（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）平成26年７月10日関東財務局長に提出

（第14期第３四半期）（自　平成26年６月１日　至　平成26年８月31日）平成26年10月10日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成26年10月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年11月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年12月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成27年１月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ株式会社の平成25年12月１日から平成26年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スター・マイカ株式会社及び連結子会社の平成26年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スター・マイカ株式会社の平成26年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、スター・マイカ株式会社が平成26年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ株式会社の平成25年12月１日から平成26年11月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スター・マイカ株式会社の平成26年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上