3907 シリコンスタジオ 有価証券報告書－第16期(2013/12/01－2014/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第14期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、第14期、第15期及び第16期において、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第14期、15期及び第16期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

６．従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パート・アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員数でありますが、臨時従業員について、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

７．第14期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割をそれぞれ行っておりますが、第14期の期首に分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、第12期から第16期において、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第12期及び第13期の財務諸表については、監査を受けておりません。

５．従業員数は当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パート・アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員数でありますが、臨時従業員について、その総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．第14期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割をそれぞれ行っておりますが、第14期の期首に分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社設立以降の経緯は以下のとおりであります。

(注) １．リアルタイムグラフィックスとは、コンピュータ上で３Ｄ画像を高速に生成する技術を指し、ゲーム等のユーザーによる即時操作が可能な動画を表示するために利用されます。

２．ポストエフェクトライブラリとは、ポストエフェクトの処理をライブラリで再現したプログラムを指します。ポストエフェクトとは、描画処理が完了した後の１枚の絵に対してかけるエフェクトを指します。ライブラリとは、汎用性の高い複数のプログラムを再利用可能な形でひとまとまりにしたものを指します。

３．オールインワンゲームエンジンとは、ゲーム開発に必要な広範囲の機能を有したツールやライブラリを指し、グラフィックス、音響、物理シミュレーション、ゲームロジック等を含みます。ゲーム開発者は開発の効率化と高度な技術の導入を目的としてゲームエンジンを利用します。

４．ソーシャルゲームとは、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）等のコミュニティをプラットフォームとして、ユーザー同士の交流等を機能に生かしたWEBアプリケーションを指します。

５．スマートフォンネイティブアプリとは、スマートフォン向けに提供されるアプリを指す語として、端末のCPUが直接処理・実行できる形式でコードが記述されているアプリの総称であり、Apple Inc.が運営する「App Store」、Google Inc.が運営する「Google Play」上で配信されるアプリのことを指します。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社２社（イグニス・イメージワークス株式会社、マッチロック株式会社）及び非連結子会社１社（Silicon Studio(Thailand) Co.,Ltd.）並びに関連会社２社（イリンクス株式会社、プライムスイッチ株式会社）により構成されており、ゲーム業界、メディア業界といったエンターテインメント業界におけるデジタルコンテンツの開発等に関する事業を営んでおります。当社グループは、開発推進・支援事業、コンテンツ事業、人材事業の３つのセグメントにより構成されております。

当社グループは、技術革新が著しいデジタルエンターテインメント（Digital　Entertainment）の事業領域において、「Entertainment」の一歩先を行く「EnterNext」を生み出し、最先端の感動を提供することを企業コンセプトとしております。「Entertainment」の語源は、「Enter（中に）」＋「Tain（保つ）」といった「現状維持」の意味が含まれるのに対して、「EnterNext」では、より積極的かつ発展的に新たな価値を創出するという概念が含まれております。

当社グループは、ミドルウェア製品の開発で培った３次元コンピュータグラフィックス（以下、「３ＤＣＧ」といいます。）技術及びレンダリング技術（注１）に基づき、自社オリジナルタイトルのソーシャルゲーム、スマートフォンネイティブアプリの提供及び他社ブランドのコンソールゲーム・オンラインゲームの受託開発から、ゲーム開発・映像効果・ＣＧ等に関するミドルウェアの開発・販売、オンラインゲームに係るサーバーネットワークの構築・運用・監視、ゲーム開発・アミューズメント機器・映像・ＷＥＢ等の開発技術を有する技術者の人材派遣・人材紹介に至るまで、デジタルエンターテインメント業界において幅広い事業を運営しております。

当社グループでは、デジタルエンターテインメント業界のうち、特にゲーム業界において、ミドルウエアの開発・販売、受託開発、自社オリジナルタイトルの開発、ネットワークインフラの構築、人材ビジネスまでをカバーするゲーム制作技術及びそれらにより獲得した顧客基盤を有する「ゲーム制作プラットフォーム」を構築しております。当社グループでは、その「ゲーム制作プラットフォーム」を利用して、国内外におけるゲームメーカーやコンテンツプロバイダー、ゲームプラットフォーム運営会社等に対して事業運営の効率化等の事業創造の支援を、個人ユーザーに対してコンテンツの提供を行っております。

（当社グループにおける各社の役割）

当社及び連結子会社における当社グループ内での役割は以下のとおりであります。なお、非連結子会社及び関連会社については記載を省略しております。

当社は、コンソールゲーム・オンラインゲーム（ソーシャルゲーム、スマートフォンネイティブアプリ）の開発・販売、家庭用ゲーム機・携帯電話・組込機器向けのミドルウェアの開発・販売、サーバーネットワークの構築・運用・監視、ゲーム・映像業界の人材紹介・人材派遣を営んでおります。

連結子会社であるイグニス・イメージワークス株式会社は、３ＤＣＧを核として、ゲーム、遊技機、映画映像コンテンツ等の幅広いジャンルにおいて、プリレンダームービー（注２）等の提供を行っております。

連結子会社であるマッチロック株式会社は、３Ｄエフェクト作成に特化した自社開発ミドルウェア「BISHAMON」の提供を行っております。

(注) １．レンダリングとは、コンピュータのプログラムを用いて画像・映像・音声などを生成することを指します。

２．プリレンダームービーとは、あらかじめコンピュータ上で生成された画像を再生する動画を指し、リアルタイムグラフィックスと対になる手法です。一般的にはリアルタイムグラフィックスより高品質な画像を時間をかけて生成します。

当社グループが運営する各事業の内容は以下のとおりであります。なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1) 開発推進・支援事業

開発推進・支援事業では、家庭用ゲーム機・スマートフォン・組込機器向けのミドルウェアの開発・販売、コンソールゲーム及びオンラインゲーム（ソーシャルゲーム、スマートフォンネイティブアプリ等）の受託開発、サーバーネットワークの構築・運用・監視等のソリューションサービスを提供しております。

当社グループでは、開発推進・支援事業において、これらの各種サービスの提供を通じて、ゲームメーカーや遊戯機器メーカー等のクライアント企業が抱える、「製品開発の効率化」、「開発工数の削減」、「ネットワークインフラの構築」等といった、デジタルエンターテインメント業界における、業務推進上の課題を解決するための業務支援を行っております。
　当社グループでは、開発推進・支援事業を、便宜的に①ミドルウェア開発・販売、②他社販売ゲームタイトル及びその他コンテンツの開発受託、③ソリューションサービス、の３つに大別しております。
なお、開発推進・支援事業においては、クライアント企業に対し、これらのサービスについて、それぞれ個別のサービスとして提供する場合と、組み合わせて一つのプロジェクトとしてサービス提供する場合があります。
　各種サービスの具体的な内容は以下のとおりであります。

①　ミドルウェア開発・販売

当社及びマッチロック株式会社は、家庭用ゲーム機、スマートフォン、組込機器向けに高品質かつ柔軟性の高いミドルウェアを開発しております。ミドルウェアのライセンス販売やカスタマイズによるツール開発のほか、ユーログラフィックス（注）、情報処理学会、電子情報通信学会で論文を発表しているプログラマー集団が開発した最先端ツールを提供しております。特にリアルタイムのコンピュータグラフィックス技術を強みとし、クリエイターからのビジュアルクオリティーに対する高い要求に応えられるミドルウェアを開発しております。

当社グループが提供している主なミドルウェアの内容は以下のとおりであります。

　(注)　ユーログラフィックスとは、ヨーロッパで行われ、世界ではSIGGRAPHに次いで大きい学会であり、SIGGRAPHよりもアカデミック色が強いものであります。なお、SIGGRAPHとは米国コンピュータ学会におけるコンピュータグラフィックス（ＣＧ）を扱う分科会を指します。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年11月30日現在

Motion Portrait PlayStation4、3、VitaXbox 360任天堂3DS、DSWindowsiPhone、iPadAndroid組み込み機器 ・一枚の顔写真からいろいろな表情へ変化する動画をリアルタイムに生成するツールとミドルウェア・実写とアニメの両方に応用可能・活き活きとした表情をもつキャラクターを表現することが可能

②　他社販売ゲームタイトル及びその他コンテンツの開発受託

当社は、他社製品名で販売される家庭用ゲーム機、業務用ゲーム機、携帯電話用ゲームのコンテンツなどを開発しております。当社では、ゲーム開発で培ってきた技術力と豊富な経験を基礎にしていることからゲームのシナリオ作成などの企画から提案し、単に他社製品の開発にとどまらない、クライアントニーズや市場に合わせた提案及びコンサルティングを実施しております。また、独自のミドルウェアを活用し、格段の開発効率を実現するとともに熟練したデザイナーが生み出すエフェクト・２Ｄ・３Ｄ映像により、革新的な作品を提供しております。当社では、代表作として株式会社スクウェア・エニックスより発売された「ブレイブリーデフォルト」のゲーム開発受託をしております。

イグニス・イメージワークス株式会社は、３ＤＣＧを核として、ゲーム、遊技機、映画映像コンテンツ等の幅広いジャンルにおいて、プリレンダームービー及び組込みソフト等の提供を行っております。

③　ソリューションサービス

当社では、オンライン対応のコンシューマゲームやソーシャルゲーム等を運営するオンラインエンターテインメント事業者向けに、ネットワークインフラの構築、運用、保守・監視、技術コンサルティングなどのソリューションを提供しております。また、これらのゲームで使用するサーバーと回線を顧客に貸し出すホスティングサービスも提供しております。

(2) コンテンツ事業

コンテンツ事業では、自社オリジナルタイトルのソーシャルゲーム、スマートフォンネイティブアプリの開発・提供を行っております。当社は、スマートフォン向けゲーム及びフィーチャーフォン（注）向けゲームを、国内ユーザー及び海外ユーザーに提供しております。また、自社オリジナルタイトルのスマートフォンネイティブアプリをApple Inc.が運営する「App Store」及びGoogle Inc.が運営する「Google Play」において提供しております。

(注)　フィーチャーフォンとは、通信機能を主体とした従来型の携帯電話端末を指します。

当社が提供している主なオリジナルタイトルの内容は以下のとおりであります。

(注)　タワーディフェンスとは、コンピュータゲームのジャンルの一つであり、プレイヤーがリアルタイムに進行する時間に対応しつつプランを立てながら敵と戦うジャンルを指します。

(3) 人材事業

当社では、ＣＧ、ゲーム制作、映像制作、ＷＥＢ制作の各業界におけるデザイナーやクリエイター等の技術者をクライアント企業に対して、有料で紹介する人材紹介サービス、及び登録派遣社員を派遣する人材派遣サービスを提供しております。当社は、一般的な人材紹介会社、人材派遣会社とは異なり、エンターテインメント業界に特化した人材ビジネスを展開しており、ミドルウェア等の販売、受託案件の営業を行う傍ら、クライアント企業における人材ニーズの掘り起しも行っております。当社は自社においてもオリジナルタイトルの開発を行っており、コンテンツ制作等に係る人材の見極めに関して、他の人材紹介会社、人材派遣会社に比べ、クライアント企業におけるニーズを的確に捉えることができることが強みとなっております。

当社は、人材紹介サービスを提供するに当たって、「職業安定法」に基づき厚生労働大臣より「有料職業紹介事業」の許可を受けております。また、人材派遣サービスを提供するに当たって、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下「労働者派遣法」といいます。）」に基づき、厚生労働大臣より「一般労働者派遣事業」の許可を受けております。

有料職業紹介を行うに当たっては、企業に直接雇用されることを望むデザイナー・クリエイター等の技術者（以下「求職者」といいます。）を募集し、クライアント企業の求人依頼における諸条件（業務内容・スキル・雇用条件等）と求職者の希望条件とを照合し、クライアント企業へ求職者を紹介・斡旋しております。クライアント企業と求職者との間で、面接等の採用手続きが行われた結果、双方の合意により雇用契約が成立した場合、当社はクライアント企業から対価（紹介手数料）を得ております。

労働者派遣を行うに当たっては、派遣社員として就業を望む労働者を募集し、当社グループが定めた登録基準及び登録手続きに則って登録したデザイナー・クリエイター等の技術者（以下「登録者」という。）の中から、企業の依頼内容（期間・業務内容・スキル等）に適した登録者を選定し、クライアント企業と当社との間で労働者派遣契約（期間・業務内容等を定めるもの）を締結いたします。登録者と当社との間で、有期の雇用契約を締結したうえで、クライアント企業に派遣しております。労働者派遣は、派遣労働者の雇用者(当社)と使用者（派遣先企業）が異なることが特徴であり、派遣労働者は派遣先企業から指揮命令を受け、労働者派遣契約で定めた業務を行います。

当社は人材紹介サービス及び人材派遣サービスの提供に当たって、技術者とクライアント企業をマッチングするための登録サイト「クリエイターエージェント」を運営しております。平成26年11月30日現在におけるクリエイターエージェントの登録者数は約3,500名となっております。

当社グループの事業の系統図は以下のとおりであります。

[事業系統図]

(注) １．ユーザーに対する課金額からプラットフォーム運営事業者に対する手数料を差し引いた金額を指します。

２．当該系統図は、当社及び連結子会社についてのみ記載しており、非連結子会社及び関連会社は除いております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」の欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．イグニス・イメージワークス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者の人員数であります。

４．従業員は最近１年間において34名増加しております。これは主として事業拡大のため人員採用を行ったためであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者の人員数であります。

５．従業員は最近１年間において21名増加しております。これは主として事業拡大のため人員採用を行ったためであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは労働組合を有しておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、消費税増税後の落ち込みから持ち直しており、足元の経済指標を見ると慎重さが残るものの、雇用・所得関連が改善傾向を維持する中、生産や個人消費にも回復の動きが見られます。またスマートフォン向け電子部品の供給などから輸出の伸びも高めとなっております（みずほ総合研究所株式会社「みずほ日本経済情報」平成27年１月16日発表）。

当社グループの属するエンターテインメント業界は、好況下または不況下を問わず一定程度の需要が見込まれ、当連結会計年度においても、引き続き堅調に推移いたしました。また、従来型携帯電話からスマートフォンへの移行が急速に進行しており、平成26年９月末のスマートフォン契約数は6,248万件となり、端末契約数に占めるスマートフォンの割合は50.3%に達しました（株式会社ＭＭ総研「スマートフォン市場規模の推移・予測」平成26年10月発表）。スマートフォンなどの携帯端末で遊べるゲームコンテンツを販売する当社にとって、このような状況は大きなビジネスチャンスと捉えております。

そのような環境の下、当社グループは、コンピュータグラフィックス（コンピュータを使って制作された映像、以下「ＣＧ」）関連のエンターテインメント（娯楽）業界向けビジネスに多角的に取り組んで参りました。当連結会計年度においては、開発推進・支援事業において新規ミドルウェアの販売が順調に推移したこと、コンテンツ事業において携帯端末向けの既存ゲームタイトルのダウンロード数が増加したこと、及び人材事業において人材派遣及び紹介が堅調な動きを見せた結果、業績は安定的に推移いたしました。
　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高が8,056,745千円（前期比10.9％増）、営業利益は841,137千円（前期比51.3％増）、経常利益は832,523千円（前期比47.3％増）、当期純利益は507,578千円（前期比28.3％増）となりました。

報告セグメントの状況（セグメント間の内部取引消去前）は、以下のとおりであります。

①　開発推進・支援事業

当セグメントにおきましては、ゲーム開発者向けミドルウェア「OROCHI３」等の商品が新規販売で33件、ミドルウェア保守サポートが66件となり、順調に推移いたしました。
  また、顧客からの複数年に亘る開発依頼案件の継続、及びソフトウエアのライセンス供与によるロイヤリティ収入の継続があり、当連結会計年度の業績も安定的に推移いたしました。

以上の結果、売上高は3,638,134千円（前期比39.7％増）、セグメント利益は1,144,126千円（前期比56.6％増）となりました。

②　コンテンツ事業

当セグメントにおきましては、主要タイトルの動向に関して、「逆襲のファンタジカ」は、ダウンロード数が約176万増加し全世界で764万に達しました。「戦国武将姫-ＭＵＲＡＭＡＳＡ-」については、国内ダウンロード数が約11万増加し63万に達しました。「三国志カードバトル」は、ダウンロード数が約４万増加し107万に達しました。なお、当連結会計年度において、新規にリリースした「刻のイシュタリア」については、ダウンロード数が54万に達しました。

当連結会計年度においては、既存コンテンツのダウンロード数が増加した一方で、リリースからの経過年数が長期となったことにより売上高が前期比で減少したこと、及び新規コンテンツのリリースが第４四半期となったことにより、売上高は前期比で減少いたしました。なお、利益については、広告宣伝費等の抑制により、前期比で増加いたしました。

以上の結果、売上高は3,680,935千円（前期比10.2％減）、セグメント利益は601,892千円（前期比1.3％増）となりました。

③　人材事業

当セグメントにおきましては、エンターテインメント業界全般に安定した伸びを見せており、それらをベースに業績を伸ばしております。昨今のスマートフォンアプリ市場の活性化によるエンターテインメント業界の人材ニーズの高まりをうまく業績に結び付けることができたものと考えております。

当連結会計年度における派遣先企業で稼動中の一般派遣労働者数は延べ1,539名、有料職業紹介の成約実績数は76名となりました。

以上の結果、売上高は769,274千円（前期比33.2％増）、セグメント利益は252,874千円（前期比25.1％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ564,127千円増加し、1,541,471千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、623,914千円（前連結会計年度は487,632千円の収入）となりました。これは主に仕入債務の減少額216,136千円、前受金の減少額109,547千円、法人税等の支払額312,270千円等があったものの、税金等調整前当期純利益770,726千円、売上債権の減少額207,644千円、未収入金の減少額116,833千円等の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、293,219千円（前連結会計年度は240,406千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出76,169千円、無形固定資産の取得による支出206,804千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、233,433千円（前連結会計年度は283,282千円の収入）となりました。これは主に短期借入金の返済による支出357,000千円、長期借入金の返済による支出94,917千円及び社債の償還による支出168,000千円等があったものの、短期借入金による収入423,000千円、長期借入金による収入320,000千円及び社債の発行による収入100,000千円の増加要因があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループはコンソールゲームやミドルウェア等のコンテンツ及びソフトウエアの開発・保守等に関するサービスを行っており、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．コンテンツ事業については、自社オリジナルタイトルのゲームコンテンツの開発を行っており、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

４．人材事業については、受注から販売までのリードタイムが短い（１ヶ月未満）場合が多いため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが属するエンターテインメント業界につきましては、スマートフォンの普及増加等に伴い携帯端末向けのゲーム及びアプリケーションに係る市場が急速に拡大しているものの、新規参入企業の増加によって競争が激化しております。

このような状況の下、当社グループといたしましては、継続的に良質なゲームタイトルやミドルウェアを市場に投入し、多様化するユーザー、クライアント企業のニーズに対応可能な体制を整備する必要があるものと考えております。また、業容の拡大に伴い、内部管理体制の強化を行うことが必要と考えております。

以上を踏まえ、以下の具体的な課題に取り組んで参ります。

①　開発推進・支援事業について

当社グループの主たる事業領域であるゲーム業界においては、技術革新により家庭用ゲーム機器や携帯端末において新機種の投入が進み、当社及びクライアント企業であるゲームメーカー各社において、ゲームタイトルを投入するプラットフォームも多様化しております。そのような環境の下、当社グループでは、研究開発体制の強化を推進し、共通描画フレームワークの開発及びそれを用いたミドルウェア製品の強化を進め、「OROCHI」の次世代ゲーム機への対応を順次進めて参ります。

また、既存事業の顧客基盤を活かして、当社グループのクライアント企業に対して、アドテクノロジー（注）を活用したソリューションを提供して参りたいと考えております。

　　　（注）アドテクノロジーとは、インターネット広告の配信や流通のための技術を指します。

②　コンテンツ事業について

国内の携帯電話市場では、フィーチャーフォンからスマートフォンへの移行が進んでおり、今後当社及びクライアント企業のゲームタイトルのラインアップにおいても、スマートフォン向けタイトルの提供を促進する必要があると考えております。当社グループでは、自社オリジナルタイトルのスマートフォン向けゲームの開発及び他社ブランドスマートフォンゲームの受託開発に対応するため、人員の強化・開発ラインの増強によって、新規タイトルを継続的かつ安定的にリリースできる体制を整備して参ります。

また、そのような環境変化の下、当社グループではゲームタイトルを提供するプラットフォームへの最適化を進め、国内のゲームプラットフォームにとどまらず、北米や韓国等の海外のゲームプラットフォームへの配信についても、引き続き取り組んで参る所存であります。

③　人材事業について

当社グループの属するエンターテインメント業界においては、技術革新が著しい中で、技術者の確保・人材育成へのニーズが高まっております。そのような環境の下、人材事業においてはエンターテインメント業界における人材のマッチングをさらに促進すべく、開発推進・支援事業、コンテンツ事業との連携により、顧客基盤の強化を進めて参ります。また、安定した事業基盤の構築及びクライアント企業からの信頼の維持・向上を実現するために、職業安定法及び労働者派遣法等の関連諸法令の遵守を徹底するため、内部管理体制の強化を進めて参ります。

④　開発体制の強化について

当社グループでは、コンテンツ事業及び開発推進・支援事業における開発体制の強化のため、経験豊富かつクリエイティブな人材の確保が必要と考えております。特に、市場の活性化が進むスマートフォンゲーム分野においては、売り手市場となっている状況下で、長期的に安定的かつ良質な労働力を確保することが重要と考えております。

そのような環境の下、当社グループでは自社人材の確保に関して、中途採用については採用チャネルとして外部の人材紹介会社、自社ホームページを中心に採用活動を推進して参ります。新卒採用については、ＣＧ系の技術を研究する大学研究室の教授との関係構築に加え、関東、関西を中心にゲーム系の有力専門学校との連携を推進して参ります。また、技術本部や開発本部における開発に携わる社員が、学校OBとして人事部門による学校訪問に同行することで、「顔の見える、相互のコミュニケーション」をベースとして、人材採用において丁寧な取り組みを進めて参ります。

また、平成26年11月末現在における、当社グループの採用に対する書類審査通過者に占める外国人の割合が16.4％となっており、今後の海外展開の促進を見据えて、多言語に対応できる開発体制の強化への取り組みを推進して参ります。非正規社員の正社員化については、年に２度、正社員に登用する仕組みを取り入れて、本人の希望を聞いた上で、部門長推薦をもって面接を実施し正社員化することとしております。

上記のような取り組みを推進していくことで、開発体制のさらなる強化を推進して参ります。

⑤　全社的な課題について

当社が、今後更なる業容拡大を図るためには、各種業務の標準化と効率化の徹底により事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのために当社は、従業員に対し社内規程及び業務フローやコンプライアンスルール等を周知徹底させ、内部管理体制を強化するとともに、業務の効率化を図って参ります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 開発推進・支援事業に関するリスク

①　ミドルウェア市場の動向について

当社グループの販売するミドルウェアの販売先の殆どは日本国内であります。ゲーム機等は年々高性能化しており、それとともにゲーム開発に必要なミドルウェアの市場は拡大しております。特に当社グループは、海外の競合他社と比較しても大きな引けをとらない技術力を有していることから、日本国内市場でのミドルウェアでの優位性を有していると思われます。一方で、当社の顧客と考えられるゲーム開発会社のゲーム開発費も高騰化しております。そのような環境下で日本国内のゲーム会社がゲームの開発本数を減少させるか、又は撤退した場合、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

当社グループが提供する事業においては、既存の法的規制である「不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」といいます。）」「個人情報の保護に関する法律」に抵触してしまうリスクと、今後、新規に法的規制が行われて事業運営及び業績に影響を与えるリスクが考えられます。また、社会情勢等により、法解釈の変更がなされ、当社が何らかの法的規制に抵触した場合、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

ゲーム機等が年々進化することは、CPU（中央演算処理装置）の処理能力の向上に繋がっております。CPUの性能が向上することにより、グラフィックスを活用したコンピュータゲームの開発環境は改善し、グラフィックスはより高度化すると考えられます。また、コンピュータゲームの配信を従来のコンピュータゲーム側ではなく、サーバー側で処理し、ストリーミング配信する技術も進んでおります。コンピュータゲームをストリーミングで配信する技術である「クラウドゲーミング」を用いているPlay Station Nowが平成26年１月に米国のラスベガスで行われた「コンシューマー・エレクトロニクス・ショー」にて発表されるなど徐々に浸透しております。

当社グループでは、技術動向を常にキャッチアップしておりますが、今後クラウドゲーミングがゲーム市場に浸透し、他社による特許占有等が行われた場合、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　瑕疵担保責任について

当社グループはクライアントへ納入する成果物を高い品質に保つため、当社グループの開発部門によって、納品前に不具合等が生じないか慎重に検査を行っております。また、クライアントとの契約において、瑕疵担保責任の範囲を明確にすることでクライアントとのトラブルの発生を回避するよう努めております。

しかしながら、当社グループがクライアントに納入した成果物に瑕疵が発生しないという保証はなく、さらに大規模なリコールなどで当社グループが多額の損害賠償請求を受けることも考えられ、その結果によっては当社グループの事業運営及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　クライアントの政策により収入が変動するリスク

当社グループがクライアントから得るゲーム及びその他コンテンツの企画・開発の対価は、開発業務の役務提供完了時に得る収入とクライアントからエンドユーザに対してゲーム及びその他コンテンツが販売される毎に販売数量に基づき得るロイヤリティ収入から成ります。そのような前提の基で、クライアントから納期に変更の要請があった場合は、開発売上の計上時期が変更される可能性があります。販売数量に基づき変動するロイヤリティ収入については、クライアントが実施する各種の販売促進活動等により大きく影響を受けます。

このように、当社グループの収入額や収入のタイミングは、クライアントの政策の変更により大きく影響を受け、その結果によっては当社グループの業績に大きな変動を及ぼす可能性があります。

(2) コンテンツ事業に関するリスク

①　ゲームコンテンツの市場動向について

当社グループが強みを発揮しておりますゲームコンテンツは、高機能なスマートデバイス（スマートフォン、タブレット端末の総称）普及に伴い、利用者に多種多様なコンテンツを提供できる環境が整ってきております。一般社団法人日本オンラインゲーム協会の調べによれば、ゲームコンテンツ市場は平成24年度の5,468億円から平成28年度には8,238億円にまで拡大すると予測されており、今後も安定した成長を見込んでおります。

しかしながら、当該市場はともに成長過程にあるため、新規参入による市場シェアの急変や新たなビジネスモデルの登場等の市場の構造変化が、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが必ずしも同様のペースで成長しない可能性があります。

②　法的規制等について

イ．コンテンツ事業全般に係る法的規制について

当社グループが運営するコンテンツ事業においては、「不正アクセスの禁止等に関する法律」の法的規制を受け、他のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。また、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「電子消費者契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律」など、法定事項の表示義務等を負う場合があります。

当社グループでは、これらの各種法的規則等への遵守について対応しておりますが、不測の事態により、万が一当該法的規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．ソーシャルゲーム内の課金システムに対する法的規制について

ソーシャルゲームにおける課金方法の一部について、ユーザーの射幸心を過度に煽るとして、特定の課金方法については、「景品表示法」に違反するとの見解が消費者庁より示され、平成24年７月１日より、「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の運用基準が施行されております。

また、一部のユーザーがゲーム内のアイテム等をオークションサイト等で売買するというリアル・マネー・トレード（RMT）（注）という行為が社会問題化しております。

これを受けて、ソーシャルゲーム業界では、大手プラットフォーム運営事業者からなるソーシャルゲームプラットフォーム連絡協議会より各種ガイドライン（自主規制）が提示されるとともに、平成24年11月には一般社団法人ソーシャルゲーム協会（JASGA）が発足されました。当社グループは同協会に加入するとともに、各種法的規制や業界の自主規制を遵守することに加えて、自社においてコンテンツ開発に係る規程を制定して運用を徹底しております。また、RMTへの対応に関しては、当社グループの提供するゲームタイトルは匿名トレードしか行えない仕様、つまり、トレードは可能であるがトレード時に相手を特定できない仕様とする等、RMT行為の未然防止に努めております。

しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定、並びに各種ガイドラインの解釈の変更や新たなガイドラインの制定が行われた場合等には、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　リアル・マネー・トレード（RMT）とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内の仮想通貨等を実際の通貨で売買する行為を指します。

③　プラットフォーム運営事業者の動向

当社グループが提供するソーシャルアプリは、大手プラットフォーム運営事業者を中心としたSNSプラットフォーム上において、各社のサービス規約に従いサービス提供を行っており、当該プラットフォーム事業者に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払いを行っております。今後、プラットフォーム運営事業者において、その業績動向等によって、システム利用料等の料率変更や事業戦略の大幅な転換等が行われる可能性があります。また、今後フィーチャーフォンからスマートフォンへの移行がさらに進むこと等により、SNSプラットフォームにおいてユーザー数が減少する等の事象が発生する可能性があります。そのような事象が発生した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定コンテンツへの依存について

当社グループでは、平成26年11月期における連結売上高に占める「逆襲のファンタジカ」及び「FANTASICA」の売上高の割合が27.8％を占めております。当社グループでは新規タイトルの投入に伴い、特定コンテンツへの収益依存度を低減すべく取り組んでおりますが、今後において、特定コンテンツの収益が計画値に対して大きく乖離した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　特定のプラットフォームへの依存について

当社グループは、プラットフォーム運営事業者である株式会社ディー・エヌ・エー（以下、「同社」といいます。）及び同社の海外子会社であるngmoco，LLC.（以下、「同社グループ」といいます。）等を通じてサービス提供を行っており、当社グループの最近２連結会計年度における連結売上高に占める同社グループに対する販売高の割合は、以下のとおり高い水準にあります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

当社グループでは、同社グループとの関係について、現状の関係を維持していくことを前提としております。また、当社グループではスマートフォンネイティブアプリの開発に注力することによって、同社グループへの収益依存度を低減するよう取り組んで参ります。

しかしながら、今後何らかの理由により、同社グループの事業戦略等に変化が生じた場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　競合他社の動向について

技術革新が急速に進展しユーザーの需要が多様化する一方で、インターネット向けエンターテインメントの供給会社及びゲームのタイトル数は増加の一途を辿っております。このような中、当社グループにおいては、これまで培ったコンテンツ事業の制作・企画・運営力のノウハウを活かし、様々な端末にゲームを供給することで、より一層のユーザーの満足度の向上を図っております。しかしながら、新規参入等による競合他社の台頭による当社の優位性の低下や、価格競争激化による収益性の悪化、また会員獲得競争の熾烈化により計画通り有料会員数が確保できない場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ユーザーの動向について

ソーシャルゲームに代表されるコンテンツにおいては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対応するコンテンツの提供が何らかの要因により出来ない場合には、ユーザーへの訴求力が低下する可能性があります。

また、継続してコンテンツの拡充を図っていく必要がありますが、計画通り進まない場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが提供するコンテンツ及び業務委託先企業を含む外部パートナー企業が重大なトラブルを引き起こした場合、規約や約款の内容にかかわらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があり、法的責任を問われない場合においても、ブランドイメージの悪化等により当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　技術革新について

当社の事業領域のゲームコンテンツ市場は、インターネット環境やネットワーク技術等に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入などにあわせて、通信技術やデバイス等の技術革新の速度が極めて早いという特徴があります。当社はこうした技術革新に対応できる体制構築に努めておりますが、今後において技術革新のスピードに適時に対応出来ない場合、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　制作・開発コストについて

ゲームコンテンツ市場はブラウザゲームからネイティブアプリ化への流れ、グラフィックの美麗化により年々制作・開発コストが増加しております。また、企画からゲームのリリースの期間も伸びる傾向にあることから、リリースまでにユーザーのゲームに対する嗜好が変化し、当社グループがリリースしたゲームが想定よりも受け入れられない場合、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　為替の変動に関するリスク

コンテンツ事業においては、海外向けにゲームコンテンツの提供を行っており、主に米ドルを中心とした外貨取引を行っております。海外向けの売上高は増加傾向にあり、平成26年11月期においては連結売上高の23.2％を占めております。当社グループでは特に為替の変動リスク軽減のためのデリバティブ取引等は行っておりませんが、必要に応じて為替の変動リスクを回避するための施策を講じて参ります。

しかしながら、必ずしも当社グループの講じる施策が為替の変動リスクを回避できるとは限らず、為替の変動が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　コンテンツの継続的な提供について

当社が開発・提供するスマートフォンネイティブアプリやソーシャルゲーム等のコンテンツは、提供開始から数ヶ月～２年程度でピークアウトする傾向があり、安定的な収益を上げるためには、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。

当社は、既存タイトルで培った開発及び運営に係るノウハウを新規タイトルの開発及び運営に利用し、複数タイトルを同時並行で開発及び運営できる体制を構築しております。

しかしながら、開発遅延やプラットフォーム運営会社による審査の長期化等によってリリースに遅れが生じた場合や、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社の事業運営及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材事業に関するリスク

①　人材ビジネス業界の動向について

人材ビジネス業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動に伴う雇用情勢の変化等に影響を受けます。当社グループの事業領域であるエンターテインメント業界における人材ビジネスについては、昨今のスマートフォンネイティブアプリの市場拡大に起因するゲーム業界の市場拡大に伴い、クライアント企業における求人需要は堅調に推移しておりますが、今後、様々な要因により雇用情勢ないしは市場環境が悪化した場合、また求人需要の急激な減少やクライアント企業における業務縮小・経費削減等による人材需要の大幅減少等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制等について

人材事業においては、人材紹介サービスにおいて「職業安定法」の法的規制を、人材派遣サービスにおいて「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下「労働者派遣法」といいます。）」の法的規制を受けております。

当社グループでは、人材紹介サービスを提供するに当たって、「職業安定法」第32条の４の定めに基づき厚生労働大臣より「有料職業紹介事業」の許可を受けております。また、人材派遣サービスを提供するに当たっては、「労働者派遣法」第８条に基づき厚生労働大臣より「一般労働者派遣事業」の許可を受けております。

「職業安定法」においては、人材紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（「職業安定法」第32条）及び当該許可の取消事由（同法第32条の９）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。「労働者派遣法」においても「職業安定法」と同様に、一般労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、人材派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事由（「労働者派遣法」第６条）及び当該許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止、または事業許可の取り消しを命じることができる旨を定めております。

現時点において、当社グループにおいては、これらに抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員がこれらに抵触した場合、当社グループの主要な事業活動全体に支障を来たすことが予想され、当社グループの事業運営及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

③　社会保険について

社会保険に加入する必要のある派遣労働者については、派遣元事業者が保険に加入させる義務があります。社会保険料の料率・算出方法は、諸般の条件及び外部環境の変化等に応じて改定が適宜実施されております。今後、社会保険料の料率・算出方法を含めた社会保険制度の改正が実施され、社会保険の会社負担率や加入対象者及び被保険者の増加により社会保険の会社負担金額が大幅に変動する場合には人材事業に負担が発生する可能性があり、当社グループの事業運営及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

(4) 全社共通リスク

①　特定の役員への依存について

当社の代表取締役会長である関本晃靖は、当社の創業者であり、ＣＧをはじめとするＩＴ産業に対し、豊富な経験と知識を有しております。また、代表取締役社長である寺田健彦は、創業から当社技術部門において中心的に携わり、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定・遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会、各会議体における役員及び幹部社員の情報共有、組織強化を図っており、過度に集中しない体制整備を進めております。しかしながら、何らかの事情により、両名に不測の事態が生じた場合、または両名が当社役員を退任するような事態が発生した場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材採用及び人材育成について

当社グループでは、エンターテインメント業界において、開発推進・支援事業、コンテンツ事業、人材事業を展開し、事業領域の拡大を行って参りましたが、今後のさらなる業容拡大、多様化に対応するため、技術開発、営業、管理等、各部門において一層の人員の増強が必要と考えております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社内における人材育成、外部からの採用等が計画どおりに進まず、人材の適正配置が困難となることで競争力低下等となる場合、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識の下、業務の適正性、財務報告の信頼性確保、及び法令遵守の徹底が必要と認識しております。そのため、内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大、変化により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという事象が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害に関するリスク

当社グループが運営する事業は、PCやスマートフォンなどのデバイスをインフラとしたネットワークに依存している部分が多いため、過剰アクセスによるサーバーダウンや通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、サーバーの負荷分散や稼働状況の監視等の未然防止・回避策を実施しております。

しかしながら、このような対策を講じているにも拘らず、自然災害や事故等によるネットワーク障害の発生、データセンターにおける障害発生等、予期しない要因によるシステム停止や外部からの攻撃等によるシステム障害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　情報セキリュティについて

当社グループでは、コンテンツ事業におけるユーザー情報や人材事業における求職者の情報等、重要な個人情報を扱っており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられております。当社グループでは、情報セキュリティに関する社内規程を制定し、役職員に対する教育等、情報管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由により重要な情報が外部漏洩した場合には、当事者への賠償、社会的信頼の失墜等により、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権に関するリスク

当社グループでは、開発推進・支援事業及びコンテンツ事業において開発されたコンテンツやソフトウエアに関する知的財産権の獲得に努めております。加えて、第三者の権利を侵害しないよう、顧問弁護士による開発現場担当者への教育、規程の周知徹底を行う等、細心の注意を払っております。しかしながら、当社サービスに関連する対象物に第三者の権利が成立した場合は、賠償責任等による対価等の支払が発生する可能性があり、また、当社の知的財産権が侵害された場合等には、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

新株予約権として、当社グループでは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。平成26年11月末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は284,500株であり、発行済株式総数の12.08％に相当しております。

(6) 調達資金の使途について

平成27年２月20日を払込期日とする自己株式の処分による調達資金の使途については、既存事業の拡大に係る人件費及び有利子負債の返済に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界においては変化が著しいため、計画変更等により、調達資金を現時点で計画している以外の使途にも充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。

(7) 災害等への対応について

当社グループでは、災害等の発生に備え、定期的な重要データのバックアップ、稼働監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、災害等が発生した場合には、当社設備において支障をきたす可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、全社横断的に技術の開発に努め、相互にノウハウの共有化を図ると共に自社の競争力強化を目的として行われております。

当連結会計年度において当社グループが支出した研究費開発費の総額は165,305千円（前連結会計年度比12.6％減）であります。

研究開発活動の概略を示すと次のとおりであります。なお、当社グループでは、研究開発活動により開発する製品は、開発推進・支援事業及びコンテンツ事業の両事業に係る製品となる可能性があるため、セグメントに関連付けた費用ではなく、全社費用として管理していることから、セグメント毎の研究開発費の記載を省略しております。

平成25年末から平成26年にかけて発売されたPlayStation４が順調に普及しており(平成27年１月に世界累計実売台数1,850万台)、当社グループが取り組むハイエンドコンピュータグラフィックス(CG)のゲームコンテンツにおけるニーズが拡大しております。これを受けて、既存ミドルウェア製品である「OROCHI」及び「YEBIS」のPlaystation４版の採用が進んでおります。当連結会計年度においては、次世代のCG技術となる「物理ベースシェーディング」（注）を使用した「Mizuchi」の商品化に向けた研究開発活動を進めて参りました。なお、「Mizuchi」につきましては、平成27年１月より評価版の提供を開始しております。

また、当連結会計年度よりモバイル機器向けにも最適化された新しいゲームエンジン「Paradox」の開発に係る研究開発活動を進めて参りましたが、「Paradox」に関しては、ベータ版のダウンロード提供をワールドワイドに開始しており、ユーザー数の拡大に向けてマーケティングの準備を進めております。

（注）　「物理ベースシェーティング」とは、コンピュータグラフィックスにおいて光や質感を物理的に正しく計算することによって、多様な質感によるリアルタイムな画像を生成する技術です。研究開発の積み重ねによって計算速度と画質を両立させ、これをリアルタイムで処理することが可能となっています。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りであります。

なお、この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び連結事業年度の収益・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて434,142千円増加（前連結会計年度末比11.6％増）し、4,163,425千円となりました。

これは主に、流動資産において、売掛金の減少207,644千円、仕掛品の減少20,941千円があったものの、流動資産において、現金及び預金の増加564,127千円があったこと、固定資産において、ミドルウェアの開発によるソフトウエア仮勘定の増加163,752千円があったことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて88,660千円減少（同3.3％減）し、2,586,838千円となりました。

これは主に、短期借入金の増加66,000千円、長期借入金の増加225,083千円があったものの、買掛金の減少216,136千円、前受金の減少109,547千円、受注損失引当金の減少63,520千円があったことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて522,803千円増加（同49.6％増）し、1,576,587千円となりました。
　これは主に、利益剰余金が487,928千円増加したこと及び、第三者割当による自己株式の処分により自己株式が18,750千円減少したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度の売上高は8,056,745千円（前連結会計年度比10.9％増）となりました。

これは主に、開発推進・支援事業においてミドルウェア製品の引き合いが増加したこと、人材事業において、スマートフォンアプリ市場の活性化によるエンターテインメント業界の人材ニーズの高まりをうまく業績に結び付けることができたことによるものであります。

②　営業利益

当連結会計年度の営業利益は841,137千円（前連結会計年度比51.3％増）となりました。これは、開発体制及び営業体制強化のための人員増加等により、売上原価が5,843,950千円（前連結会計年度比5.2％増）、販売費及び一般管理費が1,371,657千円（前連結会計年度比18.8％増）となったものの、売上高の増加に伴い、売上総利益が2,212,794千円（前連結会計年度比29.4％増）と前期比で増加したことによるものであります。

③　経常利益

当連結会計年度の経常利益は、832,523千円（前連結会計年度比47.3％増）となりました。これは、受取配当金及び為替差益の減少により営業外収益が8,557千円（前連結会計年度比63.8％減）、社債利息及び社債保証料の増加により営業外費用が17,171千円（前連結会計年度比19.2％増）となったことによるものであります。

④　当期純利益

当期純利益は、507,578千円（前連結会計年度比28.3％増）となりました。これは、解決一時金の計上により特別損失が61,796千円（前連結会計年度比518.0％増）となったものの、税金等調整前当期純利益が770,726千円（前連結会計年度比36.4％増）となったことによるものであります。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ564,127千円増加し、1,541,471千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、623,914千円（前連結会計年度は487,632千円の収入）となりました。これは主に仕入債務の減少額216,136千円、前受金の減少額109,547千円、法人税等の支払額312,270千円等があったものの、税金等調整前当期純利益770,726千円、売上債権の減少額207,644千円、未収入金の減少額116,833千円等の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、293,219千円（前連結会計年度は240,406千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出76,169千円、無形固定資産の取得による支出206,804千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、233,433千円（前連結会計年度は283,282千円の収入）となりました。これは主に短期借入金の返済による支出357,000千円、長期借入金の返済による支出94,917千円及び社債の償還による支出168,000千円等があったものの、短期借入金による収入423,000千円、長期借入金による収入320,000千円及び社債の発行による収入100,000千円の増加要因があったことによるものであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、各事業に共通するリスクとして市場動向、法的規制、情報セキュリティ等のリスクがあります。また、開発推進・支援事業では技術革新、コンテンツ事業ではプラットフォーム運営事業者の動向、特定のコンテンツへの依存、特定のプラットフォームへの依存等、人材事業では社会保険のリスク要因があります。当社グループではこれらのリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは、社内管理体制の整備、法令及びコンプライアンス遵守の浸透、優秀な人材の採用と教育、情報セキュリティの強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分析し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で諸々の課題に対処していくことが重要であると認識しております。

そのためには、ミドルウェア製品の強化、収益力のある新規タイトルの継続的な提供、法令等の遵守、開発体制の強化を図ってまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産の他、無形固定資産等への投資を含む）の総額は289,669千円であり、主に開発推進・支援事業において、販売を目的としたミドルウェアの開発として、168,536千円の投資を実施致しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．臨時従業員数については、従業員数に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 国内子会社

平成26年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．臨時従業員数については、従業員数に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力には、増床予定面積を記載しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １．平成26年１月14日開催の取締役会決議により、平成26年２月８日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は62,800株増加し、94,200株となっております。

２．平成26年10月15日開催の取締役会決議により、平成26年11月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は9,325,800株増加し、9,420,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成26年１月14日開催の取締役会決議により、平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は15,700株増加し、23,550株となっております。

２．平成26年10月15日開催の取締役会決議により、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,331,450株増加し、2,355,000株となっております。

３．提出日現在の発行数には、平成27年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

４．平成27年２月23日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

①　第１回新株予約権　（平成25年８月29日　臨時株主総会決議、平成25年９月17日　発行）

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、300株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）１．に準じて決定する。

５．当社は、平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権付与時の新株予約権の数は765個、新株予約権の目的となる株式の数は765株（株式分割考慮前）でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は変更となっております。

②第２回新株予約権（平成26年２月26日　定時株主総会決議、平成26年５月29日　発行）

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）１．に準じて決定する。

５．当社は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権付与時の新株予約権の数は555個、新株予約権の目的となる株式の数は555株（株式分割考慮前）でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は変更となっております。

③第３回新株予約権（平成26年８月28日　臨時株主総会決議、平成26年９月26日　発行）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）１．に準じて決定する。

５．当社は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第４回新株予約権（平成26年８月28日　臨時株主総会決議、平成26年10月21日　発行）

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）１．に準じて決定する。

５．当社は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

２．平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年11月30日現在

(注)　自己株式352,500株は、「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年11月30日現在

(注)１．自己株式の保有割合が上位10位以内に入っておりますが、表中には記載しておりません。
２．自己株式の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、次の通りであります。
　　　所有株式数　352千株　　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合　14.97％
３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年11月30日現在

(注)　東京証券取引所マザーズの上場に伴う公募による自己株式の処分により、本書提出日現在において、完全議決権株式（自己株式等）の株式数は、270,000株減少しております。

② 【自己株式等】

平成26年11月30日現在

(注)　東京証券取引所マザーズの上場に伴う公募による自己株式の処分により、本書提出日現在において、自己名義所有株式数及び所有株式数の合計について、それぞれ270,000株減少しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成25年８月29日臨時株主総会決議）

第１回新株予約権（平成25年９月17日発行）

(注)　退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名、従業員62名であります。

（平成26年２月26日定時株主総会決議）

第２回新株予約権（平成26年５月29日発行）

(注)　退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員52名であります。

（平成26年８月28日臨時株主総会決議）

第３回新株予約権（平成26年９月26日発行）

第４回新株予約権（平成26年10月21日発行）

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

　１. 従業員株式所有制度の概要

当社は、平成27年１月16日付の取締役会決議に基づいて、従業員と一体となって企業価値と株式価値の向上に邁進するためのインセンティブ・プランとして「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

本制度は、今後導入に際し制定する予定の株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定する予定であります。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）いたします。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得いたします。

④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与いたします。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。

⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

　２. 従業員等に取得させる予定の株式の総数

　　　25,000株

　３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「当期間」における株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。　

　　　２.保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式25,000株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、利益配分について、将来の事業展開のための必要な内部留保を確保する一方、利益水準から一定割合で株主還元として、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は取締役会決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円の配当を実施いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当して参ります。

今後の配当実施の時期等については未定でありますが、上述の株主還元の基本方針と業績の動向を踏まえ、一定割合の株主還元を実施して参りたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は、平成27年２月23日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場致しました。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役谷口惠治は、社外取締役であります。

２．監査役尾関好良、監査役成井弦、監査役石渡晋太郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年11月４日の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年11月４日の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性および客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って参ります。

②　企業統治の体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下の通りであります。

イ　取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役７名により構成されております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。

ロ　監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。

また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。

ハ　内部監査室

当社は、代表取締役会長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は代表取締役会長の命を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役会長及び代表取締役社長に報告しております。

③　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社グループは、市場、情報セキュリティ、労務、品質・安全等の様々な事業運営上のリスクについて、以下取り組みを行っております。

重要な投資開発案件について、代表取締役、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を審議する投資開発会議を開催しております。また、重要な受注案件について、代表取締役、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を審議する受注会議を開催しております。各案件のマイルストーンの評価について、代表取締役、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を評価する評価会議を開催しております。

企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。なお、当社ではコンプライアンスに係る取組み及び研修の推進、コンプライアンス違反発生の場合の対処及び再発防止策の決定等のために、コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、原則として年１回開催するものとし、必要に応じて適宜開催することとしております。

また、人材事業に関して、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱の要領を遵守しております。特に、取得・収集した個人情報の漏洩等は、当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を制定し、個人情報管理統括責任者を管理本部長（管理本部長に事故ある場合は人事総務部長）として、適正管理に努めております。

④　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、平成26年４月17日の取締役会にて、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。概要は次の通りであります。

イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(i) 取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「シリコンスタジオグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を 整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(ⅲ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる取締役が参加するコンプライアンス委員会等を通じて取締役および監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。

(ⅳ)代表取締役会長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役会長、代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内 報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、人事総務部を窓口として定め、適切に対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(i) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。

(ⅱ)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(i) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(ⅱ)リスク情報等については各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が行うものとする。

(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(ⅳ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役会長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(i) 取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(ⅱ)各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。

(ⅲ)各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。

ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(i) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

(ⅱ)グループ会社の管理は財務部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。

(ⅲ)当社の監査役および内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に 関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(i) 監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ト．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(i) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。

(ⅱ)取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(ⅱ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(i) 内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

(i) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(ⅱ)管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(ⅲ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の 外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役会長直轄の内部監査室（室長１名）が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役会長に都度報告する体制となっております。

監査役監査につきましては、監査役に３名により構成されております。監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております

⑥　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役として谷口惠治を選任しております。また、当社は谷口惠治を独立役員として選任する予定であります。また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。同氏は、経営者としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、独立役員と当社の関係から一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断したためであります。なお、同氏に対して新株予約権20個を付与しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

また、監査役３名中３名を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び監査機能を強化しております。常勤監査役である尾関好良は当社との利害関係がなく、証券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしているため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性も高いと考えられるため、取締役もしくは経営に対する監視機能としても十分であると判断しております。したがって、社外監査役３名について独立役員として選任する予定であります。また、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

社外監査役尾関好良は、米国公認会計士の資格を有し、また経営大学院での教鞭をとることを通じて、幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。

社外監査役成井弦は、元米国DEC社の副社長及び特定非営利活動法人エルピーアイジャパンにおけるLinux技術の普及での経験を通じて、幅広い会社経営及び技術分野に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。

社外監査役石渡晋太郎は、米国MBA（経営学修士）の資格を有すると共に他社での管理本部長の経験を通じて、人事や管理に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行頂ける方として選任しております。

なお、尾関好良は当社株式を3,000株保有しております。成井弦は当社株式を4,500株保有しております。石渡晋太郎は当社株式6,000株を保有しております。それ以外に、監査役３名と当社との間に人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。

⑦　社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携

社外取締役１名は、上場企業の執行役員及びその関連会社における代表取締役としての経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定等を行っております。

社外監査役３名は、米国公認会計士、米国MBA（経営学修士）としての幅広い知見や経験、会社経営者としての経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

また、社外取締役は、内部統制部門である管理本部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室との間で月に１回情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

⑧　役員報酬

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

ロ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬の総額については、株主総会決議を経て報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役会の決議により代表取締役に一任し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑨　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．投資株式の保有目的が純投資目的である投資株式

⑩　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、和田　芳幸氏、柴谷　哲朗氏であり、いずれも太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他４名であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑪　取締役の定数

取締役の員数は９名以内とする旨を定款で定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑬　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑮　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑯　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．中間配当制度に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査実施計画と同業他社で売上高の同等規模の会社の監査報酬水準を比較し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年12月１日から平成26年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年12月１日から平成26年11月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。最新の会計基準等に関する情報を収集するため、監査法人や印刷会社の主催する会計セミナーへ参加して会計基準等の内容を適切に把握しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

  当連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

イグニス・イメージワークス株式会社

マッチロック株式会社

非連結子会社名

Silicon Studio (Thailand) Co., Ltd.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社１社は小規模会社であり、純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用している非連結子会社又は関連会社はありません。

なお、持分法を適用していない会社３社（非連結子会社１社、関連会社２社）は、いずれも小規模会社であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエアについては、３年以内での見込み販売収益に基づく償却額、または残存有効期間に基づく均等配分額の大きい方を計上する方法としております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法としております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。 (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

１．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「短期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「短期貸付金」2,331千円、「その他」3,950千円は、「その他」6,282千円として組み替えております。

２．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期貸付金」3,330千円、「その他」4,515千円は、「その他」7,845千円として組み替えております。

３．前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　　　

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた10,233千円は、「未払消費税等」8,623千円、「その他」1,609千円として組み替えております。　　　

４．前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「社債保証料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,370千円は、「社債保証料」506千円、「その他」864千円として組み替えております。　　

５．前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた16,545千円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△17,526千円、「その他」34,071千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社の株式に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  派遣労働者の超過勤務手当の取り扱いに関して、当社の認識と一部の雇用契約書の記載に齟齬があったことが判明したため、解決一時金として特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加は、株主総会の決議による自己株式の取得であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

１　発行済株式に関する事項

　　（変動事由の概要）　

１．普通株式の増加15,700株は、平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったものであります。

２．普通株式の増加2,331,450株は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったものであります。

２　自己株式に関する事項

　　（変動事由の概要）　

１．自己株式の増加2,600株は、平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったものであります。

２．自己株式の減少375株は、平成26年５月29日付で第三者割当による自己株式の処分を行ったものであります。

３．自己株式の増加348,975株は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により資金を調達し、一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金、営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金のうち、短期借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達であり、長期借入金ならびに社債は、主に事業のプロジェクトに係る資金の調達、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済（償還）期日は決算後、最長で５年後であります。

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されており、営業債務である買掛金、未払金及び未払費用、営業外債務である借入金・社債は資金調達に係る流動性リスクに晒されていますが、与信管理規程に基づき与信限度額水準の見直しを年１回以上実施し、債権管理規程に基づき主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（平成25年11月30日）

(※1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※2)１年内償還予定の社債を含めております。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

(※1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※2)１年内償還予定の社債を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

〔資産〕

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金　(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

〔負債〕

(1) 買掛金　(2) 短期借入金　(3) 未払金　(4) 未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 社債

元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２ 金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（注４）社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

(※1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※2)１年内償還予定の社債を含めております。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

(※1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※2)１年内償還予定の社債を含めております。

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数については、株式数に換算して記載しております。

平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の割合、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

　　②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点においては、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産方式及び類似会社批准方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　－千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する連結会計年度より復興特別法人税が課されないこととなりました。　

これに伴い、平成26年12月１日から開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は39.4％から37.1％に変更されております。　　

その結果、将来回収見込みの繰延税金資産は6,825千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.3％～1.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度において、固定資産取得時における見積り額を超過する見込みであることが明らかになったことから、資産除去費用の見積りの変更を行っており、変更前の資産除去債務残高に8,741千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社はゲーム業界向けグラフィックス技術等の提供ならびに人材派遣業を営んでおり、主要子会社であるイグニス・イメージワークスは遊技機業界向け各種ソリューションの提供を行っております。

これらについて、ソーシャルゲームを手掛ける事業はコンテンツ関連とし、グラフィックスに関する開発および受託を手掛ける事業を開発推進・支援関連とし、人材派遣業等を手掛ける事業を人材関連と区分し、最高意思決定機関である取締役会へ定期的に報告しております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

・開発推進・支援関連

ミドルウェア等のグラフィックスに関する開発や、オンライン事業の請負等となります。

・コンテンツ関連

ソーシャルゲームの各タイトルとなります。

・人材関連

人材派遣、人材紹介となります。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、各事業の営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日)

(注) １．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。 

当連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

(注) １．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。 ４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

  (ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

 該当事項はありません。

  (イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　(注) １．記載金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

    貸付金の金利については、調達金利を基礎に決定しております。

３．当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長寺田健彦より債務保証を受けております。なお、債務保証にかかる保証料の支払いはありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．平成26年２月８日付をもって普通株式１株につき３株の割合で株式分割を、平成26年11月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割をそれぞれ行いました。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（１）  公募による自己株式の処分

当社は平成27年２月23日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成27年１月16日及び平成27年２月２日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分を決議し、平成27年２月20日に払込みが完了いたしました。　

（２）  第三者割当による自己株式の処分

当社は、平成27年１月16日及び平成27年２月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントの売出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である今井理人から借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。　

（３）  株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入について

　　当社は、平成27年１月16日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

    ① 本制度の導入の目的

　　本制度は、従業員と一体となって企業価値と株式価値の向上に邁進するためのインセンティブ・プランとして導入するものであります。

　　本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度であります。

    ② 本制度の概要

　　本制度は、今後導入に際し制定する予定の株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

　　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

    ③ 内容

1. 信託の種類　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

2. 信託の目的　　　株式給付規定に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

3. 委託者　　　　　当社

4. 受託者　　　　　みずほ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

5. 受益者　　　　　株式給付規定の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

6. 信託管理人　　　当社従業員代表

7. 信託設定日　　　平成27年２月３日

8. 信託の期間　　　平成27年２月３日から信託が終了するまで

9. 制度開始日　　　平成27年４月１日（予定）

10)議決権行使　　　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。

11)取得した株式　　当社普通株式  25,000株

12)取得価額の総額　122,500,000円

13)株式取得時期　　平成27年２月23日

14)株式取得方法　　本上場に伴い実施された公募による自己株式の処分にかかる引受証券会社からの買付け（親引け）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １.  「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２.　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成27年２月23日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成26年２月８日付で普通株式１株につき３株の割合、平成26年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

  当事業年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2)　その他有価証券

　時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ３． 固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　６～15年

　工具、器具及び備品　４～15年

(2)　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエアについては、３年以内での見込み販売収益に基づく償却額、または残存有効期間に基づく均等配分額の大きい方を計上する方法としております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法としております。 ４．引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。 ５． その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

１. 前事業年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」（前事業年度4,303千円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた5,912千円は、「未払消費税等」4,303千円、「その他」1,609千円として組み替えております。　　　

２. 前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「社債保証料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,239千円は、「社債保証料」506千円、「その他」733千円として組み替えております。

３. 前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「短期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「短期貸付金」2,331千円、「その他」3,815千円は、「その他」6,147千円として組み替えております。

４. 前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期貸付金」3,330千円、「その他」4,480千円は、「その他」7,810千円として組み替えております。

５. 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
　以下の事項について、記載を省略しております。　

　  ・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。　

　　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第54条の４に定めるたな卸資産及び工事損失引当金の注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第76条の２に定める工事損失引当金繰入額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  派遣労働者の超過勤務手当の取り扱いに関して、当社の認識と一部の雇用契約書の記載に齟齬があったことが判明したため、解決一時金として特別損失に計上しております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する事業年度より復興特別法人税が課されないこととなりました。　

これに伴い、平成26年12月１日から開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は39.4％から37.1％に変更されております。　　

その結果、将来回収見込みの繰延税金資産は5,252千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(重要な後発事象)

　　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集による自己株式の処分（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）　平成27年１月16日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書　平成27年２月３日及び平成27年２月12日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成27年２月25日

シリコンスタジオ株式会社

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 芳 幸 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 谷 哲 朗 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシリコンスタジオ株式会社の平成25年12月1日から平成26年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シリコンスタジオ株式会社及び連結子会社の平成26年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年２月25日

シリコンスタジオ株式会社

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 芳 幸 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 谷 哲 朗 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシリコンスタジオ株式会社の平成25年12月1日から平成26年11月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シリコンスタジオ株式会社の平成26年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。