6634 ネクスグループ 有価証券報告書－第31期(2013/12/01－2014/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第26期から第28期までの連結財務諸表については清和監査法人の監査を、第29期から第31期までの連結財務諸表については東光監査法人の監査を受けております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第26期以降第28期までの各期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第29期及び第30期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第26期から第28期までの各期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第26期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成22年７月31日までの16ヶ月間となっております。

６　第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

７　当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第26期の期首に行われたと仮定し算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第26期から第28期までの財務諸表については清和監査法人の監査を、第29期から第31期までの財務諸表については東光監査法人の監査を受けております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第26期から第28期までの各期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第29期及び第30期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第26期から第28期までの各期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第26期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成22年７月31日までの16ヶ月間となっております。

６　第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

７　当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第26期の期首に行われたと仮定し算定しております。

２【沿革】

（注）平成27年４月１日付で当社は、株式会社ネクスグループに商号を変更するとともに、新設分割を行い、当社のデバイス事業（農業ICT事業を除く。以下「承継事業」という。）を新設会社株式会社ネクスに承継させ、持株会社に移行する予定であります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社５社から構成されております。また、当社グループは、当社の主たる親会社である株式会社フィスコのグループに属しております。

　当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（1）デバイス事業

　当社は、通信機器の製造だけでなく通信の基本機能を担うモデム技術、ならびに製品化に必要なソフト、ハード両面の開発技術力をもった通信機器の開発型メーカーであり、無線を利用した通信機器の開発、有線として電力線を利用したＰＬＣモデム（Power LineCommunicationモデム/電力線モデム）の開発、システム開発、製造、販売、保守サービス等を行っております。

　また、当連結会計年度において、株式の新規取得により、子会社が２社（株式会社ネクス・ソリューションズ、株

式会社ケアオンライン）増加しております。このうち、株式会社ネクス・ソリューションズは、吸収分割により、株

式会社ＳＪＩからシステム開発事業を承継しております。

　これにともない、システム開発事業及び介護事業所向けASPサービス事業に新規参入しております。

　なお、システム開発事業については株式会社ネクス・ソリューションズ、介護事業所向けASPサービス事業につい

ては株式会社ケアオンラインが営んでおります。株式会社ケアオンラインは、当連結会計年度において、Ｃａｒｅ

Ｏｎｌｉｎｅ株式会社より商号を変更しております。

　また、前連結会計年度において設立した子会社、星際富通（福建）網絡科技有限公司は、中国におけるモバイル通信機器関連商品の仕入及び販売を主な事業内容としております。

（2）インターネット旅行事業

　当社の連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社である株式会社ウェブトラベルに

よるインターネットを通じた旅行事業であります。主なサービス内容としては、インターネットを介して全国の旅行

会社に旅行プランの見積りができる「旅行見積りサービス」で顧客の望む最適な旅行プランを提供しております。ま

た、インターネット上で、旅行経験豊富な旅づくりの専門家「トラベルコンシェルジュ」が、お客様のご希望に沿っ

たオーダーメード型の旅行プランを無料でご提案する「コンシェルジュ・サービス」や、世界一周旅行を希望するお

客様に対して、専門的なノウハウの提供や最適な旅行プラン作成サービス、中国人の顧客向けにオーダーメイド型旅

行プラン作成のサービスを行っております。

　以上に述べた事項を表によって示すと次のとおりであります。

（注）株式会社ケアオンラインは、平成27年１月19日付で商号を株式会社ケア・ダイナミクスに変更しております。

　また、事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．SIer：システムインテグレーター

２．株式会社ケアオンラインは、平成27年１月19日付で商号を株式会社ケア・ダイナミクスに変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社フィスコは、有価証券報告書を提出しております。

３　株式会社ネクス・ソリューションズ、星際富通（福建）網絡科技有限公司及びイー・旅ネット・ドット・コム株式会社は、特定子会社に該当しております。

４　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社ネクス・ソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       1,707,495千円

(2）経常利益        19,560千円

(3）当期純利益       6,950千円

(4）純資産額       606,511千円

(5）総資産額     1,175,265千円

６　株式会社ウェブトラベルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、インターネット旅行事業の売上高に占める株式会社ウェブトラベルの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７　株式会社ケアオンラインは、当連結会計年度において、ＣａｒｅＯｎｌｉｎｅ株式会社から商号を変更しております。また、株式会社ケアオンラインは、平成27年１月19日付で商号を株式会社ケア・ダイナミクスに変更しております。

８　株式会社ダイヤモンドエージェンシーは、平成27年２月12日付で商号を株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーに変更しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員の中には社外からの受入れ出向者を含み、社外へ出向している者は除いております。

２　従業員数にはパートタイマー、アルバイト及び派遣社員を含めておりません。

３　デバイス事業及び全社（共通）従業員数の増加は主に、株式会社ネクス・ソリューションズが平成26年１月31日付で株式会社ＳＪＩを分割会社とする吸収分割を実施し、株式会社ＳＪＩが営んでいた中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を承継したことによります。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員の中には社外からの受入れ出向者を含み、社外へ出向している者は除いております。

２　従業員数にはパートタイマー、アルバイト及び派遣社員を含めておりません。

３　デバイス事業の従業員数の減少は主に、自己都合退職によります。

４　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和等により企業の業況感の改善が進み、設備投資や雇用は回復傾向にあり、物価は緩やかながらも上昇いたしました。一方、個人消費については消費税率引上げに伴った弱い動きもみられるほか、円安による資源エネルギー価格の上昇等もあり、その先行きは不透明な状況となっております。

　当社が属する情報通信関連市場はスマートフォンやタブレット端末といった「スマートデバイス」への急速なシフトと、LTEによる通信ネットワークの高速化が引き続き浸透しつつあり、サービスや端末等における同質化が進む中、通信事業者、新規参入者が相次ぐMVNO事業者各社は更なる顧客開拓を目指しており、こういった激しい競争が続く中で、特にモバイル通信関連市場の環境はウェアラブル端末などの新しい差別化商品創出の兆しが見られるなど変革がおきつつあり、新たな局面を迎えております。

　一方で情報通信関連市場全体ではクラウドコンピューティングの普及を始めとする企業情報システムの変化、多様な情報のデータ化と収集によるビジネスへの活用、システムへの需要増加などよりいっそうの拡大が期待されております。なかでもM2M分野＊１においては、急速な市場拡大が見込まれており、市場規模は2013年に約2,300億円であったものが、2018年には１兆円を超える試算があるなど、引き続き非常に関心が高まっております。

＊１　「M2M」とは、ネットワークにつながれた機器同士が相互に情報を交換し、さまざまな制御を自動的に行うシステムで、人手を介することなく相互に情報交換できることが大きなメリットです。そのため、パソコンやサーバーだけではなく、車両運転管理システムとの融合による運転状況の管理、自動販売機の在庫管理や故障等のモニタリング、エレベーターやATMの遠隔監視や故障等のモニタリング、電気・ガスのメーターの遠隔検針やセキュリティ対策など、多種多様な分野で導入されています。

　このような事業環境において、今期より新たに子会社化した、システム開発会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）、介護事業者向けASPシステムを提供する株式会社ケアオンライン（以下「ケアオンライン」といいます。なお、2015年１月19日付で商号を株式会社ケア・ダイナミクスに変更しております。）を含めたネクスグループとして、2014年４月に、新たな事業戦略を発表しました。

　今まで、ネクス単体として通信デバイス製品の開発・提供をおこない、この分野でのM2Mの領域拡大を図ってきました。今後は、ネクス・ソリューションズにおいて、デバイスソフトウェアの開発や、サーバーアプリケーションの開発も行う事で、成長を続けるM2M市場に対してバリューチェーンの垂直統合を進め①ワンストップサービスによるメリット提供、②バリューチェーン全体での利益最大化を目指すこととしました。

　ネクス・ソリューションズはまたグループ間のシナジーを活かした具体的な取り組みとして、2014年７月にオートバイ向けの通信機能付きデータロガーの開発を開始しました。通信モジュールに関してはネクス、様々なデータを収集し解析を行なうトラッキングアプリに関しては、ネクス・ソリューションズが開発を行ない、試作機の試験導入および継続した開発のため「Team WINNER Z-TECH & NCXX Group」を結成し、鈴鹿８時間耐久ロードレースに参戦をしました。レースでは気温は35度を超え、路面温度も60度を超える中、急な豪雨に見舞われるといった特殊な環境下での試験機運用となりましたが、故障や通信が途切れる事もなく、チームの完走と共に、データロガーも最後まで安定した結果を出す事が出来ました。今後も、試作機をもとに様々な利用シーンに併せて製品としてのスペックを変更する事と、利用シーンに応じたアプリケーションの提供を行い、ユーザビリティーを高める事で、法人向けや一般のバイク愛好家、アマチュアライダーに向けての製品提供を目指し、引き続き開発を進めております。

　また、農業ICT事業（NCXX FARM）に関しても、スマートフォンから遠隔にあるビニールハウスの環境データの確認や自動制御が出来るシステムアプリケーションの開発を行い、2014年10月に開催された次世代農業EXPOにおいて出展を行っております。

　さらに、親会社である株式会社フィスコと共同の事業として、2014年８月に上場企業の投資情報を提供するスマートフォンアプリ『FISCO』を開発すると同時に、本アプリのホワイトラベル（OEM）提供によるクラウドサービス事業を新たに開始しました。

　ネクスのデバイス事業につきましては、2014年５月に、Quad-band LTE に対応した USB 型データ通信端末UX302NC/UX312NCの販売を開始しました。同製品はM2M分野の中核商品としてゲーム機器やモバイルコンピューティングなど様々な用途に使われております。

　また2014年6月には、ハンディ型の業務用 IP 無線機のハードウェアの設計及び提供開始を発表し、これまで、おこなっていた通信モデム部（通信機部）をコア技術とした開発・製造だけではなく、アプリケーションを複数搭載できる高いパフォーマンスを有した通信機器の開発も手がけました。タッチパネルに対応した見やすく大きなディスプレイと、IP65相当の防水・防じん性能を備えており、工事業、運送業、警備業者、その他の過酷な現場環境での使用を想定した機種になります。

　また、M2M分野のドメイン拡大の領域の１つとして、これからの成長が期待される介護業界及びロボット業界に参入すべく、2014年４月には、ロボット関連製品のメーカーであるヴイストン株式会社と介護ロボットの共同開発を開始しました。医療法人や社会福祉法人、または地方自治体など試験機の導入先も決まり、製品化に向けた準備を進めております。

　農業ICT事業（NCXX FARM）については、2014年７月に、岩手大学と共同で「農業ICTを活用した施設栽培における病気予防策」に関する研究を開始しました。施設栽培における最も大きな課題の一つであるカビなどによる病気の発生を抑える為に、①静電気を利用したカビ胞子の捕集②静電気により発生するイオンを用いたカビ胞子の不活性化の実証実験を行います。ICTシステムにこれらの装置を組み込み制御することで施設内のカビの防除を行うだけではなく、実証試験による研究データの集積により病気発生予測を行い、事前に環境を制御することで、低コストで病気抑制を実現できる施設栽培システムの構築を目指します。

　また、前述しましたネクス・ソリューションズとともに開発したICTシステムを出展しました国際次世代農業EXPO（通称アグリネクスト）に、弊社農業ICTシステムの出展を行い、多数のお客様に訪問いただいております。

　インターネット旅行事業につきましては、スマートフォンの浸透もあり、ネット上には多くの旅行情報があふれています。旅行情報の中には、観光地情報の他、航空・鉄道といった交通機関の情報や宿泊情報など、多岐にわたっています。それら情報の中から消費者自らが実際の旅行手配に活用するとなると、それなりの知識と経験が必要になります。特に周遊型の旅行の場合、予約変更や取り消しなどで思わぬリスクにさらされる危険性を伴います。

　イー旅ネットグループでは氾濫する旅行商材と多様化・高度化する消費者ニーズに対応でき、多くのお客様から満足度の高いコメントを多数頂いております。その背景には、厳選された320名もの経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）」が登録されている、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。

　トラベルコンシェルジュが中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しています。９月には「イタリアの田舎を満喫体験『アグリツーリズモ』」、10月には「冬だけの幻想的なヨーロッパ『クリスマスマーケット』」、11月には「たからものが集まる『フランス蚤の市』」をリリースいたしました。これからも継続してこだわりの旅をご案内してまいります。

　連結業績につきましては、ネクス単体のデバイス事業において、既存製品のうちの1機種の売上が減少いたしました。当該製品は、当期において顧客からの更なる価格低下の要求がありましたが、長期間の導入実績がある製品であるものの、粗利率が10%以下と低く、また近々製品ライフサイクルの終焉を迎える製品であること、さらに一定期間の製品提供責任を負うなかでの為替変動による原価高騰のリスクがあることなどを鑑み、今期販売予定を取りやめたものです。また、今期販売を開始した他の新製品と受託開発製品において、顧客からの要望による仕様変更等による開発期間延長にともない、販売開始タイミングが当該第１四半期から第２四半期以降にずれ込みました。その結果、当該製品が予定していた販売計画が順延し、売上の一部がやむなく来期にずれ込むことになりました。

　また、以前より円安対策の一環としておこなっていたヘッジ手段である外国為替証拠金取引のポジションの解除に伴い為替差益が計上されました。来期以降につきましては、ヘッジ手段として為替予約等を採用し、ヘッジ対象である輸入仕入調達にかかる外貨建金銭債務との損益計上のタイミングを合わせたヘッジ会計を適用することで、当期のように為替差損益が営業外収益ではなく営業利益に計上され、業績予想の変動の低いリスクヘッジを行う予定にしております。

　上記の結果、売上高においては、6,375百万円（対前期比28.8%増）となりました。営業利益は82百万円（対前期比68.3%減）、経常利益は692百万円（対前期比42.0%増）となり、当期純利益は630百万円（対前期比46.5%増）となりました。昨今の円安基調のため一部製品の仕入原価高騰の影響を受け営業利益は減少しましたが、従前より取り組んでいた仕入原価安定策の一環であるデリバティブ取引（外国為替証拠金取引）が奏功し、営業利益減少分を上回る為替差益を営業外収益として計上しております。

　当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

(デバイス事業)

　今期製造を開始したQuad-band LTE に対応した USB 型データ通信端末および、ハンディ型の業務用 IP 無線機の２機種の売上が進捗し、その他カーナビやタクシー無線用などの車載向け製品等を含めたM2M分野全体の売上は2,545百万円となりました。

　ネクス・ソリューションズにつきましては、分割効力発生日の関係から2014年2月からの売上を計上したことで1,707百万円となりました。

　売上全般については、前述の通り既存製品のうちの長期間の導入実績の有る一機種において価格低下の要求がありましたが、為替変動のリスク等を鑑み販売を取りやめたこと、さらに今期販売を開始した他の新製品と受託開発製品において、顧客からの要望による仕様変更等による開発期間延長にともない、販売開始タイミングがずれ込んだことにより、売上の一部が来期にずれ込みました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は4,613百万円（対前期比46.5%増）、営業利益は前述した円安基調の影響から183百万円（対前期比41.0%減）となりました。

(インターネット旅行事業)
　当連結会計年度の売上高は、イタリア、スペイン、フランス方面のハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が1,636百万円、国内旅行事業売上が125百万円、合計1,762百万円（対前期比2.0%減）となりました。営業利益は、継続した経費節減策が功を奏し販売管理費比率が2.5％減少し、37百万円（対前期比119.8%増）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して2,677百万円増加し、3,930百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は1,448百万円（前期は409百万円の資金支出）となりました。これは主に、資金の減少要因として仕入債務の減少額128百万円、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益742百万円、デリバティブ債権の減少額411百万円及び前渡金の減少額253百万円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は851百万円（前期は75百万円の資金獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出134百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出51百万円、子会社株式の追加取得による支出162百万円、事業譲受による支出342百万円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　財務活動により獲得した資金は2,072百万円（前期は1,241百万円の資金獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純減少額152百万円及び長期借入金の返済による支出199万円があったものの、長期借入れによる収入940百万円、社債の発行による収入1,209百円及び株式の発行による収入281百円があったことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、株式会社ウィルコム及び西菱電機株式会社については、当連結会計年度または前連結会計年度において販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、当該年度の記載を省略しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは営業利益黒字化の継続並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。

（1）事業構造改革の推進

　株式会社ネクス・ソリューションズ、株式会社ケアオンラインをはじめとするグループ会社相互のグループシナジー、組織再編や取引先口座共有による営業力の強化、事業収益性の強化を図ります。なお、株式会社ケアオンラインは、平成27年１月19日付で商号を株式会社ケア・ダイナミクスに変更しております。

（2）デバイス事業の拡大

　M2M市場に加えてコンシューマ市場への新製品を開発、投入することにより更なる事業の拡大を目指します。

（3）財務体制の強化

　今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。

（4）事業ポートフォリオの分散化

　今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのICT化を推進してまいります。

（5）ブランドイメージ戦略

　積極的な広報活動の推進を行ってまいります。

（6）成長分野と通信の融合

　農業事業、ロボット事業など、今後の成長が期待される分野と当社グループの持つ技術資産を融合させ、新たなサービスを創造してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

　以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）事業の特徴について

① 研究開発型企業であることについて

　当社は、研究開発型企業であるため、常に新しい技術を社内に蓄積していくことが競争力の源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社では、研究開発活動等によって技術等の進展に対応していく方針でありますが、当社が想定していないような新技術等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できないおそれがあります。また事業環境の変化に対応するために研究開発費等の費用が多額となる可能性も否定できません。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定セグメントへの依存度について

　平成26年11月期において、モバイル通信機器などを中心としたデバイス事業の売上高が当社の総売上高の72.4％を占め、高い比率となっております。このため、携帯電話やその他通信機器の市場動向等によるデバイス事業の業績の変動や、他のセグメントの成長が当社の計画を大きく下回るような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ ファブレス経営について

　当社は、製品の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウトソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、および社内製造の対応の状況が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 通信事業者との関係について

　当社の主力製品であるデータ通信端末などのモバイル通信機器は、通信事業者の仕様に基づいて開発、生産され、通信事業者が全量を買い取る取引形態となっております。このため、通信事業者との契約の内容の変更、販売価格や取引条件の変更、及び新規契約の成否が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ モバイル通信機器需要の変動について

　当社が開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の進化、競合　製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入されるという性質を持っております。当社では、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針でありますが、現時点において当社が開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定取引先への依存について

 特定のアウトソース先への依存について

　平成26年11月期において、TRICHEER TELECOMMUNICATION LTDへの外注金額が当社の加工外注総額の44.6％を占め、当社の主要なアウトソース先となっております。これは、当社のモバイル通信端末の製造をアウトソースしているためであり、両社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）知的財産権の保護に関するリスクについて

　当社は、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録を行っております。当社は、当社の開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社が第三者の知的財権を侵害した場合、損害賠償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の知的財産が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）品質管理について

　当社は、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法（ＰＬ法）により損害賠償請求を受ける可能性があります。

　当社では、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やＰＬ法に抵触する事態が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）通信に関する法的規制等について

　当社は、電波法による規制を受ける製品を中心に開発しております。このため、電波法及び通信にかかわる法的規制等の動向が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個人情報保護について

　当社では、モバイル通信機器の販売・サポート等に関連して個人情報等を保持しております。当社では、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や、当社に対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）会社組織について

　当社は、さらなる成長を達成し、同時に内部管理体制を一段と強化するために、今後の事業発展の段階に応じて、優秀な人材の強化、および管理部門組織の一層の充実を図る必要があると考えております。このため、事業展開に必要な段階で人材を強化できない場合や優秀な人材が流出した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）親会社との関係について

　株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）上場）は、当連結会計年度末日において、間接所有割合を含め、当社の議決権総数の57.47％を保有している親会社であり、当社は株式会社フィスコを中心とする企業グループ（以下、「親会社グループ」という。）に属しております。このため、親会社グループの経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、株式会社フィスコの親会社であるシークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッド（非上場）は、当社の議決権総数の過半数を間接的に保有している親会社であります。このため、同社の経営方針の変更等も当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）為替相場の変動

　当社は価格競争力及び収益力の向上を目的として、中国ＯＤＭメーカーに当社製品の一部を生産委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。当社におきまして、今年度デリバティブ取引（外国為替証拠金取引）の解除を行うとともに今後は為替予約等の活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の動向により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業に関して有する権利義務を、当社の子会社である株式会社ネクス・ソリューションズが承継する会社分割（吸収分割）を行うことを決議しました。

　会社分割の概要は次のとおりであります。

(1）会社分割の目的

　当社グループが、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を吸収分割により承継することにより、ハードウェアの開発技術や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム開発力との高い相乗効果を期待することができ、デバイス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビリティの高いパッケージ製品の提供、また株式会社ネクスの製品開発時に必要となる様々なソフト開発やシステム開発の外注の内製化を実現することができます。さらには、当社グループではリーチできなかった、各地の有力企業に対する営業インフラを構築することができ、遠隔監視用製品や車載用製品等のM２M製品の更なる販売に寄与し、事業拡大することを目的としております。

(2）会社分割の方法

　株式会社ＳＪＩを分割会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを承継会社とする吸収分割

(3）分割期日

　平成26年１月31日

(4）吸収分割に係る割当ての内容

　株式会社ネクス・ソリューションズは、本吸収分割の対価として、株式会社ＳＪＩに対し、480,000千円及び株式会社ネクス・ソリューションズの株式2,400株（１株当たり50,000円）を交付します。

(5）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

　本吸収分割の対価の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、当社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を選定し、吸収分割承継会社の株価算定を依頼しました。

　東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、吸収分割承継会社の価値について、今後事業の継続を前提としており、事業計画書も作成されていることから、収益性及び将来性等に着目した方式であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ方式）により算定いたしました。その株価算定の結果を慎重に検討し、承継する資産及び負債の時価相当額、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、当社と株式会社ＳＪＩで協議を重ねて決定しました。

(6）分割する事業の経営成績

(7）分割する資産、負債の状況（平成26年１月31日現在）

(8）吸収分割承継会社となる会社の概要（平成26年１月30日現在）

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は当社の主力事業であるデバイス事業分野においてスマートフォンやタブレット端末といった「スマートデバイス」への急速なシフトと、LTEサービスによる通信ネットワークの高速化が引き続き浸透しつつあり、サービスや端末等における同質化が進む中、通信事業者、新規参入者が相次ぐMVNO事業者各社は更なる顧客開拓を目指し激しい競争が続く中で、特にモバイル通信関連市場の環境はウェアラブル端末などの新しい差別化商品創出の兆しが見られるなど変革がおきつつあり、新たな局面を迎えております。一方で情報通信関連市場全体ではクラウドコンピューティングの普及を始めとする企業情報システムの変化、多様な情報のデータ化と収集によるビジネスへの活用、システムへの需要増加などよりいっそうの拡大が期待されております。なかでもM2M市場においては2018年には１兆円を超える試算があるなど引き続き急速な市場拡大が見込まれております。このような事業環境において、今期より新たに子会社化した、システム開発会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）、介護事業者向けASPシステムを提供する株式会社ケアオンライン（以下「ケアオンライン」といいます。なお、2015年１月19日付で商号を株式会社ケア・ダイナミクスに変更しております。）を含めたネクスグループとして、2014年４月に、新たな事業戦略を発表しました。今まで、ネクス単体として通信デバイス製品の開発・提供をおこない、この分野でのM2Mの領域拡大を図ってきましたが今後は、ネクス・ソリューションズにおいて、デバイスソフトウェアの開発や、サーバーアプリケーションの開発も行う事で、成長を続けるM2M市場に対してバリューチェーンの垂直統合を進め①ワンストップサービスによるメリット提供、②バリューチェーン全体での利益最大化を目指すこととしました。

　以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は受託開発費226,876千円も含め、228,283千円となりました。

　セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。なお、インターネット旅行事業においては研究開発活動を行っていないため、記載しておりません。

デバイス事業

　デバイス事業においては2014年５月に、Quad-band LTE に対応した USB 型データ通信端末 UX302NC/UX312NCの販売を開始、また2014年6月には、ハンディ型の業務用 IP 無線機のハードウェアの設計及び提供開始を発表し、これまで、 おこなっていた通信モデム部（通信機部）をコア技術とした開発・製造だけではなく、アプリケーションを複数搭載できる高いパフォーマンスを有した通信機器の開発も手がけました。また、M2M分野のドメイン拡大のため、これからの成長が期待される介護業界及びロボット業界に参入すべく、2014年４月には、ロボット関連製品のメーカーであるヴイストン株式会社と介護ロボットの共同開発 を開始しました。医療法人や社会福祉法人、または地方自治体など試験機の導入先も決まり、製品化に向けた準備を進めております。またネクス・ソリューションズとともに2014年７月にオートバイ向けの通信機能付きデータロガーの開発を開始しました。通信モジュールに関してはネクス、様々なデータを収集し解析を行なうトラッキングアプリに関しては、ネクス・ソリューションズが開発を行ない、試作機の試験導入および継続した開発のため「Team WINNER Z-TECH & NCXX Group」を結成し、鈴鹿８時間耐久ロードレースに参戦をしました。レースでは過酷な環境下での試験機運用となりましたが、故障や通信が途切れる事もなく、チームの完走と共に、データロガーも最後まで安定した結果を出す事が出来ました。さらに、ネクスソリューションズ単体として親会社である株式会社フィスコと共同の事業として、2014年８月に上場企業の投資情報を提供するスマートフォンアプリ『FISCO』を開発すると同時に、本アプリのホワイトラベル（OEM）提供によるクラウドサービス事業を新たに開始しました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。

　 繰延税金資産

　企業会計上の収益・費用と、課税所得計算上の益金又は損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照表への繰延税金資産計上の要否を検討しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積りが減少した場合は、繰延税金資産が減少され、税金費用が計上される可能性があります。

（2）財政状態

　当社グループの当連結会計年度末の財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）

　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して2,901百万円増加し6,979百万円となりました。この主な要因は、前

渡金が253百万円、デリバティブ債権が411百万円減少したものの、現金及び預金が2,677百万円、有形固定資産が131百万円、のれんが355百万円増加したことによります。

（負債）

　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して2,015百万円増加し、3,427百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が128百万円、短期借入金が152百万円減少したものの、転換社債型新株予約権付社債が1,215百万円、長期借入金（１年以内返済予定を含む）が740百万円増加したことによります。

（純資産）

　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して885百万円増加し、3,551百万円となりました。この主な要因は、

当期純利益を630百万円計上し、また第三者割当増資により資本金が144百万円、資本剰余金が143百万円増加したことによります。

（3）経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。

（売上高）

　売上高は、「１　業績等の概要（1）業績」に記載した諸要因により、6,375百万円（対前期比28.8％増）となりました。

（売上総利益）

　売上高総利益率は、前連結会計年度より4.5ポイント減少し15.9％となり、売上総利益は、1,012百万円（対前期比0.2％増）となりました。

（営業損益）

　販売費及び一般管理費は、株式会社ネクス・ソリューションズの子会社化及び同社の吸収分割による株式会社ＳＪＩからのシステム開発事業の承継を主因として前連結会計年度より増加し、930百万円（対前期比23.8％増）となりました。

　以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より3.9ポイント減少し1.3％となり、営業利益は82百万円（対前期比68.3％減）となりました。

（経常損益）

　為替相場の円高是正等の要因により為替差益638百万円を計上し、営業外収益は658百万円（対前期比168.0％増）となりました。

　以上の結果、経常利益は692百万円（対前期比42.0％増）となりました。

（特別損益）

　子会社株式の追加取得により負ののれん発生益56百万円を計上し、特別利益は58百万円（対前期比1,329.3％増）となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は742百万円（対前期比51.3％増）となりました。

（当期純損益）

　以上の結果、当連結会計年度の当期純利益は630百万円（対前期比46.5％増）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は173,348千円であります。その主な内容は、連結子会社株式会社ネクス・ソリューションズにおける建物造作等の工事及び備品等の購入であります。

　なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、ソフトウエアへの投資を含めております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は7,054千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」あります。

(2）子会社

①株式会社ネクス・ソリューションズ

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　各事業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ18,666千円、14,528千円、11,945円、9,497千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」であります。

②その他の子会社

平成26年11月30日現在

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及び株式会社ウェブトラベルの各本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ1,394千円及び5,576千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「土地」であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（2）重要な除却について

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には平成27年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

２．普通株式のうち、23,027株については、金銭債権540,000千円の現物出資により発行されたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

①第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成26年１月22日取締役会決議）

（注）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初622円とする。

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2) 転換価額調整式により調整を行う場合

① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③ 時価を下回る価額を持って当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額ともって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額ともって当社の普通株式を交付する場合

⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

②第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成26年10月30日取締役会決議）

（注）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初419円とする。

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2) 転換価額調整式により調整を行う場合

① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③ 時価を下回る価額を持って当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額ともって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額ともって当社の普通株式を交付する場合

⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

③第11回新株予約権（平成26年10月30日取締役会決議）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の取得条項

　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

４．端数がある場合の取扱い

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当増資

２　第８回新株予約権の権利行使

３　有償第三者割当増資

４　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の権利行使

５　資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。

６　有償第三者割当増資

７　株式分割（１：100）

８　有償第三者割当増資

９　有償第三者割当増資

10　期末日後において第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使により、平成27年１月31日現在において発行済株式総数は1,467,775株増加し13,784,775株、資本金及び資本準備金は、それぞれ307,500千円増加し、1,519,748千円及び919,062千円となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式79株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は38名であります。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社インデックスは、当事業年度末現在においては主要株主に該当しなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式79株を含めております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を79株所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
　当該決議の内容は、以下のとおりであります。

（平成24年10月26日定時株主総会決議）

（平成25年２月26日定時株主総会決議）

（平成26年２月26日定時株主総会決議）

（平成27年２月25日定時株主総会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成27年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、当期純利益を計上したものの、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。

　内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。

　また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日以降は東京証券取引所（旧大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価、平成22年４月１日より平成22年10月11日までは東京証券取引所（旧大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ市場における株価、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所における株価であります。

２．□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

３．第26期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成22年７月31日までの16ヶ月間となっております。

４．第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。

５【役員の状況】

（注）１　平成27年２月25日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

２　平成24年10月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

３　平成24年５月21日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

４　取締役長瀬眞氏は、社外取締役であります。

５　監査役松崎祐之及び中村孝也の各氏は、社外監査役であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。

　当社の取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役）により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として毎月開催しております。

　また、取締役及び部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。

② 当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。

③ 自己株式取得の決定機関

　当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

④ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 責任限定契約

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　また、当社は定款第41条において、「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

（2）内部統制システムの整備状況

　当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

（3）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。

　当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。

　また、会計監査については東光監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

（4）リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からＩＳＯに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。

　なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。

（5）役員報酬

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、平成26年２月26日開催第30回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

３．当事業年度においては、無報酬の役員が取締役３名及び監査役３名（うち社外監査役２名）おります。

② 役員ごとの役員報酬等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

④ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

（6）社外取締役及び社外監査役について

① 企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役長瀬眞氏は、大手航空会社及びシンクタンクの経営者としての豊富な経験と見識を有しており、これが当社の経営体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。

社外監査役松崎祐之氏は、株式会社フィスコの取締役管理本部長を兼務しており、経営管理者としての高度な知見と豊富な経験を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。

社外監査役中村孝也氏は、大手証券会社及び金融情報サービス配信会社における勤務経験から、金融ビジネスの豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「②当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。

② 当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係は以下のとおりであります。

　社外監査役松崎祐之氏は、過去において株式会社フィスコの常勤監査役を兼務しておりました。また現在、株式会社フィスコの取締役管理本部長を兼務しております。

　社外監査役中村孝也氏は、株式会社フィスコの取締役情報配信サービス事業本部長兼営業開発部長を兼務しております。

　上記株式会社フィスコは、当社の親会社であります。

　上記以外には、当社の社外取締役及び社外監査役が現在役員又は使用人である会社等、及び過去において役員又は使用人であった会社等と、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

③ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、上述のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

④ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

　社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス（法令順守）維持・強化を図っております。

（7）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成

　当社は東光監査法人との間で監査契約を締結しております。

① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

② 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士　３名

（8）株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数：２銘柄、貸借対照表計上額：1,853千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び制度等を解説する専門誌を定期購読しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　5社

（2）連結子会社の名称　株式会社ネクス・ソリューションズ、株式会社ケアオンライン、イー・旅ネット・ドット・コム㈱、㈱ウェブトラベル、星際富通（福建）網絡科技有限公司

　上記のうち、株式会社ネクス・ソリューションズ及び株式会社ケアオンラインについては、当連結会計年度において、新たに株式を取得し、子会社化したことにともない、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、株式会社ケアオンラインは、当連結会計年度において、Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社から商号を変更しております。 

（3）非連結子会社の数 １社

（4）非連結子会社の名称等　Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

（連結の範囲から除いた理由）

　総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数  該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社の名称　Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

（持分法を適用していない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち星際富通（福建）網絡科技有限公司の決算日は、12月31日であります。このため、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。

４　会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

　評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（ⅰ）仕掛品

個別法

（ⅱ）原材料

移動平均法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　５～39年

機械装置及び運搬具  ２～10年

工具、器具及び備品　２～10年

② 無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３年または５年）に基づく定額法によっております。

　また、市場販売目的のソフトウェアについては、残存見込販売有効期間（３年）に基づく定額法によ

っております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 製品保証引当金

　製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。

② 賞与引当金

　国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。

なお、会計基準変更時差異は、15年による均等額を費用処理しております。

また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

　金利スワップの特例処理の条件を満たすものについて、特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……金利スワップ

ヘッジ対象……借入金

ハ．ヘッジ方針

　金利変動リスク低減のため、金利スワップ取引を行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場

変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

　なお、金利スワップ等の特例処理の条件を満たしている場合は、有効性の判定を省

略しております。

（7）重要な収益及び費用の計上方法

受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準

工事完成基準

（8）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

　一部の国内連結子会社は、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

③ 株式発行費の処理方法

　 支出時に全額費用として処理しております。

④ 社債発行費の処理方法

　 支出時に全額費用として処理しております。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表関係)

　前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。）の適用に伴い、当連結会計年度末より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年11月30日）及び当連結会計年度（平成26年11月30日）

　３　偶発債務（係争事件に係る損害賠償義務）

（注）　当社を被告として株式会社ＣＳＣが訴訟を提起している、当社製品の不具合による、請負契約責任、不法行為責任又は製造物責任に基づく損害賠償請求事件に係る原告の請求額であります。なお、原告が主張している損害発生額は481,999千円であります。

　当社は、当社製品には不具合がないものと判断しており、原告の訴えは極めて不当であると考えており、原告の主張に対する反論を行ってまいります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加は、株式分割及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）１．第８回新株予約権の減少は、新株予約権の行使600株及び自己新株予約権の取得2,600株によるものであります。

２．第８回自己新株予約権の増加は、自己新株予約権の取得によるものであります。

３．第８回自己新株予約権の減少は、自己新株予約権の消却によるものであります。

４．第９回新株予約権の減少及び第９回自己新株予約権の増加は、自己新株予約権の取得によるものであります。

５．第９回自己新株予約権の減少は、自己新株予約権の消却によるものであります。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加は、平成26年11月17日付の第三者割当増資によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）当連結会計年度の増加は、社債の発行によるものであります。また、一括法を採用しております。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ネクス・ソリューションズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ネクス・ソリューションズ株式の取得価額と株式会社ネクス・ソリューションズ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　また、株式の取得により新たに株式会社ケアオンラインを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ケアオンライン株式の取得価額と株式会社ケアオンライン取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度において、株式会社ネクス・ソリューションズが事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

　リース取引の内容の重要性が乏しく、かつ、契約１件当たりの金額が少額であるため、連結財務諸表規則第15条の３の規定に従い、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、親会社である株式会社フィスコのグループ会社の資金の過不足を調整し、かつ資金効率の最適化を図るグループファイナンスの方針に沿い、余剰資金については短期的な預金の他、グループ各社への貸付及び投融資として運用するとともに、運転資金等の資金調達については、銀行からの借入れの他、グループ各社からも借入れを行う方針であります。なお、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクや為替の変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。また、当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち32.4％が上位１社である大口顧客に対するものであります。営業債権について、各事業部門における担当部署が、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　短期貸付金は、前述のグループファイナンスにより資金運用を目的としております。

　投資有価証券は、主に非上場株式であり、価格の変動リスクに晒されております。そのため、発行者の財務状況等及び対象金融商品の評価額を定期的に把握しております。

　営業債務である買掛金及び未払金については、支払期日は原則として１ヶ月以内としております。また、借入金は、主に運転資金調達を目的としております。

　営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成しており、これにより流動性リスクを管理しております。

　一部の変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。そのため、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４　会計処理基準に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

　また、買掛金の一部には、海外ＯＤＭメーカーに対する製造委託に伴う外貨建仕入債務があり、為替の変動リスクに晒されております。このため、外貨建仕入債務について、為替予約等を利用することで為替の変動リスクの低減を図る方針であります。

　デリバティブ取引の管理については、取引手続き及び取引権限を定めた社内規程に従って行い、当社管理部において取引残高、為替変動、デリバティブ取引の損益情報を日次又は月次ベースで把握しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年11月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) デリバティブ債権

　時価の算定は、外国為替証拠金取引を締結している会社から提示された価格によっております。

負　債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3）１年内償還予定の社債、(4）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）短期貸付金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3）１年内償還予定の社債

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）転換社債型新株予約権付社債

　時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

４．借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年11月30日）

当連結会計年度（平成26年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年11月30日）

　非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　20,954千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

　非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　12,758千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について8,196千円（「その他有価証券の株式8,196千円）の減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成25年11月30日）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

（注) １．時価の算定方法

外国為替証拠金取引契約を締結している会社から提示された価格によっております。

２．評価損益143,318千円は連結損益計算書上、為替差益として計上し、連結貸借対照表上は上記取引の証拠金として差し入れた267,819千円と合わせてデリバティブ債権として計上しております。

当連結会計年度（平成26年11月30日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

会計基準変更時差異の処理年数　15年

当連結会計年度(自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。

　また、一部の連結子会社は、確定拠出年金制度と前払退職金制度の選択制を採用しております。

　なお、当社の退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、23,796千円であります。

４．前払退職金制度

連結子会社の前払退職金制度への支払額は、6,248千円であります。

（ストック・オプション等関係）

  １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

  ①ストック・オプションの数

  ②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．３年間（平成23年９月から平成26年９月まで）の月次株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．過去の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年12月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金負債の純額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は209千円減少し、法人税等調整額は同額減少しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成24年12月１日 至　平成25年11月30日）及び当連結会計年度（自　平成25年12月１日 至　平成26年11月30日）

　当社及び当社の連結子会社は、不動産賃貸借契約に基づく本社事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務の計上は行っておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。

　なお、当連結会計年度より、株式会社ネクス・ソリューションズが営むシステム開発事業及び株式会社ケアオンラインが営む介護事業所向けASPサービス事業を新たに「デバイス事業」に含めております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

（注）１．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、全社資産であり、報告セグメントに帰属しない資産であります。

３．減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

（注）１．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に全社費用140,686千円であり、その内訳は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に全社資産4,728,246千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産（現金及び預金、短期貸付金他）であります。

３．減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費5,879千円であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産の増加額131,326千円であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

当連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年12月１日  至  平成26年11月30日）

　インターネット旅行事業において、連結子会社の株式を追加取得したことにともない、負ののれん発生益56,822千円を特別利益に計上しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）資金の貸付及び借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、担保は提供しておりません。

(2）転換社債型新株予約権付社債の割当については、発行価額は、社債100円につき100円、転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（平成26年10月29日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値である419円とし、発行価額については当社の発行済株式総数と本第三者割当等により発行される新株式数、株式市場における当社株式の流動性、ボラティリティ、直近の上昇率及び株式市場の諸要因等、当社のおかれている状況を加味し、各割当先と協議の上、決定しております。

(3）当社の銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

　（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当連結会計年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）資金の貸付については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、担保は提供しておりません。

(2）子会社の銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

　　なお、石井　諭氏は平成26年11月30日付で子会社代表取締役を退任しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

① 株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場）

② シークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッド（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

Ⅰ 連結子会社による吸収分割

１．企業結合の概要

（1）吸収分割の相手先の名称及び吸収分割の対象事業の内容

相手先の名称　　株式会社ＳＪＩ

事業の内容　　　株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業

（2）企業結合を行った主な理由及び取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループが、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を吸収分割により承継することにより、ハードウェアの開発技術や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム開発力との高い相乗効果を期待することができ、デバイス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビリティの高いパッケージ製品の提供、また株式会社ネクスの製品開発時に必要となる様々なソフト開発やシステム開発の外注の内製化を実現することができます。さらには、当社グループではリーチできなかった、各地の有力企業に対する営業インフラを構築することができ、遠隔監視用製品や車載用製品等のM２M製品の更なる販売に寄与し、事業拡大することを目的としております。

（3）企業結合日

平成26年１月31日

（4）企業結合の法的形式

株式会社ＳＪＩを分割会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを承継会社とする吸収分割

（5）結合後企業の名称

株式会社ネクス・ソリューションズ

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年１月31日から平成26年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

335,312千円

（2）発生原因

主として上記システム開発事業と当社事業の相乗効果による当社グループの事業拡大により期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間の均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

Ⅱ　子会社株式の取得

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ケアオンライン

事業の内容　　　　　介護事業所向けASPサービス

（2）企業結合を行った主な理由及び取得企業を決定するに至った主な根拠

介護業界のマーケットの拡大による株式会社ケアオンライン自体の介護施設に対するサービスの拡大、また同社のソフトウェア資産と当社の通信技術資産（低電磁波と言われているPHS機器を利用することで、人体や医療機器への影響が少ない最適なモバイルプラットフォームを確立できます。）を組み合わせることにより、今後政策的に推進される在宅医療・介護サービスに対応した訪問看護・介護の現場でタイムリーに情報確認や情報入力ができるタブレット端末等の新たなソリューションサービスの提供、さらには、社会的問題になっている独居の高齢者に対する見守りサービスの提供などにおいても、それぞれの持つ技術資産と顧客ドメインを共有する事によるシナジー効果による株式会社ケアオンラインの事業拡大及び当社デバイス事業の更なる拡大を目的とする。

（3）企業結合日

平成25年12月12日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社ケアオンライン

（6）取得した議決権比率

取得前に所有していた議決権比率　 －％

企業結合日に取得した議決権比率　100％

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年12月31日をみなし取得日としているため、平成26年１月１日から平成26年11月30日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

38,306千円

（2）発生原因

主として株式会社ケアオンラインの事業と当社事業の相乗効果による当社グループの事業拡大により期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間の均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。

Ⅲ　共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社

事業の内容　　　　　インターネット旅行事業

（2）企業結合を行った主な理由及び取得企業を決定するに至った主な根拠

少数株主からの要請及びグループ経営体制の強化のため、少数株主が保有する株式を当社が取得するものであります。

（3）企業結合日

平成26年６月27日、平成26年９月３日及び平成26年９月19日

（4）企業結合の法的形式

少数株主との取引による株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）当社の同社に対する持株比率

追加取得前の持株比率　55.47%

追加取得後の持株比率　94.05%

２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因（平成26年６月27日及び平成26年９月19日取得分）

（1）発生した負ののれん発生益の金額

56,822千円

（2）発生原因

少数株主から取得した子会社株式の取得原価が少数株主持分の減少額を下回ったことによるものであります。

５．発生したのれんの金額及び発生原因（平成26年９月３日取得分）

（1）発生したのれんの金額

42,367千円

（2）発生原因

少数株主から取得した子会社株式の取得原価が少数株主持分の減少額を上回ったことによるものであります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間の均等償却

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．当社は、平成23年６月29日に発行した当社第８回新株予約権及び第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）について、本新株予約権者であるBrillance Hedge Fund及びBrillance Multi Strategy Fundより、本新株予約権の発行要項に基づき、当社に対し、その残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権の払込額相当額で取得する旨の請求があったため、平成25年６月27日付で、取締役会決議を行い、以下のとおり、当社が取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しました。

（重要な後発事象）

１．新設分割

当社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として新設分割（以下「本新設分割」といいます。）を行い、持株会社体制へ移行することを決議しました。その概要は次のとおりであります。

(1）会社分割の目的

当社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械（モノ）と機械（モノ）とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針として参りました。

昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、当社デバイス事業（農業ICT事業を除く。）を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる会社分割を実施し、当社商号も「株式会社ネクスグループ」に変更して持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていくことを予定しております、介護ロボット事業、農業につきましては、引き続き当社が事業を行ってまいります。

持株会社体制へ移行することにより、当社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。

(2）会社分割の日程

新設分割計画書承認取締役会　　平成27年１月26日

新設分割計画書承認株主総会　　平成27年２月25日

分割期日（効力発生日）　　　　平成27年４月１日（予定）

(3) 会社分割の方法

当社を分割会社とし、新設する「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割を行い、当社のデバイス事業（農業ICT事業を除く）に関して有する下記（5）に定める権利義務を、新設会社に承継させます。

(4) 会社分割に係る割当ての内容

新設分割に際し、新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てを当社に割当てます。

(5) 承継する権利義務

新設会社は、平成27年１月26日付「新設分割計画書」に定めるところにより、承継事業に関する資産、当社従業員との間の雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を本新設分割の効力発生日において新設会社に承継させ、新設会社はこれを承継するものとします。

なお、当社から新設会社に対して負債の承継はしないものとします。

(6) 分割当事会社の概要

(7) 分割する事業部門の概要

①分割する部門の事業内容

デバイス事業（農業ICT事業を除く）

② 分割する部門の経営成績（平成26年11月期）

③ 承継する資産、負債の項目および金額（平成26年11月期）

（注）上記は平成26年11月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の分割に係る金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。

２．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行

　当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成27年１月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年２月25日開催予定の第31回定時株主総会に付議することを決議いたしました。

　同議案は、平成27年２月25日開催の第31回定時株主総会において決議されました。

　当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の名称

　　株式会社ネクス第12回新株予約権

(2）新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数

新株予約権の総数

　1,000個を上限とし、このうち、取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は500個（うち社外取締役分は100個）とする。新株予約権の目的である株式の種類及び数

　当社普通株式100,000株を株式数の上限とし、このうち、取締役については当社普通株式50,000株（うち社外取締役分は10,000株）を割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。

　なお、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。また、当社が、本総会の決議の日（以下「決議日」という）後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　さらに、上記の他、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3）新株予約権と引き換えに払い込む金額

　新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(4）新株予約権の割当日

　当社取締役会に委任するものとする。

(5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

　なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(6）新株予約権の行使期間

　新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。

(7）新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

(8）新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の終値が一度でも権利行使価額の50％（1円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が、上記(7)に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを無償で取得することができる。

(9）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

(10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(11）端数がある場合の取扱い

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(12) その他

　その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

３．当社発行の無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使

　当社発行の第３回転換社債型新株予約権付社債及び第４回転換社債型新株予約権付社債について、新株予約権が全て（第３回は４個、第４回は815個）行使されました。その概要は以下のとおりであります。

（1）概要

（注）上記により当社の発行済株式総数は、期末日より2,588,187株増加し、平成27年２月５日現在において14,905,187株となっております。

（2）新株予約権行使後の当社の発行済株式総数に対する株式会社フィスコグループの株式保有割合

（平成27年２月５日現在）

（注）株式会社ダイヤモンドエージェンシーは、平成27年２月12日付で株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーに商号を変更しております。

（3）新株予約権行使後の当社の資本金及び資本準備金（平成27年２月５日現在）

①資本金　1,819,748千円

②資本準備金　1,219,062千円

４．和解による訴訟の解決

（1）訴訟の提起から和解に至るまでの経緯

当社は、平成24年11月21日、株式会社ＣＳＣ（所在地：東京都港区浜松町一丁目２番７号、代表者の氏名：代表取締役 村田 榮一郎）より当社商品に不具合が存在していたとして、当社他１社に対し不法行為等に基づく損害賠償請求を提起されました。その後、本件訴訟は、株式会社エナリス（所在地：東京都足立区千住一丁目４番１号東京芸術センター（登記簿上の本店所在地）、代表者の氏名 代表取締役 村上 憲郎）から原告に対する同一の原因に基づく損害賠償請求訴訟ととともに審理されておりました。当社は同訴訟において、一貫して商品不具合の原因が当社の原因によるものではない旨を主張して参りました。

しかしながら、今般、裁判所から訴訟上の和解の勧告がなされたことから、和解に応じることの是非について検討し、これに応じることといたしました。すなわち、本件訴訟は提訴から既に２年が経過しており、その対応をするために人的資源を奪われることによる機会損失が生じていること、本件が高度な技術の内容にかかわる訴訟であることから、今後の立証活動を含め判決が確定するまで訴訟を継続した場合には時間・費用やその他経済的・人的コストがさらに大きくなることが見込まれ、また、判決の結果が必ずしも予想できるものではないことに加え、本件訴訟が一部請求であり訴訟の継続により請求の拡張も想定されることなどを総合的に勘案すると、早期解決を図ることが当社にとっても有利であるものと判断しました。

（2）和解の概要

上記のとおり、株式会社エナリスから原告に対する損害賠償請求訴訟とともに審理されたことに伴い、平成27年２月13日付で株式会社エナリスを交えた和解が成立しました。

① 当社は株式会社エナリスに対し解決金25,000千円を支払う。

② 原告は、当社に対する一切の請求を放棄する。

③ 各当事者間には、上記和解による解決金の支払以外に一切の債権債務は存在しない。

④ 訴訟費用は各当事者の負担とする。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

　３　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の当期末残高のうち、23,308千円は無利息であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

② 訴訟

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「４．和解による訴訟の解決」をご参照願います。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当事業年度（自　平成25年12月１日　至　平成26年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

（2）その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（1）原材料

　移動平均法

（2）仕掛品

　個別法

３　固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備は除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　５～31年

構築物　７～15年

機械及び装置 ８～10年

工具、器具及び備品　２～10年

（2）無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

４．繰延資産の処理方法

（1）株式発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

（2）社債発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

５　引当金の計上基準

（1）製品保証引当金

  製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。

（2）退職給付引当金

　退職一時金制度を選択している従業員の退職金の支出に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　なお、会計基準変更時差異は、15年による均等額を費用処理しております。

　また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。

６　重要な収益及び費用の計上基準

受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準

工事完成基準

７　ヘッジ会計の方法

（1）ヘッジ会計の方法

　金利スワップの特例処理の条件を満たすものについて、特例処理を採用しておます。

（2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……金利スワップ

ヘッジ対象……借入金

（3）ヘッジ方針

　金利変動リスク低減のため、金利スワップ取引を行っております。

（4）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

　　なお、金利スワップ等の特例処理の条件を満たしている場合は、有効性の判定を省略しております。

８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める「製造原価明細書」については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定める「たな卸資産の帳簿価額の切下げに関する記載」については、同条第３項により、記載を省略しております

・財務諸表等規則第86条に定める「研究開発費の注記」については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める「自己株式に関する注記」については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定める「リース取引に関する注記」については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める「資産除去債務に関する注記」については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める「１株当たり純資産額の注記」については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める「１株当たり当期純損益金額に関する注記」については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める「有価証券明細表」に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほかに次のものがあります。

３　偶発債務（係争事件に係る損害賠償義務）

（注）　当社を被告として株式会社ＣＳＣが訴訟を提起している、当社製品の不具合による、請負契約責任、不法行為責任又は製造物責任に基づく損害賠償請求事件に係る原告の請求額であります。なお、原告が主張している損害発生額は481,999千円であります。

　当社は、当社製品には不具合がないものと判断しており、原告の訴えは極めて不当であると考えており、原告の主張に対する反論を行ってまいります。

（損益計算書関係）

※１　子会社株式評価損

前事業年度において、星際富通（福建）網絡科技有限公司に対して減損処理を行ったものであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年12月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）への影響はありません。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」の「Ⅱ　子会社株式の取得」及び「Ⅲ　共通支配下の取引等」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

（重要な後発事象）

１．新設分割

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「１．新設分割」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

２．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「２．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

３．当社発行の無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「３．当社発行の無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

４．和解による訴訟の解決

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「４．和解による訴訟の解決」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

【引当金明細表】

（注）製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替えによる取崩額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

訴訟

  「１．連結財務諸表等　(２）その他　② 訴訟」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第30期（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

平成26年２月28日東北財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成26年２月28日東北財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第31期第１四半期）（自 平成25年12月１日 至 平成26年２月28日）平成26年４月14日東北財務局長に提出

（第31期第２四半期）（自 平成26年３月１日 至 平成26年５月31日）平成26年７月15日東北財務局長に提出

（第31期第３四半期）（自 平成26年６月１日 至 平成26年８月31日）平成26年10月15日東北財務局長に提出

（4）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成26年２月28日東北財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

平成26年６月23日東北財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号並びに第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生）に基づく臨時報告書

平成26年11月25日東北財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割）に基づく臨時報告書

平成27年１月29日東北財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成27年２月25日東北財務局長に提出。

（5）有価証券届出書（その他の者に対する株式の割当。組込方式）及びその添付書類

平成26年10月30日東北財務局長に提出。

（6）有価証券届出書（その他の者に対する新株予約権付社債の割当。組込方式）及びその添付書類

平成26年10月30日東北財務局長に提出。

（7）有価証券届出書の訂正届出書

平成26年10月30日提出の有価証券届出書（その他の者に対する株式の割当。組込方式）に係る訂正届出書

平成26年11月11日東北財務局長に提出。

平成26年10月30日提出の有価証券届出書（その他の者に対する新株予約権付社債の割当。組込方式）に係る訂正届出書

平成26年11月11日東北財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスの平成25年12月１日から平成26年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネクス及び連結子会社の平成26年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として新設分割を行い持株会社体制へ移行することを決議した。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年２月25日開催予定の第31回定時株主総会に付議することを決議した。

３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社が平成26年２月７日に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、平成27年２月５日に、全て（４個）の権利行使があった。

４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社が平成26年11月17日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、平成26年12月12日から平成27年２月５日までに、全て（815個）の権利行使があった。

５．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、製品の不具合による損害賠償請求訴訟の提起を受けていたが、平成27年２月13日に原告との和解が成立した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクスの平成26年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ネクスが平成26年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として新設分割を行い持株会社体制へ移行することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスの平成25年12月１日から平成26年11月30日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネクスの平成26年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として新設分割を行い持株会社体制へ移行することを決議した。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年２月25日開催予定の第31回定時株主総会に付議することを決議した。

３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社が平成26年２月７日に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、平成27年２月５日に、全て（４個）の権利行使があった。

４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社が平成26年11月17日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、平成26年12月12日から平成27年２月５日までに、全て（815個）の権利行使があった。

５．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、製品の不具合による損害賠償請求訴訟の提起を受けていたが、平成27年２月13日に原告との和解が成立した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上