7831 ウイルコホールディングス 有価証券報告書－第36期(2013/11/01－2014/10/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当連結会計年度末における当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社６社、関連会社１社及びその他の関係会社１社で構成されております。

（１）情報・印刷事業

情報・印刷事業においては、宣伝印刷物（チラシ、フリーペーパー、カタログ、パンフレット等）、ダイレクトメール（パーソナルな販促物・告知媒体の葉書、封書等）、セールスプロモーション用品（ＰＯＰ、ポスター等）及び業務印刷物（封筒、伝票、帳票等）の商業印刷物、特殊ラベル・シールの製造・販売、商業印刷物・包装資材の販売、デジタルコンテンツの企画・制作、マルチメディア関連サービスの提供、キャリア教育支援マガジンの発行等を行っております。

（２）メディア事業

メディア事業においては、地域密着型無料情報誌の発行、郵便物等の発送代行等を行っております。

当社グループ各社の事業内容及び当社と関連会社の当該事業に係る位置付けは、以下のとおりであります。

なお、㈱グリーンエナジージャパンは、現在事業活動を休止しております。

当社グループでは、従来型のチラシ等の生産のみでなく、顧客のニーズに合わせたオリジナリティの高い製品を他社より早く提供するというコンセプトのもと、商業印刷の分野において、最新鋭の印刷・加工ラインを導入し、環境対策型製品、個人情報保護対応製品、レスポンスアップ支援製品等の高付加価値製品及び特殊ラベル・シール等を提供することにより、他社と差別化した営業展開を図っております。

その他の関係会社である㈲わかさ屋は、不動産賃貸事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

[事業系統図] 　

以上述べた事項を、事業系統図によって示すと次のとおりです。

（注）  無印　連結子会社　

※1  関連会社で持分法適用会社

※2  非連結子会社で非持分法適用会社

※3　その他の関係会社

４【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　㈱ウイル・コーポレーション及び㈱エルネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　議決権の所有割合欄の(　　)内は、間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成26年10月31日現在

(注)　１　従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　従業員数（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均人員であります。

３　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社（持株会社）に所属している従業員数であります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が110名増加しておりますが、主として平成26年６月２日付で、㈱エルネットを連結子会社としたことによるものであります。

(2)  提出会社の状況

平成26年10月31日現在

(注)　１　従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２　従業員数（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3)  労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度（平成25年11月１日～平成26年10月31日）における我が国経済は、ＧＤＰ成長率（実質、年率換算）が、平成25年10－12月期は△1.6％、平成26年1－3月期は6.7％、4－6月期は△7.3％、7－9月期は△1.9％で推移いたしました。日銀による金融緩和政策により円安、株高となり、輸出産業を中心に企業業績は回復傾向にありますが、消費税増税以降個人消費の低迷は続いております。一方、広告扱い高は８月に一時的な落ち込みはあったものの増加基調が続いております。しかしながら、紙媒体のチラシやカタログの需要は低迷しており、製紙各社は在庫調整を進めております。このような背景から、印刷市場においては厳しい価格競争が続いており、用紙や電力費の値上がり分の販売価格への転嫁が難しく、情報・印刷事業の収益を圧迫しております。　

当連結会計年度の業績は、売上高は13,883,267千円（前連結会計年度比3.1％増）、営業利益は55,199千円（前連結会計年度比71.7％減）、経常利益は51,912千円（前連結会計年度比83.0％減）、当期純利益は73,399千円（前連結会計年度当期純損失268,242千円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

情報・印刷事業におきましては、独自のインライン加工技術を用い製造されたシールブックやポップアップシール等により大手クライアントとの新規直接取引を進めて参りましたが、不採算取引先との取引中止に加え、大手得意先のダイレクトメールを利用した販促活動自粛等によりセグメント売上高は12,326,073千円（前連結会計年度比8.5％減）と減収になりました。また、業務改善および業務効率化により、コスト削減の効果は上がってはおりますが、新製品開発費用の増加等もありセグメント利益は361,726千円と減益になりました。ライナーレスラベル（剥離紙のないラベル：ウエルレーベル）につきましては、本社工場内に新規開発機の展示場を設け、商談を進めております。

メディア事業につきましては、平成26年６月２日付にて譲り受けた連結子会社の㈱エルネット（地域密着型無料情報誌の発行、郵便物等の発送代行等）が営む業績が堅調に推移し、セグメント売上高は1,940,954千円、セグメント利益54,346千円と連結業績に寄与しております。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ359,258千円（前年同期比29.2％）増加し1,588,844千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、554,728千円（前年同期441,623千円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益102,599千円、減価償却費400,955千円、売上債権の減少337,175千円、仕入債務の減少448,752千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、650,603千円（前年同期605,199千円の収入）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出126,419千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出534,937千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、454,222千円（前年同期130,859千円の支出）となりました。これは主として、長期借入れによる収入1,000,000千円、長期借入金の返済による支出438,852千円、リース債務の返済による支出106,895千円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　メディア事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(2)　商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績を示すと、次のとおりです。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　受注実績

当連結会計年度における受注実績を示すと、次のとおりです。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　メディア事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(4)　販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりです。

(注) １　相手先別販売実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はないため、記載を省略しております。

２　セグメント間取引については相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、お客様の信頼にお応えし満足していただけるよう、時代の変化に対応して参ります。そのために、情報・印刷事業においては、少量多品種に対応できる生産体制を整えるとともに、平面の印刷物に加え立体の印刷加工製品も短納期で安価に供給できるよう投資を行なって参ります。また、独自開発をしたどのような形状にも対応できる環境負荷の少ない（剥離紙のない）連続ラベルの普及と関連機械の販売に注力してまいります。
　また、メディア事業においては、紙媒体に加えIT媒体での情報発信ができるよう拡充を図り、多様な情報発信媒体を提供しお客様のビジネスを支えて参ります。
　社内管理体制においては、引き続き、関連法令、社会的規範・企業倫理の徹底遵守、グループ全体の事業上のリスクを網羅的・統括的に管理する内部統制の構築により、適法かつ効率的な企業体制の構築を通じ、企業価値の増大と事業の継続的発展を追求してまいります。
　中期的な経営戦略・課題といたしましては、次の施策により売上拡大、コスト削減を図ることにより、利益の確保・増大と財務体質の強化を図ってまいります。

①　多様な情報発信媒体の提案営業により、新規顧客の獲得・既存得意先のシェア拡大をはかり、売上の拡大と利益の向上を図ってまいります。

②　当社独自のノウハウと設備を活かしたオリジナリティの高い製品の開発、少量多品種に対応できる製造体制の構築により、事業領域の拡大を含めた売上の増進と利益の向上を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１） 当社グループ固有のリスク

①　マーケティングのリスク

当社グループの主要事業の一つである商業印刷は、景気動向の影響を受ける部分もありますが、紙からネットへの媒体変化の影響を強く受けております。中でも、従来型のチラシ等については、需要の縮小および受注単価の低下がみられます。
　当社グループにおいては、引き続き、顧客の要望に沿った当社独自の製品を、より短納期で提供することにより、顧客の効率的な集客、売上の向上のための提案を積極的に展開し、従来型のチラシの構成比を下げて参ります。また、子会社の㈱エルネットを通じ無料情報誌の発行・配布を行なっておりますが、この事業も同様に紙からネットへの媒体変化の影響を受けております。この無料情報誌の特徴である地域密着性を活かし、ITによる販売促進ソフトを顧客に提供して参ります。
　また、大手得意先の個人情報漏洩により、ダイレクトメールの受注減少等の影響を受けておりますが、今後とも、重要顧客先において同様の問題が発生し、業績に影響が及ぼされる懸念がありますが、一方で当社グループが開発した個人情報保護製品の需要が高まる可能性もあります。また、環境対策型製品として、当社独自の剥離紙のない連続式ラベルを開発し、今後は積極的に市場に投入を図ります。
　しかしながら、商業印刷および無料情報誌業界における環境変化が、想定を超えることにより、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料価格のリスク

当社グループの事業である商業印刷及び無料情報誌事業においては、原価構成における原材料のうち特に紙の占める割合が高くなっております。原材料価格がさらに上昇した場合、受注価格への転嫁に時間を要する、あるいは、受注価格への十分な反映が困難な場合があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の得意先、仕入先への依存リスク　

当社グループの主要事業である商業印刷事業においては、保有する印刷機及び加工機の種類・台数等により、他社よりも比較優位にある製品が存在します。顧客の必要とする製品とこの比較優位にある製品が合致すれば、当該製品を集中的に発注し、また受注することが、双方にとって経済的に合理的なことから、特定の得意先および仕入先に偏る場合があります。
　しかしながら、特定の得意先および仕入先に偏った場合、リスクが高くなることから、これまでどおり一定の基準を超えないよう管理し分散を図ってまいります。

（２）一般的な事業のリスク

当社グループは、上記のほか一般的な事業のリスクとして、収益増減のリスク、費用増減のリスク、財務のリスク、訴訟のリスク、セキュリティのリスク、などを認識し各種対応を行っております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特筆すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内において合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

具体的には、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2)　経営成績の分析

（売上高）

売上高につきましては、「１　業績等の概要　（１）業績」と「２　生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ281,827千円（前連結会計年度比2.5％増）増加し、11,565,780千円となりました。当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ137,294千円（前連結会計年度比6.3％増）増加し2,317,487千円となり、売上高に対する売上総利益の比率は0.5ポイント改善し16.7％となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ277,080千円（前連結会計年度比14.0％増）増加し、2,262,287千円となりました。主な増減は、従業員給料手当の増加240,802千円などによるものです。

当連結会計年度における営業利益は55,199千円（前連結会計年度比71.7％減）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ100,223千円（前連結会計年度比59.8％減）減少し、67,314千円となりました。主な増減は、保険解約返戻金の減少27,580千円、為替差益の減少53,156千円などによるものです。

当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度に比べ13,375千円（前連結会計年度比23.4％増）増加し、70,601千円となりました。主な増減は、支払利息の増加10,991千円などによるものです。

当連結会計年度における経常利益は51,912千円（前連結会計年度比83.0％減）となりました。

（特別損益及び当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ28,558千円（前連結会計年度比108.4％増）増加し、54,914千円となりました。主な増減は、投資有価証券売却益の増加28,058千円などによるものです。

当連結会計年度における特別損失は、前連結会計年度に比べ587,783千円（前連結会計年度比99.3％減）減少し、4,227千円となりました。主な増減は、訴訟損失引当金繰入額の減少183,000千円、訴訟和解金の減少388,823千円などによるものです。

当連結会計年度における当期純利益は73,399千円（前連結会計年度当期純損失268,242千円）となりました。

(3)　財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ691,930千円（前連結会計年度比11.6％増）増加し、6,677,720千円となりました。これは主として、現金及び預金の増加359,264千円、受取手形及び売掛金の増加255,626千円などによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ146,233千円（前連結会計年度比2.6％増）増加し、5,726,738千円となりました。これは主として、建物及び構築物の減少69,254千円、機械装置及び運搬具の減少113,650千円、のれんの増加130,012千円、投資有価証券の増加231,722千円などによるものです。

この結果、当連結会計年度における総資産は12,404,459千円（前連結会計年度比7.2％増）となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ72,447千円（前連結会計年度比1.6％増）増加し、4,597,340千円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少216,082千円、電子記録債務の増加129,968千円、賞与引当金の増加57,951千円、その他の増加104,573千円などによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ698,045千円（前連結会計年度比50.2％増）増加し、2,088,029千円となりました。これは主として、長期借入金の増加597,574千円によるものです。

この結果、当連結会計年度における負債合計は6,685,369千円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ67,671千円（前連結会計年度比1.2％増）増加し、5,719,089千円となりました。これは主として、利益剰余金の増加59,764千円などによるものです。

(4)　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　1　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等については、情報・印刷事業では機械設備の増強、メディア事業ではソフトウェア導入を中心に実施しております。　　

当連結会計年度の設備投資等の総額は123,003千円であり、セグメントごとの設備投資については次のとおりであります。

(1)　情報・印刷事業

当連結会計年度の主な設備投資額は、北國工場の印刷機の付帯設備を中心に総額111,458千円を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備等の除却、売却等はありません。

(2)　メディア事業

当連結会計年度の主な設備投資額は、本社のソフトウェア導入を中心に総額10,200千円を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備等の除却、売却等はありません。

(3)　全社共通

当連結会計年度の主な設備投資額は、少額のため記載を省略しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備等の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成26年10月31日現在

(2)　国内子会社

平成26年10月31日現在

(3)　在外子会社

平成26年10月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウェアであり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の金額には消費税等は含めておりません。

３　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借しているものの内容として、以下のものがあります。

国内子会社

平成26年10月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において実施中及び計画中の重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1)　重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 平成18年３月13日開催の取締役会決議により、平成18年３月31日付をもって、１株を２株に分割しております。これにより、発行済株式総数は12,325,400株増加し、24,650,800株となっております。

(6)【所有者別状況】

平成26年10月31日現在

(注) 自己株式2,962株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に962株含まれております。

(7)【大株主の状況】

平成26年10月31日現在

(注) 上記の所有株式数の他、平成26年10月31日現在の役員持株会での持分として、若林裕紀子が568千株を保有しております。

(8)【議決権の状況】

①　【発行済株式】

平成26年10月31日現在

　（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式962株が含まれております。

②　【自己株式等】

平成26年10月31日現在

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、事業拡大や経営体質の強化などのために必要な資金を内部留保しつつ、安定した配当を継続して行うことを基本方針としております。

配当につきましては、成長による利益拡大を通じた企業価値の増大と併せ、利益還元についても安定的な還元を重視するだけでなく、配当性向にも十分配慮するとともに、他社株式や債券その他の投資利回りも参考に一般投資家の立場を十分考慮した増配による積極的な利益還元に努めることを基本としております。

剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本としておりますが、定款にて会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、黒字化を実現し、復配ができる体制が整ったことから、期末配当を１株につき２円とさせていただきました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

(注) １　取締役 山本　実及び金井　行雄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役 丸山　三樹雄及び織田　健治は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　上記「所有株式数」の欄の（　）内の数字は、平成26年12月31日現在の役員持株会での持分であり、外数となっております。

４　取締役 若林　圭太郎は、代表取締役会長兼社長 若林　裕紀子の長男であります。

５　補欠監査役 柳谷内　健一は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め選任しているものであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、経営の公正性・透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、ステークホルダーとの調和を図りながら、株主重視を意識した経営を実践するため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。

今後も、当社グループの果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営の徹底とリスク管理の観点から、各種リスクの未然防止体制の構築に努めるとともに、株主・投資家の皆様には財務報告をはじめとした各種情報の適時・適切な情報開示を行うことにより、経営の透明性を高めてまいります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

①　企業統治の体制

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む７名体制で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、『取締役会規程』に基づき、経営に関する重要事項の適切な運営を行うとともに、取締役は相互に職務の執行を監督しております。取締役の任期については、事業年度における経営責任をより一層明確にし、株主からの信任の機会を増やすため、１年としております。

また、当社取締役、関係部門長、グループ各社の取締役等で構成される経営会議を設置し、原則として月１回開催し、重要な案件等について検討・審議を行っております。

当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む３名で構成しております。

取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社グループと利益相反の生じるおそれがない独立性を有する２名を社外監査役として招聘しております。

なお、法令に定める監査役の員数を欠くことに備えるため、補欠監査役１名を選任しております。

各監査役は、監査役会にて定めた『監査役会規程』に基づき策定された監査方針及び監査計画に基づき、定時並びに臨時取締役会に出席し、積極的に意見を述べると共に、必要に応じて取締役会に対して文書による要望・申し入れを行い取締役の業務執行を継続的に監査しております。また、常勤監査役は、経営会議をはじめとした重要な会議に出席し、重要な案件及び職務執行の具体的な進捗状況について報告を受けております。なお、監査役会は原則として、月１回の定時取締役会の終了後に定期開催しております。

以上により、現在の企業統治体制は、現在の当社グループの事業規模・内容等の観点から適切であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定にとり適切なものと判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は以下のとおりであります。

②　内部統制システムの基本方針

当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

当社およびグループ各社は、各社が定める『文書管理規程』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書（電磁的媒体を含む）に記録、適切に保存および管理（廃棄を含む）を実施し、必要に応じて運用状況の検証および規程の見直し等を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、「内部統制委員会」を設置し、グループ全体のリスク情報を統括管理する。

ロ．当社およびグループ各社は、個社毎に自社のリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組む。

ハ．当社は、内部統制委員会委員長が内部監査員を任命し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の状況を確認し、内部統制委員会に報告する。

ニ．当社およびグループ各社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害および被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止をはかる。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、『取締役会規程』・『組織規程』および『職務権限規程』により、取締役の職務権限および取締役会への付議基準等を明確化するとともに、意思決定の効率性と妥当性を高める体制を整備する。

ロ．当社は、経営会議を月１回以上開催し、取締役会への付議事項について充分な事前検討を行うとともにグループ各社および連結業績等に係る報告、意見交換等を行うことにより意思決定の迅速化と効率化をはかるとともに、当社およびグループ各社の業務執行の状況を確認する。

ハ．当社は、取締役会を月１回以上開催し、『取締役会規程』に定める当社およびグループ各社の経営上の重要事項を審議、決議するとともに取締役の職務の執行状況を監督する。

ニ．当社は、意思決定の迅速化および業務執行の監督機能を高めるため、適正な業務区分と権限委譲を行い、内部監査員は、各職位の業務執行が適正かつ効率的であることを確認し、内部統制委員会に報告する。

・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．当社およびグループ各社の取締役および社員は、『ウイルコ・グループ行動規範』にもとづき法令および定款を遵守して職務を執行する。

ロ．当社は、内部統制委員会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、当社およびグループ各社のコンプライアンスを統括管理する。

ハ．当社は、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、通報者の保護を徹底するとともに、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査役に報告される体制を構築する。

ニ．内部監査員は、法令および定款の遵守状況を確認し、内部統制委員会に報告する。

ホ．当社およびグループ各社は、『ウイルコ・グループ行動規範』に基づき、反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当な要求に対しては断固拒否する。反社会的勢力の排除に向けて、当社の総務部門をグループ統括対応部門とし、警察・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、組織的に対応する体制を整備する。

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社およびグループ各社は、経営理念および『ウイルコ・グループ行動規範』をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。

ロ．適正なグループ経営を推進するため『関係会社管理規程』を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社も関与しグループ経営の適正な運営を確保する。

ハ．内部監査員は、必要に応じ、グループ各社の業務執行状況のモニタリングを実施し、その結果を内部統制委員会に報告する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の体制に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役は、監査に必要な業務を社員に命ずることができるものとする。

ロ．監査役の職務を補助する社員の任命・異動等については、監査役に事前の同意を得てこれを決定する。

ハ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関し、取締役の指揮命令を受けない。

・監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社およびグループ各社の取締役、社員は、各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、直ちに、各社の監査役に報告する。

ロ．監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議・委員会に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求める。

ハ．監査役は、会計監査人・内部統制委員会および子会社の監査役と緊密な連携を保つため、連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるとともに、必要に応じて調査または報告を求める。

ニ．監査役は、代表取締役社長と会合を持ち監査上の重要課題等についての意見交換を行う。

③　内部統制及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理とコンプライアンス体制に関し、当社およびグループ各社に係るリスクに対応するため「内部統制委員会」を設置し、法令遵守と企業倫理の確立のため、同委員会の下に「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理が有効に機能するようコンプライアンス体制の整備・構築の充実を図っております。

当社グループでは、リスク管理、コンプライアンス体制を内部統制の中核と位置付け、体制整備を図っており、品質管理、環境保護、情報セキュリティ、個人情報保護の個別のリスク管理に関しては、マネジメント・システムにより整備を図っております。

コンプライアンス体制に関しては、『ウイルコ・グループ行動規範』に従い、日常の業務運営を行っておりますが、個別取引につき、取引開始および新たな業務の開始に際しての業務管理部門、法務部門による取引に関する法令、社会的規範・企業倫理上の適合性の確認の実施、業務管理部門による継続取引における適法性の確認を実施しており、必要に応じ、顧問契約を締結した複数の法律事務所よりアドバイスを受けております。

また、コンプライアンス・プログラムを毎期見直し、その実行とモニタリングによるコンプライアンスの徹底を継続して図っております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有する方を、社外監査役においては、客観的・中立的立場から、専門的知識及び企業経営の経験・見識に基づく監査機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

２名の社外取締役について、山本実氏は、大日精化工業株式会社の元相談役であり、同社は当社の大株主であるとともに、当社グループとの間において、定常的な営業取引関係がありますが、同社との取引条件は、他社同様の取引条件によっており、独立性は確保されているものと判断しております。同氏は、上場企業である同社の代表取締役を長年務められる等豊富な企業経営の経験と見識を有しており、その経歴等から当社の社外取締役として有用な意見を頂けるものと判断しております。
　また金井行雄氏は、過去に株式会社北國銀行の代表取締役専務を務められ、同社は当社の主要借入先で、大株主でありますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、金融機関の経営者を務められた豊富な経験と見識を有しており、その経歴等から当社の社外取締役として有用な意見を頂けるものと判断しております。

２名の社外監査役について、丸山三樹雄氏は税理士であり財務および会計に関する相当程度の知見を有するほか他の上場企業の社外監査役としての経験を有しており、また、織田健治氏は実務経験豊富で、企業経営の経験等も有しており、その経歴等から両氏は当社の社外監査役として中立的、客観的な立場で当社の監査に有用な意見を頂けるものと判断しております。

なお、社外監査役丸山三樹雄氏は当社と人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はなく、また、織田健治氏は金融機関、証券印刷会社での勤務、通信関連会社においては専務取締役を務められましたが、当社と人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はなく、両氏とも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないとの判断のもと、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査員との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行うよう努めております。このため、常勤監査役が内部監査員と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

⑤　内部監査・監査役監査の状況

当社は、当社およびグループ各社におけるリスク発生を未然に防止するため、内部統制委員会委員長が任命する内部監査員による内部監査を実施しております。内部監査は、業務活動の全般に関する方針・計画・手続きの妥当性や業務の有効性、法令および社内規程の遵守状況等の内部統制システムの運用状況につき、内部監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

内部監査員と監査役会とは、原則、月１回開催される監査役会の開催時に定期的な連絡会を開催し、監査役会と監査法人は、案件により必要に応じそれぞれ連絡会を開催する等、積極的に情報交換を行っております。また、必要に応じ、内部監査員、監査役会および監査法人３者一同に会した連絡会の開催を行っております。

（取締役の定数、取締役の選任の決議要件）

当社は、定款で取締役の員数を10名以内と定めており、また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。

（株主総会決議を取締役会で決議することができることとした事項）

①　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己の株式の取得につき会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。

②　中間配当

当社は、機動的な配当政策遂行のため、中間配当については取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として配当することができる旨を定款で定めております。

③　取締役および監査役の責任免除

当社は、役員が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（役員報酬等）

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　株主総会の決議（平成20年１月25日定時株主総会）による取締役報酬限度額は年額300百万円であります。

２　株主総会の決議（平成13年１月28日定時株主総会）による監査役報酬限度額は年額30百万円であります。

３　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。

②　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内において算定し、取締役会で各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等を基準に総合的に勘案し決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内において算定し、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

（株式の保有状況）

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　29銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　622,119千円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（会計監査の状況）

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は仰星監査法人に所属しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

向山　典佐、菊野　一裕

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：６名

その他：４名

(2)　【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年11月１日から平成26年10月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年11月１日から平成26年10月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年11月１日から平成26年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年11月１日から平成26年10月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　前連結会計年度及び前事業年度 有限責任 あずさ監査法人
　当連結会計年度及び当事業年度 仰星監査法人
　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
　(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
　　① 選任する監査公認会計士等の名称
　　　　仰星監査法人
　　② 退任する監査公認会計士等の名称
　　　　有限責任 あずさ監査法人
　(2) 異動の年月日
　　　平成26年１月30日（第35期定時株主総会開催予定日）
　(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　平成25年１月30日
　(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関
　　　する事項
　　　該当事項はありません。
　(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　　当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人は、平成26年１月30日開催予定の第35期定時株主総会
　　の終結の時をもって任期満了となりますので、後任として仰星監査法人を会計監査人として選任するものであ
　　ります。
　(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会
　　　計士等の意見
　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年11月１日　至 平成25年10月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年11月１日　至 平成26年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

㈱ウイル・コーポレーション

㈱エルネット

㈱さくらノート　

㈱日本特殊加工印刷　

偉路愛而泰可印刷(蘇州)有限公司

㈱さくらノート及び㈱日本特殊加工印刷は重要性が増したため、㈱エルネットは平成26年６月２日付で株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社の数　１社

非連結子会社の名称

㈱グリーンエナジージャパン

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

会社の名称

㈱ピーディック (2) 持分法を適用しない非連結子会社の数　１社

会社の名称

㈱グリーンエナジージャパン

（持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 (3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である偉路愛而泰可印刷（蘇州）有限公司の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表等を使用しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ　製品・仕掛品

個別法による原価法によっております。

ｂ　商品・原材料・貯蔵品

移動平均法による原価法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く）

主として定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。

なお、主要な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～47年

機械装置及び運搬具　　２～10年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産(リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とする定額法によっております。

なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④　長期前払費用

定額法によっております。

なお、償却期間は15年であります。  (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　訴訟損失引当金

係争中の訴訟に関し将来発生する可能性のある損失に備えるため、当連結会計年度末における訴訟の進行状況等に鑑み、係争事件に係る他の判決内容を斟酌し算定した額を引当金として計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の翌連結会計年度から５年定額により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社（１社）は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、並びに収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額（持分に見合う額）は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。金利スワップについては、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　金利スワップ

ヘッジ対象　　借入金の金利

③ ヘッジ方針

当社所定の社内手続きを行った上で、金利変動リスクをヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは、特例処理の要件を満たしており有効性が保証されているため、有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。  (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が410,711千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が46,790千円減少しております。

なお、１株当たり純資産額は1.90円減少しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1)　概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2)　適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年10月期の期首から適用します。
　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

　訴訟損失引当金

当社は、株式会社博報堂より、平成24年１月12日付で、日本郵便株式会社に対して不法行為に基づく損害賠償額として支払った金額の一部である455,470千円について、当社及び１社を共同不法行為者として求償金請求の訴えを東京地方裁判所に提起され、現在、係争中であります。
　当社は、当連結会計年度末における訴訟の進行状況等に鑑み、係争事件に係る他の判決内容を斟酌し訴訟総額に対して算定した、16,000千円を引当金として計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

上記に対する担保付債務

上記のうち(　)の内書は、工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

３  受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。　

※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

（千円）

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（増加事由の概要）

単元未満株式の買取請求によるものです。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（増加事由の概要）

・単元未満株式の買取請求によるもの271株

・子会社が保有する親会社株式48,000株

３　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

該当事項はありません。

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

株式の取得により新たに㈱エルネットを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　（注）㈱エルネットが所有している親会社株式は時価評価額を固定資産に含めております。

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

主として、情報・印刷事業における生産設備（機械及び装置）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

（単位：千円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額

（単位：千円）

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：千円）

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、資金調達については、銀行からの借入等により必要な資金を調達しております。デリバティブ取引については、投機目的のための取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当リスクに関しては、当社の債権管理手順書に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権は、毎週役員に報告され、督促など早期回収のための取り組みが行われております。また、取引先の信用状況を定期的に把握し、回収懸念の早期把握や軽減に努めております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業の関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である、支払手形及び買掛金、電子記録債務並びに未払金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で７年以内であります。

営業債務や借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

また、デリバティブ取引は主に、金利等の変動リスクを回避するために利用しております。取引相手先を信用度の高い国内の金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度（平成25年10月31日）

（単位：千円）

（*1) 負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

（*2) 長期借入金には一年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*3) リース債務は短期と長期を合計しております。

当連結会計年度（平成26年10月31日）

（単位：千円）

（*1) 負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

（*2) 長期借入金には一年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*3) リース債務は短期と長期を合計しております。

（*4) デリバティブ取引の時価については、長期借入金に含めて算定しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(１)現金及び預金及び(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(４)支払手形及び買掛金、(５)電子記録債務、(６)短期借入金及び(７)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(８)長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）及び(９)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、長期借入金に含めて算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年10月31日）

当連結会計年度（平成26年10月31日）

(注４) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年10月31日）

当連結会計年度（平成26年10月31日）

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成25年10月31日）

当連結会計年度（平成26年10月31日）

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

当連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年10月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び主要な連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：千円）

３  退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

主に0.9％

(3) 数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法）

当連結会計年度(自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社２社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。また、連結子会社のうち１社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を併用しております。

なお、連結子会社のうち１社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結財務諸表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 △46,790 千円

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率 主に0.9 ％

３  確定拠出制度

連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は、4,184千円であります。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度

税金等調整前当期純損失となったため、記載を省略しております。

当連結会計年度

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の5/100以下であるため注記を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年11月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％になります。
　なお、当該税率変更に伴う影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社エルネット

事業の内容　　　　　地域密着型無料情報誌の発行、郵便物等の発送代行事業等

(2)　企業結合を行った主な理由

事業領域の拡大を図るため

(3)　企業結合日

平成26年６月２日

(4)　企業結合の法的形式

株式取得

(5)　結合後企業の名称

変更はありません

(6)　取得した議決権比率

100％

(7)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年６月２日から平成26年10月31日

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価　　　　　　　　現金　　　　　　　　　　　　　　600,000千円

取得に直接要した費用　　　アドバイザイリー費用等　　　　　 17,112千円

――――――――――――――――――――――――――――――――――――

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　617,112千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

141,839千円

(2)　発生原因

主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものです。

(3)　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（注）㈱エルネットが所有している親会社株式は時価評価額を固定資産に含めております。

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象であります。

当社グループは、「情報・印刷事業」と「メディア事業」を営んでおります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス　

「情報・印刷事業」は主に、宣伝印刷物（チラシ、フリーペーパー、カタログ、パンフレット等）、ダイレクトメール（パーソナルな販促物・告知媒体の葉書、封書等）、セールスプロモーション用品（ＰＯＰ、ポスター等）及び業務印刷物（封筒、伝票、帳票等）の商業印刷物、特殊ラベル・シールの製造・販売、商業印刷物・包装資材の販売、環境対応型商品の販売並びに印刷加工機の販売を行っております。
「メディア事業」は主に、地域密着型無料情報誌の発行、郵便物等の発送代行等を行っております。

（３）報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、前連結会計年度において、「情報・印刷事業」の単一セグメントでありましたが、当第３四半期連結会計期間に株式会社エルネットの全株式を取得し、連結子会社としたことから、新たな報告セグメントとして「メディア事業」を追加しております。これに伴い、従来の単一セグメントから「情報・印刷事業」、「メディア事業」に変更しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

当社グループは、「情報・印刷事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

（単位：千円）

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△360,872千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用あります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額2,102,813千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、連結財務諸表提出会社の現金及び預金、投資有価証券等であります。

(3) 減価償却費の調整額20,378千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産となります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは、情報・印刷事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高がいずれも連結損益計算書の売上高の10％を超えないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高がいずれも連結損益計算書の売上高の10％を超えないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

当社グループは、情報・印刷事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

該当事項はありません。　

当連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年11月１日  至  平成26年10月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年11月１日　至　平成26年10月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度期首及び連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年11月１日　至 平成25年10月31日)

  当事業年度(自 平成25年11月１日　至 平成26年10月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 ２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法によっております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。

なお、主要な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～47年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2）無形固定資産

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）長期前払費用

定額法によっております。

なお、償却期間は15年であります。 ３　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき期末において発生していると認められる額を計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

なお、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法に基づく按分額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

(4）訴訟損失引当金

係争中の訴訟に関し将来発生する可能性のある損失に備えるため、当事業年度末における訴訟の進行状況等に鑑み、係争事件に係る他の判決内容を斟酌し算定した額を引当金として計上しております。  ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(3）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第8条の6に定めるリース取引に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の4に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第2項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の5の2に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略しております。

(追加情報)

　訴訟損失引当金

当社は、株式会社博報堂より、平成24年１月12日付で、日本郵便株式会社に対して不法行為に基づく損害賠償額として支払った金額の一部である455,470千円について、当社及び１社を共同不法行為者として求償金請求の訴えを東京地方裁判所に提起され、現在、係争中であります。
　当社は、当事業年度末における訴訟の進行状況等に鑑み、係争事件に係る他の判決内容を斟酌し訴訟総額に対して算定した、16,000千円を引当金として計上しております。

（貸借対照表関係）

※１  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

上記に対する担保付債務

上記のうち(　)の内書は、工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

※２  関係会社項目

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

３  受取手形割引高

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２  売上原価の内容は、次のとおりであります。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年10月31日現在）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年10月31日現在）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式647,112千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産（負債）の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  前事業年度は、税引前当期純損失となったため、記載を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％になります。
　なお、当該税率変更に伴う影響は軽微であります。

　　（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(単位：千円)

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

有形固定資産

建物　　　　　　ダイレクト・マーケティング工場　　　空調機　　　　　　　　5,953千円

【引当金明細表】

　　(単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第35期(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)　平成26年１月31日北陸財務局長に提出

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

平成26年１月31日北陸財務局長に提出

(3)　四半期報告書及び確認書

第36期第１四半期(自　平成25年11月１日　至　平成26年１月31日)　平成26年３月14日北陸財務局長に提出

第36期第２四半期(自　平成26年２月１日　至　平成26年４月30日)　平成26年６月13日北陸財務局長に提出

第36期第３四半期(自　平成26年５月１日　至　平成26年７月31日)　平成26年９月16日北陸財務局長に提出

(4)　四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第36期第１四半期(自　平成25年11月１日　至　平成26年１月31日)　平成26年６月18日北陸財務局長に提出

第36期第１四半期(自　平成25年11月１日　至　平成26年１月31日)　平成26年７月２日北陸財務局長に提出

第36期第３四半期(自　平成25年11月１日　至　平成26年７月31日)　平成26年11月25日北陸財務局長に提出

(5)　臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を平成26年２月３日北陸財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年１月29日

株式会社ウイルコホールディングス

取締役会　御中

仰 星 監 査 法 人

代表社員業務執行社員 公認会計士 向山 典佐 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 菊野 一裕 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルコホールディングスの平成25年11月１日から平成26年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウイルコホールディングス及び連結子会社の平成26年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成25年10月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成26年１月30日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウイルコホールディングスの平成26年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ウイルコホールディングスが平成26年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年１月29日

株式会社ウイルコホールディングス

取締役会　御中

仰 星 監 査 法 人

代表社員業務執行社員 公認会計士 向山 典佐 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 菊野 一裕 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルコホールディングスの平成25年11月１日から平成26年10月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウイルコホールディングスの平成26年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成25年10月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成26年１月30日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。