E30461 エニマリ 有価証券報告書－第4期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．当社は平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期は１株当たり当期純損失金額であるため、第２期及び第３期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．自己資本利益率については、第１期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．株価収益率については、第１期から第３期までは当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

９．当社は第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

11．第２期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については当該監査を受けておりません。

12．当社が発行するＡ種優先株式のすべてについて、Ａ種優先株主による取得請求権の行使により、当社はその対価として当社普通株式を発行しております。当社が取得したＡ種優先株式について、平成24年12月26日開催の取締役会、平成25年４月11日開催の取締役会及び平成25年11月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、消却を行っております。

13．当社は第２期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社が運営する結婚式場選びの口コミサイト「みんなのウェディング」は、株式会社ディー・エヌ・エーにおいて「結婚式を最良の思い出にしたい」と願う花嫁・花婿に対する結婚式場の口コミサイト運営事業として開始されました。その後、平成22年10月、同社から会社分割し、株式会社みんなのウェディングを設立いたしました。

　株式会社みんなのウェディング設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。

（注）１．平成26年10月　株式会社うるると資本業務提携

２．平成26年11月　東京都中央区築地一丁目13番１号に本社移転

３．平成26年12月　結婚式場探しに特化した「みんなのウェディングアプリ」をリリース

３【事業の内容】

　当社は「みんなの願いを一緒に実現する会社」を経営理念として掲げ、「みんなが願う結婚式のすべてを実現すること」をウェディング事業ミッションとし、花嫁・花婿の視点に立って、花嫁・花婿が理想とする結婚式を挙げるため、結婚式場の口コミサイト運営事業である「みんなのウェディング事業」と結婚式プロデュース事業である「その他事業」を展開しております。

　なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、事業ごとにサービスについて記載しております。

(1）日本における結婚式の社会的背景

　日本における結婚式は、結婚式場やホテル等で行われる大規模なものが主流であり、結婚式を挙げる花嫁・花婿の多くがこのスタイルの結婚式を行っております。一方で、結婚式を挙げない花嫁・花婿（いわゆる「ナシ婚層」）も多くおり、ナシ婚層は毎年積み上がっていっております。結婚式を挙げない理由は主に、①妊娠、②経済的理由、③自分たちらしい結婚式を挙げたいこと、が挙げられます。

(2）みんなのウェディング事業

　みんなのウェディング事業では、結婚式場紹介・口コミサイトである「みんなのウェディング」「みんなのファミリーウェディング」「ふたりのウェディング」を展開し、結婚式場の情報や、それに関わる口コミや実際の費用明細、また、ウェディングに関する様々な情報を、これから結婚式を挙げようとしている花嫁・花婿に対してインターネットを通じて提供しております。

　結婚式が花嫁・花婿にとって一生に一度のものである中で、結婚式に対する考え方は多様化しており、それに伴って花嫁・花婿が必要とする情報も多様化しております。

　そのような中、当社は花嫁・花婿が理想の結婚式を挙げることを実現するため、当社の運営するサイト内における結婚式場の検索の利便性を高め、比較・検討を行いやすいように工夫し、複数の花嫁・花婿間での有益な情報の共有を図り、一生に一度の結婚式を満足のいくものにしたいというニーズに応えております。

　当社はもともと結婚式を挙げようとしている花嫁・花婿に加え、ナシ婚層の中にいる、条件が揃えば結婚式を挙げることを希望している層に対しても、それぞれの希望に合った結婚式場の情報提供を行っております。日本全国の結婚式場情報を提供する「みんなのウェディング」に加え、妊娠や出産により結婚式を挙げることを躊躇していた花嫁・花婿に対してはマタニティユーザー向けの、あるいは家族向けの結婚式情報を充実させた「みんなのファミリーウェディング」を、経済的理由で結婚式を挙げることをあきらめていた花嫁・花婿に対しては格安プランや少人数婚等の情報を充実させた「ふたりのウェディング」を展開し、結婚式を挙げることをためらっている一定の層も一生に一度の結婚式を挙げることを支援しております。

①　事業系統図

　みんなのウェディング事業の事業モデルは次のとおりであります。

(ⅰ）当社は、ホテルやレストラン、ゲストハウス等の結婚式場や、指輪やドレス等のアイテム業者等から当社の展開サイト「みんなのウェディング」「みんなのファミリーウェディング」「ふたりのウェディング」に結婚式場情報や広告の掲載を受けます。

(ⅱ）当社は有料掲載結婚式場に対して、専用電話番号や口コミ返信機能等、直接ユーザーとコミュニケーションをとることができ、集客につながる機能を提供します。

(ⅲ）当社は有料掲載結婚式場から掲載料や成果報酬、成約報酬を収受し、広告を掲載しているアイテム業者等から広告料を収受します。

(ⅳ）結婚式を挙げた花嫁・花婿や結婚式の参列者から、結婚式場に関する口コミや費用明細の投稿を受けます。

(ⅴ）当社は投稿された口コミを会員規約や投稿ガイドラインに照らして審査を行った後、サイトに掲載し、採用された口コミの投稿者に対してポイントを付与します。

(ⅵ）これから結婚式を検討している花嫁・花婿は、当社のサイトに掲載された結婚式場情報や口コミ、費用明細等を参考に結婚式場を選び、当社のサイトから結婚式場へ問い合わせを行うことができます。

　　当社が収受する報酬等は、主に、当社の運営するサイトへの掲載期間にわたって毎月収受する掲載料等のストックの収入と、ユーザーのアクションに基づく成果報酬や結婚式施行時に収受する成約報酬等のフローの収入、広告料等から構成され、それぞれの内容は次のとおりであります。

(ａ）掲載料・・・当社と契約している有料掲載結婚式場から対価として毎月収受する報酬であります。

(ｂ）成果報酬・・当社のサイトの掲載情報を基にユーザーが起こしたアクションに応じて当社が有料掲載結婚式場から収受する報酬であります。

(ｃ）成約報酬・・ユーザーが当社を介して有料掲載結婚式場で結婚式を施行した際に収受する報酬であります。

(ｄ）広告料・・・当社のサイトに掲載する広告の対価として収受する報酬であります。

②　サービスの特徴

　みんなのウェディング事業では、結婚式場へ見学に行った方や実際に結婚式を挙げた花嫁・花婿、結婚式の参列者からの口コミ投稿を掲載しており、これから結婚式を行う花嫁・花婿にとって有意義なものとなるように、花嫁・花婿の視点に立ったサービスを提供しております。

　具体的には、記載内容の具体性と充実を図るため、口コミ投稿の文字数を300文字以上とし、掲載前には投稿内容が中立的なものとなるように当社の定める投稿ガイドラインに沿った審査を行っております。また、実際に結婚式場が花嫁・花婿に提示した費用明細を掲載しております。

　なお、当社は、運営サイトの信頼性の向上を図り、口コミが生活者に与える情報のひとつという社会的責任を認識し、口コミ市場の健全な育成と発展を目的とするＷＯＭマーケティング協議会に加入しております。

　みんなのウェディング事業で展開するサービスの特徴は、それぞれ以下のとおりであります。

(a）みんなのウェディング

　「みんなのウェディング」は、「本音の口コミ」や「実際の費用明細」から構成される結婚式場選びの口コミサイトです。

　実際に結婚式を挙げた花嫁・花婿や結婚式の参列者等により投稿される結婚式場の口コミ情報に加え、結婚式場の実際の費用明細等を掲載し、これから結婚式を挙げようとしている花嫁・花婿が理想の結婚式を挙げられるよう支援しております。

　また、結婚準備について様々な相談が可能な「相談広場」、複雑で多岐に渡る結婚準備の「やることリスト」管理機能等、結婚準備から新生活準備まで便利な機能が利用できるサービスを提供しております。

(b）みんなのファミリーウェディング

　「みんなのファミリーウェディング」は、さずかり婚や子供と一緒に挙げる結婚式の式場探しの専門サイトです。

　結婚式の準備や新生活の準備に加え、親となることの準備や、出産後の育児により、結婚式を挙げることを躊躇していたり、あきらめたりしている花嫁・花婿に向けて、家族でかなえる結婚式のノウハウを紹介すると同時に、このような結婚式特有のニーズに沿ったサービスを備えている結婚式場を紹介しております。

　具体的には、親になるための体の変化に合わせた結婚式の準備の方法等を実際の経験者の体験談と合わせて紹介し、また、マタニティ専門プランナーのいる結婚式場や短期間での施行が可能な結婚式場、子供用衣装や子供用メニューが充実した結婚式場等を紹介しております。

(c）ふたりのウェディング

　「ふたりのウェディング」は、「挙式のみ」や「挙式後の少人数での会食」等低価格の結婚式プランを紹介するサイトです。

　近年のライフスタイルの変化は、婚礼ニーズにも「個性化」「多様化」を生み出し、家族や身近な友人のみを招くような少人数スタイルの結婚式が注目を集めております。

　結婚式を「プラン」から探すことができる機能や、「衣装付き挙式のみプラン」を提供できる結婚式場情報が掲載される他、「何名でいくら」という金額情報をわかりやすく比較できる検索機能も盛り込んでおります。

(d）みんなのウェディング相談デスク

　「みんなのウェディング相談デスク」は、専門のアドバイザーが結婚式場の紹介を行う無料相談カウンターです。

　結婚式場の見学前に結婚式の見積書を作成したり、花嫁・花婿の希望を聞きながら、二人に合った結婚式のスタイルや結婚式場を紹介しております。

　「みんなのウェディング」サイトの月間ユニークユーザー数と有料掲載結婚式場数の推移は次のとおりであります。

※１　月間ユニークユーザー数　当該月に「みんなのウェディング」サイトにアクセスしたユーザーの数（延べ人数ではありません）をいいます。

※２　有料掲載結婚式場数　　 「みんなのウェディング」サイトに掲載している結婚式場のうち当社と契約している結婚式場の当該月末の件数をいいます。

(3）その他事業

　日本において多くの結婚式は結婚式場で行われていますが、自分達が望む結婚式を挙げたいものの方法が分からないため、結婚式自体を行わない花嫁・花婿もいます。

　そこで当社は、個々に思い描いている結婚式を実現させることを望む花嫁・花婿に対して、自由な発想の結婚式をプロデュースする「Brideal（ブライディール）」を展開し、結婚式を挙げないナシ婚層が結婚式を挙げることを支援しております。

　具体的には、映画館や海、文化財や観光スポット等での結婚式をプロデュースしております。

４【関係会社の状況】

　当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であります。

２．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が当期中において28名増加したのは、当社の業容拡大によるものであります。

５．当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度における我が国経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動により、個人消費は弱い動きが続いているものの、雇用・所得環境の改善が続く中で、政府による経済政策の効果等により、緩やかな景気回復の動きが続いております。一方、世界の景気は、米国の金融緩和縮小による影響、一部の新興国経済の先行き等について依然不透明な状況もあるものの、緩やかな回復基調にあります。

　当社を取り巻くインターネット業界においては、インターネットの普及により、ソーシャルメディアやＣＧＭ（Consumer Generated Media）サイトといった「消費者発信型メディア」が拡大しております。消費者の購買行動は、商品やサービスの供給側からマスメディア経由で発信された情報に基づくものから、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、その後ブログやＳＮＳ（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）に口コミを投稿して情報を共有し、拡散する形へと変化しております。

　このような環境の中、当社では「結婚式を生涯最高の思い出にしたい」と願う花嫁・花婿に対して、結婚式場の口コミや多様化する結婚式に合わせた情報の提供等、ウェディングに関わる情報提供サービスの構築と強化及び、従来の形にとらわれない自由で新しい結婚式のプロデュースに取り組んでおります。

　当事業年度において、商品の改定を行い、有料掲載結婚式場への浸透に取り組み、また、花嫁・花婿が願う結婚式のプロデュースの認知度の向上、展開を推進いたしました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は1,504,194千円（前事業年度比48.7％増）、営業利益は327,318千円（前事業年度比86.6％増）、経常利益は292,241千円（前事業年度比66.1％増）、当期純利益は183,030千円（前事業年度比66.6％増）となりました。

　当社は単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。事業ごとの取り組みは以下のとおりであります。

（みんなのウェディング事業）

　みんなのウェディング事業では、「みんなのウェディング」「みんなのファミリーウェディング」「ふたりのウェディング」等のサイトを運営し、花嫁・花婿の視点に立って、結婚式場の情報や、それに関わる口コミや実際の費用明細、また、その他結婚式に関する様々な情報を提供しております。口コミの投稿内容は、当社の定める投稿ガイドラインに沿った審査を行い、中立的なものとなるようにしております。「みんなのウェディング相談デスク」では、花嫁・花婿に対して専門のアドバイザーによる結婚式場選びのサポートを展開しております。

　当事業年度における取り組みは以下のとおりであります。

（a）商品の改定

　「みんなのウェディング」では、平成25年６月にクライアントへの機能提供を拡充し、月額掲載料のベース価格を引き上げ、さらに、ユーザーが当社のウェブサイトで起こしたアクションに応じて課金する仕組みを契約に盛り込んだ価格体系に商品改定しましたが、当事業年度ではこの商品の販売・転換を促進いたしました。

　新規契約は堅調に推移したものの、価格引き上げによる影響により、契約更新をしなかった一部の既存クライアントもあり、平成26年９月末現在、有料掲載結婚式場数（「みんなのウェディング」サイトに掲載している結婚式場のうち当社と契約している結婚式場の当該月末の件数）は1,317件となりました。なお、アクションに応じた課金は平成26年10月から開始しております。

　平成26年６月には、結婚式場向け口コミ分析ツール「みんなの口コミ分析」を、ユーザーが見た口コミを分析できるようリニューアルし、クライアントがより効率的な集客や成約につなげられる機能に改定いたしました。

（b）サイト閲覧者数の獲得

　これから結婚式を挙げようとしている花嫁・花婿のみならず、未来の花嫁・花婿の当社運営サイトへのアクセスを取り込むため、コンテンツ（結婚式参列時のマナー、恋愛コラム等）の充実を図り、月間ユニークユーザー数（当該月に「みんなのウェディング」サイトにアクセスしたユーザーの数（延べ人数ではありません））は3,240千人（平成26年９月）となりました。

（c）サービスの拡充

　平成25年11月、さずかり婚向けの結婚式場選びサイト「みんなのマタニティウェディング」を出産や育児により結婚式を挙げていない層にまで拡げ、名称を「みんなのファミリーウェディング」に変更し、ユーザー及びクライアントに対する提供サービスを拡充いたしました。平成26年２月より月額掲載料をクライアントから収受する仕組みからユーザーが当社を介して有料掲載結婚式場で結婚式を施行した際に成約報酬料を収受する仕組みに変更いたしました。

　なお、対面で結婚式場の紹介を行う「みんなのウェディング相談デスク」は、従来その他事業に含めておりましたが、インターネットでウェディングに関わる情報提供を行うみんなのウェディング事業との補完性、関連性が増しているため、当第３四半期会計期間より、みんなのウェディング事業に含めております。

　これらの結果、当事業年度におけるみんなのウェディング事業の売上高は、1,464,910千円（前事業年度比45.8％増）となりました。

（その他事業）

　その他事業では、従来の結婚式のスタイルとは異なり、場所にとらわれない自由で新しい結婚式を望む花嫁・花婿の希望を実現するサービス「Brideal（ブライディール）」を展開しております。

　当事業年度においては、ウェディングプランナーの採用を進め、当社が主体となって企業や自治体等と連携する等して、オリジナリティある結婚式の浸透を図り、施行件数は堅調に推移いたしました。

　これらの結果、当事業年度におけるその他事業の売上高は、39,283千円（前事業年度比488.7％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,877,791千円（前事業年度比1,230.7％増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により獲得した資金は340,476千円（前事業年度比111.9％増）となりました。これは主に、税引前当期純利益が292,241千円となり、減価償却費が50,980千円、仕入債務の増加額が48,103千円、未払金の増加額が30,730千円、未払消費税等の増加額が20,608千円となった一方、売上債権の増加額が57,723千円、法人税等の支払額が102,601千円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により使用した資金は279,078千円（前事業年度比215.1％増）となりました。これは主に、本社移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出が113,619千円、定期預金の預入による支出が100,000千円、無形固定資産の取得による支出が46,807千円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により獲得した資金は2,600,127千円（前事業年度比10,697.9％増）となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資を実施したことによる株式の発行による収入が2,614,962千円となったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社の主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

(3）販売実績

　当事業年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。

　なお、当社の事業は単一セグメントでありセグメント情報を記載していないため、事業別に記載しております。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社の業績は現在のところ比較的堅調に推移しております。しかし、その目標とするところに対して、まだ始まったばかりの事業ステージにあるため、以下の事項を主要な課題と認識し、対処してまいります。

① 経営管理体制の構築・強化

当社が、ユーザーに対する安定したサービス提供を維持するとともに、継続的に成長していくためには、内部統制の整備、強化に継続して取り組んでいくことが必要であると考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるようにコンプライアンス体制の強化を含め、内部統制の整備、強化、見直しを継続して行っていく方針であります。

② 認知度の向上

当社が展開する事業は、開始してからまだ数年と日が浅く、認知度が十分あるとはいえません。当社のサービスの質を向上させていくためには、当社の運営するサイトの認知度の向上が必要です。当社では積極的にマーケティング活動を行うことによって、当社のサービス活用の提案をし、認知度の向上に取り組んでいく方針であります。

③ 優秀な人材の確保

規模の拡大及び成長のためには、当社の企業風土に合った専門性を有する人材の採用と既存社員の能力及びスキルの底上げが重要な課題と考えます。また、社員全員が当社の企業理念と経営方針をしっかりと理解することも重要です。当社は優秀な人材の採用を行っていくと同時に、計画的に社員に対して当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、人材の育成に取り組んでまいります。

④ システムのセキュリティ管理体制

当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であります。今後も、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。

⑤ 投稿審査体制の整備・強化

当社は当社独自のガイドラインに則って投稿の審査を行い、審査を通った投稿のみを掲載しておりますが、今後も中立的な立場で花嫁・花婿にとってより有意義な情報を提供し続けられるよう、投稿審査体制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。

⑥ 新サービスの展開

多様化するニーズに応えるため、当社は常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。今後も既存サービスの充実に加え、新規サービスや周辺事業への展開を図ることで、既存ユーザーへの付加価値の提、新規ユーザーの獲得を図り、新しい収益モデルを構築してまいります。

４【事業等のリスク】

　以下に、当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中における将来に関する事項は、現時点において当社が判断したものであります。

①　事業環境に係るリスクについて

(a) ウェディング市場について

　ウェディング市場の動向は、当社のビジネスに重要な影響を与えます。日本における婚姻件数は年々減少傾向にあり（出典：厚生労働省「人口動態統計」）、また、結婚式に対する考え方は多様化してきております。当社は多様化する花嫁・花婿の結婚式に対するニーズに沿ったサービスを開発して提供してまいりますが、今後更に少子高齢化が進み、日本における婚姻件数が大幅に減少してウェディング市場が縮小した場合には、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。

(b) インターネット事業の普及について

　当社は、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネットシーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(c) 消費者の購買プロセスについて

　インターネットの普及により、消費者がモノやサービスを購入する際のプロセスにおいて、インターネットで検索して調べる、同一商品の販売サイトの間を比較する、他の人の口コミを参考に検討する、満足度・使用感等をネットで発信する、といったプロセスが従来よりも行われるようになっております。

　当社は主にウェディングに関連する口コミサイトを運営しておりますが、今後技術の発展や代替サービスの登場により消費者のサービス購買プロセスが大きく変化した場合、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。

(d) 競合について

　ウェディングに係る情報を提供するサービスは多くあり、従来は紙媒体が中心でしたが、インターネットの普及に伴い、ウェブ中心になってきました。また、既に一定規模のユーザーを持つウェディング以外の媒体が、ユーザーのライフステージの変化に合わせてブライダル情報の提供を始めるケースもあります。一方で、既にウェディング情報以外の情報の比較サイトや口コミサイトの運営に一定のノウハウを持つ媒体もあります。

　こういった競争環境の中で、将来的に顧客の獲得競争や価格競争の激化を通じて当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　そのようなリスクに対して、当社は、花嫁・花婿第一主義を事業ミッションとして、花嫁・花婿にとって有意義な情報提供を行い、同時にニーズが多様化する花嫁・花婿を取り込み結婚式場との接点を増やす等、競争力の維持・向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない結果となる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業内容に関するリスクについて

(a) 特定のサイトへの依存について

　当社は、みんなのウェディング事業において結婚式場の口コミサイトを運営しており、「みんなのウェディング」「みんなのファミリーウェディング」「ふたりのウェディング」の３サイトを展開しております。平成26年９月期における売上高（1,504,194千円）に占めるこれらの３サイトに係る売上高比率は97.4％（1,464,910千円）であり、これらの３サイトに係る収入への依存が高い状況にあります。今後、予期せぬ事象の発生等によりこれらの３サイトのユーザー数が減少したり、サイト運営が困難となった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は常にユーザーやクライアントのニーズに沿った商品内容、サイト構成、システム構築を心掛けて改良を加えておりますが、当社が行った改良がユーザーやクライアントに受け入れられないものであった場合、ユーザーやクライアントが減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) サイト内の書き込みについて

　当社は、当社が運営するサイトにおいて、結婚を考えている花嫁・花婿、結婚式の参列者、結婚した花嫁・花婿が結婚式に対する個人の評価や実際の費用明細等を自由に発信できる「口コミ掲示板」や「レビュー」を提供し、花嫁・花婿にとって有意義な情報を提供しております。

　「口コミ掲示板」「レビュー」には好意的な内容だけでなく、改善を要望する内容についても書き込みが行われます。当社では、サイト内の情報に関して責任を負わない旨を明示するとともに、事実でない情報や誹謗中傷等当社が不適当と判断した場合にはその内容を、事前あるいは事後に、削除しております。

　しかしながら、不適当な書き込みを当社が発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合、当社の運営するサイトに対するユーザー等の支持が下がり、サイト運営者としての当社の信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 新規事業について

　当社は、多様化する花嫁・花婿のニーズに応え、また、それらと結婚式場の接点を向上させることを目的として、常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社において事業開発及びシステム開発を行う必要があります。その際、新規事業の蓋然性を十分検討した上で、開発を行ってまいりますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合や、ユーザーやクライアントの獲得に結びつかなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(d) システムやインターネット接続環境の不具合

　当社は、主にインターネットを通して、ウェディング関連情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は当社が事業を行っていく上で大前提であります。当社は、サーバーが不測の事態によって停止、又は蓄積されたデータが失われることにより当社の事業遂行に影響が出ないように、データをクラウド上に保存してリスク回避を行っております。また、外部からの不正なアクセスが出来ないように、一定のセキュリティを確保しております。

　しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(e) インターネット業界における技術革新や顧客ニーズのスピードに対応できないリスク

　インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに合わせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社ではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充に努めております。しかしながら、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が想定通りに進まない、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合、ユーザーに対する訴求力が弱まり、媒体としての価値が低下することにより、当社の事業に影響を与える可能性があります。

(f) サイト機能の拡充及びシステム投資について

　当社では、ユーザーのニーズに沿ったサービスの拡充や、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サイトの活性化及びユーザビリティーの強化を図っております。しかしながら、それらの施策が当社の想定どおりに進捗しない、また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加が想定以上に必要となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(g) 個人情報流出のリスク

　当社は、インターネット事業を通して各種の個人情報を保有しております。当社では、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護規程及び情報セキュリティ規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、事業に影響を及ぼす可能性があります。

③　組織体制について

(a) 内部管理体制

　当社は、当社の事業展開や成長を支えるためにも今後も内部管理体制の一層の充実を図っていく予定であります。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出る等して、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 人材確保と育成について

　当社は現在ウェディングに関する情報を提供する事業を展開しており、競争力のあるサービスを提供していくためには、当社の社風に合った優秀な人員の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社は事業展開の計画に合わせて優秀な人材の採用及び、社員の教育を行っていく方針ですが、当社の求める人材を計画に合わせて確保できない場合、事業推進に影響を及ぼす可能性があります。

④　事業に係る法的規制等について

(a) 法的規制について

　当社はウェディングに関連した情報を提供しておりますが、当該サービスの運営において個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社のサービスは個人のユーザーからの口コミ投稿を前提としているため、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求されております。また、広告宣伝メールの送信に対して「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。当社はシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。

　当社は上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を構築して、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 知的財産権に係る方針について

　当社は、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標、ロゴについては原則的に全て商標権の取得を目指す方針であります。当社が保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じてまいります。また、商標権等、知的財産権を取得する場合は、その検討段階において、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。

　しかしながら、当社のサービスを表す商標等を他社が取得した場合、訴訟へと進展することも考えられ、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、当社のビジネスモデルに関連する分野で他社が実用新案もしくは特許等を取得した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 訴訟について

　当社は、当社の運営するサイト上で、ユーザーが結婚式に対する評価を自由に発信できる「口コミ掲示板」や「レビュー」を提供しております。当社はサイト内の情報に関して責任を負わない旨を明示し、また書き込まれた内容が事実ではない情報や誹謗中傷等当社が不適当と判断した場合にはその内容を削除しております。

　当社は、花嫁・花婿第一主義のもと、事業を展開しておりますが、その結果、掲載結婚式場にとって、必ずしも好意的でない情報が書き込まれる場合もあります。現在のところ訴訟に至るケースはありませんが、訴訟となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　事業の拡大・展開に関するリスク

(a) サービス領域の拡大について

　当社は「みんなの願いを一緒に実現する会社」を経営理念とし、この経営理念を実現するため、既存あるいは新規のユーザーやクライアントに対して、ニーズに合った新規サービスを展開しております。新規サービスを展開する場合、予めその蓋然性を十分に調査・検討し、実行してまいりますが、新規サービスを開始するに当たって、先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスクが加わる場合があります。

　しかしながら、想定していた成果を挙げることができない、あるいは、サービスの停止や撤退をすることになった場合、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が発生することがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) Ｅコマース事業に関するリスク

　スマートフォンやタブレット端末の急速な普及拡大に伴い、インターネットの利用が一層拡大し、国内におけるＥコマースは引き続き成長しておりますが、インターネット及びＥコマースの歴史はまだ浅く、普及についての将来の予想は不透明な部分もあります。今後、インターネット利用者数の順調な増加が見られない場合やＥコマース自体が消費者に受け入れられず普及が順調に進まない場合、あるいは、インターネットの利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定されて、当社の事業制約が生じた場合、当社の事業に影響が出る等して、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　その他のリスクについて

(a) 社歴が浅いことについて

　当社は平成22年10月に設立しており、社歴の浅い会社であります。そのため、財政状態及び経営成績を比較するための継続的な情報提供が困難な状況となっております。当社はＩＲ活動等を通して当社の経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績等の比較には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後、当社が成長を続けることができるか等を予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績だけでは不十分な面があると考えられます。

(b) 配当政策について

　当社は設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態等を総合的に勘案したうえ、配当を検討していきたいと考えております。

　これからしばらくの期間については、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充、組織の構築等に投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく考えであります。

(c) 資金使途について

　当社が実施した公募増資による調達資金の使途については、当社の展開するサービスの広告宣伝費、販売促進費、クライアントに口コミ分析機能等を提供するための支払手数料及び採用教育費等に充てるとともに、本社移転及び戦略的な事業規模拡大の資金等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な分野へ資金を投じる等現時点の資金使途計画以外の使途とする可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を得られない可能性もあります。

(d) ベンチャーキャピタル等の持株比率について

　当事業年度末現在における当社の発行済株式総数は7,617,300株であり、そのうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が保有する株式数は2,432,600株、保有比率は31.9％（議決権比率ベース）であります。一般的にベンチャーキャピタル等の保有目的は、当該株式の新規株式公開以降において当該株式を売却し、キャピタルゲインを得ることにあります。よって、当社の株主であるベンチャーキャピタル等は保有する当社株式の全部又は一部を売却することが想定され、その場合、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。

(e) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。現時点において、ストック・オプションによる潜在株式総数は408,000株であり、発行済株式総数の5.4％に相当しております。これらのストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載のうち将来性に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積もり

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積もりは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産は3,227,969千円となり、前事業年度末に比べ2,862,902千円増加いたしました。これは主に、新規上場に伴う公募増資を実施したこと等による現金及び預金の増加が2,761,526千円、売上高の増加に伴う売掛金の増加が57,723千円あったことによるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産は300,129千円となり、前事業年度末に比べ128,944千円増加いたしました。これは主に、本社移転に伴う敷金差入による敷金及び保証金の増加が113,233千円あったこと等によるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債は369,272千円となり、前事業年度末に比べ186,110千円増加いたしました。これは主に、仕入の増加による買掛金の増加が48,103千円、未払法人税等の増加が32,129千円、未払金の増加が30,730千円あったことによるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債は634千円となり、前事業年度末に比べ2,419千円減少いたしました。これは本社移転に伴う資産除去債務を流動負債に振り替えたことによる減少が2,419千円あったことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は3,158,191千円となり、前事業年度末に比べ2,808,155千円増加いたしました。これは新規上場に伴う公募増資を実施したこと等による資本金の増加が1,312,562千円、資本剰余金の増加が1,312,562千円あったこと、当期純利益の計上により利益剰余金の増加が183,030千円あったことによるものであります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は1,504,194千円となり、前事業年度に比べ492,812千円増加いたしました。これは主に、月額掲載料のベース価格を引き上げた商品の販売・転換を促進したこと等によるものであります。

（売上総利益）

　当事業年度の売上原価は339,219千円となり、前事業年度に比べ109,226千円増加いたしました。これは主に、タイアップ広告やブライダルイベントに係る費用が増加したこと、結婚式のプロデュースに係るパートナー企業への支払が増加したこと等によるものであります。

　この結果、売上総利益は1,164,975千円となりました。

（営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は837,656千円となり、前事業年度に比べ231,712千円増加いたしました。これは主に、業容拡大に備えた人員採用による採用費用を含む人件費の増加等によるものであります。

　この結果、営業利益は327,318千円となりました。

（経常利益）

　当事業年度の営業外収益は934千円となり、前事業年度に比べ445千円増加しました。営業外費用は36,011千円となり、前事業年度に比べ36,011千円増加しました。これは主に新規上場に伴う公募増資を実施したことに伴う登録免許税等の費用が増加したことによるものであります。

　この結果、経常利益は292,241千円となりました。

（当期純利益）

　当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は109,210千円となり、これらの結果、当期純利益は183,030千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,877,791千円（前事業年度比1,230.7％増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により獲得した資金は340,476千円（前事業年度比111.9％増）となりました。これは主に、税引前当期純利益が292,241千円となり、減価償却費が50,980千円、仕入債務の増加額が48,103千円、未払金の増加額が30,730千円、未払消費税等の増加額が20,608千円となった一方、売上債権の増加額が57,723千円、法人税等の支払額が102,601千円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により使用した資金は279,078千円（前事業年度比215.1％増）となりました。これは主に、本社移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出が113,619千円、定期預金の預入による支出が100,000千円、無形固定資産の取得による支出が46,807千円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により獲得した資金は2,600,127千円（前事業年度比10,697.9％増）となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資を実施したことによる株式の発行による収入が2,614,962千円となったことによるものであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

(7）経営戦略の現状と見通し

　当社は「みんなの願いを一緒に実現する会社」を経営理念として掲げ、「みんなが願う結婚式のすべてを実現すること」をウェディング事業ミッションとし、花嫁・花婿の視点に立って、結婚式場の口コミサイト運営事業と結婚式プロデュース事業を展開しております。

　ウェディングに対する考え方は多様化してきており、必ずしも全ての花嫁・花婿が理想とする結婚式を挙げられていない状況がある中、当社が果たす役割は大きく、多様化しているニーズに対応した当社事業の成長余力はまだまだ大きいものと考えております。

　このような状況の下、当社は、更なる成長、企業規模の拡大を図り、当面の間、多くの花嫁・花婿が理想の結婚

式を挙げられるようサービスの深化と展開を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、実施した設備投資等の総額は56,880千円であり、その主なものは当社の事業運営を行うためのソフトウェアの開発に係るものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社においては、主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．投資予定金額には、敷金及び保証金を含めております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．完成後の増加能力については、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　平成26年11月の本社移転（東京都中央区）に伴い、旧本社における利用見込みのない内部造作等の固定資産については、平成26年11月に除却を実施いたしました。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年11月15日開催の臨時株主総会の決議により、平成25年11月18日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,996,000株増加し、12,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年12月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ①　第２回新株予約権（平成23年６月１日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。

(1）新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合（ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）。

(2）新株予約権者が死亡した場合。

(3）新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。

(4）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。

(5）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

(6）新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併による消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第２回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

第２回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

５．当社は、平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っているため、提出日の前月末現在、新株予約権の１個につき目的となる株式数は3,000株であります。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

②　第３回新株予約権（平成25年２月14日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。

(1）新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員（パート、アルバイト、契約社員を含む。）でなくなった場合（ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）。

(2）新株予約権者が死亡した場合。

(3）新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。

(4）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。

(5）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

(6）新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併による消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第３回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

    第３回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

５．当社は、平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っているため、提出日の前月末現在、新株予約権の１個につき目的となる株式数は3,000株であります。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

③　第４回新株予約権（平成25年５月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失する。

(1）新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員（パート、アルバイト、契約社員を含みます。）でなくなった場合（ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）。

(2）新株予約権者が死亡した場合。

(3）新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。

(4）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。

(5）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

(6）新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併による消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第４回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第４回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

第４回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

５．当社は、平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っているため、提出日の前月末現在、新株予約権の１個につき目的となる株式数は3,000株であります。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

④　第５回新株予約権（平成25年９月25日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。

(1）新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合（ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）。

(2）新株予約権者が死亡した場合。

(3）新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。

(4）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。

(5）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

(6）新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併による消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

５．当社は、平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っているため、提出日の前月末現在、新株予約権の１個につき目的となる株式数は3,000株であります。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社分割による設立であります。

２．有償第三者割当

発行価格　100,000円

資本組入額　50,000円

割当先　飯尾慶介（前　当社代表取締役社長兼ＣＥＯ）　100株

３．有償第三者割当

Ａ種優先株式発行価格　120,000円

資本組入額　60,000円

割当先　Globis Fund Ⅲ,L.P.　999株

　　　　Globis Fund Ⅲ(B),L.P.　281株

　　　　コアピープル投資事業有限責任組合　165株

４．平成24年12月18日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

５．平成24年12月26日付取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

６．平成25年４月10日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

７．平成25年４月11日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

８．平成25年４月11日付取締役会決議により、平成25年４月30日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

９. 新株予約権の権利行使による増加であります。

10. 平成25年11月15日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

11. 平成25年11月15日付取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

12. 平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。

13．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,800円

発行価額　　　 2,576円

資本組入額　　 1,288円

払込金総額 2,189,600千円

14．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 2,576円

資本組入額　　 1,288円

割当先　　　　 野村證券株式会社

15．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）平成25年11月15日開催の臨時株主総会の決議により、平成25年11月19日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①　第２回新株予約権（平成23年６月１日取締役会決議）

（注）　退職等による権利の喪失、権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名であります。

②　第３回新株予約権（平成25年２月14日取締役会決議）

（注）　退職等による権利の喪失、従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員１名であります。

③　第４回新株予約権（平成25年５月15日取締役会決議）

（注）　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名であります。

④　第５回新株予約権（平成25年９月25日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式770株を交付しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益配分につきましては経営の最重要課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化に備え企業体質の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。

　また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えております。従いまして、更なる成長へ向けたサービスの拡充や、組織の構築等に投資を行うことを優先し、企業価値を拡大していくことが重要と考え、剰余金の配当を実施しておりません。

　今後は、事業基盤の整備状況、事業展開、業績や財政状態等を総合的に勘案したうえ、配当を検討していきたいと考えておりますが、これからしばらくの期間については、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充、組織の構築等に投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく考えであります。

　内部留保資金につきましては、ユーザーや顧客にとってより有益なサービスを展開していくための組織体制やシステム環境の整備等の財源として、中長期的には安定して継続的にサービスを提供することができるための事業基盤の整備並びに新たな成長分野への投資等の財源として利用していく予定であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成26年３月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役芝昭彦及び取締役坂東龍は、社外取締役であります。

２．監査役澤田静華、今村創造、本橋広行は、社外監査役であります。

３．平成26年12月25日開催の第４回定時株主総会の決議を受け平成26年12月25日に就任し、その任期は平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成25年11月15日開催の臨時株主総会の決議を受け平成25年11月19日に就任し、その任期は平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成25年12月13日開催の第３回定時株主総会の決議を受け平成25年12月13日に就任し、その任期は平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成25年11月15日開催の臨時株主総会の決議を受け平成25年11月19日に就任し、その任期は平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、設立が平成22年10月１日とまだ社歴が浅く、成長途上の会社です。そのような中、オペレーション効率性の向上、経営の規模の拡大と組織文化の構築を両立させ、同時に企業価値の持続的な増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査グループといった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、議論を尽くして判断するとともに、必要に応じて顧問弁護士と連携する体制をとっております。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、月に一度、当社の経営課題に関して自由に議論する場を設けております。

(b）監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c）会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(d）内部監査

　当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者による内部監査グループが行っております。内部監査グループは内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(e）コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理ならびに法令遵守意識を全社員に徹底させ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役と関係部門長とで構成され、コンプライアンス実践計画およびリスクの洗い出しならびにリスク管理計画を立案・実施し、その結果を代表取締役社長を通じて定期的に取締役会に報告しております。

③　会社の機関・内部統制の関係

　当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

b. コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、各部門のコンプライアンス上の課題を継続的に検討し、法令等及び社会規範遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。

c. 代表取締役直轄の内部監査グループを設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役と連携して監査を実施し、その評価を代表取締役に報告する。

d. 法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し、「内部通報規程」に従って適切に対応する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

b. 必要に応じ、取締役、監査役及び会計監査人等はこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a. 取締役会は「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、会社が直面する可能性があるリスクを予め識別し管理すると同時に、識別したリスクに対処するための体制を整備し、定期的に見直すものとする。

b. リスク情報等についてはコンプライアンス・リスク管理委員会より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、必要に応じて研修の実施、マニュアルの整備等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク管理委員会が行うものとする。

c. 取締役会は、経営に重大な影響を与える不測の事態の発生に備え、事業継続計画を整備する。

d. 不測の事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

e. 内部監査グループは各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役会は月に１回、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し、実行する。

b. 取締役は代表取締役の指示の下、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行する。また、適宜会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言するものとする。

c. 各部門においては、「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を受け、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

a. 取締役は会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は取締役の職務執行を監査する。

b. 監査役及び内部監査グループは、取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

(f) 当社及びそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. グループ会社における業務の適正を確保するため、当社に適用する「行動規範」をグループ会社にも適用する。

b. グループ会社の経営管理については、コーポレート本部が担当部門としてその任にあたるほか、グループ会社の経営の管理に関する基本方針及びグループ会社の管理に関する規程（「関係会社管理規程」）を制定し、これらに基づいて行うものとする。

c. グループ会社は、自社の経営管理内容が法令上の問題があると判断する場合には、当社の内部監査グループに報告する。当社の内部監査グループは直ちに監査役に報告を行う。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

d. 当社の内部監査グループは、グループ会社に内部監査を実施する。

e. コンプライアンス・リスク管理委員会は、グループ会社のコンプライアンス体制の維持・向上を図るとともに、会社が直面する可能性があるリスクの管理を行う。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役は、監査役の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

b. 監査役を補助する使用人の人事異動は、監査役の承認を事前に得るものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

b. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、内部監査グループと連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

b. 会計監査業務については会計監査人に会計監査の説明を受ける等必要な連携を図り、監査役監査の実効性を.確保する。

c. 監査役は、法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士等より専門的な立場からの助言を受けるものとする。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針及び財務報告の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a. 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

b. 経営推進部を反社会的勢力対応統括部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

c. 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

⑤　内部監査及び監査役監査

(a）内部監査の状況

　当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者による内部監査グループが行っております。内部監査グループは内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(b）監査役監査

　監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査グループや各従業員に対するヒヤリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。

　監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査グループや会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。

(c）内部監査グループ、監査役会及び会計監査人の連携

　内部監査グループと監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査グループ、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査グループ及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、淡島國和であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

⑦　社外取締役及び社外監査役との関係

(a）社外取締役

　当社の取締役４名のうち、取締役芝昭彦氏及び取締役坂東龍氏は社外取締役であります。取締役芝昭彦氏は弁護士として、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの意見具申等を期待して、招聘しております。また、取締役坂東龍氏は株式会社ペイジェントの取締役としてその経営に携わっており、取締役の職務執行の監督強化を図るに十分な見識及び経験を有していることから、招聘しております。

(b）社外監査役

　当社の監査役３名は全て社外監査役であります。監査役澤田静華氏は、監査法人における経験、情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、監査役今村創造氏は、数多くの資本業務提携のアドバイザリーの経験を有しており、当社が事業を拡大していく中での資本業務提携におけるリスクを回避するための助言・提言を期待して、監査役本橋広行氏は、監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待してそれぞれ監査役に招聘しております。

(c）社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確な定めはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断してまいります。

　取締役芝昭彦氏は、芝経営法律事務所の代表、フクダ電子株式会社の監査役、株式会社プリンスホテルの監査役、株式会社ベリサーブの取締役、岡本硝子株式会社の監査役及び空港施設株式会社の監査役であります。株式会社プリンスホテルは当社との間に取引関係はあるものの、その取引額は軽微であり、その他の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係または取引等の特別な利害関係はありません。

　取締役坂東龍氏は、株式会社ペイジェントの取締役であります。同社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引等の特別な利害関係はありません。なお、株式会社ペイジェントの発行済株式総数の50.00％を保有する株式会社ディー・エヌ・エーは、当社の発行済株式総数の13.57％を保有しており、同社と当社との間には取引関係はあるものの、その取引額は軽微であります。

　監査役澤田静華氏は、澤田静華公認会計士事務所の所長、株式会社フォーオールの監査役であります。株式会社フォーオールは当社の子会社であり、その他の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引等の特別な利害関係はありません。

　監査役今村創造氏は、株式会社東京アドバイザリーグループの代表取締役であります。兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引等の特別な利害関係はありません。

　監査役本橋広行氏は、本橋公認会計士事務所の所長、株式会社エルテスの監査役、株式会社ジャパンブルーエナジーの監査役であります。兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引等の特別な利害関係はありません。

⑧　リスク管理体制の整備状況

　当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策室が設置され、代表取締役または取締役が室長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

　また、当社は、同委員会に設置した相談窓口や内部通報制度を通じ、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、これらを通じてコンプライアンス違反等の重大な事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた窓口に相談・通報することができます。相談・通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑨　役員報酬等

(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬限度額は、平成25年12月13日開催の第３回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成24年12月26日開催の第２回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。取締役の報酬等は、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み決定しております。監査役の報酬額等は、監査役の協議により決定しております。

⑩　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものとしております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑭　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a）取締役、監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b）中間配当制度に関する事項

　当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c）自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、上場申請のための有価証券報告書及び四半期報告書作成のための助言・指導、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導であります。

（当事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、上場申請のための有価証券報告書及び四半期報告書作成のための助言・指導、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導および新株式発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

第５【経理の状況】

１.　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３.　連結財務諸表について

　当社は、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

　　資産基準　　　　　0.3％

　　売上高基準　　　　 －％

　　利益基準　　　　△0.2％

　　利益剰余金基準　△0.1％

４.　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式　　移動平均法による原価法

２．　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(3）原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。なお、耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　３～15年

　工具、器具及び備品　　　　５年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）は、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

４．　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　投稿促進を目的とするポイント制度に基づき、付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

５．　のれんの償却方法及び償却期間

　５年間で均等償却しております。

６．　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許預金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

７．　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33.1％、当事業年度35.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66.9％、当事業年度64.6％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１.　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　内訳は次のとおりであります。

　　取得請求権の行使による増加　　　　普通株式　　　　　　675株

　　新株予約権の行使による増加　　　　普通株式　　　　　　234株

　　取得請求権の行使による減少　　　　Ａ種優先株式　　　　675株

２.　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　内訳は次のとおりであります。

　　取得請求権の行使による増加　　　　Ａ種優先株式　　　　675株

　　自己株式の消却による減少　　　　　Ａ種優先株式　　　　675株

３.　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４.　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１.　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　内訳は次のとおりであります。

　　取得請求権の行使による増加　　　　普通株式　　　　　　770株

　　取得請求権の行使による減少　　　　Ａ種優先株式　　　　770株

　　株式分割による増加　　　　　　　　普通株式　　　6,483,838株

　　公募増資による増加　　　　　　　　普通株式　　　　850,000株

　　第三者割当増資による増加　　　　　普通株式　　　　167,300株

　　新株予約権の権利行使による増加　　普通株式　　　　114,000株

２.　自己株式に関する事項

（変動事項の概要）

　内訳は次のとおりであります。

　　取得請求権の行使による増加　　　　Ａ種優先株式　　　　770株

　　自己株式の消却による減少　　　　　Ａ種優先株式　　　　770株

３.　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４.　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

　　※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　※２　前事業年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受による支出との関係は以下のとおりであります。

（金融商品関係）

１.　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金を自己資金で賄っており、余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制としております。

　敷金及び保証金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係るものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては定期的に差入れ先の状況等の確認を行っております。

　営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を作成する等の方法により管理しております。

２.　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（平成25年９月30日）

（※）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（平成26年９月30日）

（※）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１.　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価の算定は、償還予定時期を見積もり、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

　これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　関係会社株式については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

　　　　３.　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年９月30日）

当事業年度（平成26年９月30日）

（※）敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できるもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（121,288千円）については、償還予定額には含めておりません。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

　当社は、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社は退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年11月19日付の株式分割（１株につき3,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）　平成25年11月19日付の株式分割（１株につき3,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　平成25年11月19日付の株式分割（１株につき3,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位を見積もる方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似上場会社比較法の併用により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　①当事業年度末における本源的価値の合計額

　　453,324千円

　②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　290,022千円

（税効果会計関係）

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％になります。

　なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。

（持分法損益等）

　　関連会社が存在しないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は結婚関連情報提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１.　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３.　主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１.　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３.　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　当社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

（注）１．上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　その他流動負債（仮受金）は、平成26年8月から9月にかけて飯尾慶介氏からBrideal事業の売上に充当する目的で第三者を通して入金されたものであります。34,361千円のうち13,198千円は、結婚式の施行が行われていないものであることから平成26年11月28日付で飯尾慶介氏に返金し、残りの21,163千円は、結婚式の施行が行われているものであることから平成26年11月14日付の取締役会決議に基づき、飯尾慶介氏より債務免除を受けております。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成26年３月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

６．当社が発行するＡ種優先株式のすべてについて、Ａ種優先株主による取得請求権の行使により、当社はその対価として当社普通株式を発行しております。当社が取得したＡ種優先株式について、平成24年12月26日の取締役会、平成25年４月11日開催の取締役会及び平成25年11月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、消却を行っております。

（重要な後発事象）

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入

　当社は、平成26年11月14日開催の取締役会において、平成26年９月12日の決議に基づく従業員等（当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を含むものとします。以下同様です。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することの詳細を決議いたしました。

（１）導入の目的

　当社は、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付する本制度を導入することといたしました。

（２）本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員等に対して株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、従業員等の業績向上及び株価への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

（３）本信託の概要

　①　信託の種類　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　②　信託の目的　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受給者に給付すること

　③　委託者　　　　当社

　④　受託者　　　　みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

　⑤　受益者　　　　従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　⑥　信託契約日　　平成26年12月１日

　⑦　信託設定日　　平成26年12月１日

　⑧　信託の期間　　平成26年12月１日から信託が終了するまで

（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）

　⑨　制度開始日　　平成27年１月１日（予定）

（４）本信託における当社株式の取得内容

　①　株式の種類　　当社普通株式

　②　当初信託金額　200百万円

　③　取得期間　　　平成26年12月１日から平成27年３月31日（予定）

　④　取得方法　　　取引所市場より取得

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　たな卸資産

　(1) 商品及び製品

　(2) 仕掛品

　(3) 原材料及び貯蔵品

④　敷金及び保証金

⑤　買掛金

⑥　未払金

⑦　未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成26年３月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期会計期間及び当第１四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成25年11月19日付で株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成26年２月17日関東財務局長に提出

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成26年３月４日及び平成26年３月13日関東財務局長に提出

　平成26年２月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　(第４期第２四半期)(自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日)平成26年５月13日関東財務局長に提出

　(第４期第３四半期)(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)平成26年８月11日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

　平成26年３月25日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社みんなのウェディングの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社みんなのウェディングの平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社みんなのウェディングの平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社みんなのウェディングが平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効ではないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　内部統制報告書に記載のとおり、全社的な内部統制、Brideal事業本部における販売の業務プロセス及びタイアップ広告に係る販売の業務プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は関連する取引について調査を行い、その結果特定した必要な修正はすべて財務諸表に反映している。

　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上