6095 メドピア 有価証券報告書－第10期(2013/10/01－2014/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期及び第７期は、１株当たり当期純損失金額であり、第８期及び第９期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第６期及び第７期は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第６期、第７期、第８期及び第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７.１株当たり配当額及び配当性向については、第６期から第10期まで無配のため記載しておりません。

８．当社は第８期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第６期及び第７期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

10．第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第６期及び第７期の財務諸表については、監査を受けておりません。

11．第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
当社は平成26年３月２日付で普通株式１株につき100株、平成26年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

12．当社は平成26年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、平成26年９月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成26年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【沿革】

　(注)　平成26年11月25日をもって本店を「東京都渋谷区恵比寿」に移転しております。

３ 【事業の内容】

当社事業は、医師向けソーシャル・サービス「MedPeer」を通じた単一事業でありますが、サービス内容は、「医師集合知サービス」及び「医師求人情報サービス」から構成されております。
　当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.（医師を支援すること。そして患者を救うこと。）」というミッションの下、「集合知によって、医療分野の変革を行うこと。」をビジョンとしております。具体的には医療現場における医師発の生の情報を共有するナレッジマネジメントツールである「MedPeer」サイトを運営し、全国のあらゆる医師が一同に集まる「場」をインターネット上に設けております。医師の集合知（不特定多数の知見を蓄積し、分析、体系化することで生成される情報）を形成することで医師同士が支えあう大きな力を生み出し、医療の質、すなわち患者への治療の質をより一層向上させるものと認識しております。

「MedPeer」は、医師の疑問と回答を医師同士の善意の連鎖で結び付け、「集合知」を形成しております。医療に貢献することを目的として立ち上げたサイトであり、医師である「MedPeer」会員は無料でサービスを利用することができます。また、製薬企業に対して「医師集合知」の閲覧や、医療用医薬品の広告掲載枠を提供するとともに（医師集合知サービス）、人材紹介会社へ医師の求職者情報を提供すること（医師求人情報サービス）等により収益を確保しております。

なお、医師求人情報サービスは、当社設立以来の継続事業でありますが、平成22年５月に「薬剤評価掲示板」の提供を開始したことを契機に、平成23年９月期以降、医師集合知サービスの売上高は医師求人情報サービスを上回る規模となっており、医師集合知サービスが当社の中核事業となっております。

(1)医師集合知サービス

「MedPeer」サイトへ掲載される情報が、他の医師の医療行為へ重大な影響を及ぼすため、サイトの利用者である会員は医師に限定しております。ただし、医学生による「MedPeer」サイトの活用は医療の勉学に有益であることから、医学生に対しても会員資格を付与しております。

また、医学生会員は、医師会員同様「MedPeer」サイトを閲覧することはできますが、医師が医療行為を行う際の参考情報となり得る各種サービスにおいて、一切の投稿を禁止する措置を講じております。
　当社は会員資格付与に際し、専門機関のシステムを通じて医師資格を確認するとともに、医師免許にかかる公的書類を徴求し、又は電話による本人確認を実施し、厳重に審査を実施しております。一方、医学生については顔写真付の学生証の写しを徴求し、厳重な審査を実施しております。

■MedPeer会員数、薬剤評価掲示板投稿数の推移

※MedPeer会員数は、月末時点での人数を記載しております。

※薬剤評価掲示板投稿累計数は、「MedPeer」サイトの「薬剤評価掲示板」に対する会員からの投稿数の累計をいい、月末時点での件数を記載しております。

MedPeer会員は「MedPeer」サイトの諸機能を無料で活用でき、サイトの閲覧を通じて得た知見等を臨床ないし医療技術の研鑽に役立てることができます。なお、MedPeer会員に対しては「MedPeer」サイトの活用に応じてポイントを付与しており、ポイントは「国境なき医師団」への寄付のほか、ギフト券への交換に用いることが可能となっております。

■医師集合知サービス（会員向けサービス）

　顧客である製薬企業等に対しては「MedPeer」サイト内の医師の処方動向の閲覧、最新の医師臨床知見の閲覧、広告掲載枠の提供を行っております。当社は、これら製薬企業等に医師マーケティング支援を行うことでメディア収入を得ております。また、製薬企業等からインターネットを通じた医師に対するアンケート調査等のリサーチを受託しております。

　具体的な顧客向けサービスは以下のとおりです。

■医師集合知サービス（顧客向けサービス）

(2)医師求人情報サービス

当サービスは、医師向け人材紹介会社を顧客とし、「MedPeer」サイトを通じ、顧客による求人情報の提供機会を提供するとともに、転職を希望する会員が人材紹介会社に登録する機会を提供しております。「MedPeer」サイトを利用している会員は勤務医が過半数を占めており、一般的に勤務医の人材流動性は高いとされていることから、会員に対する転職情報や機会の提供は、人材紹介会社に効率的な営業機会を提供しております。

具体的な会員向けサービスは以下のとおりです。

［事業系統図］

(注)※１　当社は「MedPeer」会員に対し、「MedPeer」サイト上のサービスを無料にて提供しております。

　　※２　「MedPeer」会員が「MedPeer」サイトへの投稿やアンケート回答、求職者情報の登録等を行う場合、当社は会員に対し、ポイントを付与いたします。当該ポイントは、「国境なき医師団」への寄付のほか、ギフト券への交換に用いることが可能となっております。

　　※３　リサーチにおいては、顧客都合により広告代理店を介して受注する場合があります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

４．従業員数が最近１年間において11名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う新規採用によるものであります。

(2) 労働組合の状況

　　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、円安に伴う原材料・燃料コストの上昇、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動など懸念材料はあるものの、政府による規制・制度改革などの成長戦略の推進により、緩やかながら回復の兆しが見えてまいりました。

当社事業の主要顧客が属する医薬品業界においては、薬価マイナス改定やジェネリック医薬品の使用促進など、医療費の抑制が推し進められるとともに、新薬創出の難易度が高まる中、国内外の製薬企業の収益環境は厳しい状況となることが予想されております。また、製薬企業から医師への金銭授受に関する透明性を確保する動きが活発化し、製薬企業の営業・マーケティング活動における透明性と生産性の向上が重要視されております。

そのため、製薬企業における医薬品の情報提供手法に大きな変化が生じることが予想され、ICT（Information and Communication Technology)を利用した 営業・マーケティング活動に関するサービスには、高いニーズがあります。

このような環境の中、当社は製薬企業が抱える営業・マーケティング活動、特に自社医薬品にかかる情報提供と臨床現場からの情報収集の課題解決を事業機会と捉え、積極的に医師会員の獲得及び製薬企業に向けての営業を進めてまいりました。特に、医師集合知サービスのうち、「薬剤評価掲示板」及び「Meet the Experts」を利用したマーケティング支援を中心として、製薬企業を中心とした顧客ニーズをとらえたサービス開発を行った結果、新規顧客の獲得、既存顧客への各サービスの一層の浸透により、広告掲載数が順調に推移いたしました。医師会員の獲得においても、一人でも多くの医師に対して臨床活動に有益な情報を提供すべく、コンテンツ開発に注力した結果、当事業年度において会員は１万人増加し、会員数は7.1万人に達しました。今後も、当社のミッションである「Supporting Doctors, Helping Patients.(医師を支援すること。そして患者を救うこと。)」の実現に注力していく方針であります。

この結果、当事業年度の売上高は958,320千円（前期比66.7％増）と増加し、営業利益は264,790千円（前期比196.8％増）、経常利益は245,164千円（前期比177.6％増）、当期純利益は150,604千円（前期比32.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末より830,153千円増加し、951,483千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、211,789千円(前年同期比660.8％増)となりました。この主な要因は、医師集合知サービスの売上高が増加したことにより税引前当期純利益が245,164千円となるとともに、ポイント引当金が16,534千円、未払費用が5,032千円及び未払消費税等が19,673千円増加する一方で、売上債権の回収期間が長期であるため、売上債権が88,085千円増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において投資活動により使用した資金は、44,101千円(前年同期比1,391.9％増)となりました。この主な要因は、敷金及び保証金の差入による支出40,789千円、及びPCやサーバー等の有形固定資産の取得による支出3,312千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において財務活動により得られた資金は、662,466千円(前年同期比2,055.1％増)となりました。この主な要因は、株式の発行による収入729,411千円、株式の発行による支出19,405千円、及び長期借入金の返済による支出47,539千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

(2) 受注実績

当社は、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

(3) 販売実績

当社は単一セグメントとしているため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、当事業年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

 (注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社サービスの提供先となる医療・ヘルスケア業界において、e-Marketingの分野は他業界に比してその浸透は遅れており、インターネット技術の進化と共に、今後の成長が期待されている領域であります。このような市場環境に身をおく当社が安定成長を持続するためには、当社運営サイト「MedPeer」会員の満足度を高め、医師の臨床上の課題を解決するための必須のインターネットサービスとしての地位を確固たるものとし、顧客からの信頼を向上させ、リピート顧客の増加を図ることにより収益基盤を高めていく必要があると認識しております。　
　これらを具現化するため、当社は以下の７点を主な経営の課題と認識しております。

(1) 運営サイト「MedPeer」の継続的成長
　(2) 知名度の向上
　(3) サイトの安全性強化
　(4) 収益基盤の強化
　(5) 競合他社への対応
　(6) 優秀な人材の採用
　(7) 経営管理体制の強化

(1) 運営サイト「MedPeer」の継続的成長　

当社の事業は、運営サイトである「MedPeer」会員の満足度によって支えられていると考えております。会員の満足度を維持するためにも、「MedPeer」会員に対し、日常臨床を行っていく上での疑問に答えを提示できるようなサービスを提供し続けることが課題と認識しております。また「MedPeer」が提供するサービスは医療にかかるものであることから社会的信頼を確保するためにも、個人情報の保護に関する法律、薬事法、製薬協コード・オブ・プラクティス（※）等の順守も重要課題であると認識しております。この課題に対処するためにも、サービスの利便性向上とともに、コンプライアンスの徹底を継続的に図ることにより、会員向けサービスを強化し続け、「MedPeer」会員の満足度の維持を進めて参ります。

※　製薬協コード・オブ・プラクティスについて　
製薬企業が薬事法・独占禁止法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を順守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている製薬業界の自主ルール

(2) 知名度の向上　

当社は、当社の運営するサービスの飛躍的な成長にとって、医師のみならず、製薬企業、医療機器メーカー、人材紹介会社等の顧客に対して当社運営サイト「MedPeer」の知名度の向上を図ることが必要であると考えております。また、当社の知名度の向上は、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保することに寄与すると考えております。
　当社では今後、当社及び当社運営サイト「MedPeer」の知名度向上を目指し、それぞれに適した広報活動を推進していく方針です。

(3) サイトの安全性強化　

インターネット技術の進化にともない、インターネット上の情報共有の重要性は認識されてきておりますが、一方でサイトの安全性維持に対する社会的要請も一層高まりを見せてきております。当社は、医師の情報や、患者、病気の情報など、取扱う情報が通常のインターネットサイトに比して、より社会的に大きな影響を与え得る重要情報であることを深く自覚しております。このため、サイトの信頼性・安全性強化を経営上の最重要課題として、今後も個人情報の保護に関する法律、薬事法、製薬協コード・オブ・プラクティス等各種関連法規の順守を徹底する方針です。

(4) 収益基盤の強化　

当社は製薬企業を顧客としたマーケティング支援サービスを主な収益源としております。当社が安定した成長を続けていくためには、マーケティング支援サービスの実績を重ね、顧客からの信頼性を向上させることにより、受注対象となった医薬品に対するリピート受注を図るとともに、同一顧客の他の医薬品まで受注範囲を広げ、収益基盤を強化していくことが課題と認識しております。この課題に対処するため、インターネット技術を活用し、顧客の要望に応えた新サービスの開発を図ること、運営サイト「MedPeer」の更なる会員獲得と活性化により顧客満足度を向上させることで収益基盤の強化を進めて参ります。

(5) 競合他社への対応　

製薬企業のe-Marketing市場においては、同業他社も取り組みを強化しているとともに、新規参入企業等が出現すること等により、競争が一層激しくなっていくことが予想されます。一方で、製薬企業内でe-Marketingに対する認知度が高まり、利用企業数が増加すれば、当社にとってもメリットは大きいものと思われます。当社では、医師にとって使い勝手の良いサイト構築を進めるとともに、製薬企業毎に異なるe-Marketing施策との協調、低コストオペレーションによる価格競争力及び広告対象薬剤数の拡大を軸に、更なる成長に取り組んで参ります。　

(6) 優秀な人材の採用　

当社は、「MedPeer」サイトによるサービスを事業基盤としており、その利便性及び機能の維持向上のためにも、サイト構築を担当する技術者の安定的な採用が当社の事業成長にとっての課題であると認識しております。専門性が高い人材は適時に採用することが困難な場合があり、近年採用コストは増加傾向にあります。また、営業担当者についても収益基盤の強化と併せて適時に採用を進めていく必要があります。これらの課題に対処するため、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や人事制度の整備を行い、必要な人材を適時に採用できるような組織体制の整備を進めて参ります。　

(7) 経営管理体制の強化　

当社が継続的に医師や顧客に対して安定的にサービスを提供し、企業価値を継続的に向上させるためには、経営管理体制の更なる強化が必要と認識しております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行うとともに、法令順守の徹底に努めて参ります。

４ 【事業等のリスク】

  以下において、当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境について

① インターネットについて

当社は、インターネットを利用した医療関連事業を展開しており、医療分野におけるインターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットの更なる普及が成長のために不可欠な条件と考えております。しかしながら、医療分野におけるインターネット普及の障壁、利用に関する新たな規制やインターネットビジネス関連事業者を対象とする法的規制等の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 医療及びヘルスケア市場について

現在、当社の主要顧客は製薬企業となっております。当社の提供するサービスは、製薬企業の既存のマーケティング戦略に新たな選択肢を与えるもので、社会全体の医療費の動向に大きく左右されるものではありませんが、市場の停滞、縮小や新たな市場動向に当社が対応できない場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
　また、製薬企業間において、グローバルなレベルでの企業間競争が展開され、再編の動きが続いております。企業間競争は当社が提供する各種サービスの採用を加速する可能性がある一方、再編された既存顧客による方針変更等が生じた場合には契約見直しの可能性もあり、その場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業運営について

① 個人情報、顧客情報の保護について

当社は、「MedPeer」サイト上で登録された会員の個人情報を取得利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めております。個人情報取扱規程を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの順守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、当社が保有する個人情報につき、今後、漏洩、改ざん若しくは不正使用等が生じる可能性を完全に否定することはできません。個人情報の流出等の重大なトラブルが当社、当社の業務提携先若しくは当社の顧客で発生した場合には、個人情報保護法への抵触、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社は、顧客より事業に関する機密情報を受け取る場合がありますが、当社の主な顧客は互いに競合する製薬企業であり、顧客情報の取り扱いに細心の注意を払う必要があります。そのため、顧客情報に関する業務フローを定め、厳格に管理するとともに社内教育の徹底を図っております。しかしながら、機密情報の流出等の重大なトラブルが当社で発生した場合、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社の事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

② 知的財産権について

当社運営サイト「MedPeer」は、会員数の多さと他業界で一般的な評価サービスを組み合わせていることにより差別化されており、特殊な技術やプログラミング等を利用していないため、特許の有無による当社事業への影響は大きくないと考えております。

当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っており、現在は当該侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社の事業分野で第三者により知的財産権等が成立する可能性は否定できません。かかる場合においては、当社が第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社では当社の持つ商標権を侵害されないよう細心の注意を払っていますが、他者からの侵害を把握しきれない、若しくは適切な対応ができない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ サイト機能の充実について

当社は、医師である会員に対し臨床現場に有用な情報を提供するサービスを行うため、「MedPeer」サイトにおける機能の拡充を進めております。しかしながら、今後、有力コンテンツの導入や会員のニーズの適確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、会員に対する訴求力の低下等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 技術革新について

当社が事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入が相次いで行われております。当社は、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定どおりに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社の業界における競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ システム面について

当社の運営するサイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障を生ずる可能性があります。現在、一部のサーバーに関してクラウドサービスへの移行をしておりますが、クラウドサービス自体に障害が発生した場合は、当社サービスの提供に支障をきたす可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社の信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ ポイントシステムについて

当社は、一部サービスにおいて、寄付金やギフト券等に交換可能なMedPeerポイントを会員に対して付与しております。このポイントが不正な操作等により、当社が正式に発行した以上に集められ、交換を求められた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。　　

(3) 事業内容について

① 各種規制について

当社において医師集合知サービス等を展開する上で、「MedPeer」サイトに掲載している医療用医薬品に関する記載については、薬事法による規制を受けております。薬事法による規制については、厚生労働省が管轄官庁であります。当社は、医療用医薬品に関する「MedPeer」サイト上の記載が薬事法に準拠していることの確認を行っております。

また法的規制以外では、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」が存在します。製薬協コード・オブ・プラクティスとは、製薬企業が薬事法・独占禁止法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を順守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている製薬業界の自主ルールであり、当社では当該コードの順守に努めております。

しかしながら、業界では各種規制の見直しが進んでおり、関連法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた際に、当社が何らかの対応を余儀なくされた場合や、これらに対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 「MedPeer」への依存について

当社は、医師専用サイト「MedPeer」を運営しており、医師間の情報共有に特化した機能を提供しております。そして当社の事業は、「MedPeer」サイトを基盤としたものとなっております。このため、新たな規制の導入等、予期せぬ事象によりサイトの利便性が低下し、同業他社に対する競争力を喪失して利用者数が減少した場合やサイト運営が不能となった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ サイトの健全性の維持について

「MedPeer」サイトでは不特定多数の会員同士が独自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。

このため、禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにドクターサポート（会員サポート）担当者を設置し、社内で独自のガイドラインを整備した上で、薬剤評価掲示板についてはすべてのコメントを目視にて確認しております。また、利用規約等に違反した会員に対してはドクターサポート担当者から改善要請等を行っているため、一定の健全性は維持されているものと認識しております。

なお、利用規約で定められている主な禁止事項の内容は以下のとおりとなっております。

　イ．法令又は公序良俗に違反する行為

　ロ．第三者の産業財産権（特許権、商標権等）、著作権、企業秘密等の知的財産権を侵害する行為

　ハ．第三者の信用若しくは名誉を侵害し、又は第三者のプライバシー権、肖像権その他一切の権利を侵害する行為

　ニ．営利・非営利を問わず、全ての医療及び医療類似行為

　ホ．他の会員の個人情報を収集、蓄積する行為、又はこれらの行為をしようとすること

　ヘ．本人、第三者の如何を問わず個人のメールアドレス、電話番号、住所など個人と特定しうる情報の掲載行為

　ト．虚偽の情報（名前、誕生日、メールアドレス、住所などの個人情報を含む）を掲載、登録することで第三者になりすます行為

　チ．違反行為により利用停止された会員が再度サービスに登録する行為

　リ．違反行為により利用停止された会員を故意又は過失により招待する行為

　ヌ．招待状を第三者へ譲渡する行為、また会員資格を第三者に利用させる又は譲渡する行為

　ル．一つの会員資格を複数人で利用する行為

　ヲ．一人で複数の会員資格を保有する行為

　ワ．本サービス上の画像などを含めた情報を無断使用・編集・複製・転載する行為

　カ．運営会社又は会員が所属する業界団体の内部規則に違反する行為

　ヨ．本サービスに関し利用しうる情報を改ざんする行為

　タ．その他、運営会社が、合理的な理由に基づき不適切と判断する行為

しかしながら、急速な利用者数の増加による規模拡大に対して、サイト内における不適切行為の有無等を完全に把握することが困難となり、サイト内において発生したトラブルが起因となり、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのブランドイメージ悪化を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当社は、今後想定される事業規模拡大への対応も含めて、監視機能強化のため会員サポートにかかる人員増強等、サイトの健全性の維持のために必要な対策を実施していく方針でありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合、対応のために想定以上に費用が増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 「MedPeer」サイト利用者の投稿コンテンツの利用について

当社では、「MedPeer」サイトへ会員が投稿したコンテンツを、投稿者への利用確認、個人情報の排除等の処理を行った上で、顧客へ提供、顧客の販促物に掲載、雑誌や新聞に掲載する場合があります。この場合においては、当該コンテンツについて弁護士その他の専門家の意見をふまえて、必要な場合には投稿者への個別の意思確認を行う等、法的には十分と考えられる権利処理手続きを行っており、また、法改正等に備えて十分な法的対応を取る体制を整えております。しかしながら、当該コンテンツの利用における権利処理に関連した風評問題が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 「MedPeer」サイト内に掲載される広告について

当社運営サイト「MedPeer」及び当社が配信するメールマガジンに掲載される広告においては、当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令や公序良俗に反するインターネット広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社が掲載したインターネット広告に瑕疵があった場合、状況によっては広告掲載申込者や会員等からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、サイトのシステム障害等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 競合について

当社運営サイト「MedPeer」は、会員である医師が臨床に有用な情報を効果的に得られるよう、医師目線を念頭に構成しており、医師間の情報共有に特化したサイトとして、様々な医師向けウェブサイトの中で特徴を有しているものと認識しております。
　当社が提供する医師集合知サービスは、直接、又は間接的に他社と競合する場合がありますが、当社では上記特徴を活かしながら、同業他社と比較し、より医師が使い易い情報供給源であるためのサービスの改善を継続的に行い、薬剤の処方行動変容を的確に把握し得る、効率的な製薬企業の営業・マーケティング活動の支援サービスを展開しています。既存の同業他社による製薬企業にとっての利便性を重視したサービスとは、既に構築されているサイトサービスの構成等に相当の差が存在していることから、同業他社に対する模倣の障壁は比較的高いものと認識しております。

「MedPeer」会員数は7.1万人に達し（平成26年９月30日現在）、薬剤評価掲示板への投稿累計数も34万件（平成26年９月30日現在）を超えていることから、「MedPeer」会員のサイトへの参画度合は相当に高いと認識しております。このような会員層と会員数を獲得することは容易ではないものと考えられることから、新規の参入障壁は比較的高いものと認識しています。

しかし、当社が今後において優位性をより強め、「MedPeer」サイトの医師にとっての利用価値の維持向上が図れるか否かについては不確実な面があります。今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度を有する先行同業他社による模倣や、資本力、マーケティング力、専門性を有する企業等の参入によって、当社の競争優位性が低下または競争が激化することにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 当社サービスの陳腐化又は代替サービスの参入について

当社の主な事業である製薬企業の医療用医薬品販売を対象とするマーケティング支援は、「MedPeer」会員である医師が医療用医薬品の処方権を持ち、患者に対し処方行動を行うことを前提としております。従いまして、医薬品の処方を医師ではなく薬剤師や患者が直接行うようになる、また遺伝子操作等の医薬品に依存しない治療の比率が拡大する等、医療システムが抜本的に変わった場合、当社の提供するサービスが陳腐化する可能性があります。
　その他、薬事法に定められた医薬品の広告に関する規制が撤廃・改変され、製薬企業による特定の医薬品の広告に関して、医療従事者の確認が不要とされた場合、一般向けの広告代理店などによる代替サービスの参入の可能性があり、その場合当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

今後市場規模の拡大にともない、当社サービスの代替となる他のマーケティングツール等が普及する可能性、並びに当社の顧客が業務を自ら手がけて顧客内でマーケティング活動が完結する可能性などがあり、その場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 医師集合知サービスについて

当社の主たる収益は、製薬企業の顧客の広告予算を対象とした医師集合知サービスによる収入であります。平成26年９月期における売上高（958,320千円）に占める医師集合知サービスの売上高の比率は92.0％（882,033千円）であり、その依存度は高い状況にあります。従って、製薬企業における広告費の支出動向や他の媒体との競合の激化及び「MedPeer」サイトの健全性が損なわれること等により、「MedPeer」のブランド力が低下し、当社のマーケティング支援の売上高が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　また、当社の医師集合知サービスには、一部顧客と会員の間でのメッセージのやりとりを伴うものが含まれます。メッセージの内容に関する責任は基本的に発信者自身が負いますが、当社のサービスを使った顧客、会員等による発信情報が当事者若しくは第三者に損害を与えた場合、それに関連して当社の責任が問われる可能性があります。
　なお、当社の医師集合知サービスに不具合があった場合、原則その責任の範囲は契約金額が上限であり、機会損失は補填しないと契約に記載していますが、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4) 組織体制について

① 代表取締役社長　石見陽への依存について

代表取締役社長である石見陽は当社創業者であります。石見は、現在も週に１回、医師として臨床の現場に立ち現役医師としての視点を維持するとともに、インターネット関連事業に関する豊富な経験と知識を蓄積しております。

当社は、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、石見に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により石見が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 小規模組織であること

当社は、小規模な組織であり、現在の内部管理体制もこれに応じたものになっております。当社は、今後の事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を継続的に図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　また、現在当社は従業員の多くが近接した地域に在住しているため、自然災害や火災などの大きなアクシデントが起きた場合、損害が集中しやすく、事業の継続に影響が出る可能性があります。

(5) その他

① 新規事業展開に伴うリスクについて

当社では、「MedPeer」サイトによるサービスを中心として、新規事業を展開する可能性があります。新規事業の展開にあたってはその性質上、計画どおりに事業が展開できず投資を回収できなくなる可能性や、当社の業績に影響を与える可能性があります。

② 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は平成24年９月期より当期純利益を計上しておりますが、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
　将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

本書提出日におけるストック・オプションによる新株予約権の個数は4,547個であり、発行済株式総数8,411,000株の11.6％に相当しております。当社の株価が行使価額を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

　なお、新株予約権の詳細は、後記「第４　提出会社の状況　1　株式等の状況（2）新株予約権等の状況」及び「（7）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況 １ 財務諸表等 （１） 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

 (2）財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における総資産は1,287,875千円です。このうち流動資産は1,229,469千円であり、主に現金及び預金951,483千円、受取手形25,920千円、売掛金219,177千円及び繰延税金資産23,573千円により構成されます。また、固定資産は58,405千円であり、主に敷金53,713千円により構成されます。総資産は前事業年度末に比べ952,145千円増加しており、上場に伴う公募増資、売上高の増加等に起因する現金及び預金の増加830,153千円、売上債権の増加88,088千円、及び敷金の増加40,789千円が主な要因です。

（負債）

当事業年度末における負債合計は231,320千円です。このうち流動負債は231,320千円であり、主に未払金32,489千円、未払費用30,640千円、未払法人税等81,926千円及びポイント引当金44,014千円により構成されます。負債合計は、前事業年度末に比べ72,129千円増加しており、未払法人税等の増加71,778千円及びポイント引当金の増加16,534千円が主な要因です。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,056,554千円であり、資本金493,255千円、資本準備金483,255千円、利益剰余金80,043千円により構成されます。純資産合計は前事業年度末に比べ880,015千円増加しており、上場に伴う公募増資による資本金の増加364,705千円、資本準備金の増加364,705千円及び当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加150,604千円によるものであります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は958,320千円（前年同期比66.7％増）となり、内訳は、医師集合知サービス882,033千円（前年同期比78.7％増）、医師求人情報サービス76,286千円（前年同期比6.1％減）です。「MedPeer」サイトの会員数増加等によりメディア価値が向上したことにより、主に製薬企業のe-Marketing費用を中心とした受注増加に結実いたしました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は108,176千円（前年同期比35.5％増）となり、結果、売上総利益は850,143千円（前年同期比71.8％増）となりました。売上原価の主な増加要因は、「MedPeer」サイトの改善及び新サービス開発に伴う人件費及びクラウド型サーバーの利用料の増加、日経メディカル オンラインへの薬剤評価掲示板の掲載に伴う支払手数料の増加によるものですが、売上高の増加がこの費用の増加を吸収し、売上総利益が増加する結果となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は585,353千円（前年同期比44.3％増）となりました。これは主に、業容拡大に伴う人員増強による人件費及び採用教育費の増加並びに「MedPeer」サイトの活性化に伴うポイント関連費用の増加等によるものであります。この結果、当事業年度における営業利益は264,790千円（前年同期比196.8％増)となりました。　
　当事業年度において営業外収益は753千円、営業外費用は20,378千円発生しており、経常利益は245,164千円（前年同期比177.6％増）となりました。これは主に、上場関連費用の発生によるものであります。

（当期純利益）

当事業年度において特別利益及び特別損失は発生していないため、税引前当期純利益は245,164千円（前年同期比182.7％増）となりました。また、法人税、住民税及び事業税を82,619千円計上し、繰延税金資産が11,940千円減少したため、当期純利益は150,604千円（前年同期比32.6％増加）となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

当事業年度における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末より830,153千円増加し、951,483千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、211,789千円となりました。この主な要因は、医師集合知サービスの売上高が増加したことにより税引前当期純利益が245,164千円となるとともに、ポイント引当金が16,534千円、未払費用が5,032千円及び未払消費税等が19,673千円増加する一方で、売上債権の回収期間が長期であるため、売上債権が88,085千円増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において投資活動により使用した資金は、44,101千円となりました。この主な要因は、敷金の差入による支出40,789千円、及びPC及びサーバー等の有形固定資産の取得による支出3,312千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当事業年度において財務活動により得られた資金は、662,466千円となりました。この主な要因は、株式の発行による収入729,411千円、株式の発行による支出19,405千円、及び長期借入金の返済による支出47,539千円によるものであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因

当社は、医師専用サイト「MedPeer」を運営しており、医師間の情報共有に特化した機能を提供しております。当社の事業は「MedPeer」サイトを基盤としたものとなっており、医師会員の数及び「MedPeer」サイトの利用度合いは当社の経営成績に重要な影響を与える要因と考えております。そのため、当社といたしましては、「MedPeer」サイトのコンテンツを充実させるとともに、機能を拡充させることで、会員数の維持及び増加並びにサイト活性化を図って参ります。

(6）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の自己資本比率は平成26年９月末で82.0%、流動比率は531.5%となっており、流動性は十分確保されていると考えております。

(7) 経営戦略の現状と見通し

　当社は、「Supporting Doctors, Helping Patients.（医師を支援すること。そして患者を救うこと。）」というミッションの下、「集合知によって医療分野の変革を行う」ことをビジョンとし、医師の集合知を活用したサービスを展開しております。

　今後も多くの医師に活用していただけるサイト構築を進めるとともに、既存サービスはもとより、医師の集合知を活用した新たなサービスの開発・運営を通じて、医師会員、顧客企業、ひいては患者にとって価値のあるサービスを提供できるよう努めて参ります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は44,453千円であります。これは主に、人員増加に伴うPCやサーバー等の購入3,664千円、移転等に伴う敷金及び保証金の支払40,789千円によるものであります。

　　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年９月30日現在　

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

３．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は12,923千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

５．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．設備投資の効果としては、人員増加に伴う営業フロア面積の拡大による業務効率化や業務・開発環境の向上に伴う収益増加を期待しておりますが、定量的な計測が困難なため完成後の増加能力は記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

本社移転に伴う除却を予定しております。経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　平成26年９月11日開催の取締役会決議により、平成26年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は23,500,000株増加し、33,500,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　１．当社株式は平成26年６月27日に東京証券取引所マザーズへ上場いたしました。

２．１単元の株式数は100株であります。

３．提出日現在発行数には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

４．平成26年９月11日開催の取締役会決議により、平成26年10月１日付で１株を５株に株式分割いたしました。これにより株式数は6,728,800株増加し、発行済株式総数は8,411,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

　第３回（あ）新株予約権　平成22年９月29日の臨時株主総会決議（平成22年10月20日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在（平成26年９月30日）は100株、提出日の前月末現在（平成26年11月30日）は500株であります。

　　 ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ額）とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内　外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない

(3)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない

(4)　その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1)　新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)６の（4）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8)　新株予約権の行使条件

 (注)６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由

(注)７に準じて決定する。

10．平成26年２月13日付の取締役会決議により、平成26年３月２日付で１株を100株、平成26年９月11日付の取締役会決議により、平成26年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第３回（う）新株予約権　平成22年９月29日の臨時株主総会決議（平成23年８月17日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在（平成26年９月30日）は100株、提出日の前月末現在（平成26年11月30日）は500株であります。

　　 ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4)　その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1)　新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　 再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)６の（4）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 　(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8)　新株予約権の行使条件

　　 (注)６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由

　　 (注)７に準じて決定する。

10．平成26年２月13日付の取締役会決議により、平成26年３月２日付で１株を100株、平成26年９月11日付の取締役会決議により、平成26年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第５回（あ）新株予約権　平成24年４月５日の臨時株主総会決議（平成24年５月14日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在（平成26年９月30日）は100株、提出日の前月末現在（平成26年11月30日）は500株であります。

　　 ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4)　その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1)　新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)６の（4）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8)　新株予約権の行使条件

(注)６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由

(注)７に準じて決定する。

10．平成26年２月13日付の取締役会決議により、平成26年３月２日付で１株を100株、平成26年９月11日付の取締役会決議により、平成26年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第６回（あ）新株予約権　平成24年９月５日の臨時株主総会決議（平成24年９月25日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在（平成26年９月30日）は100株、提出日の前月末現在（平成26年11月30日）は500株であります。

　　 ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4)　その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1)　新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)６の（4）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8)　新株予約権の行使条件

(注)６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由

(注)７に準じて決定する。

10．平成26年２月13日付の取締役会決議により、平成26年３月２日付で１株を100株、平成26年９月11日付の取締役会決議により、平成26年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第７回新株予約権　平成25年９月27日の臨時株主総会決議（平成25年９月27日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在（平成26年９月30日）は100株、提出日の前月末現在（平成26年11月30日）は500株であります。

　　 ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4)　その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1)　新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)６の（4）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8)　新株予約権の行使条件

(注)６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由

(注)７に準じて決定する。

10．平成26年２月13日付の取締役会決議により、平成26年３月２日付で１株を100株、平成26年９月11日付の取締役会決議により、平成26年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第８回（あ）新株予約権　平成25年12月26日の第９回定時株主総会決議（平成25年12月26日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在（平成26年９月30日）は100株、提出日の前月末現在（平成26年11月30日）は500株であります。

　　 ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4)　その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1)　新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)６の（4）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8)　新株予約権の行使条件

(注)６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由

(注)７に準じて決定する。

10．平成26年２月13日付の取締役会決議により、平成26年３月２日付で１株を100株、平成26年９月11日付の取締役会決議により、平成26年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第８回（い）新株予約権　平成25年12月26日の第９回定時株主総会決議（平成26年２月13日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在（平成26年９月30日）は100株、提出日の前月末現在（平成26年11月30日）は500株であります。

　　 ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

３．当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

    　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4)　その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．新株予約権の取得事由

(1)　新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)６の（4）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8)　新株予約権の行使条件

(注)６に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由

(注)７に準じて決定する。

10．平成26年２月13日付の取締役会決議により、平成26年３月２日付で１株を100株、平成26年９月11日付の取締役会決議により、平成26年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第９回新株予約権　平成26年11月13日の取締役会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　 ２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

６．新株予約権行使の条件

(1)　新株予約権者は、下記①乃至③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　平成27年９月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）が正の値となった場合 行使可能割合：10％

②  平成27年９月期乃至平成30年９月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合：50％

③  平成27年９月期乃至平成30年９月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合：100％

(2)  上記(1)における売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)  新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。

(4)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得事由

(1)　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い　　
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)６の（4）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）の承認を要する。

(8)　新株予約権の行使条件(注)６に準じて決定する。。

(9)　新株予約権の取得事由(注)７に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １． 有償第三者割当
　　発行価格　　　30,000円
　　資本組入額　　15,000円
　　割当先　　前田徹也200株、佐藤輝英200株、柯王德200株、服部健彦100株

　　 ２． 有償第三者割当
　　発行価格　　　30,000円
　　資本組入額　　15,000円
　　割当先　　島田亨400株

　　 ３． 有償第三者割当
　　発行価格　　　30,000円
　　資本組入額　　15,000円
　　割当先　　小山内久人200株、脇丸俊郎100株、八竹健司100株、篠塚成順100株、葉山孝100株
　　　　　　　室原豊明50株　

　　 ４． 有償第三者割当
　　発行価格　　　30,000円
　　資本組入額　　15,000円
　　割当先　　鶴見由起夫100株、矢島知治100株、高石官均200株、森克彦100株

　　 ５． 有償第三者割当
　　発行価格　　　55,000円
　　資本組入額　　27,500円
　　割当先　　ジャフコ・スーパーV３　共有投資事業有限責任組合3,000株

　　 ６． 株式分割（１株：100株）によるものであります。　

　　 ７． 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
　　発行価格　　　 4,000円
　　引受価額　　   3,680円
　　資本組入額   　1,840円

　　 ８． 新株予約権の権利行使による増加です。

　　 ９． 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
　　発行価格       3,680円
　　資本組入額　　 1,840円
　　割当先　　野村證券㈱

     10． 新株予約権の権利行使による増加です。

11. 平成26年10月１日付をもって１株を５株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が6,728,800株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年９月30日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年９月30日現在

(注)  前事業年度末において主要株主であったジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主でなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年９月30日現在

② 【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
  当該制度の内容は、以下のとおりであります。　

　第３回（あ）新株予約権（平成22年10月20日取締役会決議）

(注)  権利行使により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員０名となっております。

　第３回（う）新株予約権（平成23年８月17日取締役会決議）

(注)  権利行使及び取締役の退任による失効により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、従業員０名となっております。

　第５回（あ）新株予約権（平成24年５月14日取締役会決議）

　第６回（あ）新株予約権（平成24年９月25日取締役会決議）

(注)  取締役の退任及び従業員の退職による失効により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の取締役は３名、従業員は５名となっております。

　第７回新株予約権（平成25年９月27日取締役会決議）

　第８回（あ）新株予約権（平成25年12月26日取締役会決議）

(注)  従業員の退職による失効により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の取締役は２名、従業員は11名となっております。

　第８回（い）新株予約権（平成26年２月13日取締役会決議）

　第９回新株予約権（平成26年11月13日取締役会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純利益を計上しているものの、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
　当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、期末配当の年１回を基本方針としております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  １．当社株式は、平成26年６月27日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

　　  ２．※印は、株式分割（平成26年10月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  １．当社株式は、平成26年６月27日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

　　  ２．※印は、株式分割（平成26年10月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役島田亨は、社外取締役であります。

２．監査役龍湖康雄、葉山孝及び佐藤弘康は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年２月28日の臨時株主総会終結の時から平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年２月28日の臨時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役山中篤史は、代表取締役社長石見陽の義弟であります。

６．当社では、取締役会の意思決定機能、監督機能の強化、及び特定分野の業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員にはメディカルサービス部部長福村彰展を選任しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社が「MedPeer」サイトを中心として提供するサービスは、医師に中立性、健全性の観点から信頼される事が基本的な成立要件であります。医師からの信頼を高める上で、運営母体の信用向上は欠かせない要件であるとともに、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、医療業界等の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明
　　当社は、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。　　　　　　　　
　　当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

　　ａ 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、うち社外取締役が１名であります。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役１名を選任しております。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めております。
　定例取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　　ｂ 監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
　また、常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。

　　ｃ 経営会議

経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成され、原則として毎週１回定期的に開催しております。経営会議では、業務執行の方針、予算等の審議を行うとともに、全社又は各部署の重要課題、取締役会上程前の議案を審議しております。経営における情報、判断、決定、実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を図っております。

　　ｄ 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております

ロ．会社の機関・内部統制の関係
　　本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成25年12月26日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、主に以下の事項について決議しております。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・損失の危険の管理に関する体制

ニ．内部監査及び監査役監査の状況
　　ａ 内部監査

当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者の指揮のもと、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。なお、内部監査責任者が所属している部門の内部監査については、代表取締役が別部門から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。監査結果は、実施した都度、代表取締役へ報告を行っております。

　　ｂ 監査役監査

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

   ｃ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査責任者が同席することで情報の共有を図っております。

ホ．会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう処置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけております。
　当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

　　ａ 業務を執行した公認会計士の氏名
　　　 指定有限責任社員業務執行社員　吉村孝郎
　　　 指定有限責任社員業務執行社員　岡田雅史
　　　 ※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
　　ｂ 監査業務に係る補助者の構成
　　　 公認会計士３名、その他９名

③　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関するリスクマネジメント規程を定めると共に、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
　具体的には、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。
　社外取締役の島田亨は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っております。
　社外監査役の龍湖康雄は、様々な業界での職務経験と他の会社における経営経験、又は監査役として豊富な経験を有しており当社の監査体制の強化に努めております。
　社外監査役の葉山孝は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
　社外監査役の佐藤弘康は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており当社の監査体制の強化に努めております。
　なお、社外取締役島田亨は当社普通株式130,000株及び、280個の新株予約権を保有しており、社外監査役葉山孝は当社普通株式8,300株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めております。
　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤　役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　中間配当

当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。

⑫　自己株式の取得

当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財務戦略等の経営戦略を機動的に遂行するためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

　該当事項はありません。

(当事業年度)

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

財務報告に係る内部統制報告制度に関する助言・指導業務に対し、対価を支払っております。

(当事業年度)

公認会計士法第２条第１項以外の業務である有価証券届出書作成のための助言・指導とコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

 監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

  当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　　　定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は建物が10年～15年、工具、器具及び備品が３年～10年であります。

（2）無形固定資産

　ソフトウエア

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

２  引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）ポイント引当金

MedPeer会員に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込み額を計上しております。　

（3）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

３  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

当社は、当期より従業員を対象に業績連動型賞与制度を導入しております。
従業員の業績連動型賞与の支給に備えて、業績連動型賞与の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

(損益計算書関係)

  ※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40.2％、当事業年度40.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59.8％、当事業年度60.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

１.平成26年３月２日付株式分割による増加　 1,452,330株

２.公募増資による増加　　　　　　　　　 　　160,000株
３.第三者割当増資による増加　　　　　　　　　35,200株　　

４.新株予約権の権利行使による増加　　　　 　 20,000株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また必要な資金については、新株発行や銀行借入により調達しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　敷金は、本社事務所の賃貸借契約に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金）は、１年以内の支払期日であります。これらは流動性リスクに晒されていますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リスクを管理しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
　営業債権については、与信管理規程に従い、管理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
　為替や金利等の変動リスクに重要性があると認められる債権債務はありません。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
　各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成25年９月30日)

(※)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成26年９月30日)

(※)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注)１. 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

   (１)現金及び預金、(２)受取手形、(３)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

   (４)敷金

敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

　  (１)未払金、（２）未払費用、（３）未払法人税等、（４）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

   (５)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

    ２. 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年９月30日)

当事業年度(平成26年９月30日)

    ３. 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年９月30日）

当事業年度（平成26年９月30日）

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

平成26年３月２日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(注）平成22年９月29日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権は、当事業年度末までに全て行使が完了しております。

(注）平成23年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権は、当事業年度末までに全て行使が完了しております。　

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成26年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３  当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
　また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値はディスカウントキャッシュフロー方式及び純資産方式の併用方式によっております。

４  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１)当事業年度末における本源的価値の合計額

　896,335千円

(２)当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

　　143,810千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(注）当事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、従来の38.01％から35.64％に変更されております。この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　当社は、単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。 

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

 関連当事者との取引

 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

 前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

(注)１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）借入に対する債務被保証は、当社の借入に対するものであり、取引金額は期末残高であります。なお、債務被保証に対しての保証料は支払っておりません。

(2）不動産賃貸借契約に対する債務被保証は、当社の事務所賃貸借契約に対する債務被保証であり、取引金額は賃借料の年額を記載しております。なお、債務被保証に対しての保証料は支払っておりません。

 当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は平成26年３月２日付で、普通株式１株につき100株、平成26年10月１日付で、普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

     ３．当社は平成26年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、平成26年９月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成26年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

1. 株式分割

当社は、平成26年９月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年10月１日付をもって、株式分割を行っております。

(1) 株式分割の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要　

① 分割の方法

平成26年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき５株の割合で分割いたしました。　

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数 　 　1,682,200株
今回の分割により増加する株式数  6,728,800株
株式分割後の発行済株式総数      8,411,000株
株式分割後の発行可能株式総数   33,500,000株

なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

③ 分割の日程　

基準日公告日 平成26年９月11日
基準日       平成26年９月30日
効力発生日   平成26年10月１日　

④ 新株予約権の調整

今回の株式分割に伴い、平成26年10月１日の効力発生と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

2. 新株予約権（有償ストックオプション）の発行

当社は平成26年11月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し、新株予約権を有償で発行することを決議し、平成26年11月28日に割当が行われ、平成26年12月26日に払込が完了しております。

(1) 新株予約権の発行の目的及び理由

長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2) 新株予約権の発行要項

① 新株予約権の数

3,245個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式324,500株とし、下記③.イにより本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

② 新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,000円とする。

③ 新株予約権の内容

イ. 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする（以下、株式分割又は株式併合後の発行済株式総数を、株式分割又は株式併合前の発行済株式総数で除して得た数を、「分割（または併合）の比率」という。） 。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合（以上を総称して以下、「合併等を行う場合」という。）、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

ロ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭 とし、その価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,818円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ハ. 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年１月１日から平成36年11月26日までとする。ただし、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

ニ. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ホ. 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

ヘ. 新株予約権の行使の条件

a. 新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）平成27年９月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）が正の値となった場合 行使可能割合：10％

（b）平成27年９月期乃至平成30年９月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合：50％

（c）平成27年９月期乃至平成30年９月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合：100％

b. 上記aにおける売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

c. 新株予約権者は、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項第22号所定の「関係会社」をいう。）の取締役、監査役、執行役員または従業員を退任または退職した場合、当該退任または退職の時点で上記aに基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

d. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

e. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

f. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

g. その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

④ 新株予約権の割当日

平成26年11月28日

⑤ 新株予約権の取得に関する事項

イ. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記③.ヘに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑥ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ロ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③.イに準じて決定する。

ニ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③.ロで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥.ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ホ. 新株予約権を行使することができる期間

上記③.ハに定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③.ハに定める行使期間の末日までとする。

ヘ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記③.ニに準じて決定する。

ト. 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

チ. その他新株予約権の行使の条件

上記③.ヘに準じて決定する。

リ. 新株予約権の取得事由及び条件

上記⑤に準じて決定する。

ヌ. その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

⑧ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成26年12月26日

⑨ 申込期日

平成26年11月25日

⑩ 新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役 　　３名 　2,020個
　当社執行役員 　１名 　　120個
　当社従業員　 　29名 　1,105個

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【引当金明細表】

（注１) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

　（注２) ポイント引当金の「当期減少額(その他）」は、洗替えによる取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

②  負債の部

イ．未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注)１　当社は、平成26年６月27日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２　当社は、平成26年３月２日付で、普通株式１株につき100株、平成26年10月１日付で、普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成26年５月23日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書であります。平成26年６月10日及び平成26年６月18日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第10期第３四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成26年７月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項２号の２（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）の規定に基づく臨時報告書
平成26年11月13日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成26年11月13日提出の臨時報告書（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）の訂正報告書
平成26年11月27日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年12月26日

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 雅 史 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているメドピア株式会社の平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、メドピア株式会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、メドピア株式会社の平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、メドピア株式会社が平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。