7604 梅の花 有価証券報告書－第35期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第32期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第34期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　第32期において、組織変更に伴う連結子会社への異動により、第31期と比べ従業員数が減少しております。

５　平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、昭和54年10月１日に設立(商号・かにしげ有限会社)し、かに料理の店を経営しておりましたが、現在は湯葉と豆腐の店「梅の花」を主とした飲食店及び百貨店等で寿司や惣菜を中心としたテイクアウト専門店等の経営を行っております。

　平成２年７月１日に組織変更を目的として実質上の存続会社であるかにしげ有限会社は、形式上の存続会社である株式会社ウメコーポレーションに吸収合併されましたが、同社は合併時まで休業状態にあり、被合併会社である当社が実質上の存続会社となっております。

　このため、本書には特に記載のない限り、実質上の存続会社について記載しております。

　なお、株式会社ウメコーポレーション(設立平成２年１月31日)は平成９年10月１日に株式会社梅の花に商号変更しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社梅の花）及び子会社５社並びに関連会社１社により構成され、食と文化の融合をテーマに、外食事業として、くつろぎと安らぎを提供する料理店「湯葉と豆腐の店梅の花」の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻き寿司・いなり等の販売店「古市庵」及び和総菜・お弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行っております。

　各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　〔経理の状況〕　１〔連結財務諸表等〕　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(外食事業)

　株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ（連結子会社)は、湯葉と豆腐の店「梅の花」を中心とした店舗を運営しております。当社は、上記子会社に対し、食材の供給を行っております。

　また、当社は株式会社ゆば屋はな花(関連当事者)より食材を仕入れております。

　外食事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(テイクアウト事業)

　株式会社古市庵(連結子会社)は、「古市庵」の寿司テイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。また、株式会社梅の花ｐｌｕｓ(連結子会社)は、「梅の花」のテイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。当社は、上記２社に対し、食材の供給を行っております。

　テイクアウト事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(その他の事業)

　平成15年９月にタイ国バンコク市に子会社UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.(資本金4,300千バーツ)を設立し、輸出入事業を運営しております。

平成25年６月にタイ国バンコク市にS&P Syndicate Public Company Limited社との出資契約に基づき、合弁会社UMENOHANA S&P CO.,LTD.を設立し、店舗展開を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ及び株式会社古市庵につきましては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注) １　従業員数につきましては、当社から関係会社への出向者を除き、関係会社から当社への出向者を含んだ就業人員数であります。

２　従業員数欄の(  )外数は、臨時雇用者数の年間平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度における我が国経済は、一部に弱さが残るものの雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり緩やかな回復基調となりました。一方、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動の長期化や海外景気の下振れ等のリスクに留意する必要があるといわれている中で推移いたしました。

　このような状況の下、当社グループは「すばらしいおもてなしをする為に　たくさんのお客様と会話をしコミュニケーションを図ります　お客様の顔と名前を覚えます」を経営方針として、お客様に感極まるサービスを提供できるように取り組んでまいりました。

　利益率向上策といたしましては、人件費の適正化、物流の見直し、広告宣伝費の抑制等に取り組みコスト削減に努めました。

　店舗の出店及び閉店につきましては、外食事業７店舗出店及び５店舗閉店、テイクアウト事業３店舗出店及び３店舗閉店により、当期末の店舗数は261店舗となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高296億80百万円（前期比99.7％）、営業利益６億97百万円(前期比185.0％)、経常利益６億23百万円（前期比301.0％）、当期純利益２億29百万円（前期比552.7％）となりました。

　なお、セグメント別の業績は次のとおりであります。

（外食事業）

　外食事業におきましては、売上高向上策といたしまして平日に曜日限定の特別メニューの提供、恵方寿司やうなぎ弁当等のテイクアウト商品の販売強化、４月にはメニュー価格の見直しを行い売上の底上げに注力いたしました。また、ポイントカード会員の入会案内を積極的に行い販促活動に繋げることで、ご来店頻度の向上に努めました。さらに、ご来店されたお客様への挨拶を徹底し、お客様の顔と名前を覚えコミュニケーションを図ることにより、お１人お１人に応じたきめ細かいサービスを心がけました。

　出店及び閉店につきましては、梅の花は５店舗出店及び３店舗閉店し70店舗、チャイナ梅の花３店舗、かにしげ３店舗、その他店舗は２店舗出店及び２店舗閉店し７店舗となりました。

　従いまして、外食事業の全店舗数は83店舗、売上高は182億80百万円(前期比97.2％)、セグメント利益10億67百万円(前期比116.7％)となりました。

（テイクアウト事業）

　古市庵テイクアウト店におきましては、教育担当者による接客及び調理の指導の強化、接客・販売コンテストの開催等により顧客満足度の向上に注力いたしました。また、創業祭や母の日、父の日等のイベントに応じた商品を提供しお客様の購買意欲の向上を図るとともに、冷凍棒寿司等、将来に備えた新商品の開発を行いました。

　梅の花テイクアウト店におきましては、お買い上げ頻度を向上させるために、地域の食材を使った地域限定の商品を充実させるとともに、弁当類の取り扱い品目を増やすことで売上拡大を図りました。また、添加物を控え、産地のはっきりした天然由来の食材を使い旬の素材を味わっていただける、季節感あふれる商品開発に注力いたしました。

　出店及び閉店につきましては、古市庵テイクアウト店は１店舗出店及び２店舗閉店し132店舗、梅の花テイクアウト店は１店舗出店及び１店舗閉店し38店舗、その他店舗は１店舗出店し８店舗となりました。

　従いまして、テイクアウト事業の全店舗数は178店舗、売上高は114億円（前期比103.9％）、セグメント利益４億71百万円（前期比151.6％）となりました。

(２)　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、２億20百万円増加し、18億77百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は18億96百万円（前年同期は９億53百万円の収入）となりました。

　これは主に税金等調整前当期純利益４億74百万円の計上、非資金的費用である減価償却費10億60百万円、のれん償却１億15百万円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は19億50百万円（前年同期は17億81百万円の支出）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出17億85百万円、敷金及び保証金の差入による支出１億39百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、得られた資金は２億74百万円（前年同期は11億28百万円の収入）となりました。

　これは主に金融機関からの長期借入れによる収入20億円、長期借入金の返済による支出15億25百万円及び短期借入金の純減額１億円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は、製造原価によっております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社グループは、店舗の販売予測に基づき見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 地域別販売実績

　（注）１　福岡県には、ギフトの通信販売を含んでおります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、引き続き経済情勢、個人消費の動向に留意し、業績向上に邁進していく所存であります。

(1) 外食事業

　　　お客様のご来店頻度向上策につきましては、現在までの方針を変更することなく、お客様へのご挨拶を徹底し、お客様の顔と名前を覚えコミュニケーションを図ることによりお１人お１人に応じたきめ細かいサービスの提供を心掛けてまいります。また、店舗近隣へのポスティング活動及び訪問営業活動にも取り組み、積極的にお得意様づくりに努めてまいります。

　出店につきましては、従来のスクラップアンドビルドに加え未出店エリアへの展開を視野に入れて情報収集を行い、今後の積極的な出店に繋げてまいります。また、梅の花業態に続く第２、第３の柱となる新業態の開発に努めてまいります。

(2) 収益拡大策

　　原価管理につきましては、セントラルキッチンにおいて商品に合わせた機械等を導入し、内製化を進め自動化することにより生産性を向上させてまいります。

　　販売費及び一般管理費につきましては、物流拠点を移設し、セントラルキッチンからの出荷時間や配送ルートを見直すことにより、物流コストの削減に努めてまいります。また、各店舗において人員配置や勤務シフトの見直しにより人件費を変動費としてとらえることを徹底し、人件費の適正化を行うことで利益率の向上に努めてまいります。
　管理間接部門につきましては、コンプライアンスの強化と同時に、業務内容を見直すことにより業務の効率化を図ってまいります。

(3) テイクアウト事業

　　古市庵テイクアウト店につきましては、巻寿司及びいなり寿司を中心に、季節限定商品の開発や、他社とのコラボレーションによる新商品の開発等、こだわりの商品を提供してまいります。

　　また、梅の花テイクアウト店につきましては、副菜に加え主菜メニューの開発を積極的に行い、取り扱い品目数を増やしてまいります。

　　出店につきましては、収益を見込める候補地にのみ新規出店を行ってまいります。

(4) 外販事業

　　前期に引き続き、セントラルキッチンの製造能力を活用し、ブランド価値の維持・向上に心掛けつつ広くお客様へ梅の花商品を提供することを目的として、グループ会社以外への食品及び原材料の販売を強化してまいります。

(5) 海外への事業展開

　当社グループは、海外子会社２社（ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ　ＵＳＡ　ＩＮＣ．及びＵＭＥＮＯＨＡＮＡ（ＴＨＡＩ

ＬＡＮＤ）ＣＯ．，ＬＴＤ．）、海外関連会社１社（ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ　Ｓ＆Ｐ　ＣＯ．，ＬＴＤ．）を有して

おります。

　今後の海外への事業展開につきましては、経営資源を有効活用し、株主価値を極大化することを前提とし、店舗

展開を慎重に行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年12月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 新業態の開発・事業化について

　当社グループは、外食事業として「湯葉と豆腐の店　梅の花」を中心に「かに料理専門店　かにしげ」、「チャイナ　梅の花」、「季節釜めしの店　花小梅」、テイクアウト事業として「古市庵寿司テイクアウト店」、「梅の花テイクアウト店」等の業容拡大を図っておりますが、これらに続く新業態の開発については、重要な経営課題と認識し、経常的に取り組んでおります。入手可能な情報（顧客ニーズ、立地の検証等）と現在まで培った運営ノウハウを基に、今後の事業の柱となる業態を育成し、本格的な事業化に繋げていく方針であります。このため、新業態の開発・事業化の進展が遅れた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策及び売上高の変動について

　当社グループは、梅の花業態については、従来のスクラップアンドビルドに加え、未出店エリアへの展開を進めてまいります。

　また、梅の花ブランドが確立した地域へ惣菜等持ち帰り商品の梅の花テイクアウト店を出店するとともに、季節の彩りを添えていく巻寿司・いなり等の販売店古市庵業態の売上の拡大にも注力してまいります。

　なお、新規出店につきましては、出店先の立地条件、賃貸借条件及び店舗の採算性等を勘案して決定しております。当社グループの希望する条件に合う物件が見つからない場合、店舗運営に必要な人材の確保が困難となった場合、来客数が計画を大幅に下回った場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが出店している店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗が増加した場合、繁忙期における自然災害、異常気象等が発生した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 仕入の変動要因について

　自然災害、異常気象及び為替変動等による仕入単価の高騰があった場合、需給関係の変動等により食材の市況が大幅に変動した場合、食材を安定的に確保するのに支障が生じる状況になった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 生産の変動要因について

　当社グループは、集中調理センター（セントラルキッチン以下「ＣＫ」という。）から、各店舗へ加工品を供給しております。主に株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ及び株式会社梅の花ｐｌｕｓへ供給するＣＫは福岡県久留米市にあります。また、主に株式会社古市庵へ供給するＣＫは大阪府大阪市と栃木県佐野市にあります。このため、食中毒や火災等によりＣＫが稼動不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損について

　当社グループでは、保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損額の認識・測定を行っております。多額の固定資産減損損失が計上された場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 敷金・保証金及び建設協力金について

　当社グループは、外食事業を展開するにあたり、店舗オーナーとの賃貸借契約に従い敷金・保証金及び建設協力金の差入れを行っております。オーナーの破産等により敷金・保証金及び建設協力金の回収が不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 顧客情報の管理について

　当社グループは、アンケートや梅の花ポイントカードの入会申込書の個人情報をデータベース化し、店舗の季節懐石等をご案内するダイレクトメールによる販売促進に活用しております。
　当該顧客情報データベースにつきましては、厳重に運用・管理しておりますが、万一、不正等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合、損害賠償問題の発生や信用の低下等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法令諸規制について

　当社グループは、事業活動を行う上で、さまざまな法令諸規制の適用を受けております。これらの法令諸規制は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、当社グループは、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与することを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループは、食中毒や異物混入等の事故の発生に対して、危機管理委員会を設置するとともに、定期的に当社グループの全店を訪問し、衛生状態を点検する等の再発防止策を徹底しておりますが、今後新たに食中毒事故を引き起こしたり、重大な衛生問題が発生することにより、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」という。）による規制を受けております。「食品リサイクル法」により、食品関連事業者は食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務づけられております。このため、設備投資等の新たな費用が発生した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 食の安全性について

　食材につきましては、鳥インフルエンザ等に代表されるように、その安全性が疑われるような問題が生じており、需給関係に変動が生じる事態も想定されるため、良質な食材を安定的に確保していくことが、以前にも増して飲食業界の重要な関心事項となっております。当社グループにおきましても食材の安全性及び安定的な確保に向けてこれまで以上に慎重に取り組んでいく方針でありますが、食材の安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

株式交換による完全子会社化

当社は平成26年８月４日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社古市庵を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５　〔経理の状況〕　１〔連結財務諸表等〕　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を参照願います。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２　〔事業の状況〕　１〔業績等の概要〕」を参照願います。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　〔事業の状況〕　４〔事業等のリスク〕」を参照願います。

(4) 戦略的現状と見通し

　戦略的現状と見通しについては、「第２　〔事業の状況〕　３〔対処すべき課題〕」を参照願います。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

　「第２　〔事業の状況〕　１〔業績等の概要〕　(2)キャッシュ・フローの状況」を参照願います。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　（注）１　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数により算出しております。

２　営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　〔事業の状況〕　３〔対処すべき課題〕及び４〔事業等のリスク〕」を参照願います。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、19億74百万円（敷金及び保証金を含む）であり、その主なものは、外食事業における４店舗の新規出店等による14億72百万円、工場の製造設備の増設等による３億56百万円、テイクアウト事業における２店舗の新規出店等による１億３百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　（注）１　上記の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。金額には消費税等を含めておりません。

２　従業員欄中(　)内は、パートタイマー、アルバイト人数(１日８時間勤務換算による月平均人数)であり外数で表示しております。

３　提出会社の不動産管理部門の設備は、株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅに賃貸している設備であります。

４　提出会社のおしとり神埼店他の設備は、株式会社梅の花ｐｌｕｓに賃貸している設備であります。

５　「その他」の設備の主なものは、工具、器具及び備品であります。

６　上記の他、リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

　（注）　取引の内容は、オペレーティング・リースであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（注）１　投資予定金額につきましては、敷金及び保証金を含んでおります。

２　金額には消費税等を含めておりません。

(2) 重要な設備の除却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

　平成24年11月14日開催の取締役会の決議により発行した無担保転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりです。

（注）１　本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された

本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

２　本新株予約権の行使に際しては、本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、本社債の価額は、その

払込金額と同額とする。本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)４において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初金165,000円とする。

　なお、平成25年４月１日付の株式分割（株式１株を100株）に伴い、165,000円から1,650円に転換価額の調整を行っております。

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)２②（ⅰ）乃至（ⅳ）に掲げる事由のいずれかに該当する場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) (注)２③（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付（新株発行も含む。以下同じ。）する場合（ただし、取得請求権付証券等（下記（ⅲ）に定義する。）の取得と引換えによる交付、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による交付又はストック・オプションその他のインセンティブ・プランを目的とする発行若しくは付与の場合を除く。）

　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ) 当社普通株式について株式分割又は株式無償割当てを行う場合

　調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ) (注)２③（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）（これらの株式又は新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利を含み、以下「取得請求権付証券等」という。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付証券等の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして（当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利の場合、当該株式又は当該新株予約権の全てが取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなす。以下同じ。）新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

　ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が上記の適用日時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付証券等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ) (注)２②（ⅰ）乃至（ⅲ）の各取引において、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)２②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　この場合に１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、(注)２②（ⅳ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

　この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し当該転換価額の調整前に(注)２②(ⅳ)又は(注)２④に基づき交付株式数とみなされた当社の普通株式のうち未だ交付されていない当社の普通株式の株式数を加えた数とする。また、(注)２②（ⅱ）の当社普通株式の株式分割の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ⅳ) 新株発行等による転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、新株発行等による転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④ (注)２②又は③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少に際して行う剰余金の配当、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４　組織再編が生じた場合の調整

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、(注)５①に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社等」という。）の新株予約権で、(注)４に定める内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を、以下「承継社債」という。）、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

　承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数

　行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の額面金額の合計額を(注)４④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

　承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継社債に付したものをいう。）の転換価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権の転換価額は、(注)２の調整に準じた調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる財産の内容及びその価額

　承継新株予約権１個の行使に際してする出資の目的とされる財産は、当該承継新株予約権に係る承継社債とし、当該社債の価額は、各承継社債の額面金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権の行使請求期間

　(注)６に定める本新株予約権の行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)６に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとし、(注)６に準じた制限に服する。

⑦ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(注)３に準じて決定する。

５　特別事由による繰上償還

　本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）は、以下に定める事由が生じたとき、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部を、募集社債の金額と同額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

①特定組織再編行為

　特定組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合）において、特定承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されないとき

「特定組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（特定承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

　「特定承継会社等」とは、当社による特定組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

②上場廃止事由

　上場廃止事由（以下に定義する。）が生じ、かつ継続している場合

「上場廃止事由」とは、当社普通株式（組織再編行為に伴い、承継会社等に当社の本新株予約権付社債上の義務が承継される場合には、承継会社等の普通株式）が日本のいずれの金融商品取引所においても上場されなくなった場合をいう。

③支配権の変動

　支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合

「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

６　本新株予約権を行使することができる期間

平成26年12月3日以降、平成27年12月3日まで、本新株予約権を行使することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　216,160円　発行価額　203,840円　資本組入額　101,920円　払込金総額　2,446百万円

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　203,840円　資本組入額　101,920円　割当先　大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

３　平成24年12月３日に下記内容の第三者割当増資を行っております。

・割当先　　　　　　　　　　　　エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社　3,745株

・発行した株式数　　　　　　　　普通株式　3,745株

・１株当たりの発行価額　　　　　170,000円

・１株当たりの資本金組入額　　　85,000円

・払込金総額　　　　　　　　　　636百万円

４　平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株を株式100株に分割しております。これにより株式数は、7,414,308株増加し、発行済株式総数は、7,489,200株となっております。

５　平成25年12月20日開催の定時株主総会の決議により、平成25年12月20日を効力発生日として、資本準備金を1,500,000千円減少し、その他資本剰余金へ全額振り替えております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１. 自己株式135,504株は、「個人その他」に1,355単元、「単元未満株の状況」に４株含まれております。

　　　　２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式135,504株（1.81％）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　上記「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

　　る株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

　　る株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。ＲＯＥ（株主資本利益率）を向上させ、収益構造の構築に努め、財務体質の改善、配当性向並びに内部留保の充実等を総合的に勘案して実施する方針であります。

　剰余金の配当回数は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　１.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

　　　　　２.平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１

　 株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。第34期の※印は当

　 該株式分割後の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役森忠嗣は、社外取締役であります。

２　監査役荒木勝及び大内田勇成は、社外監査役であります。

３　専務取締役梅野久美恵は、代表取締役社長梅野重俊の配偶者であります。

４　平成26年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　平成25年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成23年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で、株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ営業本部部長　宮崎秀之、株式会社梅の花建築開発部長　堤淳、株式会社梅の花ｐｌｕｓ代表取締役　吉田訓、株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ北海道関東地区部長　遠藤勇、株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ関西地区部長　多賀博一、株式会社梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ九州地区部長　野田安秀で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　　　　当社の取締役会は７名で構成され、原則毎月１回以上の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　　　　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会貢献及び企業存続のため、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、経営の透明性、経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

　　　　当社は、取締役会を迅速な経営判断ができるよう７名の取締役で構成しております。取締役会は原則毎月１回以上開催しており、各事業部門の業績進捗等を監督し、重要事項に対する意思決定をしております。

　　　　監査役会は３名の監査役で構成され、うち社外監査役を２名選出しており、監査役会は原則毎月１回以上開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査を行っております。これらにより、適法かつ迅速、適切な意思決定、並びに経営監視が実行できる体制としております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

　　　　当社のリスク管理体制は、全社的なリスク管理体制に関する規定として「コンプライアンス規程」を定めております。また、コンプライアンスに準拠した事業展開を行うことを目的として、取締役の中から統括責任者を選任した「危機管理委員会」を設置し、並びに各部門長を責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置しており、トラブル等の未然防止に対する啓蒙や、万が一トラブルが起きた場合に適切かつ早期解決ができる体制としております。

　　　　また、お客様の相談等の窓口を設けており、依頼やお問い合わせ、或いは苦情等に迅速かつ適切に対応できる組織体制としております。

② 内部監査及び監査役監査並びに会計監査の相互連携

　当社では、業務全般の活動と制度を公正な立場で評価、指摘指導する機関として３名で構成される内部監査室を設けております。各店舗並びにグループ会社の業務の執行状況を評価し、必要に応じて適切な勧告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査役との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。

　また、意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。当社執行役員は、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、月１回の定例取締役会に出席しております。

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツより会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は工藤重之、甲斐祐二の２氏であり、２氏とも有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。定期的に同監査法人から報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役森忠嗣氏は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役常務執行役員であります。当社及び当社の子会社である㈱梅の花ｐｌｕｓ並びに㈱古市庵と当該会社の子会社との間に、仕入契約を締結し、店舗展開を行っております。当社と当該会社との間に取引関係はありません。

　また、社外監査役の荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であり、社外監査役の大内田勇成氏は、西日本不動産開発株式会社の代表取締役であります。当社と当該会社は特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として明確に定めたものはありませんが、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から、当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを選任の基本的な方針としております。

　なお、社外取締役１名及び社外監査役２名においては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

④ 役員の報酬等

　取締役及び監査役に支払った報酬等の内容

（注）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

　　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　３銘柄　　32,542千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。」)に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。」)に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

当連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　4社

主要な連結子会社の名称

㈱梅の花Ｓｅｒｖｉｃｅ

㈱梅の花ｐｌｕｓ

㈱古市庵

UMENOHANA USA INC.

(2) 非連結子会社の名称等

UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.

UMENOHANA S&P CO.,LTD.

（持分法を適用しない理由）

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.及びUMENOHANA S&P CO.,LTD.は、小規模会社であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちUMENOHANA USA INC.の決算日は６月30日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、UMENOHANA USA INC.については決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ　商品、製品及び原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ　貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　主要な資産の耐用年数は、建物は10～34年、工具器具備品は３～８年であります。

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　ポイント引当金

　ポイントカードにより顧客に付与されたポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理しております。

　数理計算上の差異については、翌期に全額を一括して費用処理しております。  

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：金利スワップ取引

　ヘッジ対象：借入金の利息

③　ヘッジ方針

　金利の変動による大きな損失を回避する目的で金利スワップ取引を利用しております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　特例処理の要件の判定をもって有効性の判定に代えております。

⑤　その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

　金利スワップ取引の実行・管理は、資金担当部門にて行っており、取引は全て事前に取締役会にて充分な検討のうえ決議後、実施することとしております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を「退職給付に係る資産」及び「退職給付に係る負債」として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を「退職給付に係る負債」に計上いたしました。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の「退職給付に係る調整累計額」に加減しております。

　これにより当連結会計年度末において、「退職給付に係る資産」が21,077千円、「退職給付に係る負債」が1,477千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が8,123千円増加しております。

　なお、１株当たり純資産額は1.10円増加しております。

（未適用の会計基準等）

（退職給付に関する会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

　未認識数理計算上の差異の処理方法及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

２．適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年９月期の期首から適用します。なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

３．当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ、また、割引率の算定方法も変更することにより、平成27年９月期の期首の利益剰余金が１億43百万円増加します。なお、勤務費用の計算方法が変更されることによる損益への影響は軽微であります。

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第４号 平成25年９月13日）

１．概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

２．適用予定日

上記③を除き、平成27年９月期の期首から早期適用いたします。

３．当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。

（担保に供している資産）

（上記に対応する債務）

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗は各店舗単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び遊休資産につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物20,937千円、構築物4,585千円、厨房設備843千円、工具器具備品327千円、土地3,171千円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、固定資産税評価額等に基づく正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗は各店舗単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び遊休資産につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物51,604千円、厨房設備381千円、工具器具備品1,391千円、土地2,293千円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、固定資産税評価額等に基づく正味売却価額により測定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

 １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１. 平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株

　　　　　　につき100株の株式分割を行っております。

　　　　２. 普通株式の発行済株式の株式数の増加7,418,053株は、第三者割当による新株の発行による増加3,745株及び

　　　　　　株式分割による増加7,414,308株であります。

　　　　３. 普通株式の自己株式の株式数の増加134,114株は、株式分割による増加134,046株及び単元未満株式の買取り

　　　　　　による増加68株であります。

 ２　新株予約権に関する事項

（注）１．平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

　　　２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加1,369,500株は、社債の発行による増加

　　　　　13,695株及び株式分割による増加1,355,805株であります。

　　　３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 ３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　　（注）平成24年11月14日開催の当社取締役会の決議により、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株に

　　　　つき100株の株式分割を行っております。１株当たり配当額は、株式分割を考慮した額を記載しております。

当連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

 １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加36株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

 ２　新株予約権に関する事項

（注） 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 ３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

①　有形固定資産

　主に店舗における厨房設備、工具、器具及び備品であります。

②　無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金繰り計画に基づき、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、転換社債型新株予約権付社債を発行し資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は、その特性を評価し、安全性が高いと判断されたデリバティブ取引のみを利用しております。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、ほとんどの債権が１ヶ月以内の入金期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び転換社債型新株予約権付社債の主な使途は運転資金（短期）並びに設備投資資金（長期）であります。一部の長期借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識しております。

　デリバティブ取引は、金利スワップ取引であります。なお、金利スワップ取引は市場金利の変動によるリスクを有しております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　売掛金、敷金及び保証金について、各担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手

　先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ

　ております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況

　や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　　デリバティブ取引の執行・管理は、取締役会決議に従って行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流

　動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様であります。

　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）転換社債型新株予約権付社債

　　時価の算定は、元金を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって

　おります。

(5）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。金利スワップの特例処理の対象とされた変動金利の長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年９月30日）

（注）関係会社株式（連結貸借対照表計上額　31,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること

　　　が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）関係会社株式（連結貸借対照表計上額　31,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること

　　　が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年９月30日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.0％

(3）期待運用収益率

1.0％

(4）数理計算上の差異の処理年数

　翌期に全額を一括して費用処理しております。

(5）過去勤務債務の額の処理年数

　５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び退職一時金制度を設けております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度である。）では、給与と勤務時間に基づいた一時金又は年金を支給する。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給する。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用している。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）年金資産に関する事項

　 ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　 ②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（7）数理計算上の計算基礎に関する事項

　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,386千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目

に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.76％から35.38％に変更されております。

この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

　店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から主に15年～34年に見積り、割引率は1.5％～1.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス形態別のセグメントから構成されており、「外食事業」及び「テイクアウト事業」２つを報告セグメントとしております。

　「外食事業」は、湯葉と豆腐の店梅の花を中心とした店舗を運営しております。

　「テイクアウト事業」は、古市庵の寿司テイクアウト店及び梅の花のテイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部売上高または振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△848,879千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額2,611,913千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主な

 　　ものは、親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

（3）その他の項目の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△841,167千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額2,879,992千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主な

 　　ものは、親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

（3）その他の項目の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　　（セグメント利益の測定方法の変更）

　当連結会計年度より経営管理手法の変更に伴い、各事業セグメントに対する費用の配賦基準の見直しを行っております。これは、セグメント別損益の実態をより正確に表示するためであります。

　なお、前連結会計年度の報告セグメントは、見直し後の配賦基準に基づき作成したものを開示しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

当連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　当社代表取締役社長梅野重俊の近親者が議決権の100％を直接所有しております。

２　株式会社ゆば屋はな花からの湯葉の仕入については、他の取引先と同等の条件であります。

３　取引金額には、消費税等が含まれておりません。

４　期末残高には、消費税等が含まれております。

（１株当たり情報）

（注）１.　平成24年11月14日開催の当社取締役会決議により、平成25年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３.　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり

ます。

（重要な後発事象）

　当社は、平成26年８月４日開催の取締役会において、株式会社古市庵（以下、「古市庵」といいます。）を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行う事を決議し、古市庵との間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」）といいます。）を締結しました。

　本株式交換につきまして、当社は、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、また、古市庵は平成26年９月１日に開催された臨時株主総会において自己が当事者となる本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成26年10月１日を効力発生日として行いました。

　なお、本株式交換は連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であります。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

　当社は、連結子会社である古市庵を本株式交換により完全子会社化することにより、グループ運営の機動性を高め、意思決定を迅速に行い、効率的な経営体制の確立を図ることにより企業価値向上を目指してまいります。

２．本株式交換の趣旨

（１）本株式交換の日程

（注）当社は、本株式交換については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株

主総会の承認を受けずに行いました。

（２）本株式交換の方式

　　　当社を株式交換完全親会社、古市庵を株式交換完全子会社とする株式交換であります。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）本株式交換により交付する株式

当社は、本株式交換により交付する当社株式には当社が保有する自己株式24,004株を充当し、新株式の発行は行っておりません。

（注２）単元未満株式の取り扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100株）に満たない数の株式）を保有する株主が生じておりますが、当社の単元未満株式を保有された株主の皆様におかれましては、会社法第192条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。

（注３）１株に満たない端数の処理

本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条その他関係法令の規定に基づく処理を行います。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

　　　古市庵が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

（１）割当内容の根拠及び理由

　当社及び古市庵は、第三者機関である株式会社エフエーエスから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記２．（３）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。

（２）算定に関する事項

　株式会社エフエーエスは、当社の株式価値については東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場価値が存在していることから市場株価法（平成26年６月30日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値及び同日から遡る１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の日次の終値の平均値）に加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、将来の収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価方法であるディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行いました。なお、ＤＣＦ法による算定において前提とした、当社の利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、平成27年12月３日に満期償還日を迎える「株式会社梅の花第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」は新株予約権が行使されると仮定しております。

　古市庵の株式価値については非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を採用し算定を行いました。この算定にあたっては、古市庵が策定した事業計画に基づくフリー・キャッシュ・フローに基づいて算定を行っております。なお、ＤＣＦ法による算定において前提とした、古市庵の利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。

　以上の結果に基づいた場合（当社につきましては、市場株価法及びＤＣＦ法の２種類、古市庵につきましては、ＤＣＦ法の算定手法を採用した場合）、当社株価についての算定手法による算定結果が重複するレンジは、１株当たり2,055円～2,090円であり、当該レンジ内の株価について理論的に妥当な価格であると判断することができます。当社株価について当該レンジに基づいた結果、採用し得る合理的な株式交換比率の範囲（古市庵の１株当たりの株式価値を１とする。）は以下のとおりとなります。

（３）公正性を保持する為の措置

　当社は、本株式交換の交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社エフエーエスに対して当社及び古市庵の株式価値の算定を依頼しました。

　なお、上記第三者機関は、当社及び古市庵の関連当事者（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の４、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第17項）ではありません。

４．本株式交換の当事会社の概要（平成26年９月30日現在）

５．本株式交換後の状況

　本株式交換による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。

６．今後の見通し

　本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　転換社債型新株予約権付社債の内容

(注) １　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものと

　　　 する。

　　 ２　平成24年11月14日開催の当社取締役会決議により、平成25年４月１日を効力発生日とした株式分割に

　　　 伴い、165,000円から1,650円に転換価額の調整を行っております。

　　  ２　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】