E05421 ウェブクルー 有価証券報告書－第15期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　第13期において１株につき300株及び１株につき２株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は、１株当たり当期純損失を計上しているため記載をしておりません。

３．第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　第13期において１株につき300株及び１株につき２株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは当社、連結子会社16社およびその他の関係会社１社により構成され、Ｅマーケットプレイス(注２)運営を中心に、各提携サプライヤ(注３)に対して、総合的なマーケティングやシステムソリューション(注４)をはじめ様々なサービスを提供しております。また、Ｅマーケットプレイスとの相乗を高めるリアル事業(注５)への展開も積極的に行っており、保険サービス、生活サービス、車関連、メディアレップ等の事業を関係会社を通じて行っております。当社のグループ会社構成図は、以下のとおりであります。

（注１）上記構成図には連結子会社４社およびその他の関係会社１社は含まれておりません。

（注２）消費者自身では比較することが困難なサービスや商品に関して、選択に必要な情報を容易に収集することができるインターネット上のウェブサイトであります。

（注３）商品・サービスを供給する事業者であります。

（注４）サプライヤが商品・サービスをインターネットを通じて消費者に提供するためのインターネット上のインフラであります。

（注５）商品販売、サービス提供などの実業であります。

　各セグメントの概況は次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より、従来に比して簡潔で事業の実態に即した報告を提供するため、前連結会計年度まで「住宅関連事業」及び「その他」としていたシニア関連Ｅマーケットプレイス事業を「生活サービス事業」へ、また、「フード事業」及び「不動産事業」を「その他」へ変更し、報告セグメントを、従来の「保険サービス事業」、「生活サービス事業」、「車関連事業」、「メディアレップ事業」、「フード事業」、「不動産事業」、「住宅関連事業」の７区分及び「その他」から、「保険サービス事業」、「生活サービス事業」、「車関連事業」、「メディアレップ事業」の４区分及び「その他」に変更しております。

（保険サービス事業）

　当社が運営する「ズバット自動車保険比較」、「ズバット生命保険比較」、「保険スクエアbang!自動車保険」等の一括見積もり・資料請求サイトを通じて行う保険に関わる顧客情報提供サービス、㈱保険見直し本舗による生命保険代理店事業、㈱損害保険見直し本舗による損害保険代理店事業を行っております。

（生活サービス事業）

　当社が運営する「ズバット引越し比較」、「引越し比較.com」等、一括見積もり・資料請求サイトを通じて行う生活に関わる顧客情報提供サービス、㈱ウェブクルーライトによる通信回線取次事業、㈱イッカツが運営する「住宅本舗」「ズバット住宅ローン」等の一括見積もり・資料請求サイトを通じて行う住宅ローンに関わる顧客情報提供サービス、ネクストエナジー㈱による太陽光発電設備販売事業等を行っております。

（車関連事業）

　当社が運営する「ズバット車買取比較」、「車買取比較.com」等の一括見積もり・資料請求サイトを通じて行う車に関わる顧客情報提供サービス、㈱アガスタによる中古車輸出事業を行っております。

（メディアレップ事業）

　㈱ウェブクルーエージェンシーによる広告代理店事業を行っております。

（その他事業）

　㈱小肥羊ジャパン、㈱小肥羊北海道による中国火鍋専門店「小肥羊」及びラーメン店「あらとん」の運営、㈱ウェブクルーリアルエステイトによる不動産の売買・仲介・斡旋等を行っております。

４【関係会社の状況】

　　(1)連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権の所有割合の〔　〕内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で、外数となっております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．特定子会社であります。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えているため、主要な損益状況を記載しております。

　　(2)その他の関係会社

（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準内賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、東日本大震災からの復興需要に加え、政権交代後に打ち出された経済政策・金融政策の効果が下支えし、円安傾向の定着や物価の緩やかな上昇、製造業を中心とした企業収益の改善が顕著となってまいりました。また消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要もあり、個人消費は増加傾向にありました。

　消費増税の直後には、駆け込み需要の反動から個人消費に弱さがみられたものの、各種政策効果の発現や雇用環境の改善を背景に、消費マインドも持ち直しつつあります。一方、インターネット関連業界におきましては、超高速ブロードバンドサービスの契約数が、固定系、移動系合算で平成26年６月末現在8,767万契約（総務省調べ）となり、スマートフォンの急速な普及を背景に大きく契約数を伸ばしてまいりました。またタブレット型ＰＣの利用も拡大しており、消費者が時間や場所を選ばずウェブサイトを閲覧する機会が増加するとともに、インターネットユーザーがウェブサイトに求める視認性やユーザビリティも大きく変わろうとしています。

  このような環境のなか、当社グループでは①保険・生活サービス・車関連事業における新商材の開発、②ダイレクトマーケティングの更なる推進、③㈱保険見直し本舗のブランディングの推進を平成26年９月期の重点目標として掲げ、事業を推進してまいりました。㈱ウェブクルーの比較サイト事業では、大手検索エンジンのアルゴリズム変更への対応（ＳＥＯ対策）として、各サイトの改修とコンテンツ拡充を継続して実施し、全般的に検索結果順位が上昇、集客数、収益性の改善が見られました。その結果、事業全体のサイト利用者累計数は平成26年９月30日時点で1,060万人（前期比108万人増）を超えました。ダイレクトマーケティング事業については、自社サイト利用者のデータベースを活用し、インターネット回線の販売、㈱保険見直し本舗のご案内をするとともに、保険会社と連携したマーケティングチャネルの開発に取り組みました。㈱保険見直し本舗では、テレビＣＭを放映するエリアでの相談件数が順調に推移し、ブランディング効果が顕著となってきました。また、新規事業については、新収納サービス「ＭＯＮＯＬＥＳＳ（モノレス）」、ビーコン技術を活用した飲食店向けアプリサービス、ＬＩＮＥ上でのスタンプ販売などに取り組みました。連結業績面では生活サービス事業、車関連事業が好調で前期比増収となったものの、保険サービス事業においては㈱保険見直し本舗における保険会社からのインセンティブ収入の減少および出店費用・広告費用の増加が影響し、前期比営業減益となりました。また本社移転および保有資産の見直しに伴い、当期純利益も前期比減益となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高21,338,030千円（前期比8.6％増）、営業利益1,594,105千円（前期比7.5％減）、経常利益1,641,934千円（前期比6.1％減）、当期純利益は843,122千円（前期比11.2％減）となりました。

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、従来に比して簡潔で事業の実態に即した報告を提供するため、前連結会計年度まで「住宅事業」及び「その他」としていたシニア関連Ｅマーケットプレイス事業を「生活サービス事業」へ、また、「フード事業」及び「不動産事業」を「その他」へ変更し、報告セグメントを、従来の「保険サービス事業」、「生活サービス事業」、「車関連事業」、「メディアレップ事業」、「フード事業」、「不動産事業」、「住宅関連事業」の７区分及び「その他」から、「保険サービス事業」、「生活サービス事業」、「車関連事業」、「メディアレップ事業」の４区分及び「その他」に変更しております。以下の前期比較につきましては、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値との比較で記載しております。前期のセグメント情報の組み替えにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」をご覧下さい。

（保険サービス事業）

　保険の一括見積もり・資料請求ウェブサイト「ズバット自動車保険比較」「保険スクエアbang！自動車保険」では、両ブランドのもとで引き続き併行運用を行いました。重点課題であるＳＥＯ対策として継続的なコンテンツ拡充を図り、検索結果順位は全般的に回復が見られました。また保有する自社データベースを活用し集客力増強を図る一方、集客チャネルの再構築によるコスト抑制が奏功し、収益性が改善しました。大型ショッピングモールを中心に展開している㈱保険見直し本舗は、第３四半期連結累計期間に出店した25店舗に加え、第４四半期において「静岡イトーヨーカドー店」「太平通りヨシヅヤ店」「フレスポしんかな店」を新規出店し、全国197店舗となりました。また、有名タレントを起用したテレビＣＭについては、第３弾を平成26年７月から放映し、引き続きブランド強化に注力しました。㈱保険見直し本舗の業績については、契約数や新規出店は順調に推移したものの、一部保険会社からのインセンティブ収入が大幅に減少したことに加え、ショッピングモールへの出店コストの上昇や、テレビＣＭの出稿量増加に伴い、前期比で減収、減益となりました。
　以上の結果、当事業の売上高は10,798,696千円（前期比5.5％減）、営業利益は1,567,330千円（前期比26.1％減）となりました。

（生活サービス事業）

  ㈱ウェブクルーで手がける一括見積もりサイト「ズバット引越し比較」「引越し比較.com」においては、引き続きＳＥＯ対策のためのコンテンツ拡充と集客チャネルの再構築に注力し、収益性は大きく改善しました。また引越し関連の新たな取り組みとして、平成26年６月には段ボール１箱から預けられる収納サービス「ＭＯＮＯＬＥＳＳ（モノレス）」を立ち上げ、平成26年８月には中央引越センター㈱を子会社化いたしました。㈱イッカツ（㈱住宅本舗から商号変更）では、家づくり総合ポータルサイト「持ち家計画」や不動産投資情報サイトにおいて積極的なプロモーションを展開し、利用者数は順調に推移しました。住宅ローン一括審査申込サービスでは、コンテンツの拡充に加え、一括入力アプリの運用を開始しました。㈱グランドエイジング（平成26年７月に㈱ウェブクルーに吸収合併）では、高齢者住宅相談事業のウェブコンテンツ拡大に加えて、地域福祉機関等との連携による利用者増加に注力しました。コマース事業においても医療・介護・福祉部門の取扱商品を拡充し、販売強化に取り組みました。㈱ウェブクルーライトで取り組む回線事業についても、契約数は堅調に推移し、業績は前期比で増収、増益となりました。

　以上の結果、当事業の売上高は3,511,972千円（前期比15.4％増）、営業利益は561,130千円（前期比32.5％増）となりました。

（車関連事業）

　「ズバット車買取比較」「車買取比較.com」「ズバット車販売」などウェブサービスについては、消費税増税前の駆け込み需要を背景に、個人の買い替えニーズと参加会社の買取需要の双方が増加するなかで、コンテンツ増強などＳＥＯ対策により検索結果順位が上昇、集客数は堅調に推移しました。増税後は一転、中古車市場において売却情報が不足し、参加会社からの引き合いが強まったため、集客数の減少を情報提供単価の上昇で補いました。中古車輸出を手がける㈱アガスタでは、人気車種の在庫増強が奏功し、アジア地域でのディーラー向け、アフリカ地域での個人向けともに堅調に推移し、輸出台数を大幅に伸ばしました。
  以上の結果、当事業の売上高は4,989,782千円（前期比43.8％増）、営業利益は520,605千円（前期比100.4％増）となりました。

（メディアレップ事業）

  ㈱ウェブクルーエージェンシーは、引き続き新規クライアント、既存クライアントへＳＥＭを中心としたウェブマーケティング全般の提案や、自社データベースを活用したマーケティングの提案推進強化に努めました。

　以上の結果、当事業の売上高は689,605千円（前期比5.0％増）、営業利益は46,026千円（前期比25.6％増）となりました。

（その他事業）

　中国火鍋専門店の小肥羊は、平成25年11月に「品川店」、12月に「横浜店」、平成26年５月に「吉祥寺店」をオープンし、全国11店舗となりました。既存店では「渋谷店」「新宿店」「銀座店」「札幌店」が好調に推移し、新店舗も順調な立ち上がりを見せた一方、新規開店費用や新たに立ち上げた通販事業に関する先行費用がかさみ、増収減益となりました。㈱ウェブクルーリアルエステイトは、引き続き沖縄県での不動産開発事業に注力しました。

　以上の結果、当事業の売上高は1,347,974千円（前期比27.9％増）、営業損失は98,141千円（前期は営業損失30,078千円）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ221,605千円増加し、2,543,040千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは2,091,067千円の増加（前連結会計年度は661,804千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上1,368,260千円、減価償却費320,251千円、のれん償却額244,756千円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは949,178千円の減少（前連結会計年度は2,350,234千円の減少）となりました。これは主に、本社移転や㈱保険見直し本舗及び㈱小肥羊ジャパンにおける新規出店等により、有形固定資産の取得による支出769,455千円、敷金の差入による支出319,730千円等があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは889,724千円の減少（前連結会計年度は1,525,275千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,021,000千円等の増加要因がありましたが、短期借入金の減少額210,000千円、長期借入金の返済による支出905,903千円、自己株式の取得による支出690,704千円等の減少要因ががあったためであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

(3）販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）当社グループの現状の認識について

　当社グループは、「あなたを想い、あなたと対話し、最適な選択肢を究極のタイミングで提供し新しい発見と感動を創造し続ける」をカンパニープロミスに掲げ、商品・サービスを簡単に比較選択できるＥマーケットプレイスを軸に、顧客とサプライヤへのサービス提供を行っております。また、ウェブマーケティングによって得られた顧客とのロイヤリティを高めつつリアル事業も展開を図ることで、収益を最大化させることを経営の基本方針としております。

(2）当面の対処すべき課題の内容

　当社が目標とする経営指標の第一は連結経常利益の最大化であり、第二に自己資本当期純利益率の向上であります。中長期的には、毎期連結売上高20％の成長と連結売上高経常利益率15％及び自己資本当期純利益率20％を達成することを目標としております。

(3）対処方針

　当社は、インターネット事業者として必要なシステム開発機能、クリエイティブ機能、ウェブ制作機能、集客機能を全て内包しております。ウェブサイトのズバットポータルへの移行後、重要な目標を次の２点においております。
一つは、データベースを活用した最強のマーケティングカンパニーになること。もう一つは、お客さまに提供するあらゆるサービスで徹底的に満足していただくことで、最強のブランドを構築していくことであります。
これらの目標を実現するための戦略として、次の４点を中長期の経営戦略と考えております。

① 人材戦略

　人材の採用及び社員教育の拡充による人材の育成を行い組織力を強化します。

② マーケティング戦略

　データベース統合によるロイヤルカスタマー向けターゲティング広告システムを構築してまいります。

③ 商品戦略

　サイトラインナップの拡充と、自社商品の向上に努めてまいります。

④ チャネル戦略

  スマートフォンやタブレットＰＣなど、多様化するデバイスのインターフェイスに戦略的に対応するとともに、 リアルビジネスでの新たな商流を開拓してまいります。

(4）具体的な取組状況等

　昨今、ブロードバンド環境の普及やインターネットにおける決済システムの充実等から、ウェブサイトを経由する商流は急速に拡大し、こうした市場拡大を背景としてインターネット広告の市況も急騰し当社グループの収益に影響を及ぼすこととなります。この点を踏まえ当社は次のような施策を行ってまいります。

① ウェブサイトとのシナジーを発揮し、高い集客が見込めるウェブサイトの構築およびリアルサービスの提供。

② ウェブマーケティングによって得られた顧客との継続的な関係の構築。

③ リアル事業の強化とインターネット以外のプロモーションの連携。

④ 対処すべきこれらの課題を実行していく上での人的基盤の拡充。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態および株価等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

１．提携サプライヤ（保険会社、引越会社等）との関係について

①　サプライヤとの契約について

　当社グループは各サプライヤごとに、以下のいずれかのまたは複数の契約を締結しています。

Ａ）情報提供料契約

　見積もり請求あるいは資料請求を希望する見込み客データを受け渡した時点で情報提供料収入が発生します。データを受け渡した時点で収入が発生するため成約率には左右されません。しかしながら情報提供契約については、契約の解除を行う権利は当社グループとサプライヤの双方の側にあり、サプライヤの要請によって契約が解消された場合には、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また取引の解消に至らないまでも当社にとって希望する水準での契約の締結あるいは更改ができない場合も同様に当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

Ｂ）販売代理店（取次店）契約

　契約が成立した時点で手数料収入が発生します。サプライヤの商品力あるいは販売代理店（取次店）の対応力によって実際に成約になる割合（成約率）が変動する可能性があります。また、引越一括見積もりサービスにおいては業務提携契約を結んでおりますが、サプライヤとの間で、成約ベースによる手数料収入が計上される場合があり、販売代理店（取次店）契約と同様に分類されます。さらに保険商品の場合は契約が継続される場合、次年度以降も継続的に手数料収入が見込まれます。当社グループとサプライヤの販売代理店契約は双方の側から解約が可能であり、サプライヤからの要請により販売代理店契約が解消された場合には、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。またサプライヤの業績低迷などの理由により手数料率が低下する可能性は否定できません。このような場合に当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

Ｃ）システムメンテナンス契約

　提供するシステムの維持・管理コストとしてＥマーケットプレイスへ参加している各提携サプライヤから徴収しており、成約件数や情報提供件数には左右されません。しかしながらシステムメンテナンス契約については、契約の解除を行う権利は当社グループとサプライヤの双方の側にあり、サプライヤの要請によって契約が解消された場合には、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また、取引の解消に至らないまでも当社にとって希望する水準での契約の締結あるいは更改ができない場合も同様に当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。

②　サプライヤの財政状態による影響について

　各サプライヤにおいては、市場開拓、顧客獲得に投下したコストに対する十分な売上高が確保できない場合、事業撤退や他社との事業統合等の経営判断を行う可能性があります。今後、より一層の競争環境の激化がこうした流れを助長することが予想されます。当社はこうした業界再編等の影響を最低限に抑制するべく健全な財政状態にあるサプライヤ各社との取引を行うよう努めておりますが、今後、上記理由等により当社との取引があるサプライヤの財政状態が悪化し、万一、事業撤退や破綻などの状況に至った場合、当該会社との情報提供契約が更新されないあるいは解約されたり、当該会社に関わる保有契約が失効・解約されることなどにより、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

２．システム上の問題について

　当社はインターネットを利用して、ユーザーに対して各種のサービスを提供しております。このため業務においてコンピュータシステムに依存する部分が多く、以下のリスクが存在します。

①　システムセキュリティについて

　当社の運営しているＥマーケットプレイスにおいては、当社のサーバーに顧客情報をはじめとする様々な情報が蓄積されるため、これらの情報の保護が極めて重要になります。そのため当社では、これらの情報の消失や外部への漏洩がないよう、ファイアウォールシステムによる不正アクセスの防止を行うとともに、サーバー監視を24時間体制で行っております。また定期的なデータバックアップを実施しデータの喪失を防いでおります。しかし、自然災害や事故、当社社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスなどの要因によって、データの漏洩、データの破壊や誤作動が起こる可能性があります。このような場合には、当社の信頼を失うばかりでなく、サプライヤを含めた顧客等からの損害賠償請求、訴訟により責任追及される事態が発生する可能性があります。②　システムダウンについて

　当社の事業はコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故などにより、通信ネットワークが切断された場合には当社の営業は不可能となります。また、一時的な過負荷によって当社またはデータセンタの通信機器が作動不能に陥ったり、外部からの不正な侵入犯罪や社員の誤操作によってネットワーク障害やシステムダウンが発生する可能性があります。

　これらの障害対策として、機器障害またはシステムダウン時には、予備の機器またはシステムが動作し、サービス停止時間を最小限にとどめるように設計されております。さらに、定期的にバックアップを実施しており、システム障害によるデータの損失を極力少なくする運用が行われております。これらの障害が生じた場合には当社に対する訴訟や損害賠償などで、当社の事業の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

３．個人情報の保護について

　当社では、個人情報保護法については、以下のとおりの取組みを行っております。

①　個人情報保護方針

Ａ）個人情報に関する法令およびその他の規範を反映した情報セキュリティ規程を定め、遵守しております。

Ｂ）個人情報を適正に取り扱うために個人情報管理体制を継続的に見直し、改善しております。

Ｃ）個人情報の収集、利用、提供は、当社業務において必要な範囲内のみで行い、社内の適正な権限を持った者のみが、アクセス出来るようになっております。また一般の社員が一覧で個人情報を閲覧出来ないようにしている等、取扱には万全の管理体制を施しています。

Ｄ）個人情報への不正アクセス、個人情報の紛失、破壊、改ざんおよび漏洩等に対し、接続ログの取得、24時間体制でのアクセス監視等の個人情報保護の対策を講じております。

②　個人情報の収集について

　当社が運営するＥマーケットプレイスにあたり、利用者は当社のサイトに個人情報を入力し、その情報は当社データベースに蓄積されます。これらの情報は、本人の同意なく第三者に公開することは一切ありません。また個人情報の利用についてはサイト上で利用規約を明示し、その範囲に関して事前に利用者の承諾をとっております。

③　個人情報に係るセキュリティについて

　当社では個人情報に対する不正なアクセスを防止するために、ファイアウォールシステムや専門業者のネットワークセキュリティ監視システムを導入するとともに、提携サプライヤに対して情報を伝達する際には専用線の利用、ＩＰＳｅｃ、ＳＳＬ等の暗号化された通信経路を利用するなど、セキュリティの向上に努めております。また当社が提供するサービスやトラブルに対しては、必要に応じて当社の責任者が対応する体制をとっております。個人情報を保管しているサーバーにつきましても24時間管理のセキュリティ設備のあるデータセンターで厳重に管理されております。さらに、当社グループは平成19年12月26日に情報セキュリティマネジメントシステムの国際認証基準である「ISO27001」の認証を取得しており、今後も継続して情報セキュリティの維持向上を図ってまいります。

　当社は上記のとおり個人情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、当社からの個人情報の漏出を完全に防止できるという保証はありません。今後、何らかの理由によって、当社が保有する個人情報が社外に漏出した場合には、当社の風評の低下によるサービス利用者数の減少、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社の事業及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

４．法的規制・自主規制について

①　インターネット事業に係る規制

　今日の国内におけるインターネットに関する規制の主なものは「電気通信事業法」でありますが、現時点においては当社が事業を行う上で届出等は必要なく、また事業を継続する上で特に制約を受ける事項はありません。しかし、インターネットに関連する不正アクセス対策、電子署名・電子認証制度、個人情報保護、知的所有権保護等の法的整備の不備が各方面から指摘されており、他の諸外国と同様に、今後、各種法律の整備が進む可能性があります。このような場合、当社の業務が制約を受け当社の業績が影響を受ける可能性があります。

　　　②保険事業に係る規制

　当社の連結子会社である株式会社損害保険見直し本舗及び株式会社保険見直し本舗は、損害保険代理店及び生命保険募集人として「保険業法」に基づく登録を行っており、同法及びその関係法令並びにそれに基づく関係当局の監督等による規制、さらには、社団法人日本損害保険協会及び社団法人生命保険協会による自主規制を受けた保険会社の指導等を受けて、サービス活動及び保険募集を行っております。また、保険募集に際しては、上記「保険業法」の他、「保険法」、「金融商品の販売等に関する法律」（「金融商品販売法」）、「消費者契約法」、「不当景品類および不当表示防止法」（「景表法」）等の関係法令を遵守する必要があります。

　なお、「保険業法」に基づく損害保険代理店および生命保険募集人としての登録の有効期限は特に定められておらず、また当社グループでは、現在において当該登録の取消事由はないものと認識しております。

　係る関係法令等の下、当社グループでは、保険募集の方法等に関する社内管理体制の整備を行い、法令遵守に努めております。

　しかしながら、万が一保険契約者、関係当局その他の第三者から、当社グループのサービス活動および保険募集の方法等が、「保険業法」、「保険法」「金融商品販売法」、「消費者契約法」、「景表法」またはその他関係法令等に抵触すると判断された場合には、保険申込者もしくは保険契約者による保険契約の申込みの撤回、保険契約の取消しもしくは解約等による保険契約数の減少または保険申込者、保険契約者その他の第三者からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの事業および経営成績が影響を受ける可能性があります。当局による登録取消しを含む行政処分、罰則の適用等を受けることにより、当社グループの経営成績および事業の継続性自体が重大な影響を受ける可能性を完全に否定することはできません。

　また今後、保険業法等の関係法令、関係当局の解釈、自主規制等の制定、改廃等があった場合には、一方では、サービス活動及び保険募集の際に遵守すべきルール、保険申込者または保険契約者の権利等が明確化され、サービス活動及び保険募集のための環境が整備される側面がありますが、他方で、当社グループのサービス活動および保険募集の方法等が制限を受ける可能性があります。

　係る場合には、当社は、その都度、それに適合する形でのサービス活動及び保険募集を行っていく所存でありますが、従来のサービス活動及び保険募集の方法等に制限が課され、または保険料率が変更されること等により、新規保険契約数の減少、利益率の減少等を招来し、当社の事業及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

５．知的財産権について

　当社は「保険スクエアbang!」「ズバット」などの商標権を取得しておりますが、一方、現時点においてはＥマーケットプレイス事業を運営する上でビジネスモデルや技術に関する特許権を取得しておりません。現段階において当社は第三者の知的財産権の侵害は存在してないものと認識しておりますが、今後知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

６．競合について

　当社が運営するＥマーケットプレイスと競合するウェブサイトは複数存在しております。また当社の行っているサービスはいわゆる参入障壁が低く、比較的簡単にサイトを開設することが可能です。

　当社では競合他社との差別化として、提携サプライヤの協力のもと、顧客とサプライヤ双方のメリット向上に向け、①継続的なシステムの機能向上、②ユーザー向けサービスの向上、③ブランド力の維持・強化に努める所存でありますが、競合他社が多くなることで当社グループのサービスの利用者が減少し、業績に影響を与える可能性があります。

　また、提携サプライヤに対する価格面につきましては、適正な価格にてよりきめ細かなサービスを提供することにより、提携サプライヤからの信頼を得ることが重要であると考えておりますが、競合他社の値下げにより、当社のサービスに対して値下げ圧力がかかる可能性があり、当社の事業または経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また、株式会社保険見直し本舗が展開するような来店型保険ショップについては、近年急速にその店舗数が増加しており、大型商業施設や駅前繁華街・商店街への出店余地の減少や賃料の上昇、同一エリア内での過当競争、大手保険代理店どうしの合併によるブランド格差等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

７．広告宣伝活動について

　当社は当社グループの運営するＥマーケットプレイスにおけるサービス利用者を獲得するために、当社（単体）の売上高に対して相当額の広告費を投下しております。広告の出稿においては、費用対効果を十分勘案した上で支出の可否を判断し、インターネット上のリスティング広告を中心に出稿しております。また、最近では新たな媒体の開拓・開発にも積極的に取り組んでおります。

　当社は今後、媒体費の逓増等により費用対効果が悪化し、結果、実施できる広告宣伝活動自体が縮小してしまい、当初想定したサービス利用者数を確保できなくなる可能性があります。このような場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

８．保険サービス事業について

　保険サービス事業は当連結会計年度に売上高10,798,696千円となりました。子会社である株式会社保険見直し本舗は生命保険代理店事業を行っておりますが、当事業は契約保険料に応じて次年度以降も継続的に手数料収入が得られるため、人員の拡充および積極的な出店により新規保険契約の獲得を積極的に行い、平成26年９月期の新規獲得ＡＮＰ（年換算保険料）は82億円を超え順調に推移しております。しかし、保険契約の解約や保険会社の倒産等により当初期待した手数料収入が得られない可能性を否定できません。現状では、株式会社保険見直し本舗の保険継続率は97％程度と極めて高く、また販売商品も格付Ａ格以上の保険会社の商品が大半を占めておりますが、仮に保険契約が急激に解約されたりまたは保険会社が倒産等した場合、および保険会社との間で取り決められた手数料の料率体系に大きな変更があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．投資について

　当社グループは、当連結会計年度末で投資有価証券を2,532,416千円保有しております。当社は事業シナジーが見込める取引先等に対して、採算とリスクを慎重に判断した上で投資を行っており、各投資先は今後の当社グループの事業推進に大きく貢献するものと期待しております。しかし、投資先の状況や経済環境の急変など何らかの事情により投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全には否定できず、このような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

10．新規事業立上げに伴うリスク

　当社は、子会社を通じて広告代理店事業、引越し事業、アプリ開発などの新規事業を展開しております。これらの新規事業を行うにあたり、当社グループでは、当該事業の特質、採算性と収益性、事業リスク等を十分に検討した上で開始いたしましたが、事業採算性等を勘案した場合、当初期待した収益が得られない等の理由により当該新規事業からの撤退あるいは規模縮小などの経営判断をする可能性は否定できません。このような場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおり、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積もり及び判断を行っておりますが、不確実性あるいはリスクが内在している為、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は13,710,070千円となり、前連結会計年度末に比べ1,021,095千円の増加となりました。これは主として、本社を移転をしたことや㈱保険見直し本舗及び㈱小肥羊ジャパンにおける新規出店等により、建物及び構築物が239,823千円（純額）、工具、器具及び備品が287,016千円（純額）、敷金及び保証金が242,975千円増加したこと、並びに中央引越センター㈱の子会社化等によりのれんが201,456千円増加したためであります。

　負債は8,042,778千円となり、前連結会計年度末に比べ176,082千円の増加となりました。これは主として、短期借入金が210,000千円、社債が106,000千円それぞれ減少しましたが、１年以内返済予定の長期借入金及び長期借入金が227,094千円、買掛金及び未払金が185,073千円それぞれ増加したためであります。

　純資産は5,667,291千円となり、前連結会計年度末に比べ845,012千円の増加となりました。これは主として、当期純利益を843,122千円計上したためであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　売上高は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(1）業績」に記載のとおり、概ね想定どおり推移し、当連結会計年度の業績は、売上高21,338,030千円（前期比8.6％増）の増収となりました。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、従来、当社がサービスを提供しているＥマーケットプレイスの構築にかかる費用、システム構築やサービス提供する上で必要な労務費や経費などの製造費用、㈱アガスタにおける中古車の仕入原価、㈱ウェブクルーエージェンシーにおける広告仕入、㈱小肥羊ジャパンのフード原価などで構成されておりました。中古車の仕入原価の増加等により、売上原価は5,291,511千円（前期比40.7％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、主にウェブサイトの広告宣伝費及び人件費などで構成されております。当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、14,452,413千円（前期比2.0％増）となりました。増加の主な要因は、本社移転や㈱保険見直し本舗及び㈱小肥羊ジャパンの新規出店に伴う賃料の増加等によるものであります。

③　営業利益

　当連結会計年度における営業利益は1,594,105千円（前期比7.5％減）となりました。これは主に、㈱ウェブクルーの「ズバット車買取比較「車買取比較.com」「ズバット車販売」が好調に推移したものの、㈱保険見直し本舗において、一部保険会社からのインセンティブ収入が大幅に減少したこと、ショッピングモールへの出店コストの上昇やテレビＣＭの出稿量が増加したこと等によるものであります。なお、対売上高営業利益率は7.4％となりました。

④　営業外収益、営業外費用

　当連結会計年度における営業外収益は119,195千円となりました。これは主に、受取利息及び配当金8,453千円、為替差益14,138千円、雑収入96,603千円によるものであります。

　当連結会計年度における営業外費用は71,366千円となりました。これは主に、借入の支払利息43,595千円、雑損失23,103千円によるものであります。

⑤　経常利益

　当連結会計年度における経常利益は1,641,934千円（前期比6.1減）、対売上高経常利益率は7.6％となりました。

⑥　特別利益、特別損失

　当連結会計年度における特別利益は145,299千円となりました。これは主に、持分変動利益107,918千円、事業譲渡益30,000千円によるものであります。

　当連結会計年度における特別損失は418,973千円となりました。これは主に、持分変動損失36,689千円、固定資産除却損83,441千円、投資有価証券売却損130,921千円、関係会社株式売却損70,938千円、本社移転費用37,995千円、和解金29,700千円を計上したことによるものであります。

(4）経営戦略の現状と見通し

　次期の見通しにつきましては、当社グループでは引き続き事業拡大を図るべく、①人員の積極的な採用及び教育、②データベース・マーケティングの積極的展開、③グループ間、事業提携先との連携強化によるシナジー効果の創出を行ってまいります。

　詳細につきましては、「３　対処すべき課題」を参照願います。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。今後は以下の経営方針のもと積極的な投資を継続し、事業拡大に努めて参ります。

①　データベース・マーケティングの積極的展開

②　㈱保険見直し本舗の営業強化

③　採用した人材の生産性向上と教育

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、本社移転に伴う設備及び内装工事、サイトシステム開発、保険代理店舗出店などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は886,326千円であり、セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）保険サービス事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、㈱保険見直し本舗において、本社移転に伴う設備及び内装工事、集客を見込める大型ショッピングモールへの出店を中心とする総額318,761千円の投資を実施しました。

(2）生活サービス事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、本社移転に伴う設備及び内装工事、サーバーの増強を中心とする総額68,562千円の投資を実施しました。

(3）車関連事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、本社移転に伴う設備及び内装工事、サーバーの増強を中心とする総額39,103千円の投資を実施しました。

(4）その他の事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、㈱小肥羊ジャパンにおける新規出店や㈱ウェブクルーリアルエステイトにおける太陽光発電設備の購入を中心とする総額459,899千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（賃借契約）

（注）　本社事務所は一部を連結子会社に賃貸しております。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、業容の拡大に伴う投資効率や顧客へのサービスクオリティーの維持等を総合的に勘案して策定しております。

　平成26年９月30日現在における計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な除却等の計画

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成18年３月28日取締役会決議

（注）１　当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。

２　新株予約権の目的となる株式の数の調整について

株式の分割又は併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てといたします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について

時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げといたします。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整いたします。

４　主な新株予約権の行使について

Ａ　新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要します。

Ｂ　権利行使時に原則として当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。

Ｃ　上記のほか細目等については、当社と付与対象者との間で締結する「ストックオプション割当契約書」に定めるところによります。

５　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から退職等による権利を喪失した個数及び株数を控除した数のことであります。

②　平成18年４月５日取締役会決議

（注）１　当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。

２　新株予約権の目的となる株式の数の調整について

株式の分割又は併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てといたします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について

時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げといたします。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整いたします。

４　主な新株予約権の行使について

Ａ　新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要します。

Ｂ　権利行使時に原則として当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。

Ｃ　上記のほか細目等については、当社と付与対象者との間で締結する「ストックオプション割当契約書」に定めるところによります。

５　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から退職等による権利を喪失した個数及び株数を控除した数のことであります。

会社法に基づき発行した新株予約権

①　平成24年７月24日取締役会決議

（注）１　当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。

２　新株予約権の目的となる株式の数の調整について

株式の分割または併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について

時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げる。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整する。

４　主な新株予約権の行使について

Ａ　新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要する。

Ｂ　新株予約権者は、新株予約権の割当日から平成29年８月９日までの期間、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

Ｃ　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

Ｄ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

Ｅ　各本新株予約権の一部行使はできない。

Ｆ　本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

②　平成26年２月７日取締役会決議

（注）１　当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。

２　新株予約権の目的となる株式の数の調整について

株式の分割または併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について

時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げる。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整する。

４　主な新株予約権の行使について

Ａ　新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要する。

Ｂ　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。また、新株予約権割当日における当社の取締役及び新株予約権割当日以降において、当社の取締役又は監査役に就任した場合は、自ら辞任した場合以外は新株予約権の行使の条件を満たしているものとする。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

Ｃ　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

Ｄ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

Ｅ　各本新株予約権の一部行使はできない。

Ｆ　本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　　平成24年10月31日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使請求（「新株予約権の行使期間」に定義する。）により当社が当社普通株式を新たに発行し、またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を転換価額で除した数とする。

ただし、行使により生じる１株未満の端数は会社法の規定に基づいて現金により精算する。なお、かかる現金精算において生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、会社法第192条の定めによる単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。

なお、「転換価額」とは、１株につき710円とするか、これが調整される場合は、かかる調整後の金額を指す。

２．新株予約権の行使時の払込金額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

転換価額は、１株につき710円とする。

転換価格の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「既発行普通株式数」は当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるため基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(3)号②に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引き換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換・交換または行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、または、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する

②　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当について、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引き換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引き換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本項第(2)号②または⑤による転換価額の調整が行われる場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第当該取得請求権付株式等に関し、本項第(2)号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本項第(2)号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(2)号③または上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

なお、ある月に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額のうち最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥　本項第(2)号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価値を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦　本項第(2)号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他の当社機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）①　転換価額調整式中の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整以前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式数を加えたものとする。（当該転換価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」に該当するとみなされることとなる当社普通株式数を含む。）

④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後の転換価額は本項第(2)号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、その他会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式数の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額の調整をすべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用する時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5）本項により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格本新株予約権１個の行使に際して出資をなすべき１株あたりの金額（以下「転換価額」という。）は、当初710円とする。ただし、新株予約権の行使時の払込金額に定めるところに従い転換価額を調整することがある。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2）各新株予約権の一部行使はできない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

　　本社債は会社法第254条第２項本文および第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の
承認を要するものとする。

６．代用払込に関する事項

　　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．第10期定時株主総会決議により、資本金が2,000,000千円減少しております。

　　　２．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金5,391千円を積み立てております。

３．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金5,332千円を積み立てております。

４．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金5,196千円を積み立てております。

５．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金5,110千円を積み立てております。

６．株式分割（１：300）によるものであります。

７．自己株式の消却による減少であります。

８．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金9,858千円を積み立てております。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．株式分割（１：２）によるものであります。

11．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金9,904千円を積み立てております。

12．第13期定時株主総会決議により、資本金が700,225千円減少しております。

13．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金19,812千円を積み立てております。

14．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金19,920千円を積み立てております。

15．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金20,561千円を積み立てております。

16．会社法第445条第４項の規定に基づき、資本準備金20,567千円を積み立てております。

17. 平成26年10月１日から平成26年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が6,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,260千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式807,412株は、「個人その他」に8,074単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）前事業年度末において主要株主であった青山浩は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

旧商法に基づき発行した新株引受権

①　平成18年３月28日取締役会において決議された新株予約権（ストックオプション）の状況

（注）　新株予約権の内容については、「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

②　平成18年４月５日取締役会において決議された新株予約権（ストックオプション）の状況

（注）　新株予約権の内容については、「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

会社法に基づき発行した新株予約権

　　　①　平成24年７月24日取締役会において決議された新株予約権（ストックオプション）の状況

（注）　新株予約権の内容については、「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　　　②　平成26年２月７日取締役会において決議された新株予約権（ストックオプション）の状況

（注）　新株予約権の内容については、「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを利益分配の基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるために経営資源に有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２　□印は、株式分割（平成23年10月１日、１株→300株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３　△印は、株式分割（平成24年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役山岸英樹、山縣正則、高橋正人、中西渉及び川崎雄二は、社外取締役であります。

２　監査役落合洋司及び高野倉勇樹は、社外監査役であります。

３　平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成25年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　企業は株主のためのものであり、株主の委託を受け選任される取締役及び監査役をもって構成される取締役会が業務遂行上の会社の最高意思決定機関として機能し、各取締役は経営責任の重大性を十分認識し、法令・定款並びに株主総会の決議を遵守することが重要であると認識しております。

　こうした状況を踏まえ、株主の意思が有効に機能すべく経営体制を構築することが重要と考えており、特に経営意思決定の迅速性・公正性と業務執行の効率性を図る一方、経営監視体制の強化を実現しうる企業統治制度を確立していく所存であります。

　当社では健全な経営を推進するために、第１メディアディビジョン、第２メディアディビジョン、クリエイティブディビジョン、ビジネス開発ディビジョン、システムディビジョン、人事部、経営管理ディビジョンの７部門を編成し、各々の部門に責任者として取締役または統轄を置き、各部門の実務を統轄して経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図っております。各部門の業務執行及び法令の遵守の状況については、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されており、取締役の業務の執行状況は監査役に、取引関係や内部運営状況は業務監査により定期的に監視され、また、社内各部門やグループ各子会社における業務遂行については内部監査により定期的に監視され、全体の企業統治を行っております。　会計監査は監査法人アリアに依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認し会計処理の適正性確保に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても、税理士法人と契約を締結し定期的にアドバイスを受けております。

　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりであります。

・株主総会

　定時株主総会のほか、法令で定める決議事項について臨時株主総会を開催しております。

・取締役会

　毎月定例の取締役会を開催して、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行状況を監督しております。また予算・実績の報告を行います。

・監査役会

　取締役会に出席して、業務の執行状況及び法令への準拠を監督します。

・業務監査

　監査計画に基づいて、業務監査を実施し、監査役会に報告しております。

・内部監査

　監査計画に基づいて、内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、高い独立性を有する社外取締役の選任及び過半数を占める社外監査役で構成された監査役会による監査体制が、取締役の意思決定にする監督機能の観点から有効であると判断し、監査役会設置会社としております。

②　内部監査及び監査役監査

　監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成されております。監査役は、監査役会で策定された監査方針に基づき、監査業務を行うとともに取締役会や経営会議などの重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、意見や指摘を行っております。また、常勤監査役若林稔氏は業務監査室長およびグループ会社監査役としての経験を有しており、社外監査役落合洋司氏及び社外監査役高野倉勇樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び企業統治に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査は、①に記載のとおり、業務監査室と内部監査が連携して実施しております。権限の一極集中と監視態勢の機能不全による不正の再発を防止するため、牽制力と監視態勢を確保できる業務監査室の設置をし、取締役会において業務監査室長を任命しております。業務監査室は監査役会をその報告先とし、任命機関と報告機関を分別することで、より独立した立場で業務を遂行できるような態勢としております。また、業務監査室の機能としては内部監査機能をより強化した、不正の未然防止において一定の抑止力を持てるよう整備しております。また、内部監査におきましては、経営管理ディビジョンの兼任担当者１名を内部監査室長に任命し、２名の内部監査員とともに内部監査規程に基づき各部門の業務執行状況を監査しております。また、社内の各部門及びグループ各社を対象に行い、各部門の業務活動における法令や社内規程の遵守状況を検証し、業務改善や向上に必要な助言、指導を行っております。また、監査役及び監査法人とも、それぞれの監査状況を定期的に確認、共有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社は、取締役８名のうち社外取締役５名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しております。なお、当社と社外取締役５名及び社外監査役２名は、人的関係がないことから、当社との間に利害関係はございません。

　社外取締役山岸英樹氏は、他社の取締役として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役山縣正則氏は、他社の取締役として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役高橋正人氏は、他社の取締役として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役中西渉氏は、他社の戦略企画本部統轄として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役川崎雄二氏は、他社の情報システム課課長として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。

　社外監査役落合洋司氏は、各地の地方検察庁検事を歴任された後、大手IT企業であるヤフー㈱で勤務された経験から、弁護して企業法務、特にインターネット関連法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

　社外監査役高野倉勇樹氏は、直接、企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。

　また、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であり、社外役員による経営の監視機能は十分に機能する体制を整えていると考えております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、同業他社の水準、業績及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

　当社は、監査法人アリアと監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は下記の２名であります。

公認会計士　　茂木　秀俊

公認会計士　　山中　康之

　会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士２名及びその他３名で構成されております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己の株式の取得）

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

　当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法454条５項の規定により取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

② その他重要な報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

③ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、内部統制に関する相談業務についての対価を支払っています。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の人員数及び監査所要時間数等を勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表の適正を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、税務・会計に関する専門誌を購読及び外部研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　16社

(2）連結子会社の名称

㈱損害保険見直し本舗

㈱保険見直し本舗

㈱ウェブクルーリアルエステイト

㈱ウェブクルーファイナンス

㈱ウェブクルーエージェンシー

㈱ＦＸキング

㈱小肥羊ジャパン

㈱小肥羊北海道

㈱ウェブクルーコモディティーズ

㈱ウェブクルーライト

㈱アガスタ

㈱イッカツ

ネクストエナジー㈱

㈱小肥羊パートナーズ

中央引越センター㈱

グレートアジアパワー㈱

　㈱小肥羊パートナーズは新規設立したため、中央引越センター㈱は株式を取得したため、連結の範囲に含めており、アカウンティングポーター㈱は重要性が低下したため、綱洋信息資産管理諮詢(香港)有限公司、BPOバンコク㈱及び㈱ウェブクルータイランドは持分比率が低下し、重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。また、㈱車屋本舗は平成25年12月31日をもって㈱ウェブクルーエージェンシーに、㈱家計見直し.comは平成26年３月31日をもって㈱保険見直し本舗に、㈱グランドエイジングは平成26年７月１日をもって当社に、それぞれ吸収合併されております。なお、㈱住宅本舗は平成26年６月23日をもって㈱イッカツに社名変更しております。 

(3）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち決算日が異なる会社は次のとおりであります。

　連結財務諸表の作成に当たって、当連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告書に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

商品

　主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法によっております。）

　耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法で、償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しております。

　　(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌期支給見込額のうち当期負担額を計上しております。

　　　③　役員退職慰労引当金

　当社の常勤監査役、連結子会社の取締役及び監査役の退職慰労金支給に備えるため、連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

④　解約調整引当金

　保険契約を締結した顧客の短期解約等によって保険会社から請求される解約調整金に備えるため、今後の解約により生ずると見積もられる解約調整金額を解約調整引当金として計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債ならびに収益及び費用は、当連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

 (6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として時価評価によるヘッジ手段に係る損益を、ヘッジ対象に係る損益が認識されるまで純資産の部における繰延ヘッジ損益として繰り延べております。なお特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　金利スワップ取引・・・借入金の変動金利及び固定金利

③　ヘッジ方針

　金利関連について、金利の市場変動リスクを抑えるために行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象の変動率が同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して双方の相場変動が相殺されるため、ヘッジ有効性の評価は省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めをのぞく。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が228,699千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が6,725千円減少しております。

　　なお、１株当たり純資産額は0.31円減少しております。

（未適用の会計基準等）

(退職給付会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年９月期の期首より適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　投資有価証券に含まれている非連結子会社及び関連会社に対する投資は以下のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

※３　前連結会計年度（平成25年９月30日）及び当連結会計年度（平成26年９月30日）

減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、以下のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、以下のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、タイバンコクにある店舗設備について収益性が悪化しているため、当該減少額を減損損失（4,560千円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュフローを1.5％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、東京都渋谷区において運営しているウェブサイトについて収益性が悪化しているため、当該減少額を減損損失（16,168千円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により備忘価額まで減損を行っております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,138,800株は、ストック・オプションの行使による増加1,138,800株であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加390,000株は、取締役会決議に基づく取得390,000株であります。

２．新株予約権等に関する事項

　（注）平成24年新株予約権の当連結会計年度増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,294,200株は、ストック・オプションの行使による増加1,294,200株であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加417,337株は、取締役会決議に基づく取得417,300株及び単元未満株式のの買取りによる増加37株であります。

　　　３．普通株式の自己株式の株式数の減少37株は、合併に伴う交付37株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに中央引越センター社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに中央引越センター社株式の取得価額と中央引越センター社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

新たに計上した重要な資産除去債務の額

※４　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　「建物付属設備」及び「工具、器具及び備品」であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らし、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びリスク

　営業債権である売掛金等は、顧客ないし債務者の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格等の変動リスクや投資先の財務状況悪化による損失の発生及び投資回収遅延等のリスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが、１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規定に従い、営業債権については法務管理グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　　前連結会計年度（平成25年９月30日）

（※）長期未収入金及び破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

　　当連結会計年度（平成26年９月30日）

（※）長期未収入金及び破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっています。

(4）長期未収入金、(5）破産更生債権等

これらは債権ごとに適正に見積もり、貸倒引当金を計上しているため、当該帳簿価額によっています。

(6）敷金及び保証金

これらの時価については、返済時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）一年内返済予定の長期借入金、(4）一年内償還予定社債、(5）未払金、

(6）リース債務（流動負債）、(7）未払法人税等

これらは、短期的で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(8）長期借入金、(9）社債

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(10）リース債務（固定負債）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規リースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであります。

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券（その他有価証券）」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

　当連結会計年度（平成26年９月30日）

４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成25年９月30日）

　当連結会計年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年９月30日）

（注）非上場株式及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額1,914,917千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）非上場株式及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額1,656,612千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年９月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。また、当社は複数事業主制度に係る総合設立型厚生年金基金制度である関東ITソフトウェア厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、「退職給付に係る会計基準」（平成19年５月15日 企業会計基準委員会 注解12）に基づき、処理を行っております。

　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1）制度全体積み立て状況に関する事項

(2）制度全体に占める当社加入人員割合

　　　前連結会計年度（平成25年３月31日現在）    0.19％

(3）補足説明

　上記（１）の関東ITソフトウェア厚生年金基金の差引額の主な要因は、剰余金等であります。なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

（注）「(4）その他」は、厚生年金基金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　当社及び連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法（自己都合退職による期末要支給額の100％を退職給付債務とする方法）を採用しております。なお、国内連結子会社１社におきまして、退職給付債務の算定に当たり、原則法を採用しております。

　退職給付見込額の期間配分方法・・・・・期間定額基準

　割引率・・・・・・・・・・・・・・・・0.7％

　数理計算上の差異の処理年数・・・・・・５年

　（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。また、当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び総合設立型の関東ITソフトウエア厚生年金基金に加入しております。複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1）制度全体積み立て状況に関する事項

(2）制度全体に占める当社加入人員割合　　　　　　　　0.15％

(3）補足説明

　上記（１）の関東ITソフトウェア厚生年金基金の差引額の主な要因は、剰余金等であります。なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

２．退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

３．簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

４．退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

５．退職給付費用及びその内訳項目の金額

６．退職給付に係る調整累計額

７．数理計算上の計算基礎に関する事項

　　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、提出会社については、平成23年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）及び平成24年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．提出会社については、平成23年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）及び平成24年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．㈱保険見直し本舗及び㈱小肥羊ジャパンにおいて付与されたストック・オプションは、当該連結子会社は、未公開企業であるため公正な評価単価を本源的価値により算定しております。なお、単位当りの本源的単価を算出する基礎となった株式の評価方法は、簿価純資産方式等により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

５．非上場で株価が存在しないため、行使時平均株価の記載を省略しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成26年２月７日決議ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ法

   ②  主な基礎数値及び見積方法

　　　　（注）１．以下の条件に基づき算出しております。

(1）株価情報収集期間：7.5年間（評価上の予想残存期間）

(2）価格観察の頻度：日次

(3）異常情報：該当事項なし

(4）企業をめぐる不況の不連続的変化　：該当事項なし

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績20円に基づき算定。

４．平成26年２月20日８年国債利回り

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難である為、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税などの税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については前連結会計年度の38.0%から35.6%に変更されております。なお、この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

1.共通支配下の取引等

①取引の概要

イ．対象となった事業の名称及びその事業の内容

被合併企業の名称　　株式会社グランドエイジング

事業の内容　　　　　老人ホーム紹介事業

ロ．企業結合日

平成26年７月１日

ハ．企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、株式会社グランドエイジングを消滅会社とする吸収合併

ニ．結合後企業の名称

親会社である当社への吸収合併となります。

ホ．その他取引の概要に関する事項

当社グループの経営資源の合理化、効率化を図るためです。

②実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２.取得による企業結合

①企業結合の概要

イ．被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　中央引越センター株式会社

事業の内容　　　　　引越し事業

ロ．企業結合を行った主な理由

Ｗｅｂでの自動見積もりシステムに関する特許の保有やその配車システムとの連携など先進的な取り組みをしていることや、現在、中央引越センター株式会社が行っていない付帯事業の強化などにより相乗効果を見込むことができるためです。

ハ．企業結合日

  平成26年８月29日

ニ．企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

ホ．結合後企業の名称

  結合後企業の名称に変更はありません。

ヘ．取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率    0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　   99％

取得後の議決権比率        　           99％

ト．取得企業を決定するに至った根拠

当社が、現金を対価として上記イの会社の議決権の過半数を取得したためであります。

②当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

  該当事項はありません。

③取得した事業の取得原価及びその内訳

④発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ．発生したのれんの金額      382,241千円

ロ．発生原因

  将来の超過収益力から発生したものであります。

ハ．償却方法及び償却期間

  ５年間にわたる均等償却

⑤企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑥企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社オフィスや店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　店舗施設の使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.21～1.72％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

　　　　　また、上記に加えて当社は、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

　　　　　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社の一部の連結子会社では、長野においてホテル（建物及び土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸営業損益は△14,073千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価及び販売費及び一般管理費に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸営業損益は△7,910千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価及び販売費及び一般管理費に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の増減額は、主に土地の交換及び保有目的の変更等による増減△251,186千円及び減価償却費△10,329千円であります。当連結会計年度の増減額は、主にホテルの改装にかかる支出21,960千円及び減価償却費△11,008千円であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

  当社の事業分野は、事業の内容、その経済的特徴等を考慮し、「保険サービス事業」、「生活サービス事業」、「車関連事業」、「メディアレップ事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「保険サービス事業」は生命保険・損害保険代理店運営及び保険の一括見積・資料請求サイト運営を、「生活サービス事業」は引越見積もりサービス比較サイト運営、通信回線取次事業及び住宅ローン一括審査申込サイト運営等を、「車関連事業」は、車関連のリアル事業、車買取比較サイト運営を、「メディアレップ事業」は広告代理店業を、「その他」は飲食店運営及び不動産の売買・仲介・斡旋管理運営等を行っております。

　また、当連結会計年度より、従来に比して簡潔で事業の実態に即した報告を提供するため、前連結会計年度まで「住宅関連事業」及び「その他」としていたシニア関連Ｅマーケットプレイス事業を「生活サービス事業」へ、また、「フード事業」及び「不動産事業」を「その他」へ変更し、報告セグメントを、従来の「保険サービス事業」、「生活サービス事業」、「車関連事業」、「メディアレップ事業」、「フード事業」、「不動産事業」、「住宅関連事業」の７区分及び「その他」から、「保険サービス事業」、「生活サービス事業」、「車関連事業」、「メディアレップ事業」の４区分及び「その他」に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年9月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店運営事業及び不動産事業等を含んでいます。

　　　２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,086,296千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用1,013,026千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　　　当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年9月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店運営事業及び不動産事業等を含んでいます。

　　　２．セグメント利益又は損失(△)の調整額1,002,846千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用945,764千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

当連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店運営事業及び不動産事業等を含んでいます。

当連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店運営事業及び不動産事業等を含んでいます。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．保証料の支払は行っておりません。

３．新株予約権の行使に係る源泉所得税であり、個別契約により十分な債権保全を図っております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．保証料の支払は行っておりません。

２．資金の貸付については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

３．株式譲渡については、当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の貸付については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

 ２．保証料の支払は行っておりません。

 ３．新株予約権の行使に係る源泉所得税であり、個別契約により十分な債権保全を図っております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の貸付については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

 ２．保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　 （注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　Ⅰ当社株式に対する公開買付けの結果

　株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングが平成26年11月13日より実施しておりました当社の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付けが、平成26年12月18日をもって終了しました。

　また、本公開買付けの結果、平成26年12月26日をもって、公開買付者及び公開買付者の親会社である株式会社光通信については、新たに親会社への異動が見込まれ、公開買付者と本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結しておりました当社の主要株主である筆頭株主の渡邊久憲氏及び主要株主である光通信については、公開買付者より所有株式全ての応募があった旨の報告を受けたため、主要株主に該当しないこととなりました。

１．本公開買付けの結果について、当社は平成26年12月19日、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。

２．親会社及びその他の関係会社、主要株主の異動について

（１）異動予定年月日    平成26年12月26日

（２）異動の経緯

　公開買付者は、平成26年11月12日に本公開買付けの開始を公表するとともに、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信との間で、それぞれ本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結したことを公表しました。当社は、平成26年11月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様、新株予約権保有者の皆様及び新株予約権付社債保有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

  本公開買付けは、平成26年11月13日から平成26年12月18日まで実施されましたが、平成26年12月19日、当社は、公開買付者から、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式19,486,100株、第2回新株予約権205個、第３回新株予約権50個、第５回新株予約権4,800個を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成26年12月26日付けで、当社の総株主数の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が、過半数を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、当社のその他の関係会社である光通信は、公開買付者の親会社であるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

　また、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信が本公開買付けに所有する株式の全てを応募したことの報告を公開買付者より受けましたので、渡邊氏及び光通信は、当社の主要株主に該当しないこととなりました。

３．異動の概要

(１)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる会社の概要

（注）所有割合は、当社の平成26年９月30日現在の発行済株式総数（22,245,800株）から平成26年９月30日現在の当社の保有する自己株式数（807,412株）を控除した数（21,438,388株）に占める割合を記載しております。

(２)その他の関係会社から新たに親会社になるとともに、主要株主に該当しなくなる会社の概要

（３）主要株主に該当しないこととなる株主の概要

４．異動前後における議決権の数及び議決権所有割合

（１）異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（２）異動前後における主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信の所有す

　　　る議決権の数及び議決権所有割合

　①　株式会社光通信

　②渡邊　久憲

（注１）「議決権所有割合」は、平成26年９月30日現在の発行済株式総数（22,245,800株）から対象者の保有する自己株式数（807,412株）と単元未満株式数（1,088株）を控除した数（21,437,300株）に占める割合を記載しております。

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無

　該当事項はありません。

６．今後の見通し

　本公開買付けにより、公開買付者は当社株式19,486,100株(当社の総株主等の議決権の90.90％)を所有することとなるため、当社は公開買付者及び公開買付者の親会社である光通信の連結子会社となります。また、当社株式は、東京証券取引所マザーズに上場しておりますが、当社は引き続きその上場を維持していく方針です。

　なお、今回の親会社及びその他の関係会社、並びに主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が当社の業績に与える影響については、今後判明しだい速やかに開示いたします。

　Ⅱ子会社の増資及び子会社の異動

当社は、平成26年11月12日開催の取締役会において、当社連結子会社で中古車輸出を手がける株式会社アガスタが株式会社カーチスホールディングスを引き受け先とし、第三者割当増資による株式発行を行うことを決議いたしました。これにより、アガスタは当社連結子会社から持分法適用会社へ異動いたします。

１．子会社の異動の理由

　　当社は、平成26年７月23日付「連結子会社株式の一部譲渡および譲受に関するお知らせ」のとおり、平成26年７月31日付で、中古車輸出事業の更なる連携の強化を図る為、保有するアガスタ株式の50％をカーチスホールディングスに譲渡いたしました。当該株式譲渡は、国内中古車の仕入手段の多様化及び仕入コストの削減を図りたいというアガスタのニーズと、お客様から買い取った車輌の販売チャネル多様化のため、中古車輸出事業を拡大したいという同社のニーズが合致したものであり、株式譲渡以降、アガスタと同社グループとの連携を推進してまいりました。

　　このような状況のなか、アガスタにおいては上記経営課題への取り組み強化と業容拡大のための資金安定化というニーズ、カーチスグループにおいては中古車輸出事業の拡大ニーズ、当社においてはグループで取り組む事業の選択と集中というニーズが合致し、３社で協議を重ねたところ、アガスタは中古車の買取と販売を中核事業とするカーチスグループに移り事業展開をしたほうがより成長に資するとの結論に至り、今般カーチスホールディングスを引き受け先とする第三者割当増資を実施することとなりました。これにより、当社のアガスタ株式の所有割合は50.00％から33.33％に低下し、アガスタは当社の連結子会社から持分法適用会社へ異動いたします。

２．持分法適用会社へ異動する子会社の内容

※決算期変更に伴い、平成24年9月期は６ヶ月間の変則決算となっております。

３．子会社による第三者割当増資の概要

４．第三者割当増資の引き受け先の概要

５．第三者割当増資前後の所有株式の状況

６．日程

　平成26年11月12日　　カーチスホールディングス取締役会決議、当社取締役会決議

　平成26年11月12日　　アガスタ株主総会決議

　平成26年11月12日　　株式引受契約締結

　平成26年11月13日　　第三者割当増資の払込期日

７．今後の見通し

　　　今回の第三者割当増資のカーチスホールディングスによる引き受けにより、アガスタは当社連結子会社から持分法適用会社へ異動し、カーチスホールディングスの連結子会社となります。なお、本取引の影響については、平成26年11月12日に発表した当社平成27年９月期連結業績予想数値に織り込んでおります。

　Ⅲ決算期変更

　当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、平成27年２月25日開催予定の臨時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを条件として決算期（事業年度の末日）等の変更を行うことを決議いたしました。

１．決算期変更の目的

  今般の公開買付けの結果、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング及び株式会社光通信が当社の親会社となることに伴い、決算期を両社に合わせ、予算編成や業績管理、連結決算業務の効率化を図るものであります。

２．決算期変更の内容

　　現　在：　毎年９月30日

　　変更後：　毎年３月31日

  決算期変更の経過期間となる第16期は、平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月決算となる予定です。また国内の連結子会社につきましても、同様の変更を行う予定です。

３．決算期変更に伴う今後の業績見通し

 決算期変更の経過期間となる第16期の業績見通しにつきましては、今後精査し、詳細が判明次第速やかに開示いたします。

４．定款一部変更の内容

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（下線部分は変更箇所を示しております。）

５．変更の日程

定款変更のための株主総会開催日（予定）      平成27年２月25日（水）

定款の効力発生日（予定）            　　　　平成27年２月25日（水）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　システムの構築及び維持更新に係る直接労務費及び直接経費を売上原価として計上しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　　 子会社株式及び関連会社株式………………移動平均法による原価法

　　 その他有価証券

　　 時価のあるもの……………………………事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　 時価のないもの……………………………移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告書に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法によっております。）

　なお耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法で、償却しております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定率法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

３　外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直接為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務（退職給付にかかわる期末自己都合要支給額）の見込額に基づいて計上しております。

５　重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として時価評価によるヘッジ手段に係る損益を、ヘッジ対象に係る損益が認識されるまで純資産の部における繰延ヘッジ損益として繰り延べております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　金利スワップ取引・・・借入金の変動金利及び固定金利③　ヘッジ方針

　金利関連について、金利の市場変動リスクを抑えるために行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象の変動率が同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して双方の相場変動が相殺されるため、ヘッジ有効性の評価は省略しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(2) のれんの償却方法及び償却期間に関する事項

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(3）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたものの他次のものがあります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　３　偶発債務

　債務保証

　次の関係会社について金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

前事業年度（平成25年９月30日）

　関係会社数社の事務所等賃貸契約について保証を行っております。

当事業年度（平成26年９月30日）

　関係会社数社の事務所等賃貸契約について保証を行っております。

※４　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

　当事業年度（平成26年９月30日）

　　株式の発行数　　　　　　　　　　　　　　　　600株

　　資本金増加の日　　　　　　　　　　平成26年10月２日

　　資本準備金に繰入れる予定の金額　　　　　　 126千円

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73.2％、当事業年度72.3％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

※３　前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　特別損失の固定資産除却損の内訳は、工具、器具及び備品514千円、リース資産661千円であります。

　　　　当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　特別損失の固定資産除却損の内訳は、建物49,057千円、工具、器具及び備品2,133千円であります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,413,921千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,484,306千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については前事業年度の38.0%から35.6%になります。なお、この変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

　Ⅰ当社株式に対する公開買付けの結果

　株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングが平成26年11月13日より実施しておりました当社の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付けが、平成26年12月18日をもって終了しました。

　また、本公開買付けの結果、平成26年12月26日をもって、公開買付者及び公開買付者の親会社である株式会社光通信については、新たに親会社への異動が見込まれ、公開買付者と本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結しておりました当社の主要株主である筆頭株主の渡邊久憲氏及び主要株主である光通信については、公開買付者より所有株式全ての応募があった旨の報告を受けたため、主要株主に該当しないこととなりました。

１．本公開買付けの結果について、当社は平成26年12月19日、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。

２．親会社及びその他の関係会社、主要株主の異動について

（１）異動予定年月日    平成26年12月26日

（２）異動の経緯

　公開買付者は、平成26年11月12日に本公開買付けの開始を公表するとともに、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信との間で、それぞれ本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結したことを公表しました。当社は、平成26年11月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様、新株予約権保有者の皆様及び新株予約権付社債保有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

  本公開買付けは、平成26年11月13日から平成26年12月18日まで実施されましたが、平成26年12月19日、当社は、公開買付者から、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式19,486,100株、第2回新株予約権205個、第３回新株予約権50個、第５回新株予約権4,800個を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成26年12月26日付けで、当社の総株主数の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が、過半数を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、当社のその他の関係会社である光通信は、公開買付者の親会社であるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

　また、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信が本公開買付けに所有する株式の全てを応募したことの報告を公開買付者より受けましたので、渡邊氏及び光通信は、当社の主要株主に該当しないこととなりました。

３．異動の概要

(１)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる会社の概要

（注）所有割合は、当社の平成26年９月30日現在の発行済株式総数（22,245,800株）から平成26年９月30日現在の当社の保有する自己株式数（807,412株）を控除した数（21,438,388株）に占める割合を記載しております。

(２)その他の関係会社から新たに親会社になるとともに、主要株主に該当しなくなる会社の概要

（３）主要株主に該当しないこととなる株主の概要

４．異動前後における議決権の数及び議決権所有割合

（１）異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（２）異動前後における主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信の所有す

　　　る議決権の数及び議決権所有割合

　①　株式会社光通信

　②渡邊　久憲

（注１）「議決権所有割合」は、平成26年９月30日現在の発行済株式総数（22,245,800株）から対象者の保有する自己株式数（807,412株）と単元未満株式数（1,088株）を控除した数（21,437,300株）に占める割合を記載しております。

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無

　該当事項はありません。

６．今後の見通し

　本公開買付けにより、公開買付者は当社株式19,486,100株(当社の総株主等の議決権の90.90％)を所有することとなるため、当社は公開買付者及び公開買付者の親会社である光通信の連結子会社となります。また、当社株式は、東京証券取引所マザーズに上場しておりますが、当社は引き続きその上場を維持していく方針です。

　なお、今回の親会社及びその他の関係会社、並びに主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が当社の業績に与える影響については、今後判明しだい速やかに開示いたします。

　Ⅱ決算期変更

　当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、平成27年２月25日開催予定の臨時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを条件として決算期（事業年度の末日）等の変更を行うことを決議いたしました。

１．決算期変更の目的

  今般の公開買付けの結果、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング及び株式会社光通信が当社の親会社となることに伴い、決算期を両社に合わせ、予算編成や業績管理、連結決算業務の効率化を図るものであります。

２．決算期変更の内容

　　現　在：　毎年９月30日

　　変更後：　毎年３月31日

  決算期変更の経過期間となる第16期は、平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月決算となる予定です。また国内の連結子会社につきましても、同様の変更を行う予定です。

３．決算期変更に伴う今後の業績見通し

 決算期変更の経過期間となる第16期の業績見通しにつきましては、今後精査し、詳細が判明次第速やかに開示いたします。

４．定款一部変更の内容

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（下線部分は変更箇所を示しております。）

５．変更の日程

定款変更のための株主総会開催日（予定）      平成27年２月25日（水）

定款の効力発生日（予定）            　　　　平成27年２月25日（水）

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期首残高及び当期末残高は、取得価額によっております。

２．建物の主な増加は、本社移転に係る内装工事であります。

３．建物の主な減少は、本社移転に係る除却であります。

４．工具、器具及び備品の主な減少は、本社移転に係る除却であります。

５．リース資産の主な増加は、サーバ等の購入によるものです。

６．のれんの増加は、連結子会社の合併及び事業譲受によるものであります。

７．ソフトウエアの主な増加は、サイトシステム構築及び改修であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）半額割引券は、最大４名まで同時利用可能です。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングであります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第14期）（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）平成25年12月24日関東財務局長に提出。

(2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成26年３月28日関東財務局長に提出。

事業年度（第14期）（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(3）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第14期）（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）平成25年12月24日関東財務局長に提出。

(4）四半期報告書及び確認書

（第15期第１四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月10日関東財務局長に提出。

（第15期第２四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月12日関東財務局長に提出。

（第15期第３四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月11日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書

平成25年12月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成26年２月25日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

(6）臨時報告書の訂正報告書

平成26年３月28日関東財務局長に提出。

平成25年12月24日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。

(7）自己株券買付状況報告書

　　報告期間（自平成25年12月１日　至平成25年12月31日）平成26年１月15日関東財務局長に提出。

　　報告期間（自平成26年１月１日　至平成26年１月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出。

　　報告期間（自平成26年２月１日　至平成25年２月28日）平成26年３月14日関東財務局長に提出。

　　報告期間（自平成26年３月１日　至平成26年３月31日）平成25年４月15日関東財務局長に提出。

　　報告期間（自平成26年４月１日　至平成26年４月30日）平成25年５月15日関東財務局長に提出。

　　報告期間（自平成26年５月１日　至平成26年５月31日）平成26年６月13日関東財務局長に提出。

　　報告期間（自平成26年６月１日　至平成26年６月30日）平成26年７月15日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェブクルーの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェブクルー及び連結子会社の平成26年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．　重要な後発事象Ⅰに記載されているとおり、会社は公開買付けの結果、平成26年12月26日をもって、公開買付者及び公開買付者の親会社である株式会社光通信については、新たに親会社に該当することとなった。また公開買付者と本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結していた当社の主要株主である筆頭株主の渡邊氏及び主要株主である光通信については、主要株主に該当しないこととなった。

２．　重要な後発事象Ⅱに記載されているとおり、会社は平成26年11月12日開催の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社アガスタが、株式会社カーチスホールディングスを引き受け先とし、第三者割当増資による株式発行を行うことを決議した。これにより同社は連結子会社から持分法適用会社となった。

３．　重要な後発事象Ⅲに記載されているとおり、会社は平成26年12月25日開催の取締役会において、平成27年2月25日開催予定の臨時株主総会で定款一部変更の件が承認されることを条件として決算期（事業年度末日）等の変更を行うことを決議した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウェブクルーの平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ウェブクルーが平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェブクルーの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェブクルーの平成26年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．　重要な後発事象Ⅰに記載されているとおり、会社は公開買付けの結果、平成26年12月26日をもって、公開買付者及び公開買付者の親会社である株式会社光通信については、新たに親会社に該当することとなった。また公開買付者と本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結していた当社の主要株主である筆頭株主の渡邊氏及び主要株主である光通信については、主要株主に該当しないこととなった。

２．　重要な後発事象Ⅱに記載されているとおり、会社は平成26年12月25日開催の取締役会において、平成27年2月25日開催予定の臨時株主総会で定款一部変更の件が承認されることを条件として決算期（事業年度末日）等の変更を行うことを決議した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上