3198 ＳＦＰホールディングス 有価証券報告書－第4期(2013/10/01－2014/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社は、下図のとおり平成22年11月17日に株式会社サンフランシスコ・ホールディングス(以下、㈱サンフランシスコ・ホールディングス)として設立されました。平成22年12月27日に、㈱サンフランシスコ・ホールディングスは、旧サムカワフードプランニング株式会社(昭和62年６月27日に大興食品産業株式会社として設立し、平成８年６月１日にサムカワフードプランニング株式会社に商号変更。)を子会社化し、平成23年５月１日に同社を吸収合併すると同時に、サムカワフードプランニング株式会社(以下、サムカワフードプランニング㈱)に商号変更し、平成23年10月１日には、ＳＦＰダイニング株式会社(以下、ＳＦＰダイニング㈱)と商号変更して現在に至っております。

当社の変遷図

当有価証券報告書に関しましては、当社が、旧サムカワフードプランニング㈱の業務を主たる業務として継続して行っているため、当社と旧サムカワフードプランニング㈱を一連の継続企業として記載をしております。

また、必要に応じて、サムカワフードプランニング㈱、旧サムカワフードプランニング㈱の表記を分けて記載をしております。

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　 ２．当社は平成22年11月17日に㈱サンフランシスコ・ホールディングスとして設立されたため、第１期の会計期間は平成22年11月17日から平成23年９月30日までとなっております。なお、平成23年５月１日に旧サムカワフードプランニング㈱を吸収合併し、平成23年10月１日付でＳＦＰダイニング㈱に名称変更しております。

     ３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第３期については、平成25年４月25日の取締役会決議に基づき、決議時点における当社定款規定により、Ａ種優先株式の全部について取得条項を行使し、平成25年４月26日付で自社株式(Ａ種優先株式)を消却いたしました。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第２期、第３期及び第４期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

７．第１期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

10．第１期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
第２期、第３期及び第４期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第１期につきましては当該監査を受けておりません。

12．第２期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号　平成22年６月30日)を適用しております。
当社は、平成25年９月19日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(参考)旧サムカワフードプランニング㈱の主要な経営指標等

当社は、旧サムカワフードプランニング㈱の業務を主たる業務として継続して行っているため、参考として旧サムカワフードプランニング㈱の経営指標を記載いたします。

(注) １．上記(参考)旧サムカワフードプランニング㈱の主要な経営指標等におきましては、平成23年５月１日に当社に吸収合併された、旧サムカワフードプランニング㈱の数値を記載しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．株価収益率は旧サムカワフードプランニング㈱株式が非上場であるため記載しておりません。

６．配当性向につきましては、第24期及び第25期は配当を行っておりませんので、記載しておりません。

７．第23期、第24期及び第25期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８. 第23期、第24期及び第25期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。

９．第25期は、平成23年５月１日に当社を存続会社とする吸収合併に伴い、旧サムカワフードプランニング㈱は平成23年５月１日に消滅しているため、平成22年10月１日から平成23年４月30日までを対象期間としております。

２ 【沿革】

当社は、㈱サンフランシスコ・ホールディングスとして設立されたのち、平成22年12月に旧サムカワフードプランニング㈱を子会社化し、平成23年５月に同社を吸収合併、その資産、負債及び権利義務のすべてを承継し、商号をサムカワフードプランニング㈱に変更しました。その後、平成23年10月には、ＳＦＰダイニング㈱に商号変更を行い、現在に至っております。なお、旧サムカワフードプランニング㈱は、昭和59年４月に個人創業された「鳥良」の事業を、平成８年９月に株式会社鳥良より譲受け、「鳥良」等の店舗展開を行っておりました。

また、当社は、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(以下㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス)と平成25年４月30日付で資本提携を行い、現在、同社が当社の親会社(持株比率68.68％)となっております。

当社は、同社と同じ外食産業に属するものの、同社グループの主力事業は、郊外のショッピングセンターにおけるレストラン及びフードコートの展開であり、当社の事業は、繁華街及び路面店における居酒屋での展開をしており、相互に経営の独立性を維持しながら企業グループを形成し、マーケットでその存在感を高め、更なる成長・拡大を目指してまいります。

上記の内容を時系列で示すと以下のとおりであります。

① 当社が平成22年12月27日に、旧サムカワフードプランニング㈱の全株式1,040株取得

② 平成23年５月１日に、当社を存続会社、旧サムカワフードプランニング㈱を消滅会社として合併を実施

③ 平成23年10月１日に、当社の商号をＳＦＰダイニング㈱に変更

④ 平成25年４月30日に、㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスが当社株式を取得し子会社化(持株比率74.63％)

上記、当社及び旧サムカワフードプランニング㈱の沿革は以下のとおりであります。

　当社の沿革

　旧サムカワフードプランニング㈱の沿革

３ 【事業の内容】

当社は、居酒屋を中心とした飲食事業を主な事業としており、時流を先見した「こだわり」の限りなき追求を経営理念とし、一人でも多くのお客様に喜びと感動を与える、日本を豊かにする「食の専門店集団」を目指しております。

なお、当社の事業は飲食事業の単一セグメントであり、手羽先唐揚専門店の「鳥良」と海鮮系食材を主体にした「磯丸水産」を主力業態として、首都圏を中心に直営方式でチェーン展開しております。

当社の飲食事業における主な業態とその特徴、及び店舗数は以下のとおりであります。

(注) 平成26年９月30日現在の店舗数を記載しております。

当社店舗数の推移は、次のとおりであります。

(注) 「鳥良商店」は「鳥良」に含めて記載しております。

　当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)  有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー・アルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

５．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

６．全社(共通)は、本社管理部門の従業員であります。

７．前事業年度末に比べ従業員数が106名増加しております。これは主に、当事業年度の新規出店に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府主導の経済・金融政策等の効果により円安・株高傾向が継続したことで、緩やかな景気回復への動きが進行いたしました。一方、円安の影響による輸入物価の上昇、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動減等、不安定かつ先行き不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、消費者マインドの回復により、懸念されていた消費税増税の影響も限定的であったものの、人材不足の深刻化や電気料金等のインフラコストの上昇、原材料価格の高騰等、依然として厳しい経営環境で推移しております。

このような状況の中で当社は、今後の継続的な成長の実現を支える基盤を作るために、経営理念である「時流を先見した『こだわり』の限りなき追求」に基づき、新たな商品、事業の開発に積極的にチャレンジするとともに、店舗運営の基礎となる衛生管理体制の強化及び従業員の労務管理の徹底に、一層踏み込んで実施してまいりました。

鳥良事業部門においては、前事業年度に引き続き既存店舗のクオリティー・サービス・クレンリネス(ＱＳＣ)改善、優良顧客の継続的囲い込みを進める一方、リ・ブランディングへの挑戦として「鳥良青山店」を「おもてなしとりよし」へ、また「鳥良吉祥寺３号店」及び「鳥良新大久保店」を「鳥良商店」に業態転換いたしました。店舗展開においては、上記のほか「鳥良」を３店舗閉店したことにより、期末現在の店舗数は「鳥良商店」を含め36店舗となりました。その結果、鳥良事業部門における売上高は5,917百万円(前事業年度比9.2％減)となりました。

磯丸事業部門においては、首都圏立地における新規出店のほか、郊外エリア、ビジネスエリアにおける出店トライアルを進めました。店舗展開においては「磯丸水産」を27店舗出店し、期末現在の店舗数は68店舗となりました。その結果、磯丸事業部門における売上高は12,878百万円(前事業年度比69.7％増)となりました。

その他部門におきましては、本格的な蕎麦を安価に提供する新業態「生そば玉川」を１店舗出店し、期末現在の店舗数は９店舗となりました。その他部門における売上高は1,301百万円(前事業年度比2.7％減)となりました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は20,097百万円(前事業年度比30.2％増)、営業利益1,979百万円(前事業年度比33.0％増)、経常利益1,982百万円(前事業年度比45.9％増)、当期純利益1,178百万円(前事業年度比94.7％増)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローが2,924百万円の増加(前事業年度は1,465百万円の増加)、投資活動によるキャッシュ・フローが2,405百万円の減少(前事業年度は859百万円の減少)、財務活動によるキャッシュ・フローが200百万円の減少(前事業年度は1,049百万円の減少)となった結果、前事業年度と比べ318百万円増加し、1,617百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の営業活動の結果得られた資金は、2,924百万円であります。主な要因は、税引前当期純利益2,050百万円、減価償却費475百万円、のれん償却額273百万円、仕入債務の増加額232百万円、未払金の増加額218百万円、未払費用の増加額223百万円等を計上する一方で、法人税等の支払額557百万円があったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の投資活動の結果使用した資金は、2,405百万円であります。主な要因は、新規出店や改装のための有形固定資産の取得による支出1,566百万円、敷金及び保証金の差入による支出698百万円、定期預金の預入による支出200百万円があったこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の財務活動の結果使用した資金は、200百万円であります。主な要因は、短期借入れによる収入5,090百万円、長期借入れによる収入600百万円があった一方で、長期借入金の借り換えに伴い、長期借入金の返済による支出5,462百万円、短期借入金の返済による支出290百万円があったこと等によるものです。

２ 【仕入及び販売の状況】

当社は飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の状況を記載いたします。

(1) 仕入実績

当事業年度における仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額は、仕入価格で記載しております。なお、消費税等は含まれておりません。

２．その他の部門については、酒類に係る仕入割戻が含まれております。

(2) 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) 上記の金額は、販売価格で記載しております。なお、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

外食産業を取り巻く環境は、①長く継続した景気回復による消費抑制傾向から、外食機会そのものの減少が見られること、②消費者ニーズが多様化する中で日々新しい提案が市場になされる等、激しい企業間競争があること、そして、③首都圏を中心とする再開発により市場環境の変化が更に加速すると考えられること等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。当社といたしましては、着実な新規出店、店舗運営力の強化、内部組織の充実に取り組み、収益機会を着実に捕捉して、継続的に企業価値を高めていく方針であります。なお、具体的な施策は以下のとおりであります。

(1) 新規出店の継続、出店エリアの拡大及び新業態の開発

当社は、手羽先唐揚専門店の「鳥良」と魚貝・鮮魚をメインとした「磯丸水産」という外食店舗(居酒屋)を主に首都圏において展開しております。こだわりをもった店づくりに取り組むと同時に、料理・サービス力の向上、店舗設備の改善等を常に図ることにより、競合店舗との差別化を図っております。現在の事業領域において継続的な事業拡大を図るために、新規出店の継続、出店エリアの拡大と新業態の開発を進めていく方針です。なお、新規出店に関しましては、平成27年９月期以降の３事業年度において、相対的に店舗数が少ないエリアへの出店等を含め、年間40店舗程度を計画しております。また同時に、収益を確保できる新業態を検討してまいります。

(2) 人材の確保及び育成の強化

事業を拡大し出店店舗数を増加させている中において、店舗の売上や客数の増加、業務効率化のスムーズな推進等のため、優秀な人材の確保及び育成は不可欠な要素となっており、重要な課題であると考えております。人材の確保については、効率的な中途採用及び新規学卒者の採用再開による正社員の確保、パートタイマー・アルバイトの採用を強化していく方針です。また、人材の育成については、企業理念のより深い理解、サービス力の向上、店舗マネジメント手法の修得等を目的として実施している研修プログラムを強化していく方針です。

(3) 店舗収益力の維持、向上

外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また参入が比較的に容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。その中で当社は、厳選した食材を使用し、店舗内調理による付加価値を提供することで店舗収益を確保しながら、効果的な販促活動によりリピート率の向上及び新規顧客の獲得を図る戦略をとっております。今後も各種施策を実行すること等により、店舗収益力の維持、向上を図っていく方針です。

(4) 衛生管理の強化、徹底について

外食産業においては、食中毒事故の発生や偽装表示の問題等により、食材の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、定期的に本社人員による店舗監査や食品工場への監査を行っており、今後も法令改正等に対応しながら衛生管理体制の更なる強化を図っていく方針です。

(5) 経営管理組織の充実

当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充し、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び全従業員に対しての継続的な教育活動を行っていく方針です。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 競合について

外食業界では、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、また継続的な価格競争等もあり、非常に厳しい競合状態が続いております。当社は、「鳥良」と「磯丸水産」を主力業態として、複数業態による店舗展開を行っております。その中で当社は、お客様からより高い支持をいただけるよう、各業態ともに、市場ニーズや消費者嗜好の情報を収集しながら、常に新しいものを取り入れ、一店舗一店舗こだわりをもった店づくりに取り組むと同時に、料理・サービス力の向上、店舗設備の改善等を常に図ることにより、競合店舗との差別化を図っております。しかしながら、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化が当社の予想以上に進んだ場合、若しくは、今後当社の店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、各業態の集客力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 出退店政策について

当社は、主に高い集客が見込める都心部及び郊外の主要駅周辺に出店しており、新規出店に際しては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しております。しかしながら、出店条件に合致する出店候補地を確保できず、新規出店が計画通り遂行できない可能性があり、また、出店候補地を確保して新規出店した場合においても、出店後の外部環境の変化等により、当社の事前の検討結果どおりにならず、計画した店舗収益を確保できない可能性があります。

また、当社では業績不振店舗については、月次の店舗ごとの損益状況等を踏まえて退店ガイドラインに基づいて検討し、業態変更、退店を実施することがあります。そのほか、定期賃貸借契約に基づき出店している店舗については、契約の更新が行われないことにより退店することがあります。業態変更や退店を実施した場合、固定資産の除却損や減損損失の計上、賃貸借契約解約等各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成について

当社は、業容拡大に向けて店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成が不可欠です。したがって、知名度の向上や採用手法の多様化等により人材の確保に努めており、また、実践的な技術指導を通じた人材育成により、お客様満足度の向上と円滑な店舗オペレーションの推進に取り組んでおります。

しかしながら、人材採用環境の変化等により必要な人材が集まらない場合や、採用した人材の教育が一定レベルに到達せず店舗を管理できる人材が十分確保できない場合は、計画通りの出店が困難となること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 食材の安全性、調達について

食材につきましては、「安心」「安全」が特に問われる環境下にあり、以前にも増して安全な食材の調達が重要になっております。当社使用の食材において、安全性が疑われる問題等が生じた場合や食材市況の変動等により食材を安定的に調達することが難しい状況になった場合等は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、天候不順や災害、ウイルスの流行、検疫制度を含む法令改正等の外的要因により提供する食材の調達に制限を受けた場合、需給関係が逼迫して仕入コストが上昇する等の場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 法的規制等について

当社は、居酒屋業態の店舗を展開しておりますが、その運営に係る法令・規制等は多岐にわたっております。当社では、顧問弁護士等に関係法令・規則等の確認を適宜行いながら、人事部・総務部を中心に法令・規制等遵守の体制を整えておりますが、重大なコンプライアンス上の問題が発生した場合や、法令・規制等の改正等により当社の社内体制を大幅に変更しなければならない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、当社にかかわる法令・規制等のうち特に影響が大きいと考えられるものは、以下のとおりであります。

① 食品衛生法

当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を取得し、全ての店舗に食品衛生管理者を配置しております。各店舗におきましては、衛生管理マニュアルの運用の徹底、衛生管理教育等により衛生管理体制の強化を図っており、また衛生管理マニュアルを随時見直すことにより最新の情報の反映を行っておりますが、仮に食中毒に関する事故が発生した場合や食品衛生法の規定に抵触するような事象が発生した場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、若しくは一定期間の営業停止等の処分、被害者からの損害賠償請求、信用力の低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

深夜12時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けており、各店舗への周知徹底等を通じて規制の順守に厳重に取り組んでおりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ パートタイマー・アルバイトの労働条件に係る法令等について

当社の店舗運営においては、パートタイマー・アルバイトを中心とする短時間労働者が多数働いております。

今後、短時間労働者に対する社会保険の加入義務の範囲の拡大が行われた場合、雇用条件の変更、パートタイマー・アルバイトへの就業希望者の減少、社会保険料負担の増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の店舗では一部外国人もパートタイマー・アルバイト等として働いております。外国人の労働に関しては、出入国管理及び難民認定法により規制されております。当該法律の改正等により規制が変更された場合、雇用条件の変更、外国人就業者の減少等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 商品表示について

当社は、メニュー表記上の産地の表示や、店舗に供給する食材の原材料名については、十分なチェックを行った上で表示しておりますが、その内容に重大な誤り等が発生した場合には、当社に対する信用の低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)に係る規制について

平成13年５月に施行された「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」が平成19年６月に改正され、同年12月より食品廃棄物等の発生量が年間100トン以上の外食事業者は、毎年度、主務大臣に定期報告を行うことが義務付けられております。また、食べ残し等の食品廃棄物について、発生抑制と減量化により最終的に処分される量を減少させるとともに、肥料等の原材料としての再生利用を促されております。

そのため、今後法的規制の強化が行われた場合は、規制に対応するため設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 個人情報の管理について

当社は、従業員の情報及び店舗にご来店頂いたお客様の情報等の個人情報を保有しており、全社を挙げてその適正な管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社の経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

(6) 商標管理について

当社が新たな業態の店舗を出店する際には、商標の出願、登録を行うか、若しくは商標登録には馴染まない一般的な名称を用いた店舗名を使用する等、第三者の商標権を侵害しないように常に留意しております。しかし、出店時における当社の調査内容が十分である保証はなく、当社の見解が法的に常に正当性があるとは限りません。万が一、当社が第三者の商標権等の知的財産権を侵害していると認定され、その結果、損害賠償請求、差止請求等がなされた場合、若しくは、当該事項により当社の信用力が低下した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、現在、当社は、複数の業態を展開し、店舗ブランドを複数保有しておりますが、商標権に関する係争・訴訟はありません。

(7) システム障害について

店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等のシステムの運営管理は、専門の外部業者を利用するとともに、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、ウイルスの侵入等不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、当社の運営に支障をきたすことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 自然災害について

当社の多数の店舗が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、その直接的、間接的影響による販売低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 敷金及び保証金の回収について

当社は、賃借により出店を行うことを基本としております。店舗の賃借に際しては賃貸人へ敷金及び保証金を差入れております。賃貸借契約に際しては、賃貸人の信用状況の確認等を行い十分検討しておりますが、契約期間満了による退店や当社の都合によって契約を中途解約する場合等において、賃貸人の財政状態によっては敷金及び保証金が回収不能となる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 有利子負債について　

当社は、平成22年12月に旧サムカワフードプランニング㈱株式を取得して子会社化し、平成23年５月に同社を吸収合併しております。これら一連の手続を経たことに伴い、平成26年９月期末において2,324百万円ののれんを計上しており、平成26年９月末現在の借入金残高は5,337百万円、有利子負債(借入金、リース債務及びその他有利子負債)の依存度は48.9％となっております。また長期借入金から短期借入金に借り換えたことによる短期借入金の増加、継続的な事業拡大を図るべく積極的な出店を行っているため、店舗設備及び人員増加に伴う未払金、未払費用等の流動負債金額が増加傾向にあり、平成26年９月末における流動比率は32.4％となっております。有利子負債が当社の経営を圧迫するには至っておりませんが、新規出店店舗の業績が想定通りに進捗しない場合、当社の営業キャッシュフローの推移により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

のれんについては、定期的に減損の兆候の有無を評価することが求められており、当該のれんについて減損が生じていると判断される場合、当社は減損損失を計上する必要があります。

当社の銀行借入は変動金利による借入が中心であるため、市場金利の動向により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定していくことにしております。平成25年９月期及び平成26年９月期において当期純利益を計上しておりますが、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先した結果、配当を実施しておりません。

今後につきましては、会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組んでいく方針でありますが、現時点において利益還元の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(12) 親会社グループとの関係について

　当社の親会社である㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスは、平成26年９月末現在、当社発行済株式総数の93.50％(19,634,300株)を所有しております。なお、本書提出日現在では当社発行株式総数の68.68％(19,634,000株)を所有しております。当社株式の上場後においても、連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針を親会社は現時点で有しております。

① 親会社グループにおける当社の位置付け

当社を除く親会社グループの主力事業は、郊外のショッピングセンターにおけるレストラン及びフードコートの展開であり、当社の事業は、繁華街及び路面店における居酒屋の展開であります。このように、当社を除く親会社グループと当社とは主力事業が異なり、事業の棲み分けがなされており、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。しかしながら、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 親会社グループとの取引関係

親会社が株主に贈呈する「株主様ご優待券」を当社店舗でも利用できるため、「株主様ご優待券」利用による飲食代金の親会社に対する売掛金が発生し、親会社との間で精算取引等が発生しております。

③ 親会社グループとの資本関係

㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスは、本書提出日現在で当社発行済株式総数の68.68％(19,634,300株)を所有しており、今後においても、親子関係を維持するために必要となる当社株式数は継続的に所有する方針であります。

④ 親会社グループとの人的関係

本書提出時点において、当社取締役６名のうち、親会社である㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスの取締役及び親会社の子会社である㈱クリエイト・レストランツの従業員各１名が、当社監査役３名のうち、親会社の監査役１名が、兼任しております。これは上場会社グループにおける知見の活用、コーポレート・ガバナンス体制の強化を主な目的としたものであります。兼任している役員は以下のとおりであります。

⑤ 親会社グループとのその他特別な関係

当社を除く親会社グループとの間において上記の他に特別な関係はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

その他重要な会計方針は「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等、(１)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析　　　　　

当事業年度の経営成績は、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要(１)業績」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。

① 売上高

当事業年度の売上高は、前事業年度比4,655百万円増加し、20,097百万円(前事業年度比30.2％増)となりました。これは、主に「磯丸水産」を27店舗新規出店し、店舗数を着実に増加させてきたことや、「鳥良」と「磯丸水産」を中心としたブランド力の向上等により、既存店が堅調に推移していることによるものです。

② 売上総利益

当事業年度の売上総利益は、前事業年度比3,156百万円増加し、14,441百万円(前事業年度比28.0％増)となりました。

③ 販売費及び一般管理費

当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度比2,665百万円増加し、12,461百万円(前事業年度比27.2％増)となりました。これは、規模拡大による出店費用の増加、人材確保や販売力強化のための営業費用の増加によるものです。

④ 営業利益

当事業年度の営業利益は、前事業年度比491百万円増加し、1,979百万円(前事業年度比33.0％増)となりました。

⑤ 営業外収益及び費用

当事業年度の営業外収益は、前事業年度比1百万円増加し、120百万円(前事業年度比1.1％増)となりました。一方、当事業年度の営業外費用は、前事業年度比131百万円減少し、117百万円(前事業年度比52.7％減)となりました。これは、長期借入金の借り換えにより支払利息が14百万円減少したこと、また、支払手数料が119百万円減少したこと等によるものです。

⑥ 経常利益

当事業年度の経常利益は、前事業年度比623百万円増加し、1,982百万円(前事業年度比45.9％増)となりました。

⑦ 特別損益

当事業年度の特別利益は、前事業年度比55百万円増加し、100百万円(前事業年度比122.2％増)となりました。これは、受取立退料が55百万円増加したこと等によるものです。一方、当事業年度の特別損失は、前事業年度比188百万円減少し、32百万円(前事業年度比85.3％減)となりました。これは、固定資産除却損が前事業年度比29百万円減少したこと、減損損失が前事業年度比154百万円減少したこと等によるものです。

⑧ 法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額

当事業年度の法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額は、前事業年度比294百万円増加し、871百万円(前事業年度比50.9％増)となりました。

⑨ 当期純利益

以上の結果から、当事業年度の当期純利益は、前事業年度比573百万円増加し、1,178百万円(前事業年度比94.7％増)となりました。

(3) 財政状態の分析

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度に比べ665百万円増加し、2,514百万円となりました。増減の主な内訳は、新規出店に伴う売上高の増加により、現金及び預金の増加518百万円、新規出店による店舗数の増加により、賃料支払いに伴う前払費用の増加65百万円等によるものです。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度に比べ1,585百万円増加し、9,886百万円となりました。主な内訳は、新規出店等による取得及び退店等に伴う廃棄により、有形固定資産の増加1,178百万円、のれんの償却等による無形固定資産の減少275百万円、新規出店のための新たな契約による敷金及び保証金の差入れ等により、投資その他の資産の増加682百万円によるものです。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度に比べ5,431百万円増加し、7,758百万円となりました。主な内訳は、借入金の返済による１年内返済予定の長期借入金の減少455百万円、長期借入金の借り換えによる短期借入金の増加4,800百万円、税引前当期純利益の増加による未払法人税等の増加314百万円等によるものです。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度に比べ4,358百万円減少し、1,559百万円となりました。主な内訳は、長期借入金を短期借入金に借り換えたことによる長期借入金の減少4,407百万円等によるものです。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度に比べ1,178百万円増加し、3,081百万円となりました。主な要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加1,178百万円によるものです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載しておりますのでご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要(２)キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますのでご参照ください。

(6) 戦略的現状と見通し

外食産業においては、お客様の嗜好の変化が加速しており、その変化に対応できる企業のみがお客様の支持を得て、勝ち残る業界になっております。当社はそれらのお客様のニーズの変化に対応できる企業として、常にお客様が求める新しい業態やメニュー開発に取り組むとともに、「磯丸水産」等の店舗を国内を中心に継続的に出店し、現在の収益構造を維持、発展させながら、組織体制を継続的に強化してさらに出店地域、店舗数を拡大し更なる収益の増加を目指してまいります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて適時に人材拡充を進めると同時に、組織体制を継続的に強化していくことが重要であると認識しております。このため、当社の出店計画に必要な人材を適時に採用すると同時に、将来の成長に対応した採用及び教育研修制度の拡充、新規出店による規模拡大に対応した内部管理体制の強化等の組織整備を進め、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、当事業年度において更なる成長と業績拡大のため、「磯丸水産」27店舗、「生そば玉川」１店舗の計28店舗を新規出店しております。出店、改装等に伴う設備投資の総額は2,264百万円であります。なお、上記の設備投資額には、敷金及び差入保証金の差入698百万円が含まれております。

また、当事業年度において、重要な設備で除却したものは、次のとおりであります。

(注) １．上記の店舗は、すべて退店による除却であります。

２．上記の帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社の主要な設備の状況を業態別に示すと次のとおりであります。

平成26年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。また、消費税等は含まれておりません。

３．上記以外に土地を賃借しており、年間賃借料は30,000千円であります。賃借している土地の面積は436.41㎡であります。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．金額の中には差入保証金が含まれております。 

　　 ２．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

　　 ３．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．平成26年12月15日を払込期日とする公募増資により、発行済株式数が7,100,000株増加しております。

　　 ２．平成26年12月16日付で、当社株式は東京証券取引所市場第二部に上場しております。

　　 ３．平成26年12月16日の新株予約権の権利行使により、発行済株式数が489,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成24年８月29日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．平成25年８月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月19日付で当社普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社が設立されたことに伴う株式発行であります。

２．有償第三者割当

普通株式

発行価格　　　　   100,000円

資本組入額　　　　  50,000円

割当先　　　　　ポラリス第二号投資事業有限責任組合

Ａ種優先株式

発行価格　　　　50,000,000円

資本組入額　  　25,000,000円

割当先　　　　　寒川　隆　７株、寒川　良作　７株

３．旧サムカワフードプランニング㈱を吸収合併し、無償減資したことによるものであります。

４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金からその他資本剰余金に振替えております。また、同日にＡ種優先株式の取得及び消却を行いました。

５．普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

６．平成26年12月15日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数は7,100,000株増加して28,100,000株となり、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,404,910千円増加し、それぞれ6,452,910千円及び7,514,410千円となっております。

７．平成26年12月16日の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は489,000株増加して28,589,000株となり、資本金及び資本準備金がそれぞれ81,907千円増加し、それぞれ6,534,817千円及び7,596,317千円となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年９月30日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年９月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年９月30日現在

② 【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成24年８月29日の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は以下のとおりです。

(注)　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化及び将来にわたる企業価値の向上を図っていく所存です。従いまして、当社においては、内部留保を高めることが肝要であると判断し、第４期事業年度期末配当につきましては無配とさせていただきました。内部留保資金は、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として有効に活用していく所存です。

今後におきましては、収益力が強化され継続的に安定配当ができると判断した際には、配当を実施する予定としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、中間配当は取締役会が、期末配当は株主総会が決定機関となっております。また、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当事業年度末において、当社株式は非上場であったため、該当事項はありません。

なお、当社株式は、平成26年12月16日付で東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役の任期は、平成26年９月25日開催の臨時株主総会における選任の時から、平成27年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役の任期は、平成26年10月１日から、平成27年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、平成26年９月25日開催の臨時株主総会における選任の時から、平成29年12月開催予定の定時株主総会終結の時であります。

４．取締役川井潤及び日野大平は、社外取締役であります。

５．監査役清水敏則、安藤算浩及び森本裕文は、社外監査役であります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名であります。
執行役員　営業本部長兼業態推進部長　野崎　哲也　　　　　
執行役員　店舗開発本部長　　　　　　落合　一喜
執行役員　企画・管理本部長　　　　　坂本　聡

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的かつ、法令、社会規範を遵守し健全な経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性のある経営を行うことが重要であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であると考えております。

① 企業統治の体制

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会の他に経営会議を設置しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

(ア) 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、定例として月１回、また必要に応じて臨時取締役会が開催され、当社の経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行の監督をしております。

(イ) 監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また常勤監査役は、情報収集等のために外部セミナーにも積極的に参加し、会計監査人、内部監査室とは随時情報交換を行っております。

(ウ) 経営会議

当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を原則毎週木曜日、また、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員から構成されており、取締役会決議事項、新規の投資計画等の審議が行われております。

(当社の企業統治体制図)

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成25年12月26日の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

(ア) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させております。

b．監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に基づき、適合しているか確認しております。

c．役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役社長に報告しております。

d．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

b．文書管理部署の総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供しております。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限等を規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

b．取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限規程(別表)」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行しております。

c．取締役会のもとに随時開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達しております。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行っております。

d．日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

(オ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a．監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。

b．当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとしております。

(カ) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

a．取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法又は不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査役に報告しております。

b．監査役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料等を閲覧することができます。

(キ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行っております。

b．監査役は、取締役及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとっております。

c．監査役は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、定期的に開催されております経営会議以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他の問題点等が速やかに報告されるとともに、当社の事業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討が行われております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはこの会議体へ報告することとなっております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任の内部監査室長１名が年度監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗を年１回監査することとしております。内部監査結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会、経営会議等に出席し、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

⑤ 会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山﨑博行氏及び長南伸明氏の２名であります。当社に対する継続関与年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名で構成されております。会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社監査を実施しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在におきまして社外取締役２名と社外監査役３名がおります。取締役川井潤は、当社の親会社である㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスの専務取締役管理本部担当を兼務しております。取締役日野大平は、当社の親会社の子会社である㈱クリエイト・レストランツの首都圏ビュッフェ第２営業部長を兼務しております。また、監査役森本裕文は、㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスの常勤監査役を兼務しております。㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスと当社との間には、株主優待券に関する売掛取引はありますが、取締役川井潤、取締役日野大平、監査役森本裕文とも資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
 また、社外監査役清水敏則及び安藤算浩の２名につきましては、当社への出資はございますが、その他人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主保護に寄与すると考えられることから、当社は清水氏及び安藤氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　当社は、社外監査役による監査が有効に機能するよう、独立性に留意しながら選任しておりますが、選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。

⑦ 役員報酬等

(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

３．期末現在の人員は、取締役５名、監査役３名であります。

４．旧サムカワフードプランニング㈱において、当社による完全子会社化に際し、平成22年12月27日開催の
同社臨時株主総会で、同社の創業者に対する役員退職慰労金(301,000千円)の打ち切り支給を決議いたし
ました。当該役員退職慰労金の支払いは、当社取締役の退任後としていることから、長期未払金として
計上しております。

(イ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

a．取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成25年12月26日開催の定時株主総会で決議された年額120,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない)の範囲で、取締役会において決定しております。

b．監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成23年4月22日開催の臨時株主総会で決議された年額20,000千円以内の範囲で、監査役会において決定しております。

⑧ 株式の保有状況

(ア) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 該当事項はありません。

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除要件

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において監査役同意の上、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任については、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬ 取締役、監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑭ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「財務報告に係る内部統制の構築に関する助言業務」であります。　

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、会計基準等の内容を的確に把握するために監査法人や印刷会社等の主催するセミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

  当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

  商品、原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) ２．固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　  ３年～40年

工具、器具及び備品  ３年～18年

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、のれんについては12年の定額法によっております。また、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

  (3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス ・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

  (4) 長期前払費用

均等償却によっております。

なお、主な償却期間は３年～５年であります。 

３．引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

  (3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、翌事業年度以降に閉鎖することが決定した店舗について、損失見込額を計上しております。

  (4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生の翌事業年度に一括費用処理しております。

  (5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  

(表示方法の変更)

損益計算書関係

前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しておりました「消耗品費」は、販売費及び一般管理費合計の100分の５を超えたため、当事業年度において区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示しておりました2,228,663千円は、「消耗品費」375,175千円、「その他」1,853,487千円に組替えております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

　(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

　(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年９月期の期首より適用予定です。

　(3) 当会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

(貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

① セールアンド割賦バック取引による所有権留保資産

② 上記に対応する債務

※２．財務制限条項

前事業年度(自　平成24年10月1日　至　平成25年９月30日)

当社が締結しております平成25年３月27日締結の金銭消費貸借契約書に基づく長期借入金の平成25年９月30日現在の残高5,400,000千円(内１年内返済予定額600,000千円)について、以下の財務制限条項が付されております。

① 平成25年９月期決算(当該期を含む)以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を平成24年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の70％以上に維持すること。

② 平成25年９月決算(当該期を含む)以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

当事業年度(自　平成25年10月1日　至　平成26年９月30日)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１．固定資産除却損の内訳は、以下のとおりであります。

※２．当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグル―ピングしております。

ＷＡＢＩなんばパークス店につきましては閉店を決定したため、鳥良横浜関内店他合計５店舗につきましては、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。

また、減損損失の内訳は建物172,315千円、工具、器具及び備品は5,191千円、長期前払費用は784千円であります。

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグル―ピングしております。

鳥良高田馬場店につきましては、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、業態転換を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。

また、減損損失の内訳は建物20,779千円、工具、器具及び備品は1,325千円、長期前払費用は2,038千円であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

　　(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

平成25年９月19日付株式分割による増加　　　　　20,979,000株

Ａ種優先株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式として取得及び消却したことによる減少　　　　　14株

２．自己株式に関する事項

　　(変動事由の概要)

Ａ種優先株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

Ａ種優先株式の取得による増加　　　　　14株

Ａ種優先株式の消却による減少　　　　　14株

３．新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

(1) 当期に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、77,910千円であります。

(2) 当期において新たに計上した資産除去債務の金額は41,147千円であります。

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

　当期において新たに計上した資産除去債務の金額は、11,115千円であります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

 所有権移転ファイナンス・リース取引

 ① リース資産の内容

　　有形固定資産  主として店舗の内装設備等(建物)であります。

 ② リース資産の減価償却の方法

    重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 所有権移転外ファイナンス・リース取引

 ① リース資産の内容

　　有形固定資産  主として店舗の厨房設備等(工具、器具及び備品)であります。

 ② リース資産の減価償却の方法

    重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

 (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前事業年度(平成25年９月30日)

当事業年度(平成26年９月30日)

 (2) 未経過リース料期末残高相当額

 (3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

 (4) 減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法によっております。

 (5) 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針　

当社は、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要性を勘案し調達しております。

資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

敷金及び保証金は、主に店舗賃借取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

借入金は、当社が旧サムカワフードプランニング株式会社の株式を取得するために調達したものであり、金利変動リスクに晒されております。償還日は決算日後５年内であります。

なお、借入金については財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。

長期未払金は、主に設備投資に必要な資金を調達したもの及び役員退職慰労金であり、支払期限は原則として５年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

  敷金及び保証金については、取引開始時に差入先の信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜差入先の信用状況の把握に努めております。

  デリバティブ取引の利用にあたっては、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定することで、信用リスクを軽減しております。

　② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

 借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

  経理財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成25年９月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(※１)　１年内返済予定の長期借入金も含めております。

(※２)　１年内返済予定の長期未払金も含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

　(1)　現金及び預金

現金及び預金については短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(2)　敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

　(1)　長期借入金

借入金は変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　(2)　長期未払金

長期未払金の時価については、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

　(※１) 敷金及び保証金のうち、現時点において償還予定が確定していないものについては、記載をしておりません。

(注３) 長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額

当事業年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針　

当社は、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要性を勘案し調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

敷金及び保証金は、主に店舗賃借取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払費用は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されております。償還日は決算日後５年以内であります。

長期未払金は、主に設備投資に必要な資金を調達したもの及び役員退職慰労金であり、返済日は決算日後最長で７年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 敷金及び保証金については、取引開始時に差入先の信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜差入先の信用状況の把握に努めております。

　② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

 借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 経理財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成26年９月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(※１)　１年内返済予定の長期借入金も含めております。

(※２)　１年内返済予定の長期未払金も含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

　(1)　現金及び預金

現金及び預金については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(2)　敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

　(1)　短期借入金

変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(2)　未払費用

未払費用については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(3)　長期借入金

固定金利であり、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に、想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　(4)　長期未払金

長期未払金の時価については、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

　(※１) 敷金及び保証金のうち、現時点において償還予定が確定していないものについては、記載をしておりません。

(注３) 短期借入金、長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額

(デリバティブ取引関係)

前事業年度(自　平成24年10月1日　至　平成25年９月30日)

  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　金利関連

(注) 時価の算定方法

　　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(自　平成25年10月1日　至　平成26年９月30日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度(自　平成24年10月1日　至　平成25年９月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(発生の翌事業年度に費用処理する方法)

当事業年度(自　平成25年10月1日　至　平成26年９月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

  (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

　(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

前事業年度(平成25年９月30日)

　該当事項はありません。

当事業年度(平成26年９月30日)

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(平成26年９月30日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年９月19日付で当社普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度にストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社比準法及びＤＣＦ法の折衷方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計金額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　  ― 円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション

の権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　  ― 円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は11,162千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　　(1) 当該資産除去債務の概要

　　　　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

　　(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を取得から14年～20年と見積り、割引率は0.973%～1.807%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　　(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(注)１．前事業年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、期首時点における見積額を超過する見込みであることが明らかになったことから見積りの変更を行っており、変更前の資産除去債務残高に38,012千円加算しております。また、当事業年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、期首時点における見積額を超過することが明らかになったことから、見積りの変更による増加額5,311千円を資産除去債務に加算しております。

２．当事業年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、期首時点における見積額から減少することが明らかになったことから、見積りの変更による減少額16,946千円を資産除去債務から減算しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　 本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

 　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　 本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

 　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　 　協賛金収入については、当社と関連を有しない他の事業者と同様に条件交渉の上、決定しております。

　 　３．麒麟麦酒㈱は、平成25年６月28日に当社株式を処分し、主要株主ではなくなっております。なお、上記議決権等の所有(被所有)割合は、主要株主ではなくなる前の割合を、取引金額については主要株主であった期間の取引金額を記載しております。

(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　 ２．当社代表取締役会長寒川良作の近親者であります。

　　 ３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　(1) 当社が賃借している店舗等の賃貸借契約に対する被保証であり、保証料の支払いは行っておりません。

　(2) 不動産賃貸借の契約に対する債務被保証の取引金額は、当事業年度の賃借料を記載しております。また、当該債務被保証の一部につきましては、平成24年12月31日までに解消しております。

　(3) Ａ種優先株式(７株)を取得し消却いたしました。取得価額の決定は、当社定款に定めるＡ種優先株式の取得価額の算式によっております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス

　(東京証券取引所マザーズ市場に上場)　

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。　

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス

　(東京証券取引所市場第一部に上場)　

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成25年９月19日付で普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．公募増資について

当社は、平成26年11月13日及び平成26年11月27日開催の取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所市場第二部への上場に伴う募集株式発行について、下記のとおり決議し、平成26年12月15日に払込みが完了いたしました。

２．第三者割当増資について

当社は平成26年11月13日及び平成26年11月27日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングスより借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

３．新株予約権の行使による新株式の発行について

当社が発行いたしました新株予約権について、平成26年12月16日において、以下のとおり権利行使されております。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

　　　　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

　　なお、当期減少額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及び長期未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

  相手先別内訳

  売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品

④  原材料及び貯蔵品

⑤  敷金及び保証金

相手先別内訳

⑥  買掛金

相手先別内訳

⑦  短期借入金

⑧  一年内返済予定の長期借入金

⑨  長期借入金

⑩  長期未払金

⑪  未払費用

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注) 当社は、平成26年12月16日付で東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１．当社株式は、平成26年12月16日付で東京証券取引所市場第二部へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．当社定款の定めにより、単元未満株式は次に掲げる権利以外の権利を行使することを制限されております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)

平成26年11月13日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書

平成26年11月27日及び平成26年12月5日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年12月25日

ＳＦＰダイニング株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 﨑 博 行 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 長 南 伸 明 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＳＦＰダイニング株式会社の平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＦＰダイニング株式会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年11月13日及び平成26年11月27日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、平成26年12月15日に払込が完了している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年11月13日及び平成26年11月27日開催の取締役会において第三者割当増資による新株式の発行を決議している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年12月16日に新株予約権の行使を受け、新株式を発行している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。