E04915 大黒屋グローバルホールディング 有価証券報告書－第32期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第28期連結会計年度及び第29期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第30期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当期純損失を計上しているため記載しておりません。第31期連結会計年度及び第32期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当該潜在株式に係る株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ディーワンダーランド）及び子会社１社（株式会社大黒屋）により構成され、事業としては、質屋・古物売買業及び不動産賃貸業を行っております。尚、平成21年９月18日をもって当社は持株会社体制へ移行しております。
　当連結会計年度における、各部門に係る主な事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。

＜質屋、古物売買業＞
　質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売であり、株式会社大黒屋が行っております。同社の事業を支える中古ブランド品のリサイクル市場は、インターネット・オークション、フリーマーケットの浸透で、顧客層がこだわりなく店舗に足を運ぶ環境が整ってきております。こうした環境下で、同社は、「大黒屋ブランド」として店舗を展開する地域の顧客から高い認知を得ることにより、中古ブランド品の買取金額、売上高においては業界トップクラスの位置づけにあります。また、中古品の取扱い比率が高いことによる収益性の高さがその特徴であります。

＜不動産賃貸業＞
　当社が岐阜に保有している土地、建物を第三者に賃貸しているものです。

 当社グループの事業内容及び関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（注）上記、当社の営む不動産賃貸業は全売上の１％にも満たないものであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合又は被所有割合の（  ）内は、間接被所有割合で内数であります。

５．株式会社大黒屋については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）当社は純粋持株会社であり、従業員はおりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、昨年来スタートしたアベノミクスによる異次元の金融緩和や雇用情勢の改善等により、景気は緩やかな回復基調にはあるものの、本年４月に実施された消費税増税の影響下７月から９月の実質ＧＤＰ成長率がマイナス1.9％になる等、先行不透明な状況で推移しております。

　当社グループが立脚する中古品小売業界におきましては、円安に伴う中古ブランド品価格の上昇に加え、消費税増税による影響で、国内需要はやや冷え込みましたが、一方で逓増的円安傾向による外国人観光客等の消費底支えと相まって、国外需要は依然として高まっております。

　このような環境下において、当社グループでは、親会社であるアジアグロースキャピタル株式会社との資本・業務面の提携関係を強化すると共に、株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）における組織力の強化、販促活動の拡充、教育の充実等、積極的に様々な経営施策に取り組み、企業価値の向上に努めて参りました。

　かかる状況の中で、当社の完全子会社である大黒屋の売上高につきましては、継続的な円安に伴い、外国人観光客等向けの販売において、過去最高の売上高を記録した昨年実績と同水準を確保できましたが、円安によるブランド品価格の上昇や消費税増税の影響により国内需要が低迷し16,560百万円（前期比6.4％減）となりました。利益面につきましては、売上総利益率が前年に比べ改善したものの、売上高の減少、広告宣伝の強化に伴う支出により営業利益は2,073百万円（前期比15.0％減）となりました。また、4月に実施したリファイナンスにより支払利息を前期比257百万円削減できましたが、当該リファイナンスに伴う諸費用196百万円を営業外費用として一括計上したこともあり、経常利益及び当期純利益はそれぞれ1,496百万円（前期比16.9％減）、637百万円（前期比27.7％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の連結売上高は16,561百万円（前期比6.4％減）となり、連結営業利益は1,949百万円（前期比16.2％減）、連結経常利益は1,372百万円（前期比19.1％減）、連結当期純利益は508百万円（前期比34.4％減）の減収減益決算となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ334百万円減少し、当連結会計年度末には960百万円となりました。

　　当連結会計年度中における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　　営業活動の結果得られた資金は481百万円（前年比69.4％減）となりました。これは主に、売上債権の増加104百万円、たな卸資産の増加295百万円、法人税等の支払い1,281百万円等の要因により一部相殺された一方で、税金等調整前当期純利益1,284百万円（前年比24.2％減）を計上したことに加え、のれん償却額560百万円及び減価償却費77百万円の非現金支出費用の資金留保効果並びに税金等調整前当期純利益に含まれる固定資産除却損84百万円及び財務活動であるリファイナンスに係る支払手数料191百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　投資活動の結果得られた資金は378百万円（前年同期は65百万円の使用）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出82百万円及び預け金の払戻による収入450百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　財務活動の結果使用した資金は1,194百万円（前年比5.8％増）となりました。これは主に、短期借入による収入587百万円、長期借入による収入4,508百万円、長期借入金の返済による支出4,716百万円及び制限付預金の預入による支出1,500百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

 （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　　　　該当事項はありません。

(3）販売実績

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループが、企業価値の拡大、成長を図る上で対処すべき課題は以下のとおりです。

　① 人材の育成・確保

　　接客サービスの向上、専門知識を持った中古品のバイヤーの育成、マネージメントのできる人材の育成が急務の
　課題であり、教育システムの再構築、本部ディーリング部門の強化、買取支援システムの開発、自己啓発の促進を
　図ります。

　② 商品・市場の開発

　　基本的な経営戦略であるローコストマネジメントを今後とも推進する中で、顧客年代層、消費者の価値観の多様
　化に適合した商品の開発、デパートなどへの市場の開発など積極的な販売促進活動を推進いたします。

　③ 内部体制等の強化

　　持株会社体制への移行に伴い、グループ会社の統制・管理及び経営機能の充実・強化を図り、また子会社の大黒
　屋においては、適時開示体制の確立、各種規定の拡充・整備と運用の強化、コンプライアンスの遵守など、健全で
　透明性の高い企業活動を遂行するために内部管理体制の確立・強化を進めます。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）株式会社東京スター銀行との融資契約書における財務制限条項等について

　大黒屋における借入金について財務制限条項が付されており、当該財務制限条項に抵触した場合、融資契約上の全ての債務について期限の利益を失い、当社グループの資金繰り及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当該財務制限条項等の詳細は、連結貸借対照表注記事項※４に記載のとおりであります。

（2）小規模組織であることについて

　当社は、取締役３名、監査役４名の小さな組織であり、内部管理体制も現状の組織規模に応じたものになっております。今後、事業の成長に合わせて、人員の増強・育成及び内部管理体制の充実を図る方針でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合には、適切な組織対応ができず、当社及び当社グループの業務効率や事業拡大に支障をきたす恐れがあります。

（3）大黒屋の子会社化による業績の影響について

　当社グループの業績は大黒屋の業績の影響を大きく受けることが見込まれ、大黒屋の業績が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす恐れがあります。

５【経営上の重要な契約等】

　大黒屋は、合同会社湯島キャピタルからの借入金のリファイナンス及び運転資金の調達を目的として、平成26年４月22日付で新規融資契約を締結いたしました。これにより、平成26年４月25日をもって合同会社湯島キャピタルからの借入金（前連結会計年度における貸借対照表価額4,716,110千円）は完済しております。

融資契約

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針および見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　（1）連結財務諸表等 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、不確実性あるいはリスクがあるため、将来における実際の結果と異なる場合があります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社子会社の大黒屋は組織力の強化、販促活動の拡充、教育の充実等、積極的に様々な経営施策に取り組み、企業価値の向上に努めて参りました。

　同社の売上高につきましては、継続的な円安に伴い、外国人観光客等向けの販売において、過去最高の売上高を記録した昨年実績と同水準を確保できましたが、円安によるブランド品価格の上昇や消費税増税の影響により国内需要が低迷し16,560百万円（前期比6.4％減）となりました。

　利益面につきましては、売上総利益率が前年に比べ改善したものの、売上高の減少、広告宣伝の強化に伴う支出により営業利益は2,073百万円（前期比15.0％減）となりました。また、4月に実施したリファイナンスにより支払利息を前期比257百万円削減できましたが、当該リファイナンスに伴う諸費用196百万円を営業外費用として一括計上したこともあり、経常利益及び当期純利益はそれぞれ1,496百万円（前期比16.9％減）、637百万円（前期比27.7％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の連結売上高は16,561百万円（前期比6.4％減）となり、連結営業利益は1,949百万円（前期比16.2％減）、連結経常利益は1,372百万円（前期比19.1％減）、連結当期純利益は508百万円（前期比34.4％減）の減収減益決算となりました。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　　　　「第２　事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（4）経営戦略の見通し

　当社は、グループ企業の価値の新たな創造を目指し、変化の著しい経営環境に迅速かつ柔軟に対応していくべく、平成21年９月18日をもって持株会社体制に移行しております。
　当社連結の業績見通しに関しては、当社グループの主要事業を営む大黒屋の業績の影響を大きく受けます。

　国内店頭売上は、全店合計でほぼ横ばいと見込んでおりますが、円安傾向に伴う外国人観光客等による免税売上の増加や、金相場の高騰・高止まりに伴う買収金額の増加を見込めることから、今後も当社グループ全体として増収増益を目指して経営の効率化に取り組んでまいります。引き続き、各支店毎の効率的運営、適正な価格での買取による利益率の確保、さらに経費削減に取り組み、事業の規模の拡大を図ってまいります。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

② 財務政策

当社グループの財務政策は、常に資金効率を最大限に高める活動を行いながら、営業活動によるキャッシュ・フローと金融機関からの長期・短期の借入れにより必要となる十分な資金を確保し、財務体質を強化することにあります。

（6）経営者の問題意識と今後の方針

　当社は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。今後も業種・業態を越えた企業間競争が一層激化するものと予想されますが、競合他社との差別化を図り、積極的に提案営業を推進し、顧客に信頼されるパートナーとなるよう企業価値の最大化を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当社子会社の大黒屋を取り巻く環境や顧客ニーズに対応するため、経営管理システム及びPOSシステムへの更新投資を行い、当連結会計年度において76百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において、上記経営管理システムへの更新投資に伴い、84百万円の除却損失を計上しております。

２【主要な設備の状況】

　平成26年９月30日現在における事業所別の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．投下資本の金額は、帳簿価額であります。

２．本社の建物は賃借しております（85.13㎡）。

３．上記中［　］書は、賃貸中のものを内数で表示しております。なお、貸与資産はテナントビルとその駐車場であります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

　（注）１．国内子会社の一部の店舗は賃借しております（4,647.49㎡）。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

子会社である大黒屋は、関東地区13店舗・関西地区５店舗・東海地区１店舗の構成ですが、同社を取り巻く環境、顧客ニーズに対応すべく、今後、全国の主要都市に店舗展開する予定です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式717株は「個人その他」に７単元（700株）及び「単位未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった宮本雅史は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったアジアグロースキャピタル株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式17株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、業績の進展に応じ、株式の分割等をタイムリーかつ有機的に組み合わせて実施し、投資家尊重の立場で対応することを株主各位への利益還元に関する基本方針としております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度の配当につきましては、当企業グループの経営体質の強化と今後の安定的かつ持続的な事業展開等を総合的に勘案しまして、剰余金の配当の実施を見送らせていただきます。今後につきましては、業績回復に注力するとともに、財務体質の強化をはかり、株主各位のご期待に添うべく、利益還元を目指し、全力を傾けていく所存であります。

４【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注）１．代表取締役社長小川浩平はアジアグロースキャピタル株式会社の代表取締役社長を務めており、当社では同社より本店社屋を賃借しております。

２．監査役永井卓、浅井昭弘、内村幸弘及び伴野健二は、社外監査役であります。

３．平成23年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成24年12月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成26年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　　当社では、適時情報開示を積極的に行うことで経営の透明性と公正性を高め、遵法経営を念頭に置きながら永続的利益の追求による企業価値の最大化を図ってまいります。また、社会的環境の変化に迅速に対応し得る経営組織を構築し維持すること、株主重視を意識した経営の舵取りをしていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

1. 会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、３名の取締役で構成されており、少数の取締役による迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができる体制であり、取締役会規定に定める経営に関する重要事項の決議及び経営方針に従った業務の進捗確認等を行っております。さらに、当社では、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与する機関として経営会議を設置し適宜開催しております。

当社は、監査役４名（内、社外監査役４名）からなる監査役制度を採用しております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会を含む社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行を監査しており、不正な行為または法令もしくは定款に違反する事項の発生防止に取り組んでおります。

なお、当社代表取締役社長の小川浩平は、親会社であるアジアグロースキャピタル株式会社並びに同社完全子会社である株式会社エスビーオー及びオリオン・キャピタル・マネージメント株式会社の代表取締役社長を兼ねており、当社はアジアグロースキャピタル株式会社に対し、93百万円（平成26年９月30日現在）を貸付けております。また、アジアグロースキャピタル株式会社より本店社屋を賃借しております。

　　　　社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

2. 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる管理組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の状況

当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図の通りです。

3. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　　　　　当社は、小規模組織で個々の役職員まで把握できる状況にあるため、社長及び副社長が共に繰り返し企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款を遵守した行動がとられる経営体制の確立に努めております。具体的には、緊急時の連絡体制の確認を行うとともに、風通しの良い社風の維持を心掛け、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、報告・連絡・相談が迅速に行われるようにしております。加えて、コンプライアンスの徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に研修等を通じ指導しております。

当社は、グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を整備し、本社管理部はこれらを横断的に推進し、管理する体制となっております。尚、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととなっております。なお、重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の顧問弁護士の指導を受けています。

4. 責任限定契約の内容の概要

  当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500百万円以上であらかじめ定めた額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

5. 内部監査及び監査役監査の状況

        　内部監査につきましては、内部監査室が監査役と連携して、他部門の業務執行状況について、定期的な業務監査を行っております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会を含む社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行を監査、会計監査人と情報を交換し、不正な行為または法令もしくは定款に違反する事項の発生防止に取り組んでおります。

6. 会計監査の状況

　　　　　当社は、明誠有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において、会計監査を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
　なお、監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名

明誠有限責任監査法人　：　指定有限責任社員　業務執行社員　市原　豊

指定有限責任社員　業務執行社員　関　和輝

（注）継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

明誠有限責任監査法人　　：　公認会計士５名、その他２名

7. 社外監査役

当社の社外監査役は４名であります。

  社外監査役である永井卓、浅井昭弘、内村幸弘及び伴野健二と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、全監査役が独立性を保持した社外監査役であることから、経営への監視機能と外部からの客観的、中立の経営監視の機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス、事業等のリスク（人材の確保、適切な組織対応）及び情報セキュリティー等にかかるリスクについては、各々の所管業務部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとしております。

新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。

また、法律上の判断が必要な際には、顧問弁護士に随時確認をするなどして、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

③ 役員報酬の内容

（注）１.取締役の支給人員は、無報酬の取締役２名を除いております。

２.監査役の支給人員は、無報酬の監査役２名を除いております。

④ 取締役の定款

当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役会で決議することのできる株主総会決議事項

1. 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、同法423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

2. 剰余金の配当

当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、会社法454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

1. 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

2. 取締役の解任

当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査リスクや監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、明誠有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、明誠監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成26年８月20日をもって明誠有限責任監査法人となっております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、明誠有限責任監査法人及び株式会社プロネクサスとの連携や各種研修会等への積極的な参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数　1社

連結子会社の名称
株式会社大黒屋

２．持分法の適用に関する事項

　関連会社がないため、持分法は適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　① 有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

　時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

　② たな卸資産

　　商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　３年～47年
　　車両運搬具　　　３年～６年
　　工具器具備品　　３年～20年

② 無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法により償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② ポイントカード引当金

　販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、在籍する従業員については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、年金受給者及び待期者については直近の年金財政計算上の数理債務の額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

質屋業における収益計上時期について

　売上高には質屋業における質料が含まれております。質料は営業貸付金に対する利息と質物（担保物）に関する保管料を合わせた性格を有するものであります。この質料は後払いで入金されますが、質料を支払って契約を継続するか流質させる（質物を放棄し、債務の弁済に充てる）かについては、顧客に選択肢があるため、質料は入金時点で認識し、売上計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、20年間の均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

② 連結納税制度

　連結納税制度は適用しておりません。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）いたしました。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が33,881千円計上されております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」及び「受取報奨金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた8,606千円は、「受取手数料」1,361千円、「受取報奨金」1,816千円、「その他」5,428千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　（注）上記以外に、関係会社株式（取得価額5,505,100千円）に質権が設定されておりますが、連結子会社の株式のため連結貸借対照表では相殺消去されております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　たな卸資産の内容

たな卸資産の内容は次のとおりであります。

　４　連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社東京スター銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５　財務制限条項

　株式会社大黒屋の借入金（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は、短期借入金500,000千円、１年内返済予定の長期借入金が800,000千円、長期借入金3,900,000千円）には、財務制限条項（レバレッジ・レシオ、デット・サービス・カバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持）が付されておりますが、当連結会計年度末において、財務制限条項には抵触はしておりません。

　なお、不作為義務として、配当制限、設備投資制限、株式公開制限、証券発行制限、定款の変更や合併、会社分割、株式交換、株式移転等の重要な変更の制限等があります。そのため、株式会社大黒屋は、貸付人の事前の書面による承諾が無い限り、剰余金の配当を行うことができません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業セグメントを基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　賃貸不動産に係る継続的な地価の下落により、当社グループは当連結会計年度において、収益性が著しく低下した以下の賃貸不動産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,408千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、土地3,408千円であります。

＜回収可能価額が正味売却価額の場合＞

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地及び建物等については不動産鑑定評価額により評価しております。

　なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２． 配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２． 配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と、連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関等からの借入による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、主にクレジットカード会社などに対する債権であり、信用リスクはほとんどないと判断しております。

　営業債権である営業貸付金は、質草を担保にした貸付金であり、その預かり期間は短期間であります。質料を入れることによりその都度延長されるか、質流れにより質物の所有権を株式会社大黒屋が得ることになります。このため信用リスクは低いと判断しております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社グループの業績・財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年９月30日）

（※1）営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（※1）営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）営業貸付金

営業貸付金は、質草を担保とする債権でありますが、質草の預かり期間は短期間であり、貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に時価が近似していることから、当該価格を時価としております。

（4）投資有価証券

株式の時価は、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する詳細については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金、（4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）１年内返済予定の長期借入金、（5）長期借入金

これらは変動金利であり、短期間で市場金利が反映され、また、当社グループの信用状態も借入実行後大きく異ならないため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職一時金制度と確定給付企業年金制度を採用しております。

　当社グループが有する退職一時金制度と確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）当社は従業員300名未満のため簡便法（期末自己都合要支給額そのものを退職給付債務とする）を適用しております。

３．退職給付費用に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職一時金制度と確定給付企業年金制度を採用しております。

　当社グループが有する退職一時金制度と確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産に関する注記は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年10月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）への影響は軽微であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　全セグメントの売上高の合計、営業利益及びセグメントの資産の金額に占める「質屋、古物販売業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。 

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）及び当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）及び当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）及び当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　　特定顧客に対する売上高の中で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

減損損失額3,408千円は、全て不動産賃貸業に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）及び当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　のれんの償却額及び未償却残高は、全て質屋、古物販売業によるものであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）及び当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

関連当事者との取引はありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．親会社に関する注記

アジアグロースキャピタル株式会社（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当該潜在株式に係る株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

 　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式

移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産　：定率法によっております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）連結納税の適用

連結納税制度は適用しておりません。

（2）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保提供資産及び担保付債務

前事業年度（平成25年９月30日）

　連結子会社である株式会社大黒屋に対する関係会社株式5,505,100千円について、同連結子会社の総額4,716,110千円の合同会社湯島キャピタルからの借入金に対する質権が設定されております。

当事業年度（平成26年９月30日）

　連結子会社である株式会社大黒屋に対する関係会社株式5,505,100千円について、同連結子会社の総額5,200,000千円の金融機関からの借入金に対する質権が設定されております。

※２　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費はすべて一般管理費に属する費用であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額5,505,100千円、前事業年度の貸借対照表計上額5,505,100千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失であるため記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年10月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）への影響はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類。

事業年度（第31期）（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）平成25年12月26日関東財務局長に提出。

（2）半期報告書

（第32期中）（自 平成25年10月１日　至 平成26年３月31日）平成26年６月16日関東財務局長に提出。

（3）有価証券報告書の訂正報告書

平成25年12月25日関東財務局長に提出

事業年度（第30期）（自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

（4）半期報告書の訂正報告書

平成25年12月25日関東財務局長に提出

第31期中（自  平成24年10月１日  至  平成25年３月31日）の半期報告書に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディーワンダーランドの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディーワンダーランド及び連結子会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディーワンダーランドの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディーワンダーランドの平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上