3726 フォーシーズＨＤ 有価証券報告書－第12期(2013/10/01－2014/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等の推移

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期及び第11期は潜在株式は存在するものの当期純損失であるため、第12期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第７期から第９期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等は記載しておりません。

４．第10期において、子会社を新たに設立し、当社を分割会社とする会社分割を行い、当社の事業を承継させたため、重要性が増したことから、連結財務諸表を作成しております。

５．第10期は、決算期変更により平成24年４月１日から平成24年９月30日までの６ヶ月間となっております。

６．第10期及び第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等の推移

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期及び第12期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第８期から第11期は潜在株式は存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第８期から第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第10期から第12期は、連結財務諸表を作成しているため、第７期から第９期は、関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

５．第10期から第12期は、連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．第８期から第12期は、配当を行っていないため、配当性向の記載を省略しております。

７．当社は、平成24年７月１日付で会社分割を行い純粋持株会社へ移行し、また、第10期は、６カ月の変則決算となっております。これにより、第10期から第12期の経営指標等は、第９期以前と比較して大きく変動しております。

８．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

＜サイトデザイン株式会社＞

＜株式会社フェヴリナホールディングス(旧会社名 株式会社ＳＤホールディングス、株式会社フェヴリナ)＞

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されており、化粧品及び健康食品等の通信販売を行う「コミュニケーション・セールス事業」を主たる事業としております。

当社グループの事業展開は以下のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

・コミュニケーション・セールス事業

当社グループの主要事業であるコミュニケーション・セールス※１事業は、コンピューター・テレフォニー・インテグレーション(ＣＴＩ)※２を活用したダイレクト・テレマーケティングを展開しております。当社グループの特徴は、一方的に話をするプッシュ型のセールスではなく、プル型(聴くことに徹し、相手のことを思い、悩みを共有することに重きをおく)のスタイルを取っていることです。この手法を用いて、化粧品(基礎化粧品・ベースメイク中心)、健康食品等の販売を主にインフォマーシャル※３を通して展開しております。

※１ コミュニケーション・セールス

カスタマーフレンド(コミュニケーター)とお客様との間にて、親密度の高いコミュニケーションを通じ強固な信頼関係を築き上げ、よりスムーズな購入の促進を図ります。

※２ コンピューター・テレフォニー・インテグレーション(ＣＴＩ)

電話やＦＡＸをコンピューターシステムに統合する技術。お客様に電話で応対するコミュニケーション・セールス事業に利用しています。顧客データベースと連携したシステムが構築されており、顧客のプロフィールや過去の応対履歴、購入履歴等を参照し、的確なサポートを提供しています。

※３ インフォマーシャル [information + commercial]

商品を売り込む姿勢を前面に出さず、商品の詳細な情報提供という形で行う広告。15～30分程度の情報提供番組。

事業系統図は次のとおりであります。

（注）上記事業系統図以外に、機械機器製造事業を営む持分法適用関連会社がありましたが、平成26年３月14日付で当該会社の全株式を売却したことに伴い、持分法の適用の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．平成26年３月14日付で株式会社ソフトエナジーホールディングスの全株式を売却したことに伴い、同社並びに同社子会社の株式会社ソフトエナジーコントロールズ及び株式会社エコロニュームは、関連会社ではなくなりました。

４．債務超過会社であり、債務超過の額は、平成26年９月末時点で36,802千円であります。

５．株式会社フェヴリナは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．株式会社サイエンスボーテは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、当第４四半期連結会計期間から同社の損益計算書を連結しており、当該期間の同社の主要な損益情報等の内容は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

当社グループは、コミュニケーション・セールス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（１）連結会社の状況

平成26年９月30日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末と比べ増加しましたのは、平成26年６月１日付で株式会社サイエンスボーテを連結子会社としたためであります。

（２）提出会社の状況

平成26年９月30日現在

（注）１．従業員は全員当社子会社との兼務者であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、兼務先の年間給与も含んで記載しております。

（３）労働組合の状況

当社グループは、労使間の諸問題については、常設協議機関としまして労使協議会を設け、労使協議制を基本とした円滑な運営を図っております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀による各種政策を背景に、株価の上昇や企業収益の改善など景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、国際情勢や海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスク、消費税増税に伴う消費の低迷など懸念材料もあり、先行きは不透明な状況が続いております。化粧品・健康食品通販業界におきましても、市場がほぼ成熟しているなか、他業種からの新規参入や低価格化など、当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いております。

このような状況のもと当社グループにおきましては、コア事業である化粧品及び健康食品の通信販売業に注力するため、平成26年３月14日に当社の持分法適用関連会社であった株式会社ソフトエナジーホールディングスの全ての株式を売却し、同年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社サイエンスボーテ（以下、「サイエンスボーテ」という）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。かかるグループ再編により経営資源の選択と集中を図り、コア事業である化粧品及び健康食品の通信販売事業において、競争優位性を確立し、将来にわたって成長を続けるための体制を構築してまいりました。

また、当連結会計年度におきましては、従来からの「新規顧客の拡大」と「既存顧客の確保」、この２つの視点に加え「休眠顧客の掘起こし」に注力し事業を進めてまいりました。

まず、「新規顧客の拡大」に関しましては、販売チャネルの多様化等に伴い新規顧客の獲得が難しい状況が続いておりますが、効率性重視の観点から、広告戦略を中心に抜本的な見直しを行い、ＷＥＢ販売施策に注力してまいりました。

次に、「既存顧客の確保」に関しましては、引き続きカスタマーフレンドの応対スキルアップに注力し、商品におきましても、株式会社フェヴリナの主力商品であります「炭酸ジェルパック」をリニューアルすることで、フェヴリナファンの満足度を高め、更なるリピート率の向上を図ってまいりました。

そして、「休眠顧客の掘起こし」に関しましては、効率よく売上を獲得する方法として、顧客リストの中で、過去に購入実績があるものの今では稼働していない顧客（休眠顧客）に対し、ＤＭ等を中心にアプローチし、一度は離れてしまった顧客を再獲得することに注力してまいりました。

サイエンスボーテにおきましても、ラジオ広告による新規顧客の獲得に注力し、また、平成26年９月には新商品を投入するなど、顧客獲得のための施策を積極的に進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,273,344千円（前年同期比30.8％減）、営業利益51,205千円（前年同期は50,066千円の営業損失）、経常利益58,051千円（前年同期は93,845千円の経常損失）、当期純利益296,362千円（前年同期は411,673千円の当期純損失）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、836,859千円となり、前連結会計年度末と比べて326,483千円増加しております。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、109,172千円（前年同期は344,605千円の使用）となりました。

これは主として、税金等調整前当期純利益281,112千円、仕入債務の増加50,061千円、減価償却費の計上11,839千円、持分法投資損益の計上8,800千円、株主優待引当金の計上7,641千円のほか、関係会社譲渡益の計上215,019千円、売上債権の増加36,525千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、243,334千円（前年同期は160,558千円の獲得）となりました。

これは主として、貸付金の回収による収入169,802千円、関係会社株式の売却による収入58,247千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入15,054千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用された資金は、26,313千円（前年同期は270,292千円の獲得）となりました。

これは主として、長期借入金の返済による支出25,005千円、リース債務の返済による支出971千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績及び受注状況

当社グループの提供するサービスは生産・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。

（２）仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度の総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先はありません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの主な事業である化粧品・健康食品等の通信販売事業を取り巻く環境は、市場がほぼ成熟しているなか、他業種からの新規参入や低価格化など、依然として厳しい状況が続いております。

それら諸問題に対し、営業力の強化による売上の回復を目指してまいります。

また、新商品の投入、顧客ターゲット層を明確にした宣伝広告やＷＥＢマーケティングの強化等による効率性を重視した販促活動の実施、カスタマーフレンド（販売担当者）の顧客応対力の強化を図ることで、リピーターとなる顧客を更に獲得してまいります。

当社におきましては、事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質を確立してまいります。今後も中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対して積極的に経営資源を投入し、企業価値の向上に邁進してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）人材の確保・育成

当社グループでは、事業の運営にあたり、人材の確保・育成が重要な課題であると捉えております。コミュニケーション・セールス事業の拡大には、既存の人材に加えて、お客様との信頼関係を築くことができるコミュニケーション能力の高い人材の確保・育成が重要と認識しており、研修プログラムの充実等を図っております。

しかしながら、事業の拡大に応じた人材の確保・育成ができない場合には、当社グループの事業拡大に制約を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）製品の製造委託

当社グループは、既存の化粧品・健康食品等の製造は外部に委託しております。また、一部製品については製造委託先からさらに再委託先に製造が委託されており、その場合には、当社グループ、製造委託先、製造再委託先との三社間契約を締結しております。また、当社グループは、製品の品質維持向上のために、製造委託先及び製造再委託先に対し、製品標準書や品質管理業務手順書等を定めて製造・品質管理を行っております。

当社グループは、製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）知的所有権

当社グループは、製品に係る商標権等の知的所有権、その他業務遂行上取得したノウハウを保有しておりますが、その一部は、特定地域または特定分野では法的制限のため知的所有権による完全な保護が不可能、または限定的にしか保護されない状況にあります。

また、逆に、特許を含む知的所有権に関する事前調査を行っていますが、特許または知的所有権侵害の可能性が無いとは言えません。特許を含む知的所有権侵害により第三者から製品の販売中止等の提訴をされ敗訴した場合、製品の販売中止や回収を命じられることもあり、また、業務遂行上必要な使用権許諾または他の権利が獲得できなかった場合も、上記と同様の措置を命じられることもありえます。

さらに、当社グループの製品を販売開始後、当該製品が他社の知的所有権に抵触することが発覚した場合、ロイヤリティの支払いが必要な使用権許諾を得なければなりません。

かかる事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制

当社グループは、化粧品及び関連製品を販売しており、「医薬品医療機器等法」で医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の品質、有効性及び安全性の確保並びにこれらの使用による保健衛生上の危害の発生及び拡大の防止のため必要な規制がされております。当社グループでは品質管理部門が統括管理を行い、本法に基づいた化粧品及び関連製品の販売を行っております。

また、当社グループは、健康食品を販売しており、食品の規格、添加物、衛生監視及び営業許可について定めた「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分及び熱量を表示する場合の基準を規定した「健康増進法」、消費者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」等の規制を受けております。そして、通信販売などを公正に行い消費者の保護を目的とする「特定商取引に関する法律」及び不当な景品や表示による顧客の誘引防止について定めた「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制を受けております。

以上の法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一これらに抵触することがあった場合は、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報漏洩のリスク

当社グループは、様々な経営及び事業に関する重要情報、主要な販売チャネルが通信販売及びインターネット販売であるため、多数の顧客の個人情報を保有しております。また、当社グループは、これらの個人情報の取扱いに関して個人情報保護に関する法令及び社内規程を遵守するとともに、情報管理体制の強化と社員教育の徹底に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、個人情報の漏洩が発生した場合、また、万が一これらの情報が誤って外部に漏洩した場合には、当社グループの事業に重大な影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用を低下させる可能性があります。

（６）固定資産の減損に係るリスク

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。将来、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっていたため、第３四半期連結会計期間まで継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。当該状況を解消すべく、当連結会計年度において、関連会社であった株式会社ソフトエナジーホールディングスの全株式を売却し、新たに株式会社サイエンスボーテ（以下、「サイエンスボーテ」という）を子会社とするグループ再編により、経営資源の選択と集中を図ることで、コア事業である化粧品及び健康食品等の通信販売事業において、競争優位性を確立し、将来にわたって成長を続けるための体制を構築してまいりました。

また、株式会社フェヴリナにおいては、営業力の強化による売上の回復を目指すため、カスタマーフレンドの応対力向上のための研修の強化や効率性を重視したプロモーション活動などの施策を行い、従来からの「新規顧客の拡大」と「既存顧客の確保」の２つの視点に加え「休眠顧客の掘起こし」に注力し事業を進めてまいりました。
　サイエンスボーテにおいても、ラジオ広告による顧客獲得に注力し、また新商品を投入するなど、顧客獲得のための施策を積極的に進めてまいりました。
　以上により、当連結会計年度において、営業利益51,205千円、経常利益58,051千円及び当期純利益296,362千円を計上し、営業キャッシュ・フローもプラスとなりました。次期以降においても、引き続き黒字を見込んでおります。
　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消されたと判断いたしました。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成26年３月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社サイエンスボーテを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。その後、平成26年６月１日を効力発生日として株式交換を実施しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度における資産の残高は、前連結会計年度に比べて596,047千円増加し、1,619,047千円となりました。これは主にサイエンスボーテとの株式交換による連結範囲の変更に伴う増加であります。

流動資産は、前連結会計年度に比べて408,287千円増加し、1,355,566千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加326,523千円、売掛金の増加54,559千円、繰延税金資産の計上13,719千円等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度に比べて187,760千円増加し、263,481千円となりました。これは主にサイエンスボーテとの株式交換によるのれんの計上176,972千円、ソフトウエアの増加5,686千円、繰延税金資産の計上4,582千円等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度における負債の残高は、前連結会計年度に比べて185,424千円増加し、587,388千円となりました。これは主にサイエンスボーテとの株式交換による連結範囲の変更に伴う増加であります。

流動負債は、前連結会計年度に比べて149,294千円増加し、474,583千円となりました。これは主に、買掛金の増加77,840千円、短期借入金の増加10,000千円、株主優待引当金の計上7,641千円、その他流動負債の増加41,313千円等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度に比べて36,129千円増加し、112,805千円となりました。これは主に長期借入金の増加35,455千円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度の純資産の残高は、前連結会計年度に比べて410,623千円増加し、1,031,658千円となりました。

これは主にサイエンスボーテとの株式交換による資本剰余金122,640千円の増加、当期純利益296,362千円の計上等による利益剰余金の増加等によるものであります。

（３）経営成績の分析

「１  業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

（４）キャッシュ・フローの分析

「１  業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（５）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策

当社グループは「４  事業等のリスク　（７）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消し、当該注記に関しましても記載は不要となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

該当事項はありません。

（２）国内子会社

平成26年９月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書しております。

４．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は49,225千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成17年６月28日定時株主総会決議

(注) １．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②  平成18年６月23日定時株主総会決議

(注) １．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

③  平成19年６月27日定時株主総会決議

(注) １．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成24年10月１日を効力発生日とする株式会社ソフトエナジーホールディングスとの株式交換により、発行済株式総数が111,001株、資本準備金が125,431千円増加しております。

２．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,227,803株増加しております。

３．平成26年６月１日を効力発生日とする株式会社サイエンスボーテとの株式交換により、発行済株式総数が840,000株、資本準備金が122,640千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年９月30日現在

(注) １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び50株含まれております。

２．自己株式103,240株は、「個人その他」に1,032単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年９月30日現在

(注)  上記のほか、自己株式が103,240株あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年９月30日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式40株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年９月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

当社は、平成17年６月28日開催の第２期定時株主総会において第５号議案として、平成18年６月23日開催の第３期定時株主総会において第４号議案として、さらに平成19年６月27日開催の第４期定時株主総会において第４号議案及び第５号議案として付議し「新株予約権を発行する件」が承認可決され新株予約権を発行しました。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する業績に裏付けられた利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定かつ継続した配当政策を実施することを基本方針としております。今後も中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績拡大に必要な内部留保を確保したうえで、今後、業績に裏付けられた利益還元を安定的かつ継続的に行えるよう、無配とすることを決定しました。内部留保資金につきましては、今後の事業展開と予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

２．第10期は、決算期変更により平成24年４月１日から平成24年９月30日までの６ヶ月間となっております。

３．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

４．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役洲崎智広及び浅井克仁は、社外取締役であります。

２．監査役３名は、社外監査役であります。

３．平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成24年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．前任者の辞任に伴っての就任のため、任期は定款の定めにより前任者の任期満了の時まで（平成24年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間）となっております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

　当社は、「将来の生活をデザインする」をスローガンに、持株会社傘下の事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携して、地球にやさしい新技術を応用した新商品・新サービスを創造し続けることを基本理念と位置づけ、株主を筆頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。

　なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

(取締役会)

　取締役会は、５名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月一回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

　また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(監査役会)

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。監査役会は原則として毎月一回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

　なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(会計監査人)

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の規定に基づく監査を受けております。

　また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

(コンプライアンス委員会)

　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令および当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　当社は、会社の経営方針その他重要事項を決定する取締役会を月一回以上開催するほか、個別案件については、適宜開催し、経営の意思決定を迅速に行っています。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、社内諸規程に基づく適切な権限管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務について業務記述書を作成し、内部監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、内部監査室を設置し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会等に出席し、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を整えております。

ヘ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田良智及び中野宏治の両氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他６名であります。

ト．社外取締役・社外監査役との関係

(社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

(社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査室との関係)

　社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

　なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

　当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。

　社外取締役洲崎智広氏は、株式会社テクノブラッド監査役並びに株式会社アイ・コーリング取締役及び比較.com株式会社取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役浅井克仁氏は、株式会社ジオネクスト代表取締役及びその子会社の取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役大木一顯氏は、大木一顯税理士事務所所長を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役鬼塚恒氏は、萬年総合法律事務所所員を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役廣瀬隆明氏は、廣瀬公認会計士事務所所長及び北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役並びに日創プロニティ株式会社監査役、株式会社TRUCK-ONE監査役並びに株式会社ナフコ監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　なお、資本的関係としては、社外取締役洲崎智広並びに社外監査役大木一顯氏及び社外監査役鬼塚恒氏が当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５  役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

② リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受け、管理本部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

③ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  役員の報酬限度額は、当社の設立が承認された平成15年10月27日開催の株主総会決議において、取締役報酬限度額は月額20,000千円以内、監査役報酬限度額は月額3,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬は取締役会で決議し、監査役個々の報酬は監査役会の協議によって定めております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

(社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要)

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

(会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要)

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

　当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 業務の適正性を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ顧問弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、内部者情報管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

ⅱ．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

ニ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化する。

ⅱ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととする。

ⅲ．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることが出来るものとする。

ホ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役に報告する。

ⅱ．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとする。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査役にこれを報告する。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができる。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅱ．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととする。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ⅱ  社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取組みを行う。

ⅰ．実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとする。また、監査役は、重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとする。

ⅱ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとする。また、監査役会に関しては、「監査役会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとする。

ⅲ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとする。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、平成26年６月１日付で実施した株式交換により、当社の連結子会社となった株式会社サイエンスボーテの内部統制に関する助言・指導業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては該当事項はありませんが、監査日数等を考慮して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年10月１日　至 平成25年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成25年10月１日　至 平成26年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

①  連結子会社の数　2社

連結子会社の名称　株式会社フェヴリナ

株式会社サイエンスボーテ

上記のうち、株式会社サイエンスボーテにつきましては、平成26年６月１日付で株式交換により完全子会社としたため、連結の範囲に含めております。

②  主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

なお、当連結会計年度において、株式会社ソフトエナジーホールディングスの全ての株式を売却したことに伴い、同社並びにその子会社である株式会社ソフトエナジーコントロールズ及び株式会社エコロニュームを持分法の範囲から除いております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

①  重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

イ．商品及び製品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

ロ．原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

②  重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物  ３～18年

ロ．無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

 ③  重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．返品調整引当金

連結会計年度末日後の返品による損失に備えるため、返品見込額に対する売上総利益相当額を計上しております。

ハ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

ニ．株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。

(追加情報)

株主優待費用は、従来、支出時に販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、株主優待制度の変更に伴い金額の重要性が増したことから、翌連結会計年度に発生すると見込まれる額を株主優待引当金として計上することといたしました。これにより、従来の方法による場合と比較して営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が7,641千円減少しております。

④　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

⑤  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑥  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　関係会社譲渡益

持分法適用関連会社の全株式を譲渡したことに伴う売却益及び同社向けの貸付金の回収に伴う貸倒引当金戻入額等であります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて518,523千円の減損損失を計上しております。内訳は次のとおりであります。

　減損会計の適用にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

　事業用資産については、コミュニケーション・セールス事業について当初想定していた収益を見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.00％で割り引いて計算しております。

　のれんについては、買収評価時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額を全額減損損失として認識しております。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式の増加は、株式交換に伴う新株発行による増加111,001株、株式分割による増加5,227,803株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の増加は、株式交換に伴う端株の買取りによる増加５株、株式分割による増加90,792株、単元未満株式の買取による増加1,000株によるものであります。

４．普通株式の自己株式の減少は、単元未満株式の売却による減少230株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、株式交換に伴う新株発行による増加840,000株によるものであります

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加1,830株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少は、単元未満株式の売却による減少240株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　株式交換により新たに株式会社ソフトエナジーホールディングス及び同社の子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

　株式交換により新たに株式会社サイエンスボーテを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

車両運搬具であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  ②  重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、事業計画に係る資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後９年であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、販売管理規程及び与信管理規程に従い、担当部署が取引先（主に個人顧客）の入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成25年９月30日)

※１．関係会社長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

当連結会計年度(平成26年９月30日)

※１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資  産

（１）現金及び預金、並びに（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（１）買掛金、並びに（２）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年９月30日)

当連結会計年度(平成26年９月30日)

３．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年９月30日)

当連結会計年度(平成26年９月30日)

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　　新株予約権戻入益　2,364千円

　当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

　　新株予約権戻入益　8,041千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

(注)  平成25年４月１日付の株式分割（１：10）を加味した株式数に換算して記載しております。

(注)  平成25年４月１日付の株式分割（１：10）を加味した株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

　(注)  平成25年４月１日付の株式分割（１：10）を加味した株式数で記載しております。

②  単価情報

(注) 平成25年４月１日付の株式分割（１：10）による分割後の価格に換算して記載しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.4％になります。

この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

取得による企業結合

１．企業結合の概要　

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社サイエンスボーテ（以下、「サイエンスボーテ」という）

事業の内容：化粧品の通信販売事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループの主な事業である化粧品及び健康食品の通信販売事業は、近時、異業種からの新規参入、商品の低価格化、販売チャネルの多様化等による競争の激化が続いております。

このような環境の下、経営の抜本的な見直しを行い、多様化する販売チャネルへの効率的な対応など、新規顧客獲得の低迷を改善することが急務であると判断し、同じ化粧品の通信販売事業を営み、特にラジオ放送を用いた宣伝による新規顧客の獲得を得意とするサイエンスボーテと、コールセンター等による既存顧客の確保を得意とし、新規顧客の獲得を課題と認識する株式会社フェヴリナが統合することにより、高い事業シナジーが見込めると判断いたしました。

（３）企業結合日

　平成26年６月１日

（４）企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、サイエンスボーテを株式交換完全子会社とする株式交換

（５）結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率                 －％

企業結合日に追加取得した議決権比率                    100％

取得後の議決権比率                                    100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成26年７月１日から平成26年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

サイエンスボーテの普通株式１株に対し、当社の普通株式224株を割当交付いたしました。

（２）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の算定にあたってその公平性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務及び事業の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（３）交付した株式数

当社は、本株式交換に伴い、新たに普通株式840,000株を発行し、平成26年６月１日にサイエンスボーテの株主に対し割当交付いたしました。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

186,286千円

（２）発生原因

買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

（１）資産の額

（２）負債の額

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。影響の概算額の算定には、当連結会計年度開始の日からののれんの償却額が含まれております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は1.09％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、当連結会計年度の期首において、株式会社ソフトエナジーホールディングス及びその子会社２社（以下、「ＳＥグループ」という）を連結の範囲に含めたことに伴い、「コミュニケーション・セールス事業」及び「機械機器製造事業」の２つを報告セグメントとしておりました。しかし、株式会社ソフトエナジーホールディングスが平成25年４月26日付けで第三者割当増資を実施したことに伴い、当社の持分比率が低下し、ＳＥグループは連結子会社から、持分法適用関連会社へ異動いたしました。
　その結果、当社グループの報告セグメントは第３四半期連結会計期間より「コミュニケーション・セールス事業」の単一セグメントとなりましたので、「機械機器製造事業」については、第２四半期連結累計期間までの実績を記載しております。
　「コミュニケーション・セールス事業」では、化粧品及び健康食品の通信販売を主な事業としております。
　「機械機器製造事業」では、充放電検査装置におけるエンジニアリング事業を主な事業としております。　 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの損失は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

（単位：千円）

 ４．報告セグメント合計額と連結財務表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）１．全社収益は、当社におけるグループ会社からの経営指導料であります。

２．全社費用は、当社における持株会社運営に係る費用であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない持株会社の資産であります。 

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

当社グループは、コミュニケーション・セールス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、コミュニケーション・セールス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載は省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

当社グループは、コミュニケーション・セールス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については、記載は省略しております。なお、当連結会計年度の償却額は9,314千円、未償却残高は176,972千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の関連会社等　

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　(単位：千円)　

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．取引金額については、当連結会計年度における連結の範囲及び持分法適用の範囲の変更に伴い、第３四半期連結会計期間以降の数値を記載しております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

３．経営指導料に関しては、毎期交渉の上決定しております。

４．㈱ソフトエナジーホールディングスの100％子会社である㈱ソフトエナジーコントロールズが債務超過に陥っていることを勘案し、貸付金全額について貸倒引当金を設定しております。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

　(単位：千円)　

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

２．経営指導料に関しては、毎期交渉の上決定しております。

３．㈱ソフトエナジーホールディングスについては、当連結会計年度中に全株式を売却したことにより、関連当事者には該当しなくなったため、取引金額は関連当事者であった期間の金額を、また、所有割合は関連当事者に該当していた時点での割合を記載しております。

（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等　

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

　(単位：千円)　

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．連結子会社である株式会社サイエンスボーテは、銀行借入に対して、当社の取締役及び同社代表取締役である大坂浩幸氏より債務保証を受けております。なお、保証料等の支払は行っておりません。

２．主要株主である井康彦氏が議決権の100％を保有しております。

３．株式交換については、株式会社サイエンスボーテの完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者算定機関の算定結果を参考に、当事者間で協議し、決定しております。なお、取引金額は、効力発生日の当社株式の市場価格に基づき算定し、記載しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失額であるため、当連結会計年度は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。

２．平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年10月１日　至 平成25年９月30日)

  当事業年度(自 平成25年10月１日　至 平成26年９月30日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。

(追加情報)　

株主優待費用は、従来、支出時に販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、株主優待制度の変更に伴い金額の重要性が増したことから、翌事業年度に発生すると見込まれる額を株主優待引当金として計上することといたしました。これにより、従来の方法による場合と比較して営業損失及び経常損失が7,641千円増加し、税引前当期純利益が同額減少しております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保に係る債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式469,525千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式335,885千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.4％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　(注)当期減少額(その他)の165,509千円は、貸付金の回収による取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）単元未満株式の買増し請求をする権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第11期)(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)平成25年12月24日福岡財務支局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年12月24日福岡財務支局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

(第12期第１四半期)(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)平成26年２月13日福岡財務支局長に提出

(第12期第２四半期)(自  平成26年１月１日  至  平成26年３月31日)平成26年５月14日福岡財務支局長に提出

(第12期第３四半期)(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)平成26年８月12日福岡財務支局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年12月24日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月14日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月25日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第８号の２(株式交換の決定、子会社取得の決定)に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月26日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

平成26年10月21日福岡財務支局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書の訂正報告書

平成26年８月12日福岡財務支局長に提出

平成26年３月25日提出の臨時報告書（株式交換の決定、子会社取得の決定）に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年１２月１９日

株式会社フェヴリナホールディングス

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 良 智 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 野 宏 治 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェヴリナホールディングスの平成２５年１０月１日から平成２６年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェヴリナホールディングス及び連結子会社の平成２６年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フェヴリナホールディングスの平成２６年９月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社フェヴリナホールディングスが平成２６年９月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２６年１２月１９日

株式会社フェヴリナホールディングス

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柴 田 良 智 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 野 宏 治 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェヴリナホールディングスの平成２５年１０月１日から平成２６年９月３０日までの第１２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェヴリナホールディングスの平成２６年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。