2874 横浜冷凍 有価証券報告書－第67期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第63期～第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第63期～第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び関係会社８社（連結子会社４社、非連結子会社２社及び関連会社２社）により構成され、冷蔵倉庫事業及び水産品・畜産品・農産品などの食品販売事業を主な事業内容とし、他に不動産賃貸等の事業を営んでおります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け、ならびにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

冷蔵倉庫事業………当社及び海外関係会社において、水産品・農畜産品などの冷蔵・冷凍保管事業及びそれに付帯する事業を営んでおります。

食品販売事業………当社及び国内関係会社において、水産品・農畜産品の加工・販売並びに輸出入等の事業を営んでおります。

その他………………当社において、不動産賃貸等の事業を営んでおります。

　以上の事業の系統図は次のとおりであります。

◎ 連結子会社

４【関係会社の状況】

　(注)　１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(１)　連結会社の状況

　(注)　１. 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（ 　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(２)　提出会社の状況

　(注)　１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３)　労働組合の状況

　　　労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１)　業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益の改善や設備投資の増加などによって景気は緩やかな回復基調を維持しております。しかしながら、本年４月の消費税率引き上げや円安による物価上昇懸念により、消費全般の基調は回復速度が鈍く、景気減速への警戒感も高まっております。一方、世界経済は、米国では緩やかな拡大基調が続きましたが、欧州経済のデフレ懸念や新興国経済の成長鈍化といった不透明さが続いております。また、当社グループが係る食品関連業界では電力・物流コスト等の上昇や、ロシアの禁輸措置による影響も懸念されるなど予断を許さない状況にあります。

　このような状況のもと当社グループは、平成23年10月にスタートさせました第四次中期経営計画（３ヵ年）が当期で最終年度を迎え、事業運営方針の柱である「コア事業の強化」と「成長力の強化」に基づく業績向上に向けた各施策に注力してまいりました。

　冷蔵倉庫事業は一時の高在庫状態は解消され、在庫水準は平常化いたしました。当期に竣工した３つの新センターも順調に稼働しております。食品販売事業は、主力商材が高値推移する厳しい相場環境が続いておりますが、慎重な買付と適正在庫を維持した販売方針の浸透により、回復基調にあります。

　また、当連結会計年度は連結子会社である㈱クローバートレーディングにおいて非採算事業であった台湾の鰻共同養殖ビジネスからの撤退を決定いたしました。この決定に伴う減損損失として620百万円を計上いたしております。

　その結果、当社グループの当連結会計年度の連結経営成績は、売上高141,654百万円（前期比19.3％増）、営業利益4,105百万円（前期比10.1％増）、経常利益4,102百万円（前期比7.8％増）、当期純利益1,835百万円（前期比20.5％減）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

①冷蔵倉庫事業

　当期は円安の定着と世界的な生産地における原料貨物高騰の影響を受け輸入貨物が減少し、それを国内貨物で補う形となりました。３年前にスタートさせました「物流アウトソーシングサービス」は全拠点に定着し、着実に業績に貢献しております。また、期初に独立・設置した「物流通関部」は通関収入を増加させるとともに収益機会を拡大し、業績に寄与しております。しかしながら、電気料金値上げによる電力費の上昇は年間で約２億円のコストアップとなりました。また、当期に新設したタイ国ワンノイ物流センター２号棟及び石狩第二物流センター、夢洲物流センターの３センターの稼働は順調でありますが、これらの新センターが業績に本格的に寄与するのは来期以降となり、当期においては立ち上がりの諸経費や減価償却費の増加によりセグメント利益を下押しする要因となりました。

　貨物取扱量の状況は、入庫取扱量は約24千トンの増加（前期比2.1％増）、出庫取扱量は約13千トンの増加（前期比1.1％増）、減少傾向にあった平均保管在庫量は約43千トンの増加（前期比1.5％増）に転じました。また、タイ国の連結子会社タイヨコレイ㈱においては、現地の旺盛な低温物流ニーズを取り込み増収となりましたが、ワンノイ物流センター２号棟の新設稼働に伴う一時的な経費増の影響で減益となりました。

　以上の結果、冷蔵倉庫事業の業績は、売上高は22,292百万円（前期比4.1％増）、営業利益は4,792百万円（前期比0.8％増）となりました。

②食品販売事業

　水産品は、一部の商材に下落の兆候が出てきましたが、期初から主力商材の高値相場が続く厳しい環境の中を堅実な仕入と販売に取り組み、増収増益となりました。主要商材で見ますと、エビ、鮭鱒類は高値相場が続き水産カテゴリーの売上に大きく寄与しましたが、利益率の低下により増収減益となりました。ホタテは取扱量を増加させ大幅な増収増益、鰻はシラス価格がここ数年の高騰から大幅下落する不安定な環境となりましたが、販路拡張を図り、増収増益となりました。畜産品は、適正な在庫水準堅持のもと回転率重視の販売に取り組み、増収増益となりました。特に価格高騰のポークは取扱量を大幅に増加させ増収増益となり、畜産カテゴリーを牽引しました。農産品は、主力商材の馬鈴薯、玉葱の利益率改善により増収増益となりました。

　以上の結果、食品販売事業の業績は、売上高は119,330百万円（前期比22.7％増）、営業利益は1,285百万円（前期比78.3％増）となりました。

 (２)　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物等は、前連結会計年度末に比べ1,728百万円減少の4,431百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況と主な内容は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、280百万円の資金の減少（前年同期は、6,952百万円の資金の増加）となり、その主な内容は税金等調整前当期純利益3,481百万円、減価償却費3,882百万円、仕入債務の増加額800百万円などによる資金増加と、売上債権の増加額3,605百万円、たな卸資産の増加額3,267百万円及び法人税等の支払額2,184百万円などの資金減少によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、12,812百万円の資金の減少（前年同期は、3,958百万円の資金の減少）となり、その主な内容は有形固定資産の取得による支出12,097百万円などによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動によるキャッシュ・フローは、11,320百万円の資金の増加（前年同期は、471百万円の資金の増加）となり、その主な内容は借入金の純増額12,475百万円による資金の増加と、配当金の支払額1,034百万円などの資金減少によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１)　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．冷蔵倉庫事業生産実績は冷凍事業原価、食品販売事業生産実績は商品仕入高及び商品加工費用の合計額を示しております。

        ２. セグメント間の取引については相殺消去しております。

        ３. 食品販売事業の品目表示は日本冷蔵倉庫協会の品目分類に準じた区分であります。

４．表示金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)　受注実績

  当社は受注生産を行っておりません。

    (３)　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

        ２. 食品販売事業の品目表示は日本冷蔵倉庫協会の品目分類に準じた区分であります。

　　　　３．表示金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、これまで築いてきた経営基盤と培った豊富な経験を最大限に活かし、あらゆる経済・事業環境の変化にも対応できる経営体質を作り上げていくことで「持続的な企業価値向上」を実現し、将来にわたり安定した収益の確保と高品質なサービスの提供を目指してまいります。

　今後につきましても、ＩＴ部門の拡充と有効活用を促進し、業務の標準化・効率化・集中化を更に推進し、コスト削減と業務の高度化を図ってまいります。また、リスク管理、コンプライアンス及び内部統制等に引き続き積極的に取り組み、コーポレートガバナンスの強化を図っていくと同時に、当社グループの成長に不可欠な人材教育を強化し、盤石な組織を作り上げてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経済状況及び事業環境による影響

　当社グループは、水産品・畜産品・農産品及びそれらの加工食品の販売事業を営んでおります。産地偽装、農薬混入、鳥インフルエンザなど食品に係る問題の発生により、輸入量の減少、価格の高騰、消費の低迷などを引き起こし、売上高に影響を与える可能性があります。

　また、冷夏・猛暑などの天候、海流、海水温など自然環境の変化により漁獲量の減少、消費動向の変化などの影響を受ける可能性もあります。

(２)商品の価格変動に関するリスク

　当社グループが取扱う水産品・畜産品などは、国内外の需給バランスにより相場が形成され調達価格が変動します。また、国内の漁獲量、収穫量、輸入制限・禁止措置などの影響により市場価格が変動することもあります。これらの価格変動は当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(３)固定資産に関するリスク

　冷蔵倉庫事業において、多額な設備投資を要する冷蔵倉庫を多数保有しております。冷蔵倉庫の事業環境が道路網の変更、漁獲量の減少などにより荷主企業の事業環境、利便性を損なうような変化が生じた場合、収益の低下や固定資産の減損、固定資産の処分などにより、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(４)ＩＴ（システム）リスク

　当社グループの冷蔵倉庫事業及び食品販売事業は、全国オンラインシステムを通じて業務を実施しています。想定を超える大規模な災害が発生した場合、業務システムの停止やネットワークの寸断、及び長期にわたる大規模停電により、お取引先へのサービスの提供や業務運営が困難となり、当社グループの経営に重要な影響を与える可能性があります。

　なお、東日本大震災を踏まえ、耐震性に優れ、長時間電力供給のできる自家発電装置などを完備し、水害リスクの少ない立地にある大規模データセンターに重要なシステムを移設し、リスクの低減を図っています。

(５)法的規制等の変更によるリスク

　当社グループは、国内事業において倉庫業法、貨物利用運送事業法、通関業法、食品衛生法及び環境に関する法的規制等様々な法的規制の適用を受けております。そのため、当該法的規制等について、予期せぬ変更、新設及び法令違反等があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(６)海外展開についてのリスク

　当社グループは海外戦略について、調達面における集中を回避するために調達ルートを拡張し、またコスト競争力の観点から委託加工の拡大を図り、需給ギャップに留意した販売を目指して積極的な展開を行っております。しかし、事業を行う各国においてテロの発生及びその国の政情の悪化、経済状況の変動、予期せぬ法律・規制の変更又は日本との法律・規制の違いによるトラブル等があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(７)為替変動に関するリスク

当社グループにおいて商品や原材料の輸出入取引は主要事業の一部であり、外貨建取引については為替変動リスクにさらされることになります。これらのリスクを軽減するために、為替予約取引を利用しておりますが、当該取引ではカバーできないほどの急激な為替変動があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成26年９月30日)現在において当社グループが判断したものであります。

(２)  財政状態の分析

①総資産

　総資産は、前連結会計年度末に比べ16,617百万円増加し、114,210百万円となりました。これは主に、物流センターの新設等に伴う有形固定資産が10,297百万円、受取手形及び売掛金が3,611百万円、商品が3,227百万円、現金及び預金が833百万円、投資有価証券が519百万円増加したことや、有価証券が2,000百万円減少したこと等によるものです。

②負債総額

　負債総額は、前連結会計年度末に比べ15,141百万円増加し、54,575百万円となりました。これは主に、借入金が12,457百万円、支払手形及び買掛金が800百万円増加したこと等によるものです。

③純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,475百万円増加し59,635百万円となりました。

(３)　キャッシュフローについての分析

　キャッシュフローの分析については、「１．業績等の概要」の「(２)キャッシュ・フロー」の項目をご参照ください。

    (４)　経営成績の分析

　経営成績の分析及びセグメント別の分析については、「１．業績等の概要」の「(１)業績」の項目をご参照ください。

(５)　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「４．事業等のリスク」の項目をご参照ください。

(６)　経営戦略の現状と見通し

(１)会社の経営の基本方針

　当社グループは『会社は社会の公器であり、利益は奉仕の尺度である』を創業以来の経営理念としており、また、経営の基本方針に『「人」「もの」「地球」にやさしい食品流通』を掲げ、そのエキスパートとして、安全・安心な食品の安定供給に努めております。これらの経営理念、経営方針の実現により、企業価値を高め、株主利益の増大を目指してまいります。

(２)目標とする経営指標と中期的な会社の経営戦略

１．前中期経営計画の達成状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

①売上高及び利益目標

　売上高については目標達成しましたが、利益項目については目標未達となりました。この主な要因は冷蔵倉庫事業においては、設備投資による経費負担増と電気料金値上げによる電力コストの上昇によるものです。また、食品販売事業においては主力商材がおしなべて高値推移したため利益率が低下したことと、連結子会社㈱クローバートレーディングにおいて、不採算であった事業からの撤退による特別損失の計上によるものです。

②自己資本利益率（ＲＯＥ）　４％台

　最終年度は特別損失等の計上により3.2％と、目標には届きませんでした。

③配当性向40％以上

　最終年度は56.4％となり、目標を達成いたしました。

２．第五次中期経営計画の策定

　平成26年10月からスタートした第五次中期経営計画「Flap The Wings 2017」の計画期間は平成26年10月から平成29年９月までの３年間です。本中計は前中計で築いた事業モデルの礎をベースに、さらなる質の向上をはかり、安定的で着実な成長を遂げることを目的としています。セグメント別の方針では、冷蔵倉庫事業は、保管・物流拠点化、ネットワーク化を進めることにより、顧客に最適物流を提供すること。食品販売事業は安定的な収益確立のため、取組商売を徹底することです。

　以上を踏まえて、本中期経営計画の最終年度目標は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

①売上高は当連結会計年度に対して5.9％増の1,500億円を目指してまいります。

②利益面の目標は、営業利益は当連結会計年度に対して38.8％増の57億円、経常利益は同38.9％増の57億円、当期純利益は同74.3％増の32億円を目指してまいります。

③自己資本利益率（ＲＯＥ）は5.1％を目指してまいります。

④配当性向は、引き続き40％以上を目標とし、株主還元を重視したいと考えております。

⑤新たにＥＢＩＴＤＡと自己資本比率を目標に定め、それぞれ100億円、52.0％を目指してまいります。

(注）※ＥＢＩＴＤＡは営業利益＋減価償却費で算出しております。

(７)　経営者の問題認識と今後の方針について

　平成26年10月からスタートした第五次中期経営計画「Flap The Wings 2017」の全社方針は「当社が培ってきた強み・経営資源を最大限活用し、『ヨコレイならではの質の高いサービスを提供する』ことで、お客様とのWin－Winの関係構築・パートナーシップの強化を図る」ものです。冷蔵倉庫事業は「クールネットワークのリーディングカンパニー」を目指す姿とし、真の安心と最適な物流をお客様に提供し、ヨコレイがＮｏ．1と実感していただけるように各施策に取り組んでまいります。食品販売事業は相場リスク等を抑制するため、仕入先・販売先との関係をより確実な仕組みとしたうえで取引を行う、いわゆる「取組商売」を徹底すると同時に、強みのある商材の更なる充実化を図り、全社的に展開することを目指して各施策に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、物流の変化や顧客のニーズに対応するため、設備投資を行っております。当連結会計年度における設備投資の主なものは、当社冷蔵倉庫事業における石狩第二物流センター、夢洲物流センター及び都城第二物流センターの新設並びに連結子会社THAI YOKOREI CO.,LTD.におけるワンノイ物流センター２号棟及びバンパコン第２物流センターの新設にかかるものであり、設備投資総額は13,929百万円であります。

２【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(１)　提出会社

　(注)　１．建設仮勘定は含んでおりません。

２．（　）内数字は賃借部分を示したものであります。

３．表示金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、需要予測、投資効率、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

　(１)　重要な設備の新設等

　(注)　完成後の増加冷蔵能力は、当連結会計年度末における当社の冷蔵能力870,312ｔに対するそれぞれの完成後の冷蔵能力増加率であります。

　(２)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

横浜冷凍株式会社120％コールオプション条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という）

平成25年７月１日取締役会決議

（注）１．行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（注）２．①　発行価格

本新株予約権付社債の発行後、当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

②　資本組入額

会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）３．当社が本新株予約権付社債を買入れ当該本新株予約権付社債を消却した場合には、当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部については、行使することができない。

（注）４．本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

（注）５．①　当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本項②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。

②　承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

（イ）承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（ハ）承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（ニ）承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、当社規定に準じた修正又は調整を行う。

（ホ）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

（ヘ）承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

（ト）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定する。

（チ）その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

（リ）承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

            該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 　(注)　転換社債の株式への転換による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　(注)　自己株式704,777株は、「個人その他」に7,047単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　(注)１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．所有株式数については千株未満を、その割合については小数点以下第３位をそれぞれ切り捨てて表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役※を除く。以下同じ。）を対象とした、株式報酬制度の導入について平成26年11月25日開催の取締役会決議を行い、平成26年12月19日に開催された第67期定時株主総会において当該内容等が承認されております。

※現在、社外取締役は選任されておりません。

①株式報酬制度の概要

当社が拠出する取締役報酬額（下記②のとおり。）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位と在任期間に応じて当社の取締役に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。

②会社が拠出する金員の上限

当社は、連続する5事業年度（当初は平成27年9月30日で終了する事業年度から平成31年9月30日で終了する事業年度までの5事業年度とし、下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各5事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象として本制度を導入します。

当社は、対象期間ごとに合計350百万円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間5年間の信託を設定します（以下「本信託」という。）。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに5年間本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、合計350百万円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、350百万円の範囲内とします。

③取締役が取得する当社株式数の算定方法と上限

取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年9月30日で終了した事業年度における役位及び在任期間に応じてポイントが付与されます。なお、在任期間中に死亡した取締役については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。

ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われます。

取締役が本信託から付与される1年あたりのポイントの総数は、92,000ポイントを上限といたします。

各取締役の退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定し、累積ポイント数に応じた当社株式が交付されます。

1ポイントは当社株式1株とし、100ポイント未満の端数は切り捨てます。但し、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整が行われます。

④取締役に対する株式交付

受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡時）までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が給付されます。

⑤信託契約の内容

⑥信託・株式関連事務の内容

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  (注)  当期間における取得自己株式には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  (注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

 当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。利益配当金につきましては、配当性向40％以上を維持していくことを目標としております。また、内部留保につきましては、企業価値の向上に必要な設備投資や情報システム投資に活用してまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円（うち中間配当10円)を実施することを決定いたしました。この結果、当期の配当性向は77.57％となりました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に
定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　(注)　株価は東京証券取引所市場第一部のものであります。

(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　(注)　株価は東京証券取引所市場第一部のものであります。

５【役員の状況】

　　(注)１．監査役　田中明彦、阿部博康、棚橋栄蔵及び西元徹也は、社外監査役であります。

２．平成25年12月20日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

３．平成24年12月21日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

４．当社では、経営の迅速かつ的確な意思決定のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で

　　　　　　次のとおりであります。

　上席執行役員　　　(株)クローバートレーディング出向　同社代表取締役社長　　　　　中西　啓文

　上席執行役員　　　(株)アライアンスシーフーズ出向　同社代表取締役社長　　　　　　大久保　孝一

　　　執行役員　　　(株)アライアンスシーフーズ出向　同社常務取締役　　　　　　　　岩倉　正人

　　　執行役員　　　北海道ブロック長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　畑山　敬二

　　　執行役員　　　THAI YOKOREI CO.,LTD.出向　同社代表取締役社長 　　　　　　　　竹村　文男

　　　執行役員　　　THAI YOKOREI CO.,LTD.出向　同社取締役副社長　　 　　　　　　　野崎　博嗣

　　　執行役員　　　京浜ブロック長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　池田　浩人

　　　執行役員　　　阪神ブロック長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　藤五　俊治

　　　執行役員　　　中京・東海ブロック長　兼　小牧物流センター所長　　　　　　　　花澤　幹夫

５．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお12月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しております。経営の意思決定機関として取締役会を開催しております。取締役は９名で、必要に応じ執行役員を出席させ意見を聴取するなど、迅速・的確な意思決定を図れるよう活力ある運営に努めております。また、取締役会は、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、社外取締役制度は採用しておりません。

　ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、企業が成長と社会的責任を果たすためには、経営責任の明確化、経営の透明性及び迅速・的確な意思決定が不可欠であると認識しております。そのためには、今後も経営監視機能の強化、コンプライアンス意識の浸透等に取組みが重要であると考えております。

　ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、社是並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を定め、その精神を役職員はじめ全従業員が共有し、将来にわたり伝達していくことにより、法令遵守と社会倫理の遵守を全ての企業活動の前提とすることの徹底を図っております。

　代表取締役は、コンプライアンス担当取締役をコンプライアンス体制に係る取り組みを横断的に統括する責任者として任命し、管理本部がコンプライアンス体制の整備と問題点の把握などに努めるとともに役職員の教育等を行っております。また各業務担当取締役は、各業務固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策の具体化に努めております。なお「財務報告に係わる内部統制」の体制整備をはじめ、内部統制を更に強化する目的で、「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容を一部改定し、平成20年11月14日の取締役会で決議しております。

　監査役及び内部監査室は、管理本部と連携し、コンプライアンスの状況を調査して取締役会に報告し、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

　また、内部統制システムの整備の一環として、部門における遵守すべき法令及び事業に影響を与えるリスクを特定し、必要な対策を立案又は指示する「内部統制委員会」を設置しております。

　②　内部監査及び監査役監査の状況

　監査役は４名全員が社外監査役であります。監査役は各事業所の往査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また監査役は取締役会で必要に応じ意見を述べ、取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しております。なお、社外監査役棚橋栄蔵は弁護士の資格を有しております。

　内部監査室は４名で構成され、年間計画に基づいて各事業所を対象に業務全般にわたり監査を行い、監査結果を監査役会及び代表取締役に報告しております。

　監査役及び内部監査室は、随時、相互に情報交換を行い連携を保っております。また、会計監査人と監査役及び内部監査室においても情報交換を行っております。

　監査役及び内部監査室は、内部統制委員会と適宜ミーティングを行い内部統制の監査結果について意見交換を行っております。

　③　社外取締役及び社外監査役

　　当社の社外監査役は４名であります。

　イ．社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

  当社の社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役とは一切人的関係、資本関係又はその他の利害関係を有しておりません。

　ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外監査役は、月１回の定例取締役会に可能な限り出席し、法令遵守の観点、社外・第三者の観点から意見を述べております。

　ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。しかし、社外監査役には社外役員として当社の取締役に対しこれまでに培ってきた経験及び知識を活かして意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外監査役候補者を選任しております。なお、監査役棚橋栄蔵につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。

　ニ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、常勤監査役とともに各事業所の往査を行うとともに、業務の執行状況等の監督・監査を行っております。また、常勤監査役から定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより、これら関連部所との連携を保っております。

　ホ．社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

　　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役４名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　④　役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第59期定時株主総会において年額160百万円(但し、使用人分給与は含まない。)と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第59期定時株主総会において年額40百万円と決議しております。

            ３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

    当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　⑤　株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

      39銘柄　5,451百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

(注)  表中のエバラ食品工業(株)以下の17銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

      当事業年度

　　　　特定投資株式

(注)  表中の横浜魚類(株)以下の16銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

    該当するものはありません。

    　⑥  会計監査の状況

　当社は、会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)は大中康行(１年)、藤井淳一(３年)の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他８名であります。

    　⑦  取締役の定数

        　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

    　⑧  取締役の選任の決議要件

 　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株　主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

    　⑨　自己株式の取得

　 当社は、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

    　⑩　中間配当

   当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

      ⑪　株主総会の特別決議要件

 　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

 　該当ありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、有限責任監査法人トーマツに対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、

社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等について依頼を行っております。

当連結会計年度

当社は、有限責任監査法人トーマツに対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、

再生可能エネルギー賦課金に係る特例の認定申請に関する業務を依頼しております。

④　【監査報酬の決定方針】

当社の規模、業務の特性ならびに監査日数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催する研修会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 平成24年10月１日　至 平成25年９月30日）

当連結会計年度（自 平成25年10月１日　至 平成26年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　  4社

     連結子会社名

       THAI YOKOREI CO.,LTD.

 　　　㈱クローバートレーディング

 　　　㈱アライアンスシーフーズ

 　　　BEST COLD CHAIN CO.,LTD.

 　　　当連結会計年度から非連結子会社であったBEST COLD CHAIN CO.,LTD.は重要性が増したため、連結の

 　　　範囲に含めております。

（2）非連結子会社の数　　2社

主要な非連結子会社名

㈱グローバルエイジェンシイ

YOKOREI CO.,LTD.

 (3) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

  ㈱グローバルエイジェンシイ及びYOKOREI CO.,LTD.は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社2社及び関連会社2社（神戸団地冷蔵㈱他）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　THAI YOKOREI CO.,LTD.及びBEST COLD CHAIN CO.,LTD.の決算日は６月30日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した連結会社間の重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

 (イ）重要な資産の評価基準及び評価方法

   （1）有価証券

　　　　子会社株式及び関連会社株式

　　　　　移動平均法による原価法

     その他有価証券

       時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法）により算定しております。

        時価のないもの

          移動平均法による原価法

    （2）デリバティブ

      時価法

    （3）たな卸資産

　商品

　月別総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）により算定しております。（ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法

    （1）有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は、定率法を採用し、在外連結子会社は、定額法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社については、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　  （2）無形固定資産（リース資産を除く）

        定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

　  （3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められる以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 

（ハ）重要な引当金の計上基準

    （1）貸倒引当金

　債権等の貸倒れによる損失に備え、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については財務内容評価法によっております。

　　（2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

    （3）役員賞与引当金

　当社は、役員賞与の支払に備え、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

    （4）役員退職慰労引当金

　当社及び国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

 （ニ）退職給付に係る会計処理の方法

    （1）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

    （2）数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　なお、一部の国内連結子会社においては、簡便法を採用しております。 （ホ）重要なヘッジ会計の方法

    （1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務について、振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を行っております。

　また、金利スワップ取引について特例処理の要件を充たしている場合には、特例処理を行っております。

    （2）ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　 ａ．ヘッジ手段      デリバティブ取引（為替予約取引）

  へッジ対象      商品輸出・輸入による外貨建債権債務及び外貨建予定取引

　　　　　ｂ．ヘッジ手段　　　金利スワップ

　ヘッジ対象　　　借入金

　　（3）ヘッジ方針

  社内規程に基づき、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。

　なお、投機目的によるデリバティブ取引は行わない方針であります。

　　（4）ヘッジ有効性評価の方法

　予定取引について同一通貨の為替予約を付しているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されておりますので、有効性の評価を省略しております。

　また、特例処理によっている金利スワップについても、有効性の評価を省略しております。 （ヘ）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。 （ト）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（チ）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　　　（退職給付に関する会計基準等の適用）

　　　　　当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退

　　　　職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平

　　　　成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用しております（ただし、退職給付会計基準第35項

　　　　本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）。これにより、退職給付債務から年金資産の額

　　　　を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負

　　　　債に計上しております。

　　　　　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結

　　　　会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減して

　　　　おります。

　　　　　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が804百万円計上されるとともに、その他の

　　　　包括利益累計額が91百万円減少しております。

　　　　　なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

１．概要

　本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法（貸借対照表並びに損益計算書及び包括利益計算書上での取扱い）、退職給付債務及び勤務費用の計算方法（退職給付見込額の期間帰属方法、割引率及び予想昇給率の見直し）並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

２．適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年９月期の期首から適用します。なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

３．当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表に与える影響は、軽微である予定です。

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号  平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準第４号  平成25年９月13日)

１．概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

２．適用予定日

　平成28年９月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては平成28年９月期の期首以降実施される企業結合から適用予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産及び担保付債務は以下の通りであります。

　担保権によって担保されている債務はありませんが、土地使用貸借契約に基づいて担保提供をしております。

　４．保証債務

　　　関係会社の銀行借入金等に対して、次のとおり支払保証をしております。

※５．コミットメント契約関係

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行及び１金庫と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．減損損失

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

 　　   該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

減損損失を認識した資産グループは次のとおりであります。

　当社グループは、事業用資産については原則として事業所単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　上記資産グループのうち、長期前払費用については、今後の回収が見込まれないため帳簿価額を零まで減額し、当該減少額343百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　また、のれんについては、連結子会社の㈱クローバートレーディングにおいて、本年度の減損テストの結果、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額277百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は、新たな事業計画を基に使用価値から算定しております。

　使用価値は、将来キャッシュ・フローを0.1％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年10月１日　至 平成25年９月30日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　２．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年10月１日　至 平成26年９月30日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　２．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

　主として、社用車（車両運搬具）及び事務機器等（工具、器具及び備品）であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料及び減価償却費相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、主に冷蔵倉庫事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルな事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、先物為替予約を利用しヘッジしております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用しヘッジしております。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長13年以内であります。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替のリスクに対するヘッジ取引を目的とした先物取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」の「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程等に従い、営業債権について、各事業部門における管理部及び経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、輸出・輸入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約を行っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めた外国為替取引規程に基づき、各事業所又は経理部が取引を行い、為替予約の取組状況及び為替予約残高については販売事業本部が管理をし、定期的に経理部へ報告しております。経理部において四半期毎に取引金融機関へ為替予約残高の確認を行っております。連結子会社においても同様の管理を行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません（（注2）参照）。

前連結会計年度（平成25年９月30日）

（＊1）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（＊2）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（＊3）デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（＊1）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（＊2）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（＊3）デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金

　すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

  また、保有目的ごとの投資有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照してください。

負債

（1）支払手形及び買掛金、並びに（2）短期借入金

  すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）転換社債型新株予約権付社債

　当社の発行する転換社債型新株予約権付社債の時価については、市場価格によっております。

（4）長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記を参照してください。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

（注3）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注4）社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　　　　　　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（平成25年９月30日）

　（注）１　時価の算定方法

　　　　　　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　　２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金および買掛金と一体として処理され

　　　　　　ているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めております。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

　（注）１　時価の算定方法

　　　　　　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　　２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金および買掛金と一体として処理され

　　　　　　ているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めております。

(2)金利関連

前連結会計年度（平成25年９月30日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、正社員については確定給付企業年金制度を、常用作業員のうち一部の者については退職一時金制度を採用しております。

  なお、一部の国内連結子会社においては、簡便法を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）退職一時金制度を採用している常用作業員については、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）1.簡便法を採用している常用作業員の退職給付費用は、「(1）勤務費用」に計上しております。
      2.「その他」は、中小企業退職年金共済制度への掛金支払額等であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法　　　　期間定額基準

(2）割引率　　　　　　　　　　　　　　　1.25％

(3）期待運用収益率　　　　　　　　　　　1.50％

(4）数理計算上の差異の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、正社員については確定給付企業年金制度を、常用作業員のうち一部の者については退職一時金制度を採用しております。

  なお、一部の国内連結子会社においては、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）1.簡便法を採用している常用作業員の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。
      2.「その他」は、中小企業退職年金共済制度への掛金支払額等であります。

　　(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

    (3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

    (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）1.簡便法を採用している常用作業員の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。
      2.「その他」は、中小企業退職年金共済制度への掛金支払額等であります。

（5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　未認識数理計算上の差異　　　143百万円

（6）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　　割引率　　　　　　　　　1.25％

　　長期期待運用収益率　　　1.50％

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から36.0％となります。

　なお、この税率変更による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社及び当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としてサービス別に「冷蔵倉庫事業」、「食品販売事業」及び「その他」としております。

　各事業の内容は下記のとおりであります。

(１)冷蔵倉庫事業・・・・水産品・畜産品等の冷蔵・冷凍保管事業及びそれに付帯する事業

(２)食品販売事業・・・・水産品・畜産品等の卸売並びに加工処理等の事業

(３)その他・・・・・・・不動産賃貸業等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高または振替高は第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

(注)　１．調整額の内容は次のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△1,754百万円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額12,897百万円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、その主なものは、提出会社での余資運用資金(現金・預金)、長期投資資金(投資有価証券等)であります。

(3) 減価償却費の調整額203百万円は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額596百万円は、全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及びその償却額が含まれております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

(注)　１．調整額の内容は次のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△2,004百万円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額12,960百万円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、その主なものは、提出会社での余資運用資金(現金・預金)、長期投資資金(投資有価証券等)であります。

(3) 減価償却費の調整額238百万円は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額118百万円は、全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及びその償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年10月１日  至平成25年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略してお

　ります。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた

　め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年10月１日  至平成26年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略してお

　ります。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた

　め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年10月１日  至平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年10月１日  至平成26年９月30日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年10月１日  至平成25年９月30日）

当連結会計年度（自平成25年10月１日  至平成26年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年10月１日  至平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年10月１日  至平成26年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

  前連結会計年度（自平成24年10月１日　至平成25年９月30日）

該当事項はありません。

  当連結会計年度（自平成25年10月１日　至平成26年９月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は以下のとおりであります。

（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた

　　　社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があ

　　　ったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみな

　　　します。

 　　 ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】