3672 オルトプラス 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、第５期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第５期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．第５期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６．平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第１期から第４期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。第５期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第２期については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。第３期については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第５期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第１期及び第５期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．第１期から第３期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、第５期は当期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は平成22年５月６日設立のため、第１期は平成22年５月６日から平成22年９月30日までの４ヶ月と26日間であります。

７．当社は第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。また第５期より連結財務諸表を作成しているため、第５期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む)は年間平均人員を(　)内にて外数で記載しております。

９．第２期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第１期につきましては監査を受けておりません。

10. 当社株式は、平成25年３月14日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

11．当社が発行するＡ種優先株式の全てについて、転換請求権に基づき、平成24年11月20日付をもって普通株式への転換が終了しております。なお、取得した全ての自己株式（Ａ種優先株式）について、平成24年11月20日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、同日付で消却を行っております。

12．当社は第３期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

13．当社は平成24年11月７日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

14．当社は平成25年12月15日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

（注）１．ソーシャルネットワーキングサービス(「SNS」)をプラットフォームとし、利用者同士の繋がりや交流関係を活かしたゲームの総称

２．Google Inc.が運営する「Google Play」やApple Inc.が運営する「App Store」等のアプリマーケットよりプログラムをダウンロードして利用するアプリケーション

３【事業の内容】

　当社グループは平成26年９月30日現在、当社及び連結子会社１社（ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.）、非連結子会社１社（株式会社オルトダッシュ）で構成されており、ソーシャルゲーム事業を展開しております。

　ソーシャルゲームは、国内SNS運営事業者が提供するプラットフォームや、Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」を始めとするアプリマーケットにおいて提供しておりますが、基本料金無料、一部アイテム課金制の仕組みを採用しております。また、ゲームの開発に際しては「オリジナルタイトル」の制作だけではなく、アニメや漫画等の、ユーザー認知度の高いキャラクター等のIPを保有する他社との協業により、IPを利用したソーシャルゲーム（「他社IP利用タイトル」）の制作を行っております。

　当社グループがサービスを提供しているソーシャルゲームのうち、当社グループが開発及び運営しているものとして開示している主なタイトルは、以下のとおりであります。

平成26年９月30日現在

（事業系統図）

(注)１．ユーザーの課金額から決済手数料及びプラットフォーム手数料（プラットフォーム運営事業者による代金回収代行業務及び課金売上管理業務に対する手数料）を差引いた金額が、プラットフォーム運営事業者から当社グループへ支払われます。

　　２．ユーザーの課金額から決済手数料及びプラットフォーム手数料を差引いた金額が、プラットフォーム運営事業者からIP保有会社へ支払われ、当社グループへの配分額はIP保有会社より支払われます。

　　３．コンテンツの企画、開発及び運営は、主として当社グループが行っております。

４【関係会社の状況】

１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

　　　２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国の経済は、アメリカの政策動向や新興国の経済動向に懸念があり、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動が見られたものの、各種政策の効果により引き続き緩やかに回復しつつあります。国内のインターネット利用環境につきましては、平成25年末において、インターネット利用者数が１億44万人に達するとともに、モバイル端末によるインターネット利用が引き続き増加しておりますが、特にスマートフォン及びタブレット型端末によるインターネット利用が急増しております（注）。

このような事業環境の下、当連結会計年度におきましては、当社グループは国内SNSプラットフォーム向けのソーシャルゲームだけではなく、「App Store」「Google Play」向けのネイティブアプリの企画、開発及び運営を行ってまいりました。自社オリジナルタイトルについては、既にリリースしている２タイトルを他プラットフォーム向けにリリースいたしました。また、他社IP利用タイトルにつきましては、新規に２タイトルをリリースするとともに、既にリリースしている３タイトルを他プラットフォーム向けにリリースいたしました。また、パブリッシングタイトルとして３タイトルの提供を開始するなど、当連結会計年度において合計10タイトルをリリースいたしました。一方で、当連結会計年度におきましては７タイトルのサービス提供を終了いたしましたので、当連結会計年度末における運用タイトル数は、前期より運営している18タイトルを加え、21タイトルとなりました。

また、ウエブブラウザゲームからネイティブアプリへのトレンド変化が想定を上回る速さで進んでいることから、その状況に対応するためスマートフォン向けのネイティブアプリ開発に注力するとともに、当期首より連結対象としたベトナム子会社の体制拡充を引き続き進めてまいりました。

一方、主要株主株式短期売買利益返還益として8,209千円を特別利益として計上するとともに、投資有価証券評価損として53,020千円を特別損失として計上いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,765,788千円、営業損失は56,438千円、経常損失は82,240千円、当期純損失は148,755千円となりました。なお、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前年度との比較は行っておりません。

なお、韓国、中国を中心としたアジアにおけるソーシャルアプリ市場へ進出するため、同市場をターゲットとしたネイティブアプリ開発・運用を目的として、平成26年10月６日付で韓国に現地法人を設立するとともに、スマートフォンの普及に伴うネイティブアプリの市場規模の拡大に伴ってネイティブアプリ向けの広告市場も拡大していることから、今後の事業拡大のため、ビヨンド株式会社が運営するスマートフォン向け広告配信事業の事業譲受契約を平成26年10月９日付で締結いたしました。

また、当社は平成26年３月28日付にて、東京証券取引所市場第一部へ指定となりました。今後もなお一層の成長と企業価値向上へ取り組んでまいります。

なお、当社はソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）総務省「通信利用動向調査」

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,773,794千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は772,694千円となりました。主な増加要因は仕入債務の増加55,243千円、投資有価証券評価損53,020千円の計上があったことであり、主な減少要因は税金等調整前当期純損失127,052千円の計上、法人税等の支払595,878千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は110,698千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出71,210千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は1,110,642千円となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出603,360千円、配当金の支払108,467千円があったものの、株式の発行による収入1,100,518千円、短期借入れによる収入670,000千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注状況

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当社はソーシャルゲーム事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループにおいて、ソーシャルゲーム事業における収益基盤の更なる拡大及び経営の安定化を図っていくうえで、対処すべき課題は以下のとおりであります。

(1) ソーシャルゲーム事業

① 収益力のある新規タイトルの提供

モバイル端末向けのソーシャルゲーム市場は、今後も成長していくと考えておりますが、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、Google Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケットの規模が拡大し、世界規模で競争の激しい業界となっていくと考えております。このような市場環境の下、当社グループがソーシャルゲーム事業においてこれまで以上に収益を伸ばしていくためには、既存タイトルの企画、開発及び運営により蓄積したソーシャルゲームのノウハウを用いて、収益力の高いタイトルを継続的、安定的に提供し続けることが重要であると認識しております。そのために当社グループは、オリジナルタイトルの開発に加え、他社IP利用タイトルを開発することにより、収益基盤の拡大と安定化を図るとともに、既存タイトルで得たノウハウやベースを用いて新規タイトルを開発することで、収益力の高いソーシャルゲームを開発することに取り組んでまいります。

また、国内だけではなく、今後の成長が見込まれる海外市場へソーシャルゲームを提供していく必要があると考えており、このため、Google PlayやApp Storeが運営する各アプリマーケット上において、ソーシャルゲームを提供していく必要があると考えております。

② 技術革新への対応

　モバイル端末の技術革新のスピードは非常に早く、特にスマートフォンやタブレット等の高機能端末の機能強化は一段と進んでいるため、モバイル端末利用者のモバイルコンテンツの利用動向に変化が生じる可能性があります。このため、各端末への最適な開発を迅速に行っていくことが重要な課題と認識しており、当社グループでは、各種モバイル端末への対応を進めるとともに、技術革新の動向を追うことにより、変化への対応を図ってまいります。

③ 新たな事業・サービスの展開

ソーシャルゲーム市場は今後も堅調に成長していくと考えておりますが、業容を拡大するためには、ソーシャルゲームの企画、開発及び運営で得たノウハウを応用し、新たなサービスの提供を進めていくことが必要であると認識しており、新たな事業・サービスの展開を積極的に行ってまいります。

④ ゲームの安全性及び健全性の強化

　ソーシャルゲームにおいては、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において現実の通貨で売買するリアル・マネー・トレードや、一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして社会的な問題となっております。当社グループは、こうした状況を踏まえ、ソーシャルゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を順守してまいります。

⑤ システム管理体制の強化

　ソーシャルゲームのユーザーは、インターネットへ接続可能なモバイル端末でゲームを行うため、インターネットへのアクセスが可能であれば、時間や場所を問わず利用することが可能となっております。このため、多数のユーザーが同時にアクセスした場合、システムに一時的に負荷がかかり、ゲームの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、システム稼働の安定性を確保することが重要な課題であると認識しており、システム管理やシステム基盤の強化等に継続的に取り組んでまいります。

(2) 全社的な課題

① 人材の確保

　当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材を国内外で確保し、社内における人材育成を実施していくだけではなく、外部流出を防止することが重要な課題であると認識しております。しかしながら、優秀な人材は他社とも競合するため、人材の確保が難しい状況が今後も続くと考えております。このために、当社グループは、社内環境の改善や福利厚生の充実を図るとともに、様々な採用活動の場において企業認知度を向上させる取り組みを進めてまいります。

　また、継続的に魅力あるタイトルをリリースすることにより、優秀な人材の確保に努めてまいります。

② 内部管理体制の強化

　当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのために当社グループは、従業員に対し業務フローやコンプライアンス等を周知徹底させ、内部管理体制を強化するとともに、業務の効率化を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容に関するリスク

① 市場動向について

　ソーシャルゲーム市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及により、国内だけではなく海外においても、今後の堅調な成長が見込まれております。しかしながら、予期せぬ法的規制や、データ通信料の定額制廃止等、通信事業者の動向により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② プラットフォーム運営事業者の動向について

　当社グループはSNS運営事業者によるプラットフォーム及びGoogle Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上においてソーシャルゲームを提供しております。そのため、当社グループは各運営事業者の定める規約を順守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の各種手数料を支払っております。しかしながら、各種手数料の料率の変更等、各運営事業者の事業戦略の転換並びに各運営事業者の動向によっては、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ ユーザーの嗜好について

　ソーシャルゲーム市場においては、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制のソーシャルゲームのニーズが高くなっており、当社グループは、このアイテム課金制のソーシャルゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、ユーザーの嗜好が変化し、アイテム課金制のソーシャルゲームに対するニーズが低下した場合、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があり、この結果、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ スマートフォンの普及に伴うユーザーの利用動向について

　現在、国内においてはフューチャーフォンからスマートフォンへの移行が急速に進むとともに、世界的に見てもスマートフォンの普及が進んでいることから、「App Store」や「Google Play」といった世界共通のプラットフォーム上でコンテンツが利用可能な状況となりつつあります。当社グループは、スマートフォンにも対応したソーシャルゲームを同時に開発・運営できる体制を整えることにより、スマートフォンの急速な普及に対応しておりますが、スマートフォンの普及に伴い、ユーザーのモバイルコンテンツの利用動向に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 競合他社の動向について

　ソーシャルゲーム事業においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、スマートフォンやタブレット端末等、高機能端末の普及により、PCやゲーム専用端末向けの事業者との競合や、Google Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上における世界規模での競合が予想されます。このような状況の中で、当社グループは、これまで培ってきたソーシャルゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致するとともに、他社のソーシャルゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいります。しかしながら、競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当社グループの提供するソーシャルゲームの利用者数が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 技術革新について

　当社グループが提供するソーシャルゲームはモバイル端末向けのものであり、モバイル業界の技術革新に強い影響を受けております。このため、当社グループは高性能な情報端末の普及が急速に進むモバイル業界の動向を随時調査し、その変化に対応すべく開発・運営体制の整備、強化を進めておりますが、こうしたモバイル業界の動向への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 取引依存度の高い主要な取引先について

　当社グループは、グリー株式会社を通じてソーシャルゲームの提供を行うとともに、株式会社バンダイナムコゲームス及び株式会社スクウェア・エニックスが有するIPを用いたタイトルを各プラットフォームへ提供しておりますが、この３社の売上に占める割合は約96％となっております。各社との取引について、タイトルの配信停止等、将来において何らかの要因により各社の事業戦略に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧ タイトルの継続的な提供について

　ソーシャルゲームは、提供開始から数ヶ月～１年程度でピークアウトする傾向が一般的であり、安定的な収益を上げるためには、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。当社グループは、既存タイトルで培ったノウハウを新規タイトルの開発に利用するだけではなく、多数のユーザー獲得が可能な他社IPを利用したタイトルを積極的に開発するとともに、複数タイトルを同時並行で開発・運営できる体制を構築しております。しかしながら、開発の遅延や他社IPが利用できなくなることにより、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨ リアル・マネー・トレードについて

　当社グループのソーシャルゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けております。このような機能を導入しているソーシャルゲームは数多くありますが、一部のユーザーがゲーム内アイテム等をオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マネー・トレード（以下、「RMT」という。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にゲーム内アイテム等を入手し、RMTによって多額の金銭を得るという不正行為等が行われることが、社会的な問題となっております。当社グループでは、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。しかしながら、当社グループに関連するRMTが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社グループのサービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ ソーシャルゲーム内の課金システムに対する法的規制等について

　ソーシャルゲームにおける一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして、特定の課金方法に対しては不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に違反するとの見解が消費者庁より示され、平成24年７月１日から「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の運用基準が施行されております。これを受け、ソーシャルゲーム業界では、大手プラットフォーム６社からなるソーシャルゲームプラットフォーム連絡協議会より各種ガイドライン（自主規制）が提示されるとともに、平成24年11月に一般社団法人ソーシャルゲーム協会（JASGA）が発足いたしました。当社グループは同協会へ加入するとともに、各種法的規制や業界の自主規制を順守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう努めていくべきであると考えております。しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定、各種ガイドラインの解釈の変更や新たなガイドラインの制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑪ システム障害について

　当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、過剰アクセスによるサーバーダウンや通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、サーバーの負荷分散や稼働状況の監視等の未然防止・回避策を実施しております。しかしながら、こうした対応にもかかわらず大規模なシステム障害が起こり、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 海外展開について

　当社グループは、海外子会社を設立し、開発人員の採用を積極的に進めるなど、海外市場での事業拡大を積極的に進めてまいりますが、海外展開に際してはその国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 新たな事業展開について

　当社グループは、今後の成長が見込まれる海外市場への展開とともに、将来の収益源となる新たなコンテンツの提供も積極的に行っていくとともに、海外への進出も進めてまいります。そのために、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等のための追加的な支出が発生するほか、当社グループが今まで想定していない新たなリスクが存在する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 組織体制に関するリスク

① 人材の確保、育成について

　当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題であり、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、各種勉強会の開催や福利厚生の充実等の施策を行っております。しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合には、社員の育成が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難となることから、業容拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制について

　当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないように、法令及び企業倫理に沿った各種規程を制定するとともに、監査役会の設置や内部監査の実施等、内部統制の充実を図っております。しかしながら、このような対応にも関わらず法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 社歴が浅いことについて

当社グループは平成22年５月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報が得られておりません。また、当社グループは多数のユーザー獲得が可能な他社IP利用タイトルを提供しておりますが、IP保有先との契約により、当社が開発及び運営を行っていることを開示していないタイトルがあり、当該タイトルの売上に占める割合は約37％となっております。従って、過年度の経営成績並びに開示しているタイトルの情報だけでは、当社グループの今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(3) その他のリスク

① 知的財産権の管理について

　当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、法務・監査室及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があり、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 自然災害、事故等について

　当社グループのサービス提供地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、役職員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在のストック・オプションによる潜在株式数は654,000株であり、発行済株式総数8,835,400株の7.4％に相当します。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。

(2) 財政状態の分析

 (資産)

　当連結会計年度末における総資産は3,325,441千円となりました。うち、流動資産は2,678,532千円、固定資産は646,908千円であります。流動資産の主な内容は、現金及び預金1,773,794千円、売掛金465,674千円、繰延税金資産191,785千円であり、固定資産の主な内容は、有形固定資産115,824千円、無形固定資産25,806千円、投資その他の資産505,277千円であります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は468,769千円となりました。うち、流動負債は359,321千円、固定負債は109,448千円であります。流動負債の主な内訳は、買掛金87,501千円、未払金101,972千円、短期借入金66,640千円、１年内返済予定の長期借入金37,912千円であり、固定負債の内容は長期借入金であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は2,856,672千円となりました。内訳は、資本金1,254,259千円、資本剰余金1,243,259千円、利益剰余金357,299千円、為替換算調整勘定1,854千円であります。

(3) 経営成績の分析

 (売上高)

　　当連結会計年度における売上高は2,765,788千円となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要（１）業績」をご参照ください。

 (売上原価)

　　当連結会計年度における売上原価は、労務費、グラフィック制作等の外注加工費やデーターセンター等の賃借料により2,054,308千円となりました。

　　この結果、売上総利益は711,479千円となりました。

 (販売費及び一般管理費)

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は767,917千円となりました。主な内訳は役員報酬69,777千円、給与手当177,837千円、支払手数料110,661千円、地代家賃67,054千円、広告宣伝費51,979千円であります。

　この結果、営業損失は56,438千円となりました。

 (営業外損益)

　　当連結会計年度における営業外収益の主な内訳は為替差益9,668千円、営業外費用の内訳は支払利息3,218千円、株式公開費用22,895千円、株式交付費9,745千円であります。

　この結果、経常損失は82,240千円となりました。

 (特別損益及び当期純損失)

　　当連結会計年度における特別利益は主要株主株式短期売買利益返還益8,209千円、特別損失の内訳は投資有価証券評価損53,020千円であります。

　また、法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額を含む)21,702千円を計上した結果、当連結会計年度の当期純損失は148,755千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,773,794千円となりました。　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は772,694千円となりました。主な増加要因は仕入債務の増加55,243千円、投資有価証券評価損53,020千円の計上があったことであり、主な減少要因は税金等調整前当期純損失127,052千円の計上、法人税等の支払595,878千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は110,698千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出71,210千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は1,110,642千円となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出603,360千円、配当金の支払108,467千円があったものの、株式の発行による収入1,100,518千円、短期借入れによる収入670,000千円があったことによるものであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループは、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保・育成等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは優秀な人材の採用、ユーザーのニーズに合ったタイトルの提供等を積極的に行っていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針

　当社グループの経営陣は、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループが今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処して行くことが必要であると認識しております。

　そのためには、収益力のある新規タイトルの継続的な提供、ゲームの安全性及び健全性の強化、システム管理体制の強化を図るだけではなく、ソーシャルゲーム事業以外のコンテンツ提供を行ってまいります。

(7) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、各SNS運営事業者が各社のソーシャルゲームプラットフォームをオープン化した時期に創業しており、以来ソーシャルゲーム事業に注力することにより、ソーシャルゲーム市場の拡大に寄与してまいりました。当社グループは今後も、ソーシャルゲーム事業に引き続き注力してまいりますが、ソーシャルゲームの運営で得たノウハウに基づき、新たな事業の展開を検討してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資等の総額は95,432千円であります。その主なものは、開発用ソフトウエアの取得費及び子会社であるALTPLUS VIETNAM Co.,Ltdにおけるオフィス内装設備工事、備品購入費等であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社事務所は賃借物件であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

（2）国内子会社

該当事項はありません

(3）在外子会社

（注）１．本社事務所は賃借物件であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　① 第１回新株予約権（平成23年12月20日定時株主総会決議）

（注）１．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社および当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者または株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、または、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合およびグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。

④ その他の条件は、株主総会の決議および取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑤ 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

オ 新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

キ 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

ク 再編対象会社による新株予約権の取得

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案および当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却または権利放棄することができる。

７．平成24年11月7日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

　② 第２回新株予約権（平成23年12月20日定時株主総会決議）

（注）１．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

　　　　上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社および当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者または株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、または、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合およびグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。

④ その他の条件は、株主総会の決議および取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑤ 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

オ 新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

キ 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

ク 再編対象会社による新株予約権の取得

第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案および当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却または権利放棄することができる。

７．平成24年11月7日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社設立

　　　　　　発行価格　10,000円、資本組入額　10,000円

　　　　２．有償第三者割当

　　　　　　割当先　石井武、鵜川太郎

　発行価格　10,000円、資本組入額　10,000円

　　　　３．有償第三者割当

　　　　　　割当先　東京ディスカバリー投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合

　　　　　　発行価格　72,000円、資本組入額　36,000円

４．株式分割　（１：1000）によるものであります。

　　　　５．Ａ種優先株式を普通株式へ転換（１：１）し、それに伴い取得した自己株式（Ａ種優先株式）の全てを消却したことによるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 1,500円

引受価額　　　　　　 1,380円

資本組入額　　　　　　 690円

払込金総額　　 1,242,000千円

７．株式分割（１：２）によるものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 1,575円

引受価額　　　　　1,484.74円

資本組入額　　　　　742.37円

払込金総額　　　 772,064千円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　野村證券株式会社

　　　　　　　　　　　 173,400株

発行価額　　　　　1,484.74円

資本組入額　　　　　742.37円

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．平成26年10月１日から平成26年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,000千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった東京ディスカバリー投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成23年12月20日定時株主総会決議）

　（注）　権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員12名の合計15名となっております。

②第２回新株予約権（平成23年12月20日定時株主総会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。この基本方針に従って、配当につきましては連結配当性向20%を目途としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、連結純損失を計上することから無配とさせて頂きます。

　次期（平成27年９月期）以降の配当につきましては、現時点では具体的な配当実施方法およびその実施時期などの詳細は決定しておりませんが、上記方針に従って、内部留保の充実を図りつつ、株主への利益還元を検討してまいります。なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成26年３月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、平成25年３月14日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割（平成25年12月15日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役本田浩之は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役小田香織、隈元慶幸及び小林壮太は、社外監査役であります。

　　　　３．平成26年９月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　４．平成24年11月６日開催の臨時株主総会終結の時から平成28年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　 当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。

　 当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。

② 企業統治の体制の状況

　 当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

　ａ．取締役及び取締役会

　　　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名、本書提出日現在)により構成されており、監査役出席の下、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。

　ｂ．監査役及び監査役会

　　　当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は３名(うち社外監査役３名、本書提出日現在)であり、取締役会へ出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

Ⅰ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　 １. 機密管理体制の整備

　　(ア) 「機密管理規程」に基づき、機密の管理ならびに保全に努め、企業機密漏洩の防止及び企業機密の適正な活用を図る。

　　(イ) 取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規程等の定めるところにより保存し、管理する。

　 ２. 教育体制の整備

　　　 情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を社内において実施する。

Ⅱ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　 １. 管理部署

　　　 経営企画室は、当社のリスク管理全般を統括、推進する。

　 ２. 報告体制の整備

　　(ア) 取締役は、事業上の重要なリスクに関しては、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。

　　(イ) 取締役は、内部統制に係る重要な欠陥等の情報を、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。

　　(ウ) 取締役は、企業外部からの情報についても、適切に利用し、取締役、監査役に適切に伝達する。

Ⅲ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　 １. 職務権限・責任及び分掌の明確化

　　(ア) 決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関もしくは決裁者を定めた「職務権限規程」を制定する。

　　(イ) 業務の執行が効率的に行われるように、前項の「職務権限規程」と共に「業務分掌規程」を定め業務執行を明確にする。

　 ２. 意思決定の迅速化

　　　 取締役会は、定例だけでなく、必要に応じて開催することにより、重要事項の意思決定及び業務執行の監督を迅速かつ機動的に行う。

　 ３. 報告体制の整備

　　(ア) 取締役は、取締役会等を通じ、取締役に対し積極的に課題等の共有及び報告を行う。

　　(イ) 事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

Ⅳ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　 １. コーポレート・ガバナンス

　　(ア) 取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程にしたがい、担当業務を執行する。

　　(イ) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

　　(ウ) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等にしたがい、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

　 ２. コンプライアンス

　　(ア) 取締役及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し、管理する。

　　(イ) 各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

　　(ウ) 取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

　　(エ) 反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。

　 ３. 財務報告の適正性確保のための体制の整備

　　(ア) 金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、代表取締役CEOの指示の下、内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

　　(イ) 取締役及び監査役は、財務報告とその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行する。

　　(ウ) 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

　　(エ) 財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。

　 ４. 内部監査

　　　 代表取締役CEO直轄の法務・監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

Ⅴ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。

Ⅵ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　 １. 監査役の独立性の確保

　　　 当社では、監査役の半数以上は社外監査役とする。

　 ２. 報告体制の整備

　　(ア) 監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役CEO及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

　　(イ) また、取締役及び従業員は、監査役に対して、重大な法令または定款違反及び不正な行為ならびに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

　　(ウ) 従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

Ⅶ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　(ア) 監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

　　(イ) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

　　　内部監査につきましては、代表取締役CEO直轄の法務・監査室(２名)が行っております。法務・監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役CEOと被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。

監査役監査につきましては、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査担当者と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。

なお、社外監査役である小田香織氏は公認会計士、小林壮太氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名（うち１名は常勤監査役）であります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役本田浩之氏及び社外監査役小田香織氏を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役である本田浩之氏は、株式会社リクルートホールディングスの取締役として培った貴重な経験、知識などに基づき、社外の独立した立場から、当社業務に関して適切かつ有意義な助言を行っております。

社外監査役である小田香織氏は、公認会計士の資格を有しており、また、社外監査役である小林壮太氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ会計の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外監査役である隈元慶幸氏は弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外常勤監査役は、必要の都度、会計監査人より会計監査の内容について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。また、内部監査人より必要の都度、内部監査結果について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。

なお、社外取締役と当社との間には当社の株主（持株数５千株）として資本的関係があります。

⑥ 役員報酬等

　　　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)社外取締役１名、社外監査役３名であります。

ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　　　　当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により代表取締役CEOに一任し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

　　　　　  当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

　　　　　イ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　　　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　長島　拓也

　　　　　　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　　公認会計士　　大野　開彦

　　　　　ロ．監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　　　　公認会計士　　２名

　　　　　　　　　その他　　　　４名

　　　　 ⑨ 弁護士等その他の第三者の状況

　　　　　　当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

　　　　 ⑩ 取締役の定数

　　　　　　 当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

　　　　　⑪ 取締役の選任の決議要件

　　　　　　 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除について

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

　　　　　⑬ 会社法第309条第２項に定める決議

　　　　　　 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　　　　⑭ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得に関する事項

　当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当に関する事項

　　　　　　 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前事業年度)

　　監査公認会計士等の非監査業務に関しては、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導並びに幹事証券会社又は証券取引所からの質問対応及びコンフォートレター作成業務であります。

 (当連結会計年度)

　　監査公認会計士等の非監査業務に関しては、コンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  1社

連結子会社の名称

ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd

なお、ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltdについては、重要性が増加したことから、当連結会計年度より連結子会社に含めております。 

(2）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社

株式会社オルトダッシュ

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲より除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社（株式会社オルトダッシュ)は、当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15年～22年

工具、器具及び備品　５年～８年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 

(3）重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度末においては、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

② 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

　　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の総数の増加4,835,400株は株式分割に伴う増加4,000,000株、ストックオプションの行使による増加142,000株、公募増資及び第三者割当増資による増加693,400株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金は主に自己資金で賄っております。なお、当連結会計年度において、連結子会社の運転資金及び設備投資に必要な資金の一部を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　関係会社株式は、業務上の関係を有する非上場会社の株式であり、企業価値の変動リスクに晒されております。

　差入保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、各プラットフォーム運営事業者により回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらないものについては各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。

　関係会社株式については、定期的に発行体の財政状態をモニタリングしております。

　差入保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　買掛金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、合理的に算定された価格が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

　差入保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）短期借入金、（4）１年内返済予定の長期借入金、（5）長期借入金

　これらは変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成26年９月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　関係会社株式（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は25,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について53,020千円（その他有価証券53,020千円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成24年11月７日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成25年12月15日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成24年11月７日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成25年12月15日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成24年11月７日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成25年12月15日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社方式（倍率法）により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５.ストック・オプションの本源的価値により算出を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　367,616千円

(2) 当連結会計年度末に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額132,156千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）当連結会計年度末における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日から開始する連結年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額は12,753千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務に係る債務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．平成25年12月15日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首より株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　 【売上原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

  （注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 　　　　　　　15～22年

工具、器具及び備品 ５～８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度末においては、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算書類規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

　１　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

　※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20％、当事業年度９％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80％、当事業年度91％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式84,390千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式25,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

　　　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日から開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額は12,753千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得原価で記載しております。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　: PC及びサーバーに係るもの　　7,572千円

３．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

　　　　　(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第４期）（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）平成25年12月24日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　平成25年12月24日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　第５期第１四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月７日関東財務局長に提出

　第５期第２四半期（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月９日関東財務局長に提出

　第５期第３四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月８日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月25日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年３月10日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

平成26年11月27日関東財務局長に提出

(5) 有価証券届出書（有償一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し）及びその添付書類

　平成26年３月10日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類

　　平成26年３月10日関東財務局長に提出

(7）有価証券届出書の訂正届出書（有償一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し）

　平成26年３月17日関東財務局長に提出

　平成26年３月10日提出の有価証券届出書（有償一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し）に係る訂正届出書であります。

(8）有価証券届出書の訂正届出書（その他の者に対する割当）

　平成26年３月17日関東財務局長に提出

平成26年３月10日提出の有価証券届出書（その他の者に対する割当）に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルトプラスの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オルトプラス及び連結子会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オルトプラスの平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社オルトプラスが平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルトプラスの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オルトプラスの平成26年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上