E05343 ドワンゴ 有価証券報告書－第18期(2013/10/01－2014/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行いました。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第14期、第15期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。また、第18期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行いました。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第14期、第15期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。また、第18期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５. 第16期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社ドワンゴ)、子会社７社及び関連会社１社により構成されており、ネットワークエンタテインメント(インターネット接続、通信回線、携帯電話、スマートフォンをはじめとした「ネットワーク」を介しての娯楽を創出すること)並びにゲームソフトウェアを対象にしたコンテンツの提供及びそれぞれのコンテンツ配信に必要とされる要素を実現させるシステムの企画、開発、運用、サポート、コンサルティング等を行っております。

当社及び主要な関係会社の事業内容と各セグメントとの関連は以下のとおりであります。なお、次の事業は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[当社及び子会社]

[関連会社]

当企業集団の事業系統図は以下の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(持分法適用関連会社)

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．資本金は出資金、議決権の所有割合又は被所有割合は出資割合であります。

４．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社ドワンゴモバイル及び株式会社スパイク・チュンソフトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループにおいては、従業員が複数のセグメントに従事しておりますので、セグメントで集計できないため、部門別の従業員数を示すと次の通りであります。

平成26年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を計算し(  )内に外数で記載しております。

２．前連結会計年度末と比べて、使用人数が237人増加いたしましたのは、主に株式会社ＭＡＧＥＳ．の連結子会社化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を計算し(  )内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前期末と比べて使用人数が66人増加いたしましたのは、主に事業規模拡大による新卒及び中途採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和策により、企業収益の改善が進み、個人消費も消費税引き上げによる一時的な弱い動きが見られましたが、緩やかながら景気回復基調が続いております。
　当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用関連会社）を取り巻く環境は、スマートフォンの普及が進み、様々なタブレット端末が発売され、通信機能を備えたデバイスの進化と多様化が進んでおります。それに伴い、SNSや動画配信サービス、電子書籍などの利用も広がり、新たなアプリやサービスも次々と登場し、スマートフォン関連の市場は拡大しております。
　この様な環境の中、当社グループにおきましては、ネットワークを通じた新しいコミュニケーション手段を提供すべく、ネットワークエンタテインメントサービス・コンテンツをスマートフォン、携帯電話、PC、家庭用ゲームソフト市場などで事業展開してまいりました。

ポータル事業においては、ニコニコ生放送で、「第３回将棋電王戦」を配信し、第１局から第５局までの延べ視聴者数の合計が213万人を超え人気を博しました。さらに、幕張メッセで開催された「ニコニコ超会議３」は、ネット視聴者が759万人となるなど大きな盛り上がりを見せた他、「AKB48 37thシングル選抜総選挙 速報発表 メディア独占生中継＆ニコニコ的予想特番」などニコニコ生放送ならではの多様な番組を放送しました。
　また、「ユーザーチャンネル」のサービスを開始し、公募から選ばれたチャンネル開設者は動画投稿、生放送配信、ブロマガ配信ができるほか、月額課金機能が使用できるようになりました。
　これらの取り組みにより、平成26年９月末には登録会員数4,320万人、様々な特典が受けられる有料の「プレミアム会員」は236万人となりました。
　収益面では、「プレミアム会員」が順調に増加しており売上に貢献しています。
　以上の結果、ポータル事業の売上高は184億69百万円（前期比15.1％増）、セグメント利益（営業利益）は32億82百万円（前期比55.1％増）となりました。

モバイル事業においては、スマートフォン向けでは高音質楽曲配信サービス「ドワンゴジェイピー」に、人気グループの最新シングルの独占先行配信だけでなく、niconicoの人気ボカロ楽曲など当サービスならではの楽曲を充実させ、サービス拡充に取り組んだ他、効果的な広告宣伝によりスマートフォン会員の獲得を行いました。
　従来の携帯電話端末向けには、音楽系サイトの着うた®や着うたフル®を中心にユーザ満足度向上に努めましたが、スマートフォンへの移行の影響を受け会員数は減少しました。
　費用面につきましては、著作権等使用料及び広告宣伝費が減少しました。
　以上の結果、モバイル事業の売上高は116億74百万円（前期比12.3％減）、セグメント利益（営業利益）は23億64百万円（前期比19.0％増）となりました。

ゲーム事業においては、据置型や携帯型ゲーム機の家庭用ゲーム市場は厳しい状況が続いております。その中において、「進撃の巨人～人類最後の翼～」が好調に推移し、「ダンガンロンパ１・２ Reload」が堅調に推移しました。また、「IS＜インフィニット・ストラトス＞２ イグニッション・ハーツ」や海外タイトルの国内版として「セインツロウ IV」を発売しました。これらにより前期に比べ販売本数が大幅に増加しました。
　以上の結果、ゲーム事業の売上高は67億83百万円（前期比64.0％増）、セグメント利益（営業利益）は５億24百万円（前期比48.6％増）となりました。

ライブ事業においては、「ニコニコ年越し！小林幸子カウントダウンLIVEオ～プニングアクト：ダイオウグソクムシ～」を開催、ニコファーレの映像技術を用い、豪華衣装を創作しネットライブならではの演出を行いました。
　また、幕張メッセで「ニコニコ超会議３」を開催し、延べ12万４千人の方が来場しました。ライブハウス「ニコファーレ」では、niconico関連のイベントやコンサート、ゲーム系イベントなどを開催した他、各種イベント向けにホールの貸出なども行いましたが、イベント数は減少しました。
　以上の結果、ライブ事業の売上高は24億83百万円（前期比115.4％増）、セグメント損失（営業損失）は７億15百万円（前期は５億40百万円の損失）となりました。

その他の事業においては、アニメ分野やniconicoから生まれたコンテンツのCDやDVDなどの音楽出版及び著作権利用料収入、声優、アーティスト育成、タレントマネジメントなどが売上に貢献しました。
以上の結果、その他事業の売上高は26億42百万円（前期比38.5％増）、セグメント損失（営業損失）は３億60百万円（前期は２億47百万円の損失）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高414億84百万円（前期比15.4％増）、営業利益31億93百万円（前期比49.9％増）、経常利益33億64百万円（前期比46.7％増）、当期純利益は21億99百万円（前期比3.2％減）となりました。

なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ21億90百万円増加し、108億83百万円となりました。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加などにより、前連結会計年度と比べ13億34百万円減少し、37億83百万円の収入となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出の増加などにより、前連結会計年度と比べ３億82百万円支出が増加し、23億11百万円の支出となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入による収入などにより、７億18百万円の収入（前年同期は６億55百万円の支出）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １．金額は、製造原価によっております。

２. 金額には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは、事業の性質上、受注後の制作活動の進捗に伴い受注金額が変動することが多いため、ゲーム事業以外の受注状況の金額は記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １．金額には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。

３ 【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く環境は、スマートフォンを始めとした高機能携帯端末の普及や高速通信網の進展に伴い、ネットワークエンタテインメント市場も拡大しております。当社グループは、「ネット」と「リアル」が融合する次世代ネットワークエンタテインメント分野での事業展開を引き続き推し進めてまいります。

事業別の現在の状況並びに課題は以下の通りであります。

(1) ポータル事業

動画コミュニティサービスniconicoにおいて、斬新なアイデアや高いネットワーク技術力による、他にはない魅力あるサービス・コンテンツを提供し、ユーザ満足度を高めながら注目されるプラットフォームとすることで、メディアとしての更なる認知度の向上を図り、有料会員収入だけではなく広告収入、ポイント収入など収益の拡充に取り組んでまいります。

(2) モバイル事業

スマートフォンに対応した、新たなサービス・コンテンツの提供を積極的に進め、着うた®や着うたフル®などを中心に人気楽曲の獲得やniconico系コンテンツなどを揃え差別化を図っていきます。さらに、効果的なプロモーションにより会員獲得を進め、斬新なアイデアによる新サービス・機能等を提供し続け、あらゆるユーザの満足度向上を目指してまいります。

(3) ゲーム事業

オリジナルのパッケージゲームソフトの企画・開発・販売を主に、据置型ゲーム機や携帯型ゲーム機、携帯電話端末、スマートフォン向けなど、プラットフォームの多様化や高機能化、ユーザニーズの多様化などの市場環境に順応していくため、当社グループにおける経営資源の配分を最適化し、競争力、ブランド力を高めるべく、機動的な事業戦略を遂行してまいります。

(4) ライブ事業

ニコニコ超会議やニコニコ町会議、ニコニコ本社及び次世代ライブハウス「ニコファーレ」を通じ、リアルの場でniconicoのコンテンツを体験できるような新しい形のエンタテインメントの創造を目指してまいります。また、様々なイベントを通じてniconicoの認知度向上を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を掲載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えられます。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意下さい。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 当社及び当社グループの事業内容に起因するリスクについて

a.  業界について

ポータル事業における動画コミュニティサービスが事業領域とするインターネットメディア市場は、通信・放送に係る新法制が施行されれば、その事業内容に一定の規制が課される可能性があります。また、ネットワーク回線・設備の継続利用が困難となる可能性や、使用料等の引き上げが行われる可能性があります。モバイル事業が事業領域とするモバイルコンテンツ市場は、スマートフォンのシェア増加、コンテンツ流通形式の多様化、LTEによる通信速度の大幅な向上等、将来性に大きく左右される可能性が高く、ゲーム事業が主に事業領域とする家庭用ゲーム市場・ネットワークゲーム市場においては、ソーシャルゲームが拡大するなか、今後の市場動向に不透明な面があります。以上のことから、当社における経営計画の策定根拠の中にもこれらの不確定要素が含まれていることは否めず、現時点においては当社が想定する収益の見通しに相違が生じる可能性もあることから、当社の経営方針及び事業展開が変更を余儀なくされる可能性があります。

b.  ネットワークエンタテインメントサービスについて

当社グループが事業展開しているネットワークエンタテインメントサービス業界は、インターネット及び携帯電話の普及、技術革新により順調に成長してまいりました。その結果多くの企業、団体からコンテンツが提供され、ユーザーはその多くのコンテンツから希望のサービスを手軽に享受出来る、利便性の高いネットワークサービス環境が形成されました。

但し、ユーザー嗜好は常に変化し、ネットワークサービスの利便性の高さから、他社サービスへ急激に流れてしまうリスクは常に存在します。

また、コミュニケーション型サービスの拡充とともに、個人情報の流出やマナー低下、ユーザー間でのトラブル等の問題も現れる等、事業者、ユーザーとも安心してサービスを運営出来る体制維持が引き続き課題になってまいります。

当社グループにおきましても、魅力的なサービスの開発、安定したサービス提供の環境維持、新たな技術取得、コンテンツ監視体制の強化等を行ってまいりますが、予測出来ない問題が発生した場合は各種コストが増加する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

c.  競合について

当社グループが展開している動画コミュニティサービスは、同様の動画投稿サイトやライブ映像配信サイトの参入が予想されます。また、映像コンテンツ権利元の動画配信サービスの参入も予想されます。

競合他社につきましては、今後も国内事業者及び海外事業者等多くの新規参入が予想され、激しい競争におかれるものと思われます。これら競合他社との競合において、サービス自体がユーザのニーズに対応できず、利用者の増加が見込めない場合、又は利用者が減少した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

携帯電話向けの着メロ、着うた®、着うたフル®をはじめとしたモバイルコンテンツ市場は成熟傾向にあり、コンテンツの中身の差別化が難しくなってきていることから、特に着うた®、着うたフル®、においては人気楽曲の獲得競争が激化しております。さらに、スマートフォンの普及が拡大しており、それに対応するための新サービスやコンテンツ開発等、今後も激しい競争下に置かれるものと予想されます。これらにより、同業他社との競合において当社グループが適時に、かつ効率的に対応できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、ゲーム市場は、家庭用ゲーム、ネットワークゲームの他に、SNS向けゲーム、スマートフォン向けゲーム等プラットフォームが拡大しており、それに伴い現在多くの競合他社が参入しています。当社グループといたしましても技術開発を逐次進めておりますが、今後これらの競合企業による競争力の高いシステムの開発、他の分野からの有力企業及び海外企業の参入等による価格競争の激化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

d.  法的規制について

現在、当社グループの事業を推進するうえで影響のある法律として、「資金決済に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用出来る環境整備等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に対する法律」等があり順守しております。今後において現行法令の適用及び新法令の制定等、当社グループの事業を規制する法令等が制定された場合、当該規制に対応するために、サービス内容の変更やコストが増加する等、当社の業績に影響を与える可能性があります。なお、音楽著作権につきましては、一般社団法人日本音楽著作権協会(JASRAC)等の著作権管理団体や、原盤権等をはじめとした著作隣接権等保有者への申請・許諾を受けてコンテンツ提供を行っておりますが、今後においては、許諾条件の変更あるいは音楽著作権以外の新たな権利許諾等が必要となる場合、当社グループの事業活動が制約を受ける可能性があります。

e.  知的財産権について

当社では、第三者の知的財産権を侵害せぬよう常に留意し、調査を行っておりますが、当社の調査範囲が十分でかつ妥当であるとは保証できません。万一、当社が第三者の知的財産権を、そうとは知らずに侵害した場合には、当該第三者より、損害賠償請求及び使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性並びに当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。

f.  個人情報の管理について

当社では個人情報保護の体制強化と教育に継続して努めております。しかしながら、完全な保護を保障出来るものではなく、外部からの不正アクセスやシステム不具合による個人情報流出の可能性は存在し続けます。また、内部犯行、人的ミス、預託先や提供先の管理ミス等による個人情報漏洩の可能性は常に存在します。

個人情報が流出した場合には、損害賠償の請求、状況調査や対応策検討、システム改修等による対応コストが発生するおそれがあります。また、サービスの停止も含め、今後のサービス提供に関する計画変更を余儀なくされるおそれがあり、当社の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社及び当社のシステムが社会的信用を失い、ユーザー離れにより売上が減少する可能性があります。

g.  システムダウンについて

当社は、サーバ・ネットワーク機器の冗長化、24時間365日の運用監視、システム障害への対応等、設置環境には安全性を重視して取り組んでおりますが、アクセスの急激な増加等の一時的な負荷拡大や、自然災害等により、当社又はキャリアのサーバが作動不能に陥ったり、当社のハードウェア又はソフトウェアの欠陥により正常な情報発信が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社や取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりするおそれがあります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

h.  「オープン化」に関するリスクについて

現在、各移動体通信事業者は公式コンテンツの管理を自主的に行ってまいりましたが、総務省による各移動体通信事業者に向けての各種規制の開放要請(１．ポータルサイトの開放、２．インターネット接続事業(ISP)の開放、３．料金回収代行の開放、４．UID(ユーザーID)の開放、５．SIMロックの解除)により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 会社組織の問題について

a.  人材の獲得、確保、育成について

当社グループは平成26年９月30日現在で就業員数1,165人であります。当社グループが今後成長していくためには、企画・システム技術者並びに拡大する組織の管理といった各方面に優秀な人材を確保していくことが必要です。また、たとえ人員を確保したとしても、人員の定着率の向上と継続的な人材育成が不可欠であります。そのため、当社グループでは、優秀な人材の獲得に力をそそぐとともに、最適な評価を行える人事制度、研修等の施策を採っておりますが、これらの施策が効果的である保証はなく、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 当社の業績について

a.  特定分野のコンテンツへの依存について

日本国内におけるインターネット利用者は、ブロードバンド技術の発展、インターネット接続端末の普及により急速に増加し、それに伴いPCや携帯電話を介したエンタテインメントコンテンツ市場も急速に拡大を遂げてまいりました。

当社グループは、ネットワークを通じた新しいコミュニケーション手段を提供すべく、PC、携帯電話、スマートフォン、家庭用ゲーム市場をはじめとしたネットワークエンタテインメントコンテンツを対象に事業展開してまいりましたが、このような市場動向を背景に、平成26年９月期における連結売上高のうち、当社グループのポータル事業の売上高は44.5％を占めております。特に、プレミアム会員の売上依存度が高くなっております。また、モバイルコンテンツ市場を対象としたモバイル事業の売上高は28.1％を占めております。特に、着うた®や着うたフル®の売上依存度が高くなっております。今後、これらの事業についてユーザーの嗜好性や市場構造の変化等により、急激に市場が衰退した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(単位：千円)

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

b.  特定事業者への依存度が高いことについて

当社グループは、ユーザーへの課金を主に株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク・ペイメント・サービス株式会社及びソフトバンクモバイル株式会社を通じて行っており、各社に対する依存度が高いのが現状です。従いまして、各社のインターネット接続サービスに関する事業方針の変更等があった場合、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

当社の連結売上高に占めるキャリア各社の構成比率は以下の通りであります。

(単位：千円)

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 今後の事業展開及びそれに伴うリスクについて

ポータル事業におきましては、主に動画コミュニティサービスniconicoにおいて、投稿される動画の原権利者に対する権利保護目的とした様々な取り組みを実施し、権利者やコンテンツホルダー及び諸団体と協議を行っておりますが、当社グループの事業を規制する法令制定及び諸条件が示された場合、当該規制に対応するために、サービス内容の変更やコストが増加する等、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

モバイル事業におきましては、着メロ、着うた®、着うたフル®をはじめとした既にサービスを行っている各種コンテンツについては、新たな機能の追加等を行うことによりコンテンツ内容の拡充に努めてまいります。さらに新規のコンテンツを投入していくことにより利用者の拡大を図り収益確保を目指す方針でありますが、従来の携帯電話端末からスマートフォンへの急速な移行が進んでおり、それに伴う市場の動向やユーザの嗜好性等予測し得ない変化が起こる可能性があり、計画どおりに利用者数を確保出来るかどうかは不透明であります。

ゲーム事業におきましては、家庭用ゲーム機の世代交代、SNS向けゲームやネットワークゲーム等のネットワークゲーム市場動向、スマートフォン向けゲーム普及に影響を受ける可能性があります。またタイトルによる収益の変動要因が高く、初期投資負担が発生することや発売時期の延期等不確定要素も含まれますので計画どおりに収益を確保出来るかどうかは不透明であります。

ライブ事業におきましては、ニコニコ超会議の開催やニコファーレにおいて様々なイベントを行い、リアルチケットやネットチケットの販売およびniconicoの会員獲得に努めますが、ニコニコ超会議は大型のイベントであり、ニコファーレはこれまでにないライブハウスという形態が敬遠される可能性もあり、計画どおりに収益を確保できるかどうかは不透明であります。

(5) M&Aによる事業拡大について

当社グループは、「ネットに生まれて、ネットでつながる」という経営理念のもと、インターネットの世界を「人間同士のコミュニケーションの場」へと再構築し、「エンタテインメントでコミュニケーションする新しい技術を時代に先駆けて開発・提供し続け、以て人々の生活のひとときに潤いと和みを与えることを実現し、社会に貢献すること」、を目指しております。それを実現していくには、新たな事業モデルの創造やブランドイメージの向上等においてもM&Aは有効であると認識しており、広域なエンタテインメント等のコンテンツ及び技術等を保有する企業との関係強化を進めております。

また、今後において、当社グループが属する事業環境の変化の激しい分野においては、新規事業への進出や既存事業における顧客獲得及び技術獲得等のためにも、M&A及び提携戦略は重要であると認識しており、必要に応じ関係する事業の買収等についても検討していく方針であります。

なお、当社グループでは、M&Aや提携を行う場合において、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努めておりますが、買収後その他における偶発債務の発生等、未認識の債務が判明する可能性も否定できません。また、M&Aや提携に当たっては、事業環境や競合状況の変化等により当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの事業展開への影響が生じるリスクや、投資を十分に回収できないリスク等が存在しており、結果的に当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性もあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 携帯電話会社との契約

(2) 株式移転契約

当社は、株式会社KADOKAWA（以下、KADOKAWA）と経営統合をすべく、平成26年10月１日を効力発生日として共同株式移転により当社及びKADOKAWAの完全親会社となる株式会社KADOKAWA・DWANGOを設立すること、同年５月14日付でKADOKAWAと経営統合に係る統合契約書を締結すること及び共同株式移転計画書を作成することを同日開催の当社取締役会において決議するとともに、同社と統合契約書を締結いたしました。

①経営統合の目的

本経営統合は、デジタル化とインターネット技術が進展するなかで、当社の有する技術力及びネットプラットフォームとKADOKAWAの有するコンテンツ及びリアルプラットフォームを融合させ、ネット時代の新たなビジネスモデルとなる“世界に類のないコンテンツプラットフォーム”を確立することを目指します。

また、中期的には“進化したメガコンテンツパブリッシャー”として、ネット時代の新たなメディアを築いてまいります。

さらに、統合持株会社は、グループ企業を統括し、グループ企業価値の最大化を目指します。また、両社は、統合持株会社の下、相互に協力を行いながら、各社の事業戦略に基づき、グループ全体の発展に寄与します。両社は互いのコンテンツとプラットフォームを利用して新しいビジネスを創造し、必要に応じて統合持株会社の下に新たな子会社を設立し、事業を拡大してまいります。

当面、それぞれの事業会社は独立して運営しますが、適材適所の考え方で人材の相互活用を進めます。その文化的交流のなかで両社の人材を育成し、前述した戦略の実行を加速いたします。

②株式移転の要旨

(ア) 株式移転の日程

(イ) 株式移転の方法

当社及びKADOKAWAを完全子会社、共同持株会社を完全親会社とする共同株式移転

(ウ) 株式移転に係る割当ての内容

a．株式移転比率

当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、KADOKAWAの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1.168株をそれぞれ割当て、交付いたしました。なお、KADOKAWAの株主に交付する共同持株会社の普通株式の数に、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株であります。

b．株式移転により交付する株式数

普通株式75,300,275株

(エ) 株式移転により新たに設立した会社の概要

(3) 完全子会社の吸収合併契約

当社は、平成26年６月26日開催の取締役会において、平成26年10月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ドワンゴコンテンツ、株式会社ドワンゴモバイル及び株式会社キテラスの３社を吸収合併することを決議し、平成26年６月26日に吸収合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(4) 株式譲受契約の締結

当社は、平成26年９月25日付で締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年10月31日に株式会社トリスタの発行済株式を取得し、同社は当社の子会社となりました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(5) 株式譲受契約の締結

当社は、株式会社バンタンの全株式を取得するため、平成26年11月13日付で子会社化する旨の株式譲受契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(6) 株式交換契約の締結

当社は平成26年11月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ニワンゴを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(7) 金銭消費貸借契約の締結

当社は、平成26年11月28日に金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度は、ゲーム事業におきまして、パッケージゲームの開発等により１億37百万円となりました。ポータル事業におきましては、動画コミュニティサービスの開発費等により２百万円となり、当連結会計年度の研究開発費の総額は１億40百万円となっております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は342億67百万円(前連結会計年度末より54億14百万円増)となりました。当期純利益21億99百万円に伴う現金及び預金の増加などにより、資産が増加しました。
　負債合計は、121億52百万円(前連結会計年度末より40億35百万円増)となりました。長期借入金の増加などにより、負債が増加しました。
　純資産合計は、221億15百万円(前連結会計年度末より13億79百万円増)となりました。当期純利益21億99百万円に伴う利益剰余金の増加などにより、純資産が増加しました。

(2) 経営成績

「第２  事業の状況  1.  業績等の概要  (1) 業績」をご参照下さい。

(3) キャッシュ・フローの状況

「第２  事業の状況  1.  業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、コンテンツサービスの拡充、ゲーム開発、業容拡大に伴う社内システム開発等のため25億27百万円の設備投資を実施いたしました。

ポータル事業につきましては、動画コミュニティサービスに関するサーバ強化等により14億19百万円の設備投資を実施いたしました。

モバイル事業につきましては、システム環境の増設等により88百万円の設備投資を実施いたしました。

ゲーム事業につきましては、開発用機材の購入等により86百万円の設備投資を実施いたしました。

ライブ事業につきましては、イベント活動に関する機材の購入等により１億43百万円の設備投資を実施いたしました。

その他事業につきましては、アニメに関する出資金等により１億99百万円の投資を実施いたしました。

また、資産除去債務の計上及び備品購入等により、各セグメントに配分できない全社資産の設備投資を５億89百万円実施いたしました。

なお、設備投資の金額には有形固定資産のほか無形固定資産を含めております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年９月30日現在における当社グループの主要な設備は、次の通りであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記金額には消費税等は含めておりません。

２．建物は賃借物件であり、当連結会計年度における上記提出会社の賃借料の総額は486,277千円であります。

３．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

(注) １．上記金額には消費税等は含めておりません。

２．建物は賃借物件であり、当連結会計年度における上記国内子会社の賃借料の総額は271,861千円であります。

３．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設等

　　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）平成26年10月１日を効力発生日とする株式移転により、株式会社KADOKAWA・DWANGOの完全子会社となった事に伴い、平成26年９月26日に東京証券取引所（市場第一部）を上場廃止となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成23年５月26日開催の取締役会決議により、株式会社KADOKAWA（旧株式会社角川グループホールディングス）を割当先とする第三者割当増資を平成23年６月13日に実施し、発行済株式総数が6,051株、資本金及び資本準備金がそれぞれ543,379千円増加しております。

２．平成25年10月１日付をもって１株を200株に株式分割し、発行済株式総数が40,606,348株増加しております。

３．自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

(注) 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、400株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年９月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年９月30日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の失念株が400株含まれております。

２．なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数400個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年９月30日現在

（注）ESOP信託口が所有する株式16,500株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結貸借対照表においては自己株式として処理しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は当社グループ従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、会社への貢献を従業員が実感できる報酬制度の導入を目的として、平成25年11月14日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

１．ＥＳＯＰ信託の概要

当社が当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループ従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、株式給付規程に従い、当社グループ従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、在職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

33,800株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定の要件を充足する当社及び当社子会社の従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式数には、株式付与ESOP信託口が取得した株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式数には、株式付与ESOP信託口が取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主をはじめとするステークホルダに対する利益配分を継続的に実施することが重要であり、その前提として永続的な企業経営を行うことが必要であると考えております。そのためには、企業体質の強化、将来の事業展開に備え内部留保を充実させることが必要条件であると考えております。

その上で、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、各期の経営成績を考慮に入れ検討してまいりたいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当については、法令による別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることが出来る旨を定款に定めております。

平成26年９月期の配当につきましては、１株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、携帯電話、スマートフォン向けコンテンツ並びに配信システムの充実に向けた機能追加、コンテンツ配信権利獲得、パッケージゲームソフト、共同開発型ネットワークゲームの開発、PCにおける新たなサービスである動画コミュニティサービスの開発等、今後の事業展開のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は、株式分割(2013年10月１日、１株→200株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．佐藤辰男は社外取締役であります。

２．平成26年10月１日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．平成26年10月１日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は株式会社KADOKAWAと共同株式移転の方法により両社の完全親会社である株式会社KADOKAWA・DWANGOを設立し、その完全子会社となりました。このため、各役員が所有する当社株式はありません。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社(及び当社グループ)は、コーポレート・ガバナンスの充実を、当社が永続的に発展するための必要条件と位置づけ、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、顧客をはじめ社会からの揺るぎない信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

株主の権利の保護に関しましては、株主総会において積極的に株主から質問を受け付けることで、双方向のコミュニケーションの実現に取り組み、議決権を適正に行使するための材料提供に努め、議決権を尊重しております。また、内部留保を充実させることを勘案しながら各期の経営成績を考慮に入れ利益配当の実施について検討することで、株主への利益還元の機動的な実施に向け取組んでおります。その他、株主の利益の侵害が無きよう配慮してまいります。

株主の平等性に関しましては、経営者、役員はじめ会社関係者による会社や株主の利益に反する取引の防止、そのおそれのある取引を行う場合の情報開示の充実、特定株主に対する特別な利益等の提供の防止に取り組んでおります。

株主以外のステークホルダとの関係につきましては、良好な関係を構築することが、長期的な視点から当社並びにステークホルダの互いにとっての利益となるとの考えから、市場相場など客観的な基準に基づいた適正な条件により取引を行うこととしております。

情報開示と透明性に関しましては、当社を理解して頂くために有効な情報につきまして積極的に開示しております。必要に応じて当社ホームページへ掲載し、公平かつ容易に情報にアクセス出来る機会確保に努めております。

取締役会・監査役等の役割に関しましては、経営判断を下す他、経営者の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを評価することと考えており、それを実現する手段として、取締役会の他に、週次のグループ経営執行会議において随時、業務執行の状況を把握し、経営判断を下せる状態にしております。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、現在、監査役制度を採ることで機動的かつ牽制の効いた経営上の意思決定、業務執行、経営監視が充分に行われているとの判断により同制度を採用しております。

監査役は、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況に対する監査が行われております。当事業年度末（平成26年９月末）時点で、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されております。うち監査役鈴木祐一並びに玉木昭宏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。有価証券報告書提出日（平成26年12月17日）現在では、監査役は中田一男１名となります。

取締役会は、当事業年度末（平成26年９月末）時点で、代表取締役２名を含む７名の取締役で構成されており、うち取締役麻生巌、佐藤辰男並びに星野康二は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。有価証券報告書提出日（平成26年12月17日）現在、代表取締役２名を含む12名の取締役で構成されており、うち取締役佐藤辰男は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

また、グループ経営統制や機動性向上を図るため、月次の取締役会、週次のグループ経営執行会議を開催することにより、タイムリーな情報・課題の共有、充分な議論、迅速な意思決定、日常的な経営の監視を行う体制を確立しております。

なお、当社は、委員会等設置会社ではなく、報酬委員会、指名委員会、監査委員会は設置しておりませんが、当社グループ経営における有効性と健全性を確保するため、会社を横断的に管理する組織としてリスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設置しております。

リスク管理委員会では、リスク管理強化を目的に、より迅速かつ漏れなく幅広い情報を収集し、適切なリスク予防対策を実施しております。また、個人情報保護と情報セキュリティを重点取り組み事項と位置づけ、個人情報管理、システムセキュリティ構築等を実施しております。

コンプライアンス委員会においては、コンプライアンスが実践される企業風土を構築し維持することを目的として、内部通報制度の運営、教育等を実施しております。

ロ．企業統制の関係図

ハ．その他の企業統治に関する事項

当社業務全体を代表取締役社長が統括することを前提とし、取締役会が、各取締役の業務遂行を監督するほか、各取締役が所管部門の業務を統括する方法で、内部統制を実現しております。また、内部統制部並びに統制評価部にて当社内部統制システムの構築を推進し、日常の運用・評価の強化を図っております。

リスク管理体制については、より迅速かつ漏れなく幅広い情報を収集するため、コーポレート本部長を責任者としたリスク管理委員会にて、全社的なリスクマネジメント活動を実施しております。また、問題発生時の緊急対応マニュアル整備を優先課題とし、危機発生時には被害を最小限かつ適切に対応出来るよう対策強化に努めております。

個人情報保護及び情報システムセキュリティに関しましては、重点取り組み事項と位置づけ、リスク管理委員会にて「個人情報保護規程」等を定め、適切に個人情報を保護するとともに、アクセス権限や暗号化などのセキュリティ対策、従業員へのセキュリティ教育、個人情報保護監査等を実施し、個人情報漏えい・セキュリティ事故の予防に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

②  内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社及び子会社の内部監査は、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し業務の改善能率の推進を図り、事業の健全なる発展に資することを目的として、内部監査室４名を設置し、内部監査規程に則り内部監査を行っております。内部監査年間計画に基づく内部監査を独立した視点により実施し、その結果を社長及び監査役並びに内部統制部門の責任者に報告し、必要な改善へのフォローを行っております。また、必要に応じ監査役及び会計監査人と連携を取り、その適正性や合理性につき意見を求めております。

監査役監査につきましては、取締役会への出席、報告・説明の聴取、稟議書・契約書等重要文書の閲覧、会計監査人監査の妥当性判断、監査報告における意見表明の必要性判断、子会社の調査、その他必要な事項に関する監査の他、情報収集・確認を行っております。

また、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査人から四半期レビュー及び期末監査結果の報告を受けるほか、定期的な情報・意見交換の場を持ち、情報・課題の共有化を図っております。

なお、内部統制部門は内部統制の整備、運用状況に関して、監査役及び会計監査人並びに内部監査部門に対し定期的に報告を行っております。

③  会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は芝田雅也、勢志元の２名です。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補等１名、その他５名であります。

④  社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する事項

当社は、社外取締役１名の社外役員を選任しております。当社には社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしております。

ロ．選任理由及び当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役　佐藤　辰男
　出版・映画配給及びソフトウェアの製造・販売等の企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を持って、当社経営に対する監督・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。

⑤  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　社外役員の支給人員並びに報酬等の総額には、平成25年12月18日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した社外役員１名が含まれております。なお、当事業年度末現在の取締役及び監査役の人員数は、取締役７名、監査役４名であります。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

 ２．ストックオプションは、前事業年度の業績貢献に応じ、平成25年12月18日開催の第17期定時株主総会に基づき発行した株式報酬としての新株予約権で、当事業年度において費用計上した額を記載しております。

 ３．賞与は、当事業年度の業績貢献に応じ、当事業年度に費用計上した額を記載しております。なお、当社が当事業年度末非上場株式となったため、ストックオプションではなく賞与を支給しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で承認された取締役報酬限度額内で算定しており、各取締役の担当職務や貢献度、業績等を基準とし、検討・決定しております。監査役の報酬等につきましては、監査役報酬限度額内で算定しており、監査役の協議により決定しております。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦  取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨  取締役会で決議出来る株主総会決議事項

イ．剰余金の配当及び自己の株式の取得

当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令による別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)  当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、リスク管理体制の構築に伴う業務委託の報酬であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公共財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修に定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

  当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数            7社

主要な連結子会社の名称

株式会社ドワンゴモバイル
株式会社ドワンゴコンテンツ
株式会社ドワンゴ・ユーザーエンタテインメント
株式会社ニワンゴ
株式会社スパイク・チュンソフト
株式会社キテラス
株式会社ＭＡＧＥＳ．

　平成25年12月２日付で株式会社ＭＡＧＥＳ．は、株式の追加取得により連結子会社となったため、当連結会計年度より、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

株式会社F'smile

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数    1社

主要な会社名

株式会社スマイルエッジ
　平成25年12月２日付で株式会社ＭＡＧＥＳ．は、株式の追加取得により連結子会社となったため、当連結会計年度より、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(株式会社F'smile)及び関連会社(株式会社リインフォース)は、当期純損益(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  たな卸資産

(イ)商品及び製品

移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

(ロ)仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

(ハ)貯蔵品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び連結子会社は定率法(但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)は定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額)とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

当社及び連結子会社は売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担すべき金額を計上しております。

(ハ)ポイント引当金

無償で交付した「ニコニコポイント」の将来の利用による費用負担に備えるため、費用発生率に基づき翌期以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

(ニ)株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) モバイル事業の売上計上基準

モバイル事業においては、当社サーバにて把握した会員数の移動状況等に基づき売上計上し、後日携帯電話会社からの支払通知書の到着時点で当社計上額と支払通知額との差額につき売上調整しております。なお、ポータル事業の一部売上についても同様の調整を行っております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの発生額については、合理的な見積もりに基づき定額法により償却を行っております。

 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ)消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(ロ)連結納税制度の適用

当社及び当社の一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(ハ)投資事業組合の会計処理

出資にかかわる投資事業組合については、持分相当額の損益を投資有価証券を増減する方法で投資事業組合運用損益として計上しております。また、投資事業組合が保有するその他有価証券の評価損益については、投資有価証券を増減する方法で純資産の部にその他有価証券評価差額金を計上しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

上記③を除き、平成27年３月期の期首より早期適用予定です。なお、④暫定的な会計処理の取扱いについては、平成27年３月期の期首以後に実施される企業結合から早期適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた44,187千円は、「為替差益」6,307千円、「その他」37,880千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」に表示していた△11,717千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

株式給付信託型ESOPの会計処理について

当社は、当連結会計年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成25年12月25日）を早期適用しております。

当社は当社グループ従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、会社への貢献を従業員が実感できる報酬制度の導入を目的として、平成25年11月14日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

当社が当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループ従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、株式給付規程に従い、当社グループ従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、在職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

当該信託については、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として、貸借対照表に計上し、信託の損益を企業の損益として損益計算書に計上する方法（総額法）を適用しております。

なお、当連結会計年度末に株式給付ESOP信託口が所有する当社株式は、総額法の適用により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しており、計上額は42,652千円、株式数は16,500株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１.  非連結子会社及び関連会社に対するものは次の通りであります。

２.  当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１.  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

※２.  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※３.  研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費

(連結包括利益計算書関係)

※１.  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．当連結会計年度末の自己株式数は、信託が保有する自社の株式16,500株となっております。
　  　２．発行済株式の増減数の内容は以下の通りであります。
　　　  　　普通株式１株につき200株の割合での株式分割による増加　 40,606,348株
          　自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　43,100株
 　　 ３．自己株式の増減数の内容は以下の通りであります。
　　  　  　普通株式１株につき200株の割合での株式分割による増加　      8,557株
　　  　  　取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　            53,000株
　　   　　 ESOP信託口による当社株式の取得による増加　　              33,800株
       　　 新株予約権の行使による減少                                18,500株
　    　　　ESOP信託口の株式給付による減少　　                        17,300株
      　 　 自己株式の消却による減少　                                43,100株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）平成26年12月１日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金165千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社ＭＡＧＥＳ．を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ＭＡＧＥＳ．の取得価額と株式会社ＭＡＧＥＳ．取得のための支出との関係は次のとおりです。

３.　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

工具、器具及び備品、機械装置及び運搬具であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、運転資金を自己資金または銀行借入により調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び一時的な余資運用の債券等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的にしたものであります。営業債務、借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、与信管理の方針に従い、各事業部門における営業管理担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制としております。連結子会社についても、当社の与信管理の方針に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち66.36％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成25年９月30日)

（※１）受取手形及び売掛金、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期貸付金に関しましては、１年以内回収予定額が含まれております。

当連結会計年度(平成26年９月30日)

（※１）受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金

長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。また、その他一般の貸付先については、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(3) 未払金、(5) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) １年内償還予定の社債、(4) リース債務(流動負債)、(7) リース債務(固定負債)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。　

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年９月30日)

(注)  破産更生債権等148,394千円は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当連結会計年度(平成26年９月30日)

(注)  破産更生債権等32,550千円は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年９月30日）

当連結会計年度(平成26年９月30日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年９月30日)

当連結会計年度(平成26年９月30日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度  (自　平成24年10月1日　至　平成25年9月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度  (自　平成25年10月1日　至　平成26年9月30日)

　（注）売却額及び売却益には、償還によるものが含まれております。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、非上場株式について133,939千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について339,710千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

また、当社及び一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度（関東ITソフトウェア厚生年金基金）に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度のため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定拠出制度

確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、206,077千円であります。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（平成25年９月30日現在）

1.36％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の要因は、繰越不足金10,082,271千円及び当年度剰余金26,903,764千円であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

また、当社及び一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度（関東ITソフトウェア厚生年金基金）に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度のため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定拠出制度

確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、199,117千円であります。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（平成26年９月30日現在）

1.65％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の要因は、別途積立金19,332,813千円及び当年度剰余金5,630,204千円であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位：千円)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．平成25年12月18日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権は、当連結会計年度末までに全て行使が完了しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下
のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

(注) １．２年間（平成24年１月11日から平成26年１月10日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間の開始日後速やかに権利行使が行われるものと想定し見積っております。

３．直近の配当実績によります。

４．予想残存期間に近似する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0%から35.6%に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が52,770千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が52,770千円増加しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、持分法適用関連会社である株式会社ＭＡＧＥＳ．の株式を、平成25年12月２日に下記のとおり100％取得し、これにより同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

当社と株式会社ＭＡＧＥＳ．は、アニメーションの企画・製作、スクール事業、プロダクションの運営、イベント事業等、多くの事業において連携をしてまいりました。

この度の株式追加取得により、意思決定の迅速化やグループシナジー効果の一層の強化を図ってまいりたいと考えております。

③企業結合日

平成25年12月２日

④企業結合の法的形式

現金による株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年12月１日から平成26年９月30日まで

(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得による差益 327,619千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

  561,944千円

②発生原因

将来キャッシュ・フローや直近の株式売買価額を勘案して取得原価を決定した結果、当社の投資に対応する時価純資産が取得原価を下回ったためであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～18年と見積り、割引率は0.93％～1.87％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ポータル事業」、「モバイル事業」、「ゲーム事業」、「ライブ事業」の４つを報告セグメントとしております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースです。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ出資等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額 △1,537,708千円は、セグメント間取引消去 477,980千円、各報告セグメントに配分していない全社費用 △2,015,688千円であります。

(2) セグメント資産の調整額 10,745,720千円は、セグメント間消去 △549,193千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産の金額 11,294,913千円が含まれております。全社資産は、主に当社の金融資産(現金及び預金、有価証券、投資有価証券等)及び管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ出資等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額 △1,901,749千円は、セグメント間取引消去 617,069千円、各報告セグメントに配分していない全社費用 △2,518,819千円であります。

(2) セグメント資産の調整額 11,148,541千円は、セグメント間消去 △252,952千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産の金額 11,401,493千円が含まれております。全社資産は、主に当社の金融資産(現金及び預金、有価証券、投資有価証券等)及び管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

サービス区分と報告セグメント情報の区分は同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結財務諸表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

サービス区分と報告セグメント情報の区分は同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結財務諸表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

　　　　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

(注) １．のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．当社グループでは事業区分を明確化する組織再編を実施しており、業績管理体制の見直しを行いました。それに伴い、従来「全社」に区分していたのれんにつきまして、当連結会計年度より「ポータル事業」へ報告セグメントの変更をしております。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

(注)   のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

(注) 1.取引金額には消費税等は含まれておりません。

2.取引条件及び取引条件の決定方針

株式の譲渡価額はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）等の株価算定の結果を踏まえ

決定しております。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）との取引

前連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日)

（注）平成25年12月18日開催の取締役会決議により、付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注) １.　当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２． 当連結会計年度の普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式給付ESOP信託口として保有する当社株式を含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
なお、当該信託として保有する当社株式の期中平均株式数は、当連結会計年度において21,114株であり、１株当たり純資産の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度において16,500株であります。

 ３． １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

(重要な後発事象)

１．株式取得による子会社化

　当社は、平成26年９月25日付で締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年10月31日に株式会社トリスタの発行済み株式を取得し、同社は当社の子会社となりました。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

読書メーターの運営会社を完全子会社化することにより、平成26年10月１日付でIP譲受を行ったi文庫HD/i文庫Sおよび当社の電子書籍事業と協業を図ることを目的として株式を取得しました。

③企業結合日

平成26年10月31日

④企業結合の法的形式

現金による株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

企業結合日に追加取得する議決権比率 100.0%

⑦取得する株式の数

20株

⑧取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。

(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得原価　　1,700,000千円

(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその内訳

現時点では確定しておりません。

２．株式譲受契約の締結

当社は、株式会社バンタンの全株式を取得するため、平成26年11月13日付で子会社化する旨の株式譲受契約を締結いたしました。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称、事業内容及び規模

※未監査

②企業結合の主な理由

株式会社バンタンの買収を契機に、教育事業における若年層への訴求力を更に向上させていくと共に、若年層を中心に圧倒的なユーザーの支持を集めるniconicoとのコラボレーションも視野に入れ、教育事業への取り組みを強化し拡大することを目的として株式を取得します。

③企業結合日

平成26年12月25日（予定）

④企業結合の法的形式

現金による株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

企業結合日に取得する議決権比率 100.0%

⑦取得する株式の数

40,000株

⑧株式取得の相手先の名称

ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合及び個人

⑨取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。

(2)被取得企業の取得原価

子会社株式取得の対価の総額は、概算額で40億円を予定しております。

(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因

現時点では確定しておりません。

(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその内訳

現時点では確定しておりません。

３．株式交換契約の締結

当社は平成26年11月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ニワンゴを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

(1)企業結合の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

②企業結合日

平成26年12月16日

③企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、株式会社ニワンゴを完全子会社とする株式交換

④本株式交換の目的

niconicoに関する主要な商標・ドメインを持っている株式会社ニワンゴを完全子会社化し、当社が、商標・ドメインの権利を100％保有することを目的とします。

(2)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。

(3)子会社株式の追加取得に関する事項

①株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

②株式交換比率の算定方法

当社が保有する株式会社KADOKAWA・DWANGO株式の株式価値については、東京証券取引所第一部市場に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。株式会社ニワンゴの株式価値については第三者機関より、株式の価値算定結果を取得いたしました。この算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しております。

(4)非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項

　現時点で確定しておりません。

４．金銭消費貸借契約の締結

当社は、平成26年11月28日に金銭消費貸借契約を締結し、以下の借入を実行いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日)

  当事業年度(自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品

移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

(3) 貯蔵品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額)とする定額法を採用しております。

 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当期の負担すべき金額を計上しております。

(3) ポイント引当金

無償で交付した「ニコニコポイント」の将来の利用による費用負担に備えるため、費用発生率に基づき翌期以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

(4) 株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

当社は、平成25年９月期より、当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

(3) 投資事業組合の会計処理

出資にかかわる投資事業組合については、持分相当額の損益を投資有価証券を増減する方法で投資事業組合運用損益として計上しております。また、投資事業組合が保有するその他有価証券の評価損益については、投資有価証券を増減する方法で純資産の部にその他有価証券評価差額金を計上しております。

(表示方法の変更)

（単体簡素化に伴う財規第127条の適用および注記の免除等に係る表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下額の区分掲記または注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「立替金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた181,741千円は、「立替金」62,773千円、「その他」118,967千円として組み替えております。

（追加情報）

株式給付信託型ESOPの会計処理について

従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22％、当事業年度24％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78％、当事業年度76％であります。

主要な費目及び金額は次の通りであります。

  ２．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する事項

①当事業年度末の自己株式数に含まれる信託が保有する自社の株式数

16,500株

②当事業年度に増加した自己株式数に含まれる信託が取得した自社の株式数

16,500株

③配当金の総額に含まれる信託が保有する自社の株式に対する配当金額

165千円

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0%から35.6%に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が31,168千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が31,168千円増加しております。

(重要な後発事象)

１．連結子会社の吸収合併

(1) 本合併の目的

平成26年10月１日を効力発生日として、株式会社KADOKAWA（以下、KADOKAWA）との共同株式移転により統合持株会社株式会社KADOKAWA・DWANGO（以下、KADOKAWA・DWANGO）が設立されました。そのため、KADOKAWA・DWANGOが当社の完全親会社となり、戦略的且つ効率的なグループ運営を行います。　　　

そこで当社は、統合後のグループ運営を見据え、意思決定のスピード化及び経営リソースの最適化を目的として、株式会社ドワンゴコンテンツ（以下、ドワンゴコンテンツ）、株式会社ドワンゴモバイル（以下、ドワンゴモバイル）、株式会社キテラス（以下、キテラス）の３社を、当社を存続会社として吸収合併いたしました。

ドワンゴコンテンツは、「ネット党首討論会」など社会的に注目を集める生放送を多数制作し、コンテンツ企画・制作力に優れております。また、ドワンゴモバイルは、主力の音楽配信サービスに加え、大相撲アプリ等も展開しており、今後はコンテンツ開発力を強化していきます。キテラスは、液晶テレビやゲーム機器向けに、ニコニコアプリを提供し、視聴環境を拡大させるなど、高い技術力を有しております。

この吸収合併により、経営資源を有効活用することで、当社としてさらなる成長を図り、KADOKAWAとのシナジー効果を最大限に発揮することで、KADOKAWA・DWANGOの企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 本合併の要旨

①本合併の効力発生日

平成26年10月１日

②本合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ドワンゴコンテンツ、ドワンゴモバイル及びキテラスの３社は消滅いたしました。

③本合併に係る割当ての内容

当社は、ドワンゴコンテンツ、ドワンゴモバイル及びキテラスの発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当ては行いません。

④本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ドワンゴコンテンツ、ドワンゴモバイル及びキテラスは、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。

⑤本合併後企業の名称

株式会社ドワンゴ

(3) 本合併の当事会社の名称及び事業内容

(4) 本合併後の状況

合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金に変更はありません。

(5) 会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

２．株式譲受契約の締結

当社は、株式会社バンタンの全株式を取得するため、平成26年11月13日付で子会社化する旨の株式譲受契約を締結いたしました。

(1) 株式の取得の目的

株式会社バンタンの買収を契機に、教育事業における若年層への訴求力を更に向上させていくと共に、若年層を中心に圧倒的なユーザーの支持を集めるniconicoとのコラボレーションも視野に入れ、教育事業への取り組みを強化し拡大することを目的として株式を取得します。

(2) 被取得企業の名称、事業内容及び規模

※未監査

(3) 株式取得の相手先の名称

ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合及び個人

(4) 取得する株式の数及び取得後の持分比率

40,000株（議決権所有割合：100.0％）

(5) 株式取得の対価の額

株式取得の対価の総額は、概算額で40億円を予定しております。

(6) 日程

３．金銭消費貸借契約の締結

当社は、平成26年11月28日に金銭消費貸借契約を締結し、以下の借入を実行いたしました。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次の通りであります。

２．当期減少額のうち主なものは次の通りであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．平成26年７月３日開催の臨時株主総会において、定款一部変更の件を決議し、基準日に関する定款を削除しております。

２．平成26年10月１日を効力発生日とする株式移転により、株式会社KADOKAWA・DWANGOの完全子会社となったため、同年10月１日以降、単元未満株式の買取りについては発生いたしません。また、併せて、平成26年10月１日開催の臨時株主総会において、定款一部変更の件を決議し、次のとおりとなりました。

　なお、第19期事業年度については、平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６か月となります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第17期)(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)平成25年12月19日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年12月19日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第18期第１四半期)(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)平成26年２月14日関東財務局長に提出

(第18期第２四半期)(自  平成26年１月１日  至  平成26年３月31日)平成26年５月15日関東財務局長に提出

(第18期第３四半期)(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)平成26年８月８日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年12月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３(株式移転の方法による持株会社の設立)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第７号の３(吸収合併の決定)の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成26年７月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年10月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年11月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成26年７月２日関東財務局長に提出

平成26年５月15日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年12月15日

株式会社ドワンゴ

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 芝 田 雅 也 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 勢 志 元 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドワンゴの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドワンゴ及び連結子会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は株式会社バンタンの全株式を取得するため、平成26年11月13日付で子会社化する旨の株式譲受契約を締結している。また、会社は平成26年11月28日において、資金の借入を実施している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ドワンゴの平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ドワンゴが平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年12月15日

株式会社ドワンゴ

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 芝 田 雅 也 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 勢 志 元 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドワンゴの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドワンゴの平成26年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は会社を存続会社として、会社の連結子会社である株式会社ドワンゴコンテンツ、株式会社ドワンゴモバイル、株式会社キテラスの３社を平成26年10月１日に吸収合併している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は株式会社バンタンの全株式を取得するため、平成26年11月13日付で子会社化する旨の株式譲受契約を締結している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年11月28日において、資金の借入を実施している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。