3624 アクセルマーク 有価証券報告書－第22期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第20期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成25年４月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第18期、第19期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．平成25年４月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第18期、第19期及び第22期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

７．第20期より連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２【沿革】

　（注）１．株式会社セプテーニは、平成18年10月１日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更しております。

２．平成23年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、エフルート株式会社を消滅会社とし、合併しております。

３．平成24年９月30日を効力発生日として、エフルートレックス株式会社を存続会社、株式会社インディソフトウェアを消滅会社として合併し、同日付で存続会社であるエフルートレックス株式会社は、株式会社インディソフトウェアに商号変更しております。また、平成25年10月１日付で、株式会社インディソフトウェアはアクセルゲームスタジオ株式会社に商号変更しております。

４．平成24年６月４日付で、アクセルビート株式会社に商号変更しております。

３【事業の内容】

　インターネットを通じて、エンターテインメントをより多くの人に、たくさん届けることが当社の使命と捉え、当社は、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を掲げております。

　当社は、この経営理念を体現するべく、事業を推進しております。

①　セグメント及び事業の概要

　当社グループは、当社及び連結子会社３社の計４社で構成され、モバイルゲーム事業、広告事業、コンテンツ事業の３つの報告セグメントでの事業を主として行っております。

　当社グループの事業セグメント、当該セグメントに係る当社グループ各社の位置付け及び事業の概要は以下の通りであります。

（平成26年９月30日現在）

②　事業の具体的内容

　平成26年９月30日現在における事業の具体的内容は以下の通りです。

(1) モバイルゲーム事業

　大手SNS、App Store、Google Play等のプラットフォームを通じて、一般消費者（以下、「ユーザー」といいます。）に対し、モバイルゲームを提供しております。ゲームにおける企画・開発・運営、集客、結果分析及びフィードバックをすべて自社にて行うオリジナルタイトルに加え、権利保有者やアライアンスパートナーと協業して提供する協業タイトルの提供を行っております。

　ゲーム内におけるアイテム課金を主な収益としており、適切にユーザーの興味・嗜好を捉えたゲームを提供することによって、収益性を高めております。

　[事業系統図]

(2) 広告事業

　数多くのモバイル広告媒体（掲載メディア）をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売し、手数料を収受する広告ネットワーク事業を中心としております。

　[事業系統図]

(3) コンテンツ事業

　主にユーザーに対し、NTTドコモ等の通信キャリア、大手SNS、App Store、Google Play等のプラットフォームを通じて、音楽、書籍、動画等のデジタルコンテンツを販売しております。

　具体的には、当社又は他の事業者が企画・製作・運営を行うモバイルサイト、App Store、Google Play等のプラットフォームを通じて、電子書籍、音楽、動画、画像等のデジタルコンテンツを販売しております。

　[事業系統図]

４【関係会社の状況】

（平成26年９月30日現在）

　（注）１．株式会社セプテーニ・ホールディングスは、有価証券報告書を提出しております。

２．当社との間に重要な取引関係はありません。

３．平成25年10月１日付でアクセルゲームスタジオ株式会社は、株式会社インディソフトウェアから商号変更しております。

４．特定子会社であります。

５．株式会社コミックルームは当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結子会社となりました。

６．株式会社Interrapsは当連結会計年度において、当社の連結子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社が新たに設立したことにより、連結子会社となりました。

７．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、経理、総務等の管理部門、システム部門及び複数部門に跨って開発支援を行う人員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、経理、総務等の管理部門、システム部門及び複数部門に跨って開発支援を行う人員数であります。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

５．前事業年度末に比べ従業員数が38名、臨時従業員数が30名減少しています。これは、主としてモバイルゲーム事業を連結子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社へ集約させたことで、同社への出向者が増加したためであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）経営成績に関する分析

（当連結会計年度の経営成績）

　当連結会計年度（以下「当期」という。）における我が国の経済は、消費税引き上げの影響があったものの、緩やかな景気の回復基調が続いております。個人消費については、消費税引き上げによる反動減が生じましたが、その後、持ち直しの動きがみられております。また、企業収益の改善、設備投資の増加、雇用情勢の着実な改善もみられます。海外景気につきましても、一部に弱さがみられるものの、緩やかに回復しております。

　当社グループの中心事業であるモバイルインターネットを取り巻く環境においては、情報通信技術の進歩により、インターネット並びにこれを使用する情報端末は様々な社会活動において基盤となっており、人々の生活やビジネス面において、利便性の向上や経済活動の活性化に大きな役割を果たしております。特にスマートフォンの普及は、ネットワーク・サービス環境を飛躍的に進化させつつあります。平成26年９月末におけるスマートフォン契約数は6,248万件で携帯電話契約数の50.3％となっております（MM総研調べ）。

　また、平成25年のモバイルコンテンツ市場規模は、対前年比127％の１兆783億円となっております。その内訳として、フィーチャーフォン市場が2,447億円で対前年比51％となり大幅に減少している一方、スマートフォン市場が8,336億円で対前年比224％と拡大を続けており、市場の中心がスマートフォンに大きくシフトしております（出所：「モバイルコンテンツ関連市場規模」一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム発表）。また、スマートフォン市場のうち5,597億円がゲーム・ソーシャルゲーム等市場となっており、対前年比215％とこちらも拡大が続いております。

　このような市場環境の下、当期において全ての事業においてサービスの「スマートフォンシフト」を推し進めてまいりました。結果、スマートフォン向けサービスによる売上比率を平成25年9月の57％から平成26年9月の77％へ大幅に向上させることができました。主力であるモバイルゲーム事業においては、新規ゲームタイトル及び新サービス開発への投資を積極的に拡大してまいりました。広告事業においては、スマートフォン向けアドネットワーク「ADroute」の売上高、収益性の向上に注力してまいりました。またコンテンツ事業においては、アプリ版スマートフォン向けコミックサービスの開発に注力してまいりました。

　以上の結果、当期の業績は、売上高3,391,602千円（前年同期比3.7％減）、営業利益55,878千円（前年同期比19.2％減）、経常利益53,172千円（前年同期比33.0％減）、当期純利益20,990千円（前年同期比69.8％減）となりました。

　各セグメントの業績は次の通りであります。

　（モバイルゲーム事業）

　モバイルゲーム事業につきましては、平成25年10月1日付でこれまでアクセルマーク株式会社、株式会社インディソフトウェアそれぞれが行っていたモバイルゲーム事業をアクセルゲームスタジオ株式会社（旧株式会社インディソフトウェア）に集約し、ゲーム開発会社に適した組織体制への変更を行いました。また、高品質なゲームを開発するラインを増やす試みとしてネイティブアプリを開発する株式会社Interraps(孫会社)を平成26年4月に設立し、外部から開発チームを招聘いたしました。当期はリリース済みのゲームタイトルのマルチプラットフォーム展開による収益拡大に取り組むと同時に、経営資源を新規ネイティブゲーム開発に重点的に投入してまいりました。

　「Mobage(モバゲー)」などにおいて提供しているブラウザゲーム「天空のレギオン」など既存タイトルの売上は安定的に推移いたしました。また当社の運営するネイティブアプリ「反逆のシエルアーク」におきましても売上は堅調に推移いたしました。

　新規ゲームタイトルへの投資では、ブラウザゲーム「三国志トライブ」を平成26年６月にリリースした他、人員の配置転換や新規採用、不採算タイトルからの撤退により人的リソースを新規ネイティブアプリ開発へ集中させ、今後の事業拡大に向けた投資を積極的に拡大いたしました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は1,742,934千円（前年同期比5.7％減）、セグメント利益は188,127千円（前年同期比37.4％増）となりました。

　（広告事業）

　広告事業につきましては、フィーチャーフォン向け広告売上が減少する中、スマートフォン向けアドネットワーク「ADroute」の売上拡大に注力してまいりました。「ADroute」の売上は、クライアントからの出稿ニーズの高まりを背景に拡大しており、当期においては前年比54％増と大きく伸長いたしました。また新規の広告サービス開発にも取り組んでまいりました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は1,134,388千円（前年同期比17.5％増）、セグメント利益は53,241千円（前年同期比48.7％減）となりました。

　（コンテンツ事業）

　コンテンツ事業につきましては、スマートフォン向けコミック売上が前年比で増加しているものの、フィーチャーフォン向け売上の減少を補うまでには至らず減収の傾向が続いております。当期の取り組みとしては、ネイティブアプリ版のコミックサービスの開発に注力してまいりました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は516,681千円（前年同期比28.4％減）、セグメント利益は45,202千円（前年同期比32.5％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前期末に比べ409,662千円減少し、458,593千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は114,348千円（前年同期は260,636千円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加23,459千円、たな卸資産の増加41,682千円などによる支出要因があったものの、税金等調整前当期純利益の計上53,172千円、のれん償却及び減価償却費等119,274千円などによる収入要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は514,736千円（前年同期は89,786千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入712,000千円があったものの、定期預金の預入による支出1,218,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は9,275千円（前年同期は27,890千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の純減額9,250千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループの生産活動は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2）受注状況

　当社グループは、受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループの主な事業ドメインであるモバイルインターネット市場は今後も成長していくものと思われますが、同時に競争も激化しております。このような環境の下、当社グループが今後も持続的な成長と企業価値向上を図っていくために対処すべき課題は以下の通りです。

(1)　収益基盤の強化

　　当社グループは、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を永続的に達成するため、収益基盤の強化及び生産性の高い事業体制の構築が重要な経営課題であると認識しております。そのため、モバイルゲーム事業及びコンテンツ事業における提供コンテンツの計数数値の分析とフィードバック、広告事業における広告ネットワークの拡大及び広告主向けサービスの拡充、資金・社内リソースの適切な配分、事業の選択と集中による生産性の向上、費用対効果を追求したＰＲ戦略の立案と実行を継続し、収益基盤を強化していく方針であります。

(2)　技術革新への対応

　　当社グループが展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社グループは、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、新技術の普及状況を捉えた事業展開を推進して参ります。

(3)　人材の確保と育成

　　品質の高いサービスを提供し続けるために、当社グループでは優秀な人材を確保するよう努めておりますが、一方で従業員数の増加は人件費を押し上げ、経営を圧迫する要因になります。したがって、事業規模の拡大、成長スピードに合わせた適正な人数で最大の効果をあげるべく、綿密な人員計画の策定、柔軟な雇用形態の実現及び人事制度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため教育カリキュラムの充実を推進いたします。人材を育成することにより、組織体制の強化と、サービスのクオリティ向上を目指して参ります。

４【事業等のリスク】

　本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

　また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

①　市場の動向について

ア．スマートフォン端末の普及について

　当社グループは、モバイルインターネットを事業領域としており、既存のフィーチャーフォン向けコンテンツ・サービス、ならびに、スマートフォン向けコンテンツ・サービスを提供しております。MM総研の調査によると、平成26年９月末のスマートフォン契約数は6,248万件（携帯電話契約に占める比率50.3％）、将来的には平成31年３月末に10,300万件（同70.9％）まで拡大するものと予測されており、さらに、スマートフォン端末の普及拡大とともにコンテンツ・サービス市場も拡大するものと考えられております。そのような市場環境の下、当社グループとしては市場環境の変化やユーザーニーズの動向を踏まえ、スマートフォン端末向けの新規サービスにリソースを注力し、新規コンテンツリリースやスマートフォン向け広告商品の開発等により、拡大市場における市場シェア確保を目指しております。

　しかしながら、スマートフォン端末の普及拡大が頭打ちになった場合、モバイルインターネットの市場環境が当社の想定する市場変化の動向と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　(出所：株式会社MM総研)

イ．モバイルゲーム市場について

　当社グループの主力事業であるモバイルゲームの市場規模は、平成25年において5,501億円（スマートフォン＆タブレット）となり、今後も拡大するものと想定されております（出所：「JOGAオンラインゲーム市場調査レポート2014」日本オンラインゲーム協会発表）。

　しかしながら、新たな法的規制の導入、通信キャリアや大手ＳＮＳ事業者の動向、App StoreやGoogle Play等のプラットフォーム、モバイルゲーム以外の異なるエンターテイメント産業の拡大、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　　②　モバイルゲーム事業及びコンテンツ事業について

ア．競合について

　　当社グループは、大手ＳＮＳ、Apple Inc.が運営する「App Store」及びGoogle Inc.が運営する「Google Play」、通信キャリアのプラットフォームなどを通じてモバイルゲームの提供、コンテンツ配信を行っておりますが、当社グループが属するモバイルゲーム・コンテンツ市場には、多数の競合会社が存在しており、また、今後さらに有力な競合会社が出てくる可能性があります。当社グループは積極的に、ゲームやコンテンツのオリジナリティを高めてユーザー満足度を向上し課金収益の増加を目指してまいりますが、魅力的且つ有益なサービスを提供できない場合には、競合会社との競争激化による課金数の減少等により、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、ユーザーニーズの多様化や変化に適切に対応出来なくなった場合には、当社の提供するサービスの陳腐化を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．大手プラットフォームへの依存について

  　当社グループは、ユーザーに対する告知及び販売促進のために、「Mobage（モバゲー）」などの大手ＳＮＳ、App StoreやGoogle Play等、集客力のあるプラットフォームを通じてコンテンツの販売を行っております。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．通信キャリアへの依存について

　　当社グループは、株式会社ＮＴＴドコモのｉモード、ＫＤＤＩ株式会社（以下、「ＫＤＤＩ」といいます。）のEZweb、ソフトバンクモバイル株式会社のYahoo!ケータイを通じて、エンドユーザーにコンテンツを販売しておりますが、各通信キャリアとの契約に基づき、コンテンツを配信し、各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、エンドユーザーから情報料を回収しております。そのため、各通信キャリアのサーバーが作動しなくなるなど正常なコンテンツの配信が行われなかった場合、及び、各通信キャリアの経営方針の変更、事業環境の動向によっては、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、各事業者は一定の企業規模並びに安定な財務基盤を有しており、与信上の不安を生じる恐れは少ないと認識しておりますが、プラットフォーム事業者の財務状態の悪化、その他の事情によりコンテンツ販売代金の支払等が滞った場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．権利保有者との契約について

  　当社グループは、外部の権利保有者から権利許諾を受けてコンテンツの配信を行っておりますが、現在、権利許諾を受けている権利保有者から、今後、権利許諾を受けられない事態が生じた場合、又は、新規に権利保有者からの権利許諾が得られない場合には、当該コンテンツの配信に支障をきたし、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、有力なコンテンツを獲得するために、権利保有者に対して印税の前払いを行い権利許諾を得る場合がありますが、権利獲得をするために前払いしたものの想定されたほどの印税相当分の収益がなかった場合、当該長期前払費用の減損処理等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．広告戦略について

  　当社グループのコンテンツユーザーを新たに獲得する手段として、各種モバイルメディアへの出稿、並びに、ユーザーニーズを把握し効率的にユーザーを獲得するための多様な広告戦略を検討する必要があります。しかしながら、ユーザーニーズやモバイル端末の多様化など市場環境は急速に変化しており、当社グループの想定通りにユーザーを獲得できない場合、広告により獲得したユーザーが当社の想定通りに有料コンテンツを利用しない場合、成果報酬型広告における獲得競争の激化等により、広告コストの上昇が起こった場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

カ．コンテンツにおける表現の健全性確保について

　　当社グループの提供するコンテンツの一部には、性的表現が含まれるものがあるため、当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、当社独自の性的表現に関する基準を設定し、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、性的表現に関する法的規制や法解釈、通信キャリアやプラットフォーム事業者等の設ける基準等は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、通信キャリア等の基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

キ．ソーシャルゲームの運営ガイドラインについて

　　一般社団法人ソーシャルゲーム協会は、ソーシャルゲームの利用環境向上を目的として、「コンプリートガチャガイドライン」や「ゲーム内表示に関するガイドライン」などを定めており、当社グループが提供するソーシャルゲームは、それらのガイドラインを遵守したガチャシステムの設計、ガチャの条件や内容に関して適切な表示を行うことで健全な事業運営に努めております。

　　しかしながら、社会環境の変化によりガイドラインの予期せぬ大幅な変更があった場合、ガイドラインに基づいたサービス体制の構築に予想以上の時間を要した場合、既存サービスを停止せざるを得ないような基準の厳格化が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ク．不正行為等によるリスクについて

　　ソーシャルゲームにおいて、一部の悪質なユーザーがゲーム内で提供されるアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為や、オークションサイト等を通じてゲーム内のカードを売買するリアル・マネー・トレードが発覚しており、プラットフォーム事業者を中心に、業界全体として不正防止のための取り組みを推進しております。

　　当社グループにおいても、利用規約における禁止事項の明示や、ゲーム内での掲示を通じてユーザーへの啓蒙、違反者に対するアカウント停止等の措置を実施し、不正行為の防止に努めております。

　　しかしながら、当該対策にも関わらず不正行為が多発する等の事態が生じた場合、当社グループが提供するソーシャルゲームの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　広告事業について

ア．競合について

  　当社グループが行っている広告事業は、複数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、当社グループが有力と考える媒体を取扱える等、競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．広告主との関係について

　　モバイルインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．新しい広告手法について

　　当社グループは、リスティング広告、行動ターゲッティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じたり、又は技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．サービスの信頼性について

　　当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合は当社の信用が低下し、損害賠償を請求された場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　事業全般に係るリスクについて

ア．事業展開に関わる業務提携やM&A

　当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。

　これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．法的規制について

　当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法規法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令順守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受けたり、対応措置をとる必要性が生じたりする可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．知的財産権について

　当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウェア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。かかる場合には、当社グループが第三者の知的財産を侵害することによる損害賠償請求もしくは使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性又は当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。

エ．個人情報の管理について

　当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．のれんについて

　当社グループは、平成23年10月１日付のエフルート株式会社との合併、その他事業譲受や企業買収に伴い、「のれん」を計上しております。この「のれん」につきましては、その効果の発現する期間を合理的に見積って定めた期間で均等償却することとしております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により当社グループの収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

カ．システム障害について

　当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

　　⑤　経営管理全般に係るリスクについて

　　ア．経営者への依存について

　　　　当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社事業の多方面に渡って重要な役割を果たしております。

　　　　このため当社グループでは、各事業担当者との情報共有、並びに権限委譲を進めること等により経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　　イ．人材の確保及び育成について

　　　　当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．コンプライアンスについて

　当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．訴訟について

　当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、ユーザー、取引先、従業員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております（以下、「ストック・オプション」といいます。）。

　当該ストック・オプションが権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成26年９月末日現在、当該ストックオプションによる潜在株式数は135,000株であり、平成26年９月末時点における発行済株式数4,370,900株の3.1％に相当しております。

カ．自然災害等について

　当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　　⑥　親会社との関係について

ア．セプテーニグループにおける位置付けについて

　当社は、親会社である株式会社セプテーニ・ホールディングスを中心としたセプテーニグループに属しております。当該グループは、平成26年９月30日現在、連結子会社24社と持分法適用会社２社で構成されており、ネットマーケティング事業、メディアコンテンツ事業、その他事業を展開しております。

　当社グループはメディアコンテンツ事業セグメントに属しており、セプテーニグループ内におけるモバイルコンテンツ事業の中核を担っております。しかしながら、今後、同グループの経営方針に変更があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．セプテーニグループとの取引について

平成26年９月期におけるセプテーニグループとの取引は、売上高700千円、モバイルゲームの共同運営に基づく収益シェアなどの売上原価116,231千円、その他の営業取引として7,378千円があります。

なお、当社グループとセプテーニグループ間における取引条件及び条件の決定方針等は、市場価格を参考としており、何らグループ外の取引と変わるものではなく、当社グループの独立性を阻害する取引ではございません。

ウ．セプテーニグループとの人的関係について

本報告書提出日現在、当社役員９名（取締役６名、監査役３名）のうち、４名が当社グループの親会社である株式会社セプテーニ・ホールディングスの役員を兼ねております。該当役員の氏名等は、以下のとおりであります。

エ．セプテーニグループからの影響力について

当社グループの意思決定において株式会社セプテーニ・ホールディングスの承諾は形式的にも実質的にも、その要件とされておりません。当社グループにおける重要な意思決定は、取締役会規程及び善管注意義務を遵守する取締役の合議制により為されており、親会社に左右されることなく、独立して意思決定を行っているものと認識しております。

また、監査役３名が取締役会に出席するとともに、常勤監査役１名が社内に常勤し、取締役の意思決定過程を適時監査しており、独立性を担保しております。

当社グループにおいては、内部統制システム構築の基本方針を明確に定めており、当該基本方針に従って取締役の職務執行及び監査役監査を適正に行うことにより、親会社からの独立性を担保する体制を維持・向上し続けております。

しかしながら、同社は平成26年９月30日現在、当社発行済株式（4,370,900株）の54.93％を所有しており、同社の経営方針に変更があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 主要な移動体通信事業者との契約

　（注）１．ジェイフォン株式会社は、平成15年10月１日付でボーダフォン株式会社に商号変更しております。また、平成18年10月１日付でボーダフォン株式会社は、ソフトバンクモバイル株式会社に商号変更しております。

２．当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により、現在も契約の効力は存続しております。

３．上記契約の契約者はすべて当社であります。

(2) SNS運営事業者との契約

　（注）上記契約の契約者は当社であります。

６【研究開発活動】

　該当する事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における財政状態、報告期間における経営成績に影響を与える見積り及び予測を行っております。

　当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　流動資産は、現金及び預金が96,337千円、売掛金が23,459千円、仕掛品が41,525千円増加したこと等により前期末に比べ190,585千円増加し、1,682,593千円となりました。

　固定資産は、減価償却やのれん償却等により前期末に比べ118,780千円減少し、346,740千円となりました。

　以上の結果、資産合計は前期末に比べ71,805千円増加し、2,029,334千円となりました。

②　負債の部

　負債は、短期借入金の返済9,250千円があったものの、未払法人税等やその他流動負債が増加したこと等により前期末に比べ50,895千円増加し、444,074千円となりました。

　以上の結果、負債合計は前期末に比べ50,895千円増加し、444,074千円となりました。

③　純資産の部

　純資産は、当期純利益20,990千円の計上等により、前期末に比べ20,909千円増加し、1,585,260千円となりました。

(3）経営成績の分析

  経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）　経営成績に関する分析」に記載の通りであります。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　当連結会計年度において、重要な設備投資等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、敷金であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

     　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

　　　　①　平成24年１月15日発行の第11回新株予約権（平成23年12月16日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成23年12月16日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金９円であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(2) 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年９月期乃至平成26年９月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書における営業利益に、平成23年10月１日を効力発生日とするエフルート株式会社との合併並びに当該合併に伴うエフルートレックス株式会社及びエフルート・モバイル・テクノロジー株式会社の子会社化により生じたのれんに係るのれん償却額（但し、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。）を加算した額（以下「のれん償却前営業利益」という。）の累計額が5.5億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準（IFRSs）の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(2) 上記（1）にかかわらず、本新株予約権者は、平成24年９月期ののれん償却前営業利益又は平成24年９月期乃至平成25年９月期ののれん償却前営業利益の累計額が5.5億円を超過した場合は、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、割当日から３年間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の50%（１円未満の端数は切り下げ）（但し、上記注釈２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。ただし、上記（1）又は（2）の条件を達成した場合は、以後、本（3）に定める条件は消滅するものとする。

(4) 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において、上記（1）乃至（3）の条件を充足するときは、喪失した日の翌日から30日間（以下「地位喪失後の権利行使期間」という。）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、その他本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、地位喪失後の権利行使期間満了後も本新株予約権を行使することができるものとする。

(5) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(6) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(7) 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失し、かつ、地位喪失後の権利行使期間が満了した場合、当社は、取締役会で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(8) その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得条項

(1) 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失し、かつ、地位喪失後の権利行使期間が満了した場合、当社は、取締役会が別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に

　　おいて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

10．新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

　　なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

平成25年４月１日付　普通株式１株につき100株とする株式分割

②　平成25年１月11日発行の第12回新株予約権（平成24年12月14日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成24年12月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金210円であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(2) 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年９月期乃至平成29年９月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書における、いずれかの期の単年度連結営業利益（連結決算を行わなくなった場合、取締役会の決議に基づき、当社の単体営業利益に変更することができる。）が、７億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準（IFRSs）の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定める。

(2) 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において、上記（ⅰ）の条件を充足するときは、喪失した日の翌日から30日間（以下「地位喪失後の権利行使期間」という。）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、その他本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、地位喪失後の権利行使期間満了後も本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(5) 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失し、かつ、地位喪失後の権利行使期間が満了した場合、当社は、取締役会で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(6) その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得条項

(1) 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失し、かつ、地位喪失後の権利行使期間が満了した場合、当社は、取締役会が別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅することとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

10．新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

　　なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

平成25年４月１日付　普通株式１株につき100株とする株式分割

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成23年10月１日付のエフルート株式会社との合併（合併比率１：0.0057）により、発行済株式総数が16,062株増加しております。資本金及び資本準備金については増減なく、その他資本剰余金が541,269千円増加しております。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．株式分割（１：100）により、発行済株式数が4,327,191株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式33株は、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを有する単元未満株主は、39人であります。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

平成26年９月30日現在

（注）当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、平成24年１月15日を割当日とし、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成23年12月16日付の取締役会決議に基づき発行しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金９円であります。

①　平成24年１月15日発行の第11回新株予約権（平成23年12月16日取締役会決議）

（注）　退職等による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は70,000株となっております。

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び子会社取締役に対して、平成25年１月11日を割当日とし、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成24年12月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金210円であります。

②　平成25年１月11日発行の第12回新株予約権（平成24年12月14日取締役会決議）

（注）　退職等による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は65,000株となっております。

　当社は、平成23年12月16日開催の第19回定時株主総会において、現在の取締役報酬枠（年額２億円）の範囲内で、会社法第361条の規定に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対して中長期インセンティブ報酬として、ストックオプションとしての新株予約権を付与するための取締役報酬制度の改定を決議いたしました。当該ストックオプション（新株予約権）の概要は以下の通りです。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。但し、当社が当社普通株式について、株式の分割又は併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うものとする。

２．無償又はオプション評価モデルを用いて合理的に算出した新株予約権の公正価額（但し、新株予約権の割り当てを受けた取締役に対し当該公正価額に相当する金銭報酬を支給し、当該金銭報酬債権と払込債務を相殺する）のいずれかによるものとする。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　  １
　　調整後行使価額＝ 調整前行使価額×―――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　  分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．(ⅰ) 新株予約権者は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において決定した日から行使することができる。

(ⅱ) その他の条件については、新株予約権の募集事項等を決定する取締役会において定める。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下の通りとする。

(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）に記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

当社は、平成26年12月17日開催の第22回定時株主総会において、平成23年12月16日開催の第19回定時株主総会でご承認いただいたストック・オプションとしての新株予約権に加え、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行するための取締役の報酬等の内容改定を決議いたしました。当該ストック・オプションの概要は以下の通りです。

（注）１．新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類及び数

① 新株予約権の総数

　当社取締役に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の上限とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が合併、会社分割、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式の併合等を行う場合は、当社は必要と認める株式数の調整を合理的な範囲で行うものとする。

２．新株予約権の払込金額

　新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。また、割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を７円とし、これに新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の権利を行使することができる期間

　新株予約権の割当日の翌日から２年以内の範囲で取締役会において決定する。

５．新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要し、その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

６．その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議により定める。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）　当期間における取得自己株式には平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行うことを利益配
分に関する基本方針としております。

　当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を基本方針として参りますが、必要に応じた配当数増加にも柔軟に対応できるよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施することができる旨を定款に定めております。
　当社グループは急速に変化するモバイルインターネット環境を中心に事業を行っております。モバイルインターネット環境の変化に対応した収益機会をとらえ、マーケットでの地位及び収益基盤の強化を目指しております。当連結会計年度（平成26年９月期）の配当につきましては、マーケットでの一定の地位及び収益基盤の確立に向けて内部留保を充実させることを考慮し、無配とさせて頂いております。

　事業環境の変化を的確にとらえ、安定的な収益確保が出来たタイミングでの復配の実現を目指しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

　　　２．　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役佐藤光紀氏、清水一身氏、唐木信太郎氏は社外取締役であります。監査役河辺吉幸氏及び長生秀幸氏は、社外監査役であります。

２．平成26年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．平成26年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．平成23年12月16日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

(2）企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は会社機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の職務執行の監督について監査を行う体制となっております。

　取締役会は、本報告書提出日現在、６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。なお、本報告書提出日現在、社外取締役は３名となっております。

　監査役会は、独立役員１名を含んだ監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名はともに、取締役会に出席して、意見を述べております。

　監査役会では、監査方針の決定、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りであります。

②　内部統制システムの整備状況

　当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
　そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査室は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては社長による直接の指示のもと、内部監査室（担当１名）がその任に当たり、監査結果は直接社長に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

　また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて参ります。

③　リスク管理体制の整備の状況

　リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況については、監査役及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。

　また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者（以下「CISO」といいます」という）を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。

④　コンプライアンスの徹底

　　当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役が委員長を務めております。代表取締役は社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そして、コンプライアンス事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修・監査を行い、コンプライアンスの啓蒙を図ります。

　　また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を遮断します。

⑤　役員の報酬等

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．平成26年９月30日現在の人員は、取締役４名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（全員、社外監査役）であります。上記記載の役員の員数と、平成26年９月30日現在の役員の員数と相違しておりますのは、平成25年12月18日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれていることと、取締役３名並びに監査役１名に対し、それぞれ支給実績がないためであります。

２．平成26年12月17日開催の第22回定時株主総会決議に基づき、同日付で、取締役６名、監査役２名が就任しております。本報告書提出日現在における員数は、取締役６名（うち、社外取締役３名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）であります。

イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。

⑥　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

ア．社外役員の員数

　当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役３名及び社外監査役２名（以下総称して「社外役員」といいます。）を選任しております。このうち、当社事業に関する助言を得ることを目的として、社外取締役３名を親会社である株式会社セプテーニ・ホールディングスから招聘しております。

イ．社外役員との人的関係

　当社と、社外役員個人との間において、特筆すべき人的関係はございません。社外役員の重要な兼職の状況は以下の通りであります。

ウ．資本的関係

　社外役員のうち、３名が役員を務める株式会社セプテーニ・ホールディングスは、当社の親会社であり、平成26年９月30日現在、当社議決権の54.94％を保有しております。

エ．取引関係

　株式会社セプテーニ・ホールディングス、株式会社セプテーニ及びAGS税理士法人と、当社との間において重要な取引関係はありません。

オ．その他の利害関係について

　特筆すべき事項はございません。

カ．当社の意思決定への影響等

　当社は、株式会社セプテーニ・ホールディングスを中心としたセプテーニグループに属しておりますが、当社の意思決定において株式会社セプテーニ・ホールディングスの承諾は形式的にも実質的にも、その要件とされておりません。当社における重要な意思決定は、取締役会規程及び善管注意義務を遵守する取締役の合議制により為されており、親会社に左右されることなく、独立して意思決定を行っているものと認識しております。

　また、監査役３名が取締役会に出席するとともに、常勤監査役１名が社内に常勤し、取締役の意思決定過程を適時監査しており、独立性を担保しております。

　当社においては、内部統制システム構築の基本方針を明確に定めており、当該基本方針に従って取締役の職務執行及び監査役監査を適正に行うことにより、親会社からの独立性を担保する体制を維持・向上し続けております。

⑦　社外役員が企業統治において果たす機能及び役割

ア．佐藤取締役

　佐藤取締役は、セプテーニグループの主力事業となっている、インターネット広告事業の立ち上げ及び拡大の陣頭指揮を執った人物であり、インターネット関連事業に関する豊富な経験と見識を有しております。また、株式会社セプテーニ・ホールディングスの代表取締役社長として、企業経営に関する知見も有しております。これらの経験等を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断しております。

イ．清水取締役

　清水取締役は、経営管理業務並びにリスクマネジメント業務について豊富な経験と見識を有しております。また、株式会社セプテーニ・ホールディングスの常務取締役として、企業経営にも携わっております。子会社を含めたグループ経営を推進して参る中で、豊富な経験を有する同氏であれば、当社のグループ経営の強化に十分な役割を果たす事が出来るものと判断しております。

ウ．唐木取締役

　唐木取締役は、経営企画業務並びに企業再編業務について豊富な経験を有しております。また、株式会社セプテーニ・ホールディングスの取締役として企業経営にも携わっております。子会社を含めたグループ経営を推進して参る中で、豊富な経験を有する同氏であれば、当社のグループ経営の強化に十分な役割を果たす事が出来るものと判断しております。

エ．河辺監査役

　河辺監査役は、兼松コンピューターシステム株式会社（現　兼松コミュニケーションズ株式会社）において常勤監査役及び監査室室長を歴任し、監査実務に対する幅広い知識と経験を有しております。その知識と経験に基づき、事業運営及び経営判断の適法性・妥当性について積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行を常にモニタリングし、常勤監査役として、的確・適正な監査を実施し、当社のコーポレートガバナンス強化に十分な役割を果たしております。なお、同氏は兼松総合ファイナンス株式会社において常務取締役財経部部長を務め、経理・会計実務に対する豊富な知識と経験を有しております。

　また、同監査役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

オ．長生監査役

　長生監査役は、所属する株式会社AGSコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じて、税務・会計実務に対する豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、取締役会及び監査役会において適切な助言を行っており、当社のコーポレートガバナンス強化に十分な役割を果たしております。なお、同氏は税理士資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑧　社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、並びに社外役員の選任状況に関する当社の考え方

　一義的には定めておりません。当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。

　これらを勘案し、当社は本報告書提出日時点における社外役員の員数及び選任した人員について、適切であると判断しております。

⑨　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、社外役員及び会計監査の相互連携

　当社では、被監査部門より独立した代表取締役社長直属の内部監査室（人員数　１名）を設置しております。内部監査室では、当社及び子会社に対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて監査役会に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。

　常勤監査役及び非常勤監査役である監査役３名（うち、社外監査役２名）は取締役会に出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要会議への出席、営業の報告の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行っております。

　内部監査室（担当１名）は事業の適正性を検証し、その結果を社長に報告しております。同時に、常勤監査役に対しても監査実施内容及び改善状況の報告を適時行い、常勤監査役と通じて、各監査役と共有しております。

　また、社外役員のうち監査役については、内部監査人及び監査法人と定期的に協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図れているものと判断しております。

⑩　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑫　取締役の解任の決議要件

　当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑬　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、本報告書提出日現在、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑭　株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

　これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。

⑮　自己株式の取得に関する要件

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑯　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

　当社の利益配当に関する基本方針は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載の通りであります。また、当社取締役の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、配当政策等の是非については、定時株主総会における取締役選任議案として審議・判断されるものと考えております。

⑰　株式の保有状況

ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　１銘柄　０千円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（但し非上場株式除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑱　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数

　（注）　当社の財務書類について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

監査業務に係る補助者の構成

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社は監査公認会計士等との間の契約において、当社と当社子会社に対する監査の監査報酬の額を明確に区分していないため、報酬についてはすべて提出会社のものとして記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、過去の実績及び当社の特性等から監査証明業務（内部統制監査に係るものを含む。）に係る業務量を合理的に見積り、適切に決定しております。

　また、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

  　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　3社

　連結子会社の名称

　　アクセルゲームスタジオ株式会社

　　株式会社コミックルーム

　　株式会社Interraps

　当連結会計年度において、株式会社コミックルームを新たに設立したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社が新たに設立した株式会社Interrapsを連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券

　その他有価証券

　　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

　たな卸資産

　　仕掛品

　個別法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記の通りであります。

　建　　　　　　　物：６～18年

　工具、器具及び備品：４～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウェアについては、当社の利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

③　ポイント引当金

　当社グループが提供するサービス等の会員に付与したポイント等の使用により今後発生する売上原価について、当連結会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（２～５年）にわたり、均等償却しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」において独立掲記しておりました「前払費用の増減額（△は増加）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額（△は増加）」に表示していた△1,163千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「たな卸資産の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△53,828千円は、「たな卸資産の増減額（△は増加）」△4,090千円、「その他」△50,902千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　事業整理損

　　　事業整理損は、連結子会社でありましたアクセルビート株式会社の事業撤退に係るものであります。

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　　　　　　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式数の増加4,327,191株は、平成25年４月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行ったことによるものであります。

２．普通株式の発行済株式及び自己株式の減少1,230株は、自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加33株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　　　　　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先毎に期日及び残高管理を行う体制としております。また、投資有価証券である株式は、四半期毎に発行体の財務状況等の把握に努めております。敷金保証金は、主にオフィスの賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握に努め、リスク軽減を図っております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、その大部分が３ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成すること等の方法により管理しております。

　借入金の使途は運転資金であり、金利の変動リスクに晒されています。長期借入金を調達する場合は、一部について金利の変動リスクを回避するため固定金利を利用しています。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成25年９月30日）

(※１) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

　これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　前連結会計年度（平成25年９月30日）及び当連結会計年度（平成26年９月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）は、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

５．短期借入金、長期借入金及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　※　平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

②　単価情報

　※　平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）自社株式オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　　当連結会計年度（平成26年９月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

　※　平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

②　単価情報

　※　平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

４．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５．ストック・オプション及び自己株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成25年９月30日）及び当連結会計年度（平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（平成25年９月30日）及び当連結会計年度（平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「モバイルゲーム事業」、「広告事業」、「コンテンツ事業」の３つを報告セグメントとしております。なお、各報告セグメントの事業の概要は以下の通りであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１　セグメント利益の調整額△238,433千円には、のれんの償却額△61,484千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△176,949千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用であります。

　　　２　当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１　セグメント利益の調整額△230,692千円には、のれんの償却額△60,519千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△170,173千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用であります。

　　　２　当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。

　　　３　平成26年９月期第１四半期より、従来の「ソーシャルゲーム事業」から「モバイルゲーム事業」へとセグメント名称を変更しています。

　　　　なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　　　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．モバイルゲームの運営委託については、一般の取引条件と同様に当事者間の契約により決定しております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．モバイルゲームの運営委託については、一般の取引条件と同様に当事者間の契約により決定しております。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

株式会社セプテーニ・ホールディングス（東京証券取引所　ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年４月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

　　このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

(1）資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

　　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法によっております。

(2）固定資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産

　　　定率法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記の通りであります。

　　建　　　　　　　物：６年～18年

　　工具、器具及び備品：４年～15年

　②　無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　ソフトウエアについては、当社の利用可能期間（５年）に基づいております。

　　のれんの償却については、その効果の発現する期間（２～５年）にわたり、均等償却しております。

(3）引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

③　ポイント引当金

　当社が提供するサービス等の会員に付与したポイント等の使用により今後発生する売上原価について、当事業年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表・損益計算書関係）

　従来、連結子会社からの業務受託料を損益計算書における営業外収益の「関係会社業務受託料」に計上しておりましたが、当事業年度から売上高に表示する方法に変更しております。また、流動資産「未収入金」に計上していた、未収業務受託料を「売掛金」へ組替えております。

　この変更は、当事業年度に当社及びアクセルゲームスタジオ株式会社それぞれで事業を行っておりましたモバイルゲーム事業をアクセルゲームスタジオ株式会社へ集約し、当社はグループ会社の経営管理業務を一括して行うグループ体制へ変更を実施したことに起因し、当社の持株会社としての性格が強まったため、当社の事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。

　この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表において、流動資産「未収入金」に表示していた4,189千円を、「売掛金」に組替えております。また、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「関係会社業務受託料」33,135千円を「売上高」に組替え、営業利益が33,135千円増加しておりますが、経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益に与える影響はありません。

（単体開示の簡素化）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

なお、以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減価償却累計額に減損損失累計額が含まれている旨の注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく事業年度末の借入未実行の残高は次の通りであります。

※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　　　区分掲記されたもの以外で、当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は次の通りであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10.7％、当事業年度7.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89.3％、当事業年度92.8％であります。

　　　主要な費目及び金額は次の通りであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年９月30日）

　非上場株式（貸借対照表計上額0千円）は、市場価値が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

　関係会社株式（貸借対照表計上額87,383千円）は、市場価値が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

当事業年度（平成26年９月30日）

　非上場株式（貸借対照表計上額0千円）は、市場価値が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

　関係会社株式（貸借対照表計上額88,383千円）は、市場価値が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第21期）（自平成24年10月１日　至平成25年９月30日）平成25年12月18日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年12月18日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

①　（第22期第１四半期）（自平成25年10月１日　至平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出。

②　（第22期第２四半期）（自平成26年１月１日　至平成26年３月31日）平成26年５月15日関東財務局長に提出。

③　（第22期第３四半期）（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）平成26年８月11日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月19日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の平成25年10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクセルマーク株式会社及び連結子会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクセルマーク株式会社の平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、アクセルマーク株式会社が平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクセルマーク株式会社の平成26年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上