3245 ディア・ライフ 有価証券報告書－第10期(2013/10/01－2014/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。

３　第８期の数値の算定に当たり、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）を適用し表示方法の変更を行ったため、第７期の連結財務諸表については、当該会計上の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

４　平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いました。このため、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期は希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。第７期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　配当性向については、当社は、連結ベースの配当性向30％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当を決定することを基本方針としており、当該方針に基づき決定された配当に対する配当性向として連結決算ベースの配当性向を記載しております。

５　第９期において、公募増資による新株式の発行により200,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により34,500株、新株予約権の行使により184,800株を新たに発行しております。このため、第９期の配当性向につきましては、配当総額を連結の当期純利益金額で除して算定しております。なお、第８期以前と同様に、１株当たり配当額を連結の１株当たり当期純利益金額で除して求められる配当性向は25.2％であります。

６　平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いました。このため、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社１社から構成されております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　各セグメント別に行っている業務を整理すると以下のようになります。

　各セグメント別の業務内容は以下のとおりであります。

＜リアルエステート事業＞

　不動産の開発・企画、収益不動産の投資・運用、アセットマネジメント業務、不動産仲介等の不動産に関連したサービスを提供するソリューション業務を行っております。

　主に、東京都区部及びその周辺エリアにおいて、都市型マンション（単身者・DINKS層向け賃貸マンション）や中古マンション・収益ビル等の収益不動産を投資・開発し、マンション販売会社、デベロッパー、実需に伴う顧客、不動産オーナー等に販売しております。

　さらに、不動産投資ファンド・REITから個人投資家に至るさまざまなマーケットでの取引を通じて蓄積された「目利き」能力、建物企画、コンストラクションマネジメント、不動産運営実績、市場における情報ネットワーク等を基に、投資家ニーズに合致した不動産の発掘、不動産投資・開発・運用等に関するアセットマネジメントや不動産仲介業務を行っております。

＜セールスプロモーション事業＞

　当事業では、主に不動産業界において、分譲マンションモデルルームや賃貸マンションリーシング現場スタッフ等の販売支援職種や事務系職種をメインに人材派遣事業を行っております。

　不動産業界向け派遣業務は、物件の規模、エリア（都心～郊外等）、タイプ（単身者～ハイエンド・サービスアパートメント）を問わず、さまざまなマンションプロジェクトにおける販売・賃貸促進のために人材支援を行っております。その実績から培われた経験を基に専門性の高い研修プログラムを実施した上で、不動産に関する専門的な知識と接客視点を持った人材を、派遣先のニーズに応じて配置しております。

＜アウトソーシングサービス事業＞

　当事業は、連結子会社である株式会社パルマにおいて、コンテナやトランクルーム等のセルフストレージ事業者向けに、レンタル収納料の滞納保証・滞納督促、入金管理、契約受付・レンタル料決済等、運営上の業務やビジネスプロセスのアウトソーシングサービスを行っております。

　当事業は、セルフストレージ事業者の業務効率化やセルフストレージ利用料回収リスクの軽減に貢献しております。

　　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　株式会社パルマについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府と日銀による経済政策により円安及び株高基調が継続し、個人消費の伸長や企業業績の回復が見られましたが、円安による原材料や原油価格の上昇、消費税増税後の消費減退への懸念などから、実体経済の先行きには不透明感が残りました。

　当社グループが属する不動産業界におきましては、三大都市圏の公示地価が6年ぶりに上昇に転じていることや、東京オリンピック開催や震災復興に伴い、旺盛な建設需要が工事費を押し上げていること等、事業コストの管理に留意すべき環境ではありますが、不動産売買市場においては、良好な資金調達環境を背景に、不動産オーナーから国内外の投資ファンドやJ-REITに至るまで各セクターともに活発な取引が行われております。

　このような事業環境におきまして、当社グループは、東京都心部を中心としたエリアにおける顧客のニーズに合致した都市型マンションを中心とした不動産の開発・供給と、セルフストレージ（トランクルーム等のレンタル収納ボックス）ビジネス向けBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスのシェア拡大・商品力の拡充を進めてまいりました。

　当連結会計年度の経営成績は、年度内の売却を予定しておりましたマンション開発物件の引渡しが、竣工時期の延期を理由により翌連結会計年度となったことが影響し、売上高は2,304,696千円（前年同期比31.6％減）、営業利益は219,837千円（前年同期比13.4％減）、経常利益は253,604千円（前年同期比6.6％減）、当期純利益は152,521千円（前年同期比23.9％減）となりました。

　セグメントの概況は次のとおりであります。

（リアルエステート事業）

　当連結会計年度は、「大崎（東京都品川区）」、「東新宿（東京都新宿区）」２棟の都市型マンションが完売した他、開発用として取得した「神楽坂（東京都新宿区）」に実需層向け分譲マンションを共同で開発するために、事業持分の一部を双日新都市開発株式会社に譲渡いたしました。

　加えて、次期以降の収益源の確保のために、墨田区・江東区・品川区・川崎市等のエリアにおいて、10物件の都市型マンション開発用地を取得いたしました。

　以上により、売上高は1,725,076千円（前年同期比40.8％減）、営業利益は256,622千円（前年同期比18.0％減）となりました。

（セールスプロモーション事業）

　当連結会計年度は、良好な不動産市況が継続する中、主軸のマンション分譲・賃貸営業サポート人材派遣案件を中心に受注件数の増加や案件の大型化が進み、収益が伸長いたしました。

　以上により、売上高は107,189千円（前年同期比7.0％増）、営業利益は19,451千円（前年同期比104.4％増）となりました。

（アウトソーシングサービス事業）

　当連結会計年度は、レンタル収納料入金管理・滞納保証サービスを中心に、セルフストレージ事業者向けアウトソーシングサービスの提携企業数・サービス受託件数がともに堅調に推移いたしました。加えてITを活用した業務効率・営業支援サービスの提供を開始するなど、さらなるユーザビリティレベルの向上に向けた投資や営業活動も積極的に進めてまいりました。

　以上により、売上高は471,299千円（前年同期比32.1％増）、営業利益は79,602千円（前年同期比46.7％増）となりました。

（その他事業）

その他付随事業として、第２四半期連結会計期間より、新たに商業店舗（「カレーの王様 浅草橋店」）の出店支援事業に取り組んでおります。当連結会計年度は、売上高は1,130千円、営業利益は1,129千円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ437,704千円減少し、当連結会計年度末には782,204千円となりました。

  当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果使用した資金は1,088,324千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益256,299千円があった一方で、たな卸資産の増加額1,197,781千円があったことによるものであります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果使用した資金は5,971千円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入が177,000千円、有価証券の売買による収入が115,862千円あった一方で、定期預金の預入による支出が285,200千円あったことによるものです。

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果得られた資金は656,590千円となりました。これは主に、短期借入金及び長期借入金の返済による支出がそれぞれ1,090,000千円、839,744千円あった一方で、短期借入れ及び長期借入れによる収入がそれぞれ1,187,000千円、1,597,000千円あったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、リアルエステート事業、セールスプロモーション事業、アウトソーシングサービス事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注実績

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、平成29年９月期までの中期経営計画「“Action” ～For Growth 2017～」にもとづき、中長期的な成長の源泉となる事業基盤の拡大と経営基盤の強化を図るために、以下の重点施策を推進してまいります。

・都市型マンション開発事業の安定成長

・優良な中小型不動産アセットへの積極投資による、中長期的な収益源の充実

・セルフストレージビジネス向けBPOサービスの拡充による、マーケットシェアのさらなる拡大

・不動産ビジネス向け人材派遣・業務代行案件の拡販の強化

・財務基盤と人材基盤の強化

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に情報開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も合わせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中の記載は、当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社グループが入手可能な情報から判断したものであります。

①経済情勢の変動について

　当社グループの主要事業であるリアルエステート事業が属する不動産業界は、景気動向、金利動向および地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社グループは、不動産開発・売買・運営において豊富な経験と高い専門知識を持った人材で構成された組織により事業展開しており、かかるリスクの軽減と同時に、最大限の収益が確保できるようマーケットの動きを注視しておりますが、不動産市況が当社グループの予測を超え、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの経営成績および財政状態等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、これらの変動は、不動産業界を始めとした各種業界向け人材派遣案件の減少、セルフストレージ利用者の減少や当該利用料滞納者の増加をもたらす可能性もあり、セールスプロモーション事業やアウトソーシングサービス事業の業績にも影響を及ぼす可能性があります。

②競合の状況

　当社グループは、東京23区及びその周辺エリアにおいてリアルエステート事業を展開しておりますが、当該エリアは競合も多く、過度な価格競争が生じた場合には、物件の仕入や売却が計画どおりに進められないなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③外部業者への工事の委託

　当社グループは、特にリアルエステート事業において、設計・施工工事・賃貸管理・建物管理等を所定の審査を経た上で外部業者に委託しております。更に外部業者に業務を委託した後においても、品質及び工程監理のため当社社員が随時外部業者との会議に参加し、報告を受け、当社グループの要求する品質、工期に合致するように確認作業を適宜行っております。

　しかしながら、施工工事における災害の発生、労務費・資材費高騰による開発コストの上昇、外部業者からの虚偽の報告、外部業者の契約不履行や倒産等、不測の事態が発生し工事が遅延若しくは停止した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、施工完了後、外部業者の破綻等の事態が発生したことにより、本来外部業者が負うべき瑕疵の補修責任等が履行されず、想定外の費用負担等が当社グループに発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報保護

　当社グループでは業務遂行上の必要性から、特にセールスプロモーション事業やアウトソーシングサービス事業において登録派遣スタッフやセルフストレージ利用者等、多くの個人情報を取扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめとして、関連する諸法令の遵守と適正な取扱いの確保に努めており、「個人情報保護管理規程」を定めたうえ、当社グループ社員並びに登録派遣スタッフに対し教育・啓蒙を徹底し、個人情報の保護に取り組んでおります。

　しかしながら、不測の事態により、万一、個人情報が外部へ漏洩した場合、当社グループ信用の失墜及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤訴訟等の可能性

　当社グループが仕入、施工、管理、販売する不動産物件において、建物の瑕疵や土壌汚染等による訴訟の発生やこれらに起因する建築計画の変更等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥建設地の周辺住民の反対運動について

　マンション・オフィスビル等の不動産の建設にあたっては、建設地の周辺環境に配慮し、関係する法律や自治体の条例などを検討して開発計画を立てるとともに、事前に周辺住民の方に実施する説明会などで理解を頂戴するようにしておりますが、建設中の騒音や、日照問題、環境問題等を理由に周辺住民の方の反対運動が起きる場合があり、その場合に建築計画の変更、工事期間の延長、追加費用の発生等が生じ当社グループの業績や財政状態等に影響を与える可能性があります。

⑦リアルエステート事業における物件の引渡時期等による業績の変動について

　リアルエステート事業にかかる売上高は、主に不動産物件の売却金額であるため、当社グループのその他の事業と比較して売上高が多額になる傾向があります。そのため、リアルエステート事業の売上高の動向により当社グループ全体の業績も大きく変動する可能性があります。また、当該事業は物件の引渡しを行った時点で売上計上を行う「引渡し基準」であることから、引渡時期の遅延等により当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に四半期毎の経営成績においては、案件の引渡しの有無により売上高および収益が短期的に偏る可能性があります。

⑧有利子負債への依存及び金利水準の動向

　不動産開発用地や収益物件の取得費、建築費の一部等の事業資金は、主に金融機関からの借入金によって調達しており、総資産に占める有利子負債の割合は、平成26年９月末時点において57.8％であります。当社グループでは、金利等の動向を注視しつつ、将来の環境変化にも柔軟な対応が可能な調達形態の維持・構築に努めております。しかしながら、事業の規模拡大に伴う資金需要により、有利子負債の割合が上昇するとともに、金利水準の上昇により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、当社グループは、特定の金融機関に依存することなく、新たな金融機関との新規取引や資金調達手段の多様化を推進しておりますが、何らかの理由により資金調達に支障が生じた場合には、事業計画が変更となり、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨当社グループの主要な事業にかかる法的規制について

　当社グループの事業は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、金融商品取引法、労働者派遣法等、各種法令のほか各自治体が制定した条例等による規制を受けております。これらの法的規制や条例等が新たに制定されたり、改定された場合には新たな負担が発生し、当社グループの業績や事業展開に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　財政状態、経営成績及びキャッシュフローの分析は、以下のとおりであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、2,304,696千円（前年同期比31.6％減）となりました。

　セグメント別の売上高は、リアルエステート事業につきましては、当社開発による都市型マンション等の売却により1,725,076千円（同40.8％減）、セールスプロモーション事業につきましては、不動産市場の回復を背景に、人材派遣案件の受注規模が拡大したこと等により107,189千円（同7.0％増）、アウトソーシングサービス事業につきましては、主軸のレンタル料入金管理・滞納保証サービス受託件数が堅調に推移した他、WEB決済サービス等の新サービスを提供したことにより471,299千円（同32.1％増）となりました。

　なお、各セグメントの状況の詳細については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご覧ください。

（売上原価）

　当連結会計年度における売上原価は、1,592,461千円（前年同期比40.6％減）となりました。これは主に、リアルエステート事業における販売用不動産の売却によるものであります。

（売上総利益）

　以上の結果、売上総利益は、712,234千円（前年同期比3.7％減）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、492,396千円（前年同期比13.6％増）となりました。主な内訳は、給料手当127,912千円、役員報酬98,325千円及び支払手数料48,128千円であります。

（営業利益）

　以上の結果、営業利益は、219,837千円（前年同期比13.4％減）となりました。

（営業外損益）

　当連結会計年度における営業外収益は、80,875千円（前年同期比25.1％増）となりました。これは主に、有価証券運用益74,728千円によるものであります。また、営業外費用は、47,108千円（前年同期比0.5％増）となりました。これは主に、支払利息35,948千円及び長期前払費用償却8,082千円によるものであります。

（経常利益）

　以上の結果、経常利益は253,604千円（前年同期比6.6％減）となりました。

（特別損益）

　当連結会計年度における特別利益は、6,169千円（前年同期は発生なし）となりました。これは持分変動利益が発生したことによるものであります。また、特別損失は、3,475千円（前年同期比51.2％減）となりました。これは、固定資産除却損によるものであります。

（当期純利益）

　当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は256,299千円（前年同期比3.0％減）となりました。これに法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額を計上した結果、当期純利益は152,521千円（前年同期比23.9％減）となりました。

(3）財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（流動資産）

  当連結会計年度末における流動資産の残高は、4,902,945千円（前連結会計年度末比19.9％増）となりました。これは主に、２棟の都市型マンションの完売により販売用不動産が642,817千円減少した一方で、開発用地の取得やマンション開発の進行等により、仕掛販売用不動産が1,840,277千円増加したことによるものです。

 （固定資産）

  当連結会計年度末における固定資産の残高は、216,117千円（前連結会計年度末比11.0％増）となりました。これは主に、長期性預金や長期前払費用等のその他（投資その他の資産）が33,395千円増加したことによるものです。

 （流動負債）

  当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,867,042千円（前連結会計年度末比100.4％増）となりました。これは主に、不動産開発用地取得のための新規借入れ等により短期借入金、１年内返済予定の長期借入金がそれぞれ、97,000千円、830,099千円増加したことによるものであります。

 （固定負債）

  当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,452,780千円（前連結会計年度末比△4.7％減）となりました。これは主に、長期借入金が72,843千円減少したことによるものです。

 （純資産）

  当連結会計年度末における純資産の残高は、1,799,239千円（前連結会計年度末比△1.6％減）となりました。これは主に、当期純利益が152,521千円計上された一方で、剰余金の配当を61,396千円及び自己株式を134,453千円取得したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は、34.9％となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました設備投資等は、総額17,668千円であり、その主なものは、子会社本社移転に伴う事業用固定資産の取得として4,561千円、アウトソーシングサービス事業における業務管理システム増強目的として12,921千円でありました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産であります。

２　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３　本社事務所は賃借しており、年間賃借料は12,429千円であります。

４　フィルパーク表参道は借地しており、年間賃借料は13,800千円であります。

５　関内トランクルームは賃借しており、年間賃借料は8,855千円であります。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産であります。

２　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３　㈱パルマ本社事務所は賃借しており、年間賃借料は13,866円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成18年２月27日臨時株主総会決議

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,200株であります。

２　平成19年２月５日開催の取締役会決議により、平成19年２月22日付をもって普通株式１株を４株に分割しております。また、平成19年８月31日開催の取締役会決議により、平成19年10月１日付をもって普通株式１株を３株に分割しております。さらに、平成25年２月15日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付をもって普通株式１株を100株に分割しております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３　平成25年６月18日を払込期日とする一般募集による公募増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」が調整されております。

４　平成25年７月３日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」が調整されております。

５　新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式によって新株予約権の目的たる株式の数は調整され、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

６　新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式によって発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式によって発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」は当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

７　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社グループ事業会社の役員（取締役、監査役、会計参与及び執行役）又は従業員（執行役員、相談役、顧問及び嘱託を含む。）のいずれかの地位にあることを要するものとします。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めず、本新株予約権は失効するものとします。

(3）新株予約権の一部行使はできないものとします。

(4）その他の条件については、平成18年２月27日開催の臨時株主総会決議及び平成18年２月27日開催の臨時取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

　②会社法の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

イ.平成26年８月８日取締役会決議に基づく第２回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

３　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使の条件として、以下の(1)及び(2)に掲げる全て条件に合致するものとし、(3)から(5)に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

(1)新株予約権者は、当社が開示した平成27年９月期における連結計算書類に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、計算書類の損益計算書）において、営業利益が７億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(2)新株予約権者は、平成27年10月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が1,000円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社グループの取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１、２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）３に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

後記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

下記「本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

「本新株予約権の取得に関する事項」

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ロ.平成26年８月８日取締役会決議に基づく第３回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　「イ.平成26年８月８日取締役会決議に基づく第２回新株予約権」（注）２に記載のとおりであります。

３　「イ.平成26年８月８日取締役会決議に基づく第２回新株予約権」（注）３に記載のとおりであります。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使の条件として、以下の(1)及び(2)に掲げる全て条件に合致するものとし、(3)から(5)に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

(1)新株予約権者は、当社が開示した平成28年９月期における連結計算書類に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、計算書類の損益計算書）において、営業利益が10億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(2)新株予約権者は、平成28年10月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が1,300円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社グループの取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５　前記「イ.平成26年８月８日取締役会決議に基づく第２回新株予約権」（注）５に記載のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成25年２月15日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で普通株式１株を100株に分割したことによる増加であります。

３　有償一般募集増資
　　発行価格　　 576円
　　発行価額　　 543円
　　資本組入額 271.5円

４　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)
　　割当先：いちよし証券株式会社
　　発行価格　　 543円
　　発行価額 　　543円
　　資本組入額 271.5円

（６）【所有者別状況】

（注）　　自己株式206,086株は、「個人その他」に2,060単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載してお

ります。

（７）【大株主の状況】

 　(注）前事業年度末において主要株主でなかった有限会社ディアネスは、当事業年度末では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成26年９月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

①平成18年２月27日開催の臨時株主総会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成18年２月27日開催の臨時株主総会及び臨時取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）上記従業員付与対象者のうち２名は退職に伴い権利を喪失しております。

②平成26年８月８日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

　当該制度は、会社法の規定に基づき、当社の役員及び従業員に対して新株予約権を付与することを平成26年８月８日開催取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

イ.第２回新株予約権

ロ.第３回新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、平成26年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当期の配当金につきましては、平成26年12月18日における定時株主総会決議に基づき、１株当たり14円、総額44,867,396円としております。また、次期の配当につきましては、１株当たり18円の期末配当を予定しております。

　当社では、企業価値を継続的に拡大し、株主の皆様に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。配当による利益還元につきましては、連結ベースの配当性向（連結当期純利益に対する配当総額の比率）30％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

　内部留保につきましては、財務体質の一層の充実並びにこれからの事業展開に役立てる所存であります。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１  株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成25年２月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　監査役原田宗男、阿部海輔及び馬塲一徳は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成26年12月18日から平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、平成26年12月18日から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成23年12月21日から平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は平成30年９月期に係る定時株主総会の開始の時までであり、また、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。なお、補欠監査役 関口 和美は、社外監査役の要件を満たしています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。

　そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。

ロ　企業統治の体制の概要

（取締役会）

　当社の取締役会は６名で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。

　なお、月次決算数値についての報告もなされ、当社経営陣が業績を適宜把握しております。

（監査役会）

　当社は、監査役会設置会社であり、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名で監査役会を組織し、定期的に監査役会を開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。

（内部監査）

　当社には内部監査を行う独立のユニットはありませんが、管理ユニット長１名及び代表取締役社長により任命された管理ユニットに属さない者２名によって構成され、相互に牽制する体制を採用しており、法令及び社内規程の準拠性並びに業務遂行の適正性に関する監査などを、適宜実施しております。

（会計監査人）

　当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結し、監査を実施しております。なお、当社と新日本有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

（税理士事務所・労務管理事務所）

　当社は、坂部会計事務所及び小関労務管理事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて税務面、労務面における経営上の問題が起きないよう助言、指導を受けております。

　当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

ハ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は取締役６名による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員が社外監査役である監査役による客観的・中立的監視のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整っているものと判断しております。

ニ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告する。出席監査役は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監督する。

　使用人の職務執行は、内部監査規程に基づいた内部監査により法令及び定款に反していないか監査する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　取締役の職務の執行状況を事後的に確認するため、各会議議事録や稟議書などの重要書類の保存及び管理に関する文書管理規程を定める。また、主管ユニットを定め、取締役及び使用人に対して規程に従って文書の保存・管理を適正に行うよう指導する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　各ユニットの業務に付随するリスク管理は当該ユニットが行い、全社的なリスク管理は管理ユニットが行う。管理ユニットは、内部牽制機能を担うユニットとして、各ユニットのリスクを監視し、リスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し対策を講じる。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の効率性を確保するため、組織管理規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定める。また、取締役会において中期経営計画及び年度計画を策定の上、毎月１回の定時取締役会での業務執行報告及び月次決算報告に基づき、月次での進捗状況の管理を行い、その結果を職務執行にフィードバックする。

e 企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、当該業務を所管するユニット長が当社規程に準じて評価を行う。子会社または関係会社に損失の危険が発生し、所管ユニット長がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会に報告する体制を確保し、これを推進する。

f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役が補助使用人を求めた場合は、協議の上、速やかに設置する。補助使用人は、兼任も可能とするが、当該補助使用人はその職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また、取締役及び使用人は、法令に違反する事実や会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。

　内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。

h その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、定期的に取締役とミーティングを持ち業務の状況のヒアリングを行うものとする。また、内部監査担当や監査法人とも情報交換を行い、連携のもと監査を有効に行っていくものとする。

i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

　当社は、市民社会の秩序維持を前提に反社会的勢力とは一切関係を遮断し、常に毅然とした態度で対応することを周知徹底に努めております。

　また、管理ユニットが反社会的勢力との対応の総括を行い、反社会的勢力に関する情報を集約して一元的に管理し、社内関係各ユニット、顧問弁護士、所轄警察署と連携し、反社会的勢力からの不当要求を遮断・排除することとしております。

ホ　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、社内諸規程の整備、管理、運用を継続して行うことや毎週１回行う全体会議や各ユニット会議等を通じて情報を共有することで、事業上の予見可能なリスクを未然に防止し、業務の効率化を図る体制作りに取り組むとともに、弁護士、監査法人、顧問契約先の税理士事務所及び労務管理士より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。

　また、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為又はその恐れを発見した場合の報告体制として内部通報制度を制定し、社内外に内部通報窓口を設置しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査業務は、当社における社内諸規程の管理、運営の制度及び業務の遂行状況を、公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から検討、評価し、内部統制の有効性を高めていくことを基本方針とし、内部監査人２名において作成した年間の監査計画に基づき実施しております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査ユニットに通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、改善状況の確認をしております。

　監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。

　また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役は選任しておりませんが、外部からの中立的かつ客観的な立場から経営を監視する機能が重要との観点から、独立性の高い社外監査役３名が取締役の職務執行を監査しております。社外監査役の豊富な経験と高い専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図るとともに、社外監査役の監査により、外部からの中立的かつ客観的な経営監視が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

　社外監査役原田宗男氏は、過去に株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）に勤めておりました。同行や金融機関、不動産関連企業等において培われた法令・企業経営の統治に関する専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。なお、同行は当社の取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（平成26年９月末の借入残高462百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役阿部海輔氏は、監査法人ハイビスカスの代表社員及び阿部海輔公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と財務・会計の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。

　社外監査役馬塲一徳氏は、桜丘アカウンタックス有限責任事業組合の代表組合員及び馬塲一徳税理士事務所の代表を務めており、税理士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と税務面の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。

　また、社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、適宜助言又は提言を行うと共に、内部監査室や会計監査人と意見交換を行うなど、客観的かつ専門的な視点で当社の経営監視がなされております。

　なお、上記３名は、それぞれ当社との資本的関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

　役員の報酬限度額は、平成17年12月22日開催の第１回定時株主総会において、取締役については年額７億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については年額１億円以内と決議いただいております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属監査法人は次のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他３名であります。

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の任期

　当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ　当社は、剰余金の配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　　コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・事業・業務の特性等の要素を勘案して監査役会の同意を得て適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を提出しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで)及び事業年度(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　　優成監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　　新日本有限責任監査法人

　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）異動に係る監査公認会計士等

①選任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

優成監査法人

(2）異動の年月日

平成24年12月20日（第８回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

平成23年12月21日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

平成24年12月20日開催の第８回定時株主総会終結をもって任期満了となることに伴う異動であります。

(6）上記(5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任した監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容について適切に把握し、また会計基準等の変更等に対し的確に対応していくため、会計監査人との緊密な連携や、各種セミナーへの参加、会計税務関連出版物の購読等を通じて、当該課題に取り組んでいます。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称  ㈱パルマ

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

　なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました㈱ディア・プラスは、当連結会計年度において清算を結了しております。

２　持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。　なお、前連結会計年度において持分法非適用の非連結子会社でありました㈱ディア・プラスは、当連結会計年度において清算を結了しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

㈱パルマの決算日は、当社の決算日と同じ９月30日であります。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

売買目的有価証券

　時価法（売上原価は移動平均法により算定）を採用しております。

その他有価証券

＜時価のあるもの＞

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

②　たな卸資産

仕掛販売用不動産及び販売用不動産

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

  ただし、建物（建物付属設備を除く）及び事業用工具、器具及び備品については、定額法によっております。

  主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～18年

機械装置及び運搬具　　    　10年

工具、器具及び備品　    ３～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

  貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。控除対象外消費税額等については、販売費及び一般管理費に計上しており、固定資産に係るものは長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。

②連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※２　金銭の信託は、子会社である㈱パルマにおいて、セルフストレージ事業者向けレンタル料の収納代行業務の一環として設定しているものであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割により2,961,684株、公募増資による新株式の発行により200,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により34,500株、新株予約権の行使により184,800株増加しております。

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割により398,970株増加し、公募による自己株式の処分により403,000株減少しております。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当する事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）平成25年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額については、株式分割前の金額であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成25年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式数の増加206,086株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

内容の重要性が乏しく、また一件当たりの金額が少額のため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループでは、主に当社において、リアルエステート事業における不動産開発プロジェクトや収益不動産等の不動産プロジェクトに必要な資金を主に銀行からの借入により調達しております。また、一時的な余資を預金、上場有価証券等の流動性が高く随時現金化可能な金融商品により運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社グループの主たる事業であるリアルエステート事業においては、現金決済をもって物件の引渡しが完了するため原則として営業債権は発生しませんが、セールスプロモーション事業やアウトソーシングサービス事業においては営業債権である売掛金や立替金等が発生し、顧客の信用リスクに晒されております。

当社の連結子会社における金銭の信託は、顧客資産を信託会社に金銭信託し、コール貸付又は銀行預金により運用されており、そのリスクは限定的であります。

有価証券及び投資有価証券は、上場株式、満期保有目的の債券及び非連結子会社株式であり、市場価格の変動リスク、非連結子会社の事業リスク及び財務リスクに晒されております。また、非連結子会社に対して、長期貸付を行っております。

営業債権については取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。非連結子会社については財務状況を継続的に把握し、管理しております。

有価証券及び投資有価証券については、有価証券取扱規程に、資金運用に係る権限や管理方法を定め、これらに従い管理しております。また、資金運用に関する事項は定期的に取締役会に報告されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

借入金は主にリアルエステート事業における不動産開発プロジェクトや収益不動産等の不動産プロジェクトに必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は、概ね変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、当社管理ユニットが定期的に金利推移について管理しており、金利変動による負担増減の早期把握に努めております。また、当社は、管理ユニットが各ユニットからの営業活動報告等に基づき資金繰計画を適時に作成・管理することにより流動性リスクの管理を行っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年９月30日）

(*1)１年内に回収予定の長期貸付金を含めております。

(*2)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3)１年内に期限到来の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成26年９月30日）

(*1)１年内に期限到来の長期借入金を含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2)金銭の信託並びに(3) 売掛金

　これらの時価については、すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、貸倒懸念債権については、回収見込額等に基づき貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1）買掛金

　買掛金の時価については、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）短期借入金

　短期借入金の時価については、全て変動金利であり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　長期借入金の時価のうち、固定金利の借入については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定し、変動金利の借入については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため上表には含めておりません。

４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成25年９月30日）

当連結会計年度（平成26年９月30日）

（デリバティブ関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　株式の種類及び付与数は、平成19年２月22日付株式分割（普通株式１株につき４株）、平成19年10月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）及び平成25年４月１日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３　公正価値に基づく有償付与です。

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）　平成19年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成19年２月22日付をもって普通株式１株を４株に、平成19年８月31日開催の取締役会決議に基づき、平成19年10月１日付をもって普通株式１株を３株に、平成25年２月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付をもって普通株式１株を100株に分割しております。また、平成25年６月18日を払込期日とする一般募集による公募増資及び平成25年７月３日を払込期日とする第三者割当増資を行っております。これらに伴い、権利行使価格は調整後の金額で記載しております。

２　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(注)１　２年(平成24年７月～平成26年６月)の株価実績に基づき算定しております。

２　権利行使期間によっております。

３　直近の配当実績によっております。

４　予想残存期間に対応する国債の利回りによります。

なお、連結子会社である株式会社パルマのストック・オプションについては、未公開企業であるため本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、純資産方式に基づいた方法によっております。なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は零となり、ストックオプションの評価単価も零と算定しております。

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　施設用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　取得時からの使用見込期間を10年から20年と見積り、割引率は国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社では、東京都において賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,120千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,893千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度及び当連結会計年度の主な減少額は、いずれも賃貸用商業ビルの減価償却であります。

３．時価の算定方法

固定資産税評価額に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス別のセグメントから構成されており、不動産開発や不動産売買、アセットマネジメントや仲介等のソリューション業務を行う「リアルエステート事業」、不動産業界を中心とした販売業務や事務支援要員の派遣を行う「セールスプロモーション事業」、レンタル収納サービス事業者向け入金管理・滞納保証サービスを行う「アウトソーシングサービス事業」の３つを報告セグメントとしております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格を参考にして算定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．当連結会計年度より、商業店舗の出店支援事業を開始したことに伴い、「その他」を新たに追加しております。なお、当該追加による報告セグメントへの影響はありません。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商業店舗の出店支援事業を含んでおります。

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

（注）　全社資産は、主に当社の余剰資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年10月１日  至  平成26年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２．金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

３. ㈲ＤＬＨは、当連結会計年度末においてすでに清算を結了しております。

４. 上記金額に対し、当連結会計年度において2,839千円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、12,571千円の貸倒引当金を計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２．金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

３. (株)ディア・プラスは、当連結会計年度末においてすでに清算を結了しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）ストック・オプションの権利行使価格等につきましては、「注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年4月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(１)１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、平成25年４月１日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２)１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、平成25年４月１日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（重要な後発事象）

株式分割

当社は、平成26年12月11日開催の取締役会において、株式分割について決議いたしました。

(1) 目的

株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、流動性を高めるとともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

①分割の方法

平成26年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

（注）有価証券報告書提出日時点の発行済株式総数に基づく株式数であり、新株予約権の行使等により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

③分割の日程

④新株予約権の行使価額の調整

株式分割に伴い、平成27年１月１日以降に適用される、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項は、「注記事項(資産除去債務関係)」に記載しておりますので、本明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

１　リアルエステート事業売上原価

（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

２　セールスプロモーション事業売上原価

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

当事業年度（自　平成25年10月１日　至　平成26年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

1.　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式及び関連会社株式　　移動平均法による原価法を採用しております。

売買目的有価証券　　　　　　　時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの　　　　　　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

(2) たな卸資産

2.　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産　　　　　　　　　 定率法を採用しております。

ただし、建物（建物付属設備は除く）及び事業用工具器具及び備品については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

機械装置　　　　　　　　　10年

工具器具及び備品　　　３～15年

(2) 無形固定資産　　　　　　　　　 定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

3.　引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　　　　　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

4.　繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　　　　　　　　支出時に全額費用処理しております。

5.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。控除対象外消費税額等については、販売費及び一般管理費に計上しており、固定資産に係るものは長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。

(2) 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

前事業年度（平成25年９月30日）

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

当事業年度（平成26年９月30日）

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は債務の金額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年９月30日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額2千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

当事業年度（平成26年９月30日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額2千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

（税効果会計関係）

（重要な後発事象）

株式分割

当社は、平成26年12月11日開催の取締役会において、株式分割について決議いたしました。

(1) 目的

株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、流動性を高めるとともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

①分割の方法

平成26年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

（注）平成26年11月末時点の発行済株式総数に基づく株式数であり、新株予約権の行使等により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

③分割の日程

④新株予約権の行使価額の調整

株式分割に伴い、平成27年１月１日以降に適用される、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社に親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告の確認書

第９期（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）　平成25年12月19日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

第９期（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）　平成25年12月19日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）　平成26年２月７日関東財務局長に提出。

第10期第２四半期（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）　平成26年５月12日関東財務局長に提出。

第10期第３四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）　平成26年８月８日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成25年12月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない有償ストック・オプションの付与）の規定に基づく臨時報告書及びその訂正報告書

平成26年８月８日、平成26年９月８日関東財務局長に提出。

(5）自己株式買付状況報告書

平成26年３月４日、平成26年４月２日、平成26年６月10日、平成26年７月２日、平成26年10月１日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディア・ライフの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディア・ライフ及び連結子会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ディア・ライフの平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ディア・ライフが平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディア・ライフの平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディア・ライフの平成26年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上